EXEL INDUSTRIES

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay R.C.S Reims 095 550 356 Etablissement principal : 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris R.C.S Paris 095 550 356 Avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mercredi 4 février 2026 au Centre de Conférence Athènes Services situé 8 rue d’Athènes, 75009 à 10h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale Ordinaire du 4 février 2026 L’ensemble des résolutions relève de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; 4. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Cyril BALLU ; 5. à 8. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante ) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025-2026 pour le Directeur Général (5 ème résolution), les Directeurs Généraux Délégués (6 ème résolution), le Président du Conseil d’administration (7 ème résolution), les Administrateurs (8 ème résolution) ; 9. à 13.Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ( say on pay ex post ) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice (9 ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Patrick BALLU (10 ème résolution), Daniel TRAGUS (11 ème résolution), Marc BALLU (12 ème résolution), et Cyril BALLU (13 ème résolution) ; 14. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 16. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 2 février 2026 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation.   1 . Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  :   l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 2 février 2026, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant.  Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Nous vous informons par ailleurs qu’en application du nouvel article R. 22-10-29-1 du Code de commerce l’intégralité de l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://exel-industries.engagestream.companywebcast.com/2026-02-04-ag . 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent personnellement à l’Assemblée générale peut choisir l’une des trois formules suivantes : donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire, ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale (la formule de procuration sera alors utilisée pour approuver les résolutions présentées par le Conseil d’administration ou agréées par lui), ou voter par correspondance.  étant précisé que : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions. Toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 29 janvier 2026, conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. l es formulaires de procuration et de vote par correspondance sont également accessibles sur le site https://www.exel-industries.com . pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le dimanche 1 er février 2026 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. l’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 3 février 2026, avant 15h. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 29 janvier 2026 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique Groupe, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK "http://www.exel-industries.com" http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée (mercredi 14 janvier 2026), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay R.C.S Reims 095 550 356 Etablissement principal : 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris R.C.S Paris 095 550 356 Avis de réunion valant avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mercredi 4 février 2026 au Centre de Conférence Athènes Services situé 8 rue d’Athènes, 75009 à 10h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale Ordinaire du 4 février 2026 Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; 4. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Cyril BALLU ; 5. à 8. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante ) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025-2026 pour le Directeur Général (5 e résolution), les Directeurs Généraux Délégués (6 e résolution), le Président du Conseil d’administration (7 e résolution), les Administrateurs (8 e résolution) ; 9. à 13. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ( say on pay ex post ) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 , I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice (9 e résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Patrick BALLU (10 e résolution), Daniel TRAGUS (11 e résolution), Marc BALLU (12 e résolution), et Cyril BALLU (13 e résolution) ; 14. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 16. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions relevant de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution . ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2024-2025 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2024 et clos le 30 septembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 14 656 888 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision d’Assemblée générale prise le 4 février 2025, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2023-2024 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement représentant un montant de 4.557,45€ Deuxième résolution . ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2024-2025 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2024 et clos le 30 septembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net consolidé de 16 298 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . ( Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide : d’affecter le résultat de l’exercice 2024-2025 qui s’élève à 14 656 888 €, augmenté du report à nouveau qui s’élève à 365 557 532 €, formant un bénéfice distribuable de 380 214 420 €,de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de 4 072 740 €, afin de servir un dividende de 0,60 € par action, pour le solde, au compte « Report à nouveau » dont le solde créditeur est ainsi porté de 365 557 532 € à 376 141 680 € décide que la date de détachement du dividende est fixée au 10 février 2026 et que la date de mise en paiement est fixée au 12 février 2026, décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2021-2022 1 , 05 € 2022-2023 1,57 € 2023-2024 1,15 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution . ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Cyril BALLU ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’Administrateur de M. Cyril BALLU expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2032 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2031. M. Cyril BALLU s’est préalablement engagé à accepter le renouvellement de son mandat. Cinquième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025-2026 (say on pay ex ante) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 (section 2.7.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Sixième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2025-2026 (say on pay ex ante) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 (section 2.7.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Septième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2025-2026 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 (section 2.7.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Huitième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2025-2026 (say on pay ex ante) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 (section 2.7.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Neuvième résolution . ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 , I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice (say on pay ex post) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant à la section 2.7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024-2025, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au sein de ce rapport et prévues à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Dixième résolution . ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’administration(say on pay ex post) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 (section 2.7.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport. Onzième résolution . ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général (say on pay ex post) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 (section 2.7.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Daniel TRAGUS, en sa qualité de Directeur Général , tels que présentés dans ce rapport. Douzième résolution . ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Marc BALLU, en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 (section 2.7.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Marc BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Treizième résolution . ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 (section 2.7.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2025 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Quatorzième résolution . ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conclusions de ce rapport spécial, qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2025 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 précités. Quinzième résolution . ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2025 , 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci- dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale, la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF . D ans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs ou opérations de gré à gré pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat, offres publiques d’achat, de vente ou d’échange, recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, mise en place d’instruments optionnels, conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe à 100 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 67 879 000 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions – correspondant à 10 % du capital au 30 septembre 2025), et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Conseil d’administration, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, ne pourra faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution . ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. ******** Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 2 février 2026 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1 . Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 2 février 2026, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Nous vous infor mons par ailleurs qu’en application du nouvel article R. 22-10-29-1 du Code de commerce l’intégralité de l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la société https://exel-industries.engagestream.companywebcast.com/2026-02-04-ag . 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent personnellement à l’Assemblée générale peut choisir l’une des trois formules suivantes : donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire, ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale (la formule de procuration sera alors utilisée pour approuver les résolutions présentées par le Conseil d’administration ou agréées par lui), ou voter par correspondance. étant précisé que : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 29 janvier 2026, conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont également accessibles sur le site https://www.exel-industries.com . pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le dimanche 1er février 2026 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de s formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. l’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 3 février 2026, avant 15h. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 29 janvier 2026 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique Groupe, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK "http://www.exel-industries.com" http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée (mercredi 14 janvier 2026), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration

Description : EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros Siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul RCS REIMS 095 550   356 Etablissement principal à PARIS (7500 8 ) – 78 boulevard Malesherbes RCS PARIS 095 550 356 Comptes annuels au 30/09 / 20 2 4 Les comptes sociaux et consolidés clos au 3 0 /0 9 / 20 2 4 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT D ’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 2 4 incluant le Rapport Financier annuel , déposé auprès de l’AMF le 1 5 janvier 20 2 5 , ont été a pprouvé s sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 0 4 février 20 2 5 . Ces documents, dif fusés sur le site de l’émetteur, en recopiant le lien suivant  : https://www.exel-industries.com/investisseurs/ , sont aussi dispo nibles sur simple demande à la Direction Juridique à l’Etablissement principal de la société à l’adresse indiquée ci-dessus.

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 Euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay 095 550   356 R.C.S Reims Etablissement principal : 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris 095 550   356 R.C.S Paris Avis de convocation . MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convo qués en Assemblée Générale ordinaire le mardi 4 février 2025 au Centre de Conférence Athèn es Services situé 8 rue d’Athènes, 75009 à 10h30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale Ordinaire du 4 février 2025 Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2024 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2024 3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende 4. Nomination de l’organisme tiers indépendant RSE France-APAVE en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité 5. Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs 6 à 9. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante ) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 pour le Directeur Général (6 e  résolution), les Directeurs Généraux Délégués (7 e  résolution), le Président du Conseil d’administration (8 e  résolution), les Administrateurs (9 e  résolution) 10 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ( say on pay ex post ) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice (10 e  résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Patrick BALLU (11 e  résolution), Yves BELEGAUD (au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 20 décembre 2023) (12 e  résolution), Daniel TRAGUS (au titre de son mandat de Directeur Général à compter du 20 décembre 2023 et de Directeur Général Délégué jusqu’au 20 décembre 2023) (13 e et 14 e résolution), Marc BALLU (15 e  résolution), et Cyril BALLU (16 e  résolution). 17. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 18. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ********* Nous informons les actionnaires que dans le texte de la troisième résolution de l’avis de réunion publié au BALO n° 156 du 27 décembre 2024, il convient de lire : « 11 février 2025 » en lieu et place de « 09 février 2025 ». Le reste de l’avis de réunion demeure inchangé. ******** Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 31 janvier 2025 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation.   1 . Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  :   l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 31 janvier 2025, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Nous vous informations par ailleurs qu’en application du nouvel article R. 22-10-29-1 du Code de commerce l’intégralité de l’assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la société . 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent personnellement à l’Assemblée générale peut choisir l’une des trois formules suivantes :   d onner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire , ou donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale ( la formule de procuration sera alors utilisée pour approuver les résolutions présentées par le Conseil d’administration ou agréées par lui), voter par correspondance. étant précisé que : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ;   l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 29 janvier 202 5 , conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont également accessibles sur le site https://www.exel-industries.com . pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le vendredi 31 janvier 202 5 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire.   Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 3 février 202 5 , avant 15h. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 29 janvier 202 5 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique Groupe, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK "http://www.exel-industries.com" http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée (mardi 14 janvier 202 5 ), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration .

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 Euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay 095 550 356 R.C.S Reims Etablissement principal : 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris 095 550 356 R.C.S Paris Avis de réunion valant avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convo qués en Assemblée Générale ordinaire le mardi 4 février 2025 au Centre de Conférence Athèn es Services situé 8 rue d’Athènes, 75009 à 10h30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour Assemblée générale Ordinaire du 4 février 2025 Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2024 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2024 3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende 4. Nomination de l’organisme tiers indépendant RSE France-APAVE en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité 5. Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs 6 à 9. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante ) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024-2025 pour le Directeur Général (6 e  résolution), les Directeurs Généraux Délégués (7 e  résolution), le Président du Conseil d’administration (8 e  résolution), les Administrateurs (9 e  résolution) 10 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ( say on pay ex post ) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice (10 e  résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Patrick BALLU (11 e  résolution), Yves BELEGAUD (au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 20 décembre 2023) (12 e  résolution), Daniel TRAGUS (au titre de son mandat de Directeur Général à compter du 20 décembre 2023 et de Directeur Général Délégué jusqu’au 20 décembre 2023) (13 e et 14 e résolution), Marc BALLU (15 e  résolution), et Cyril BALLU (16 e  résolution). 17. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 18. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ********* Résolutions relevant de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2023-2024 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er  octobre 2023 et clos le 30 septembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un r ésultat net bénéficiaire de 1 9 630 959 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte, en outre, du virement au compte "Report à nouveau", conformément à la décision d'Assemblée générale prise le 6 février 2024, des dividendes alloués au titre de l'exercice 2022-2023 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 6 057,06 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2023-2024 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er  octobre 2023 et clos le 30 septembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net consolidé de 31 181 K € €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, 1. décide : d’affecter le bénéfice de l’exercice 2023-2024 qui s’élève à 19 630 959 €, augmenté du report à nouveau qui s’élève à 353 728 101 €, formant un montant distribuable de 373 359 060 €,de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de 7 806 085 €, afin de servir un dividende de 1,15 € par action, pour le solde, au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 353 728 101 € à 365 552 975 € ; 2. décide que la date de détachement du dividende est fixée au 9 février 2025 et que la date de mise en paiement est fixée au 13 février 2025, 3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2020-2021 1,60 € 2021-2022 1.05 € 2022-2023 1,57 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution ( Nomination de l ’organisme tiers indépendant RSE France-APAVE en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du comité RSE et du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-63 du Code de commerce, de nommer l’organisme tiers indépendant RSE France-APAVE en qualité de commissaire aux comptes de la Société en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, conformément à l’article L. 822-20 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de lui confier ce mandat pour une durée de deux exercices, durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer durant l’année 2027 sur les comptes clos le 30 septembre 2026. L’organisme tiers indépendant RSE France-APAVE a fait savoir qu’il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Cinquième résolution ( Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 156 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribuée aux Administrateurs à compter de ce jour. Cette décision s’applique jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses Administrateurs ce montant global annuel et s’il le souhaite, décider de n’utiliser qu’une partie de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d’administration sur la période considérée. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024-2025 (say on pay ex ante) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 .1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2024-2025 (say on pay ex ante) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 .1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024-2025 (say on pay ex ante) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 .1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2024-2025 (say on pay ex ante) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 .1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Dixième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice (say on pay ex post) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant à la section 2. 7 .2 du Document d’Enregistrement Universel 2023-2024, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au sein de ce rapport et prévues à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (say on pay ex post) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 .2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport. Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Yves BELEGAUD en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 20 décembre 2023 (say on pay ex post) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 .2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général (pour la période du 1 er octobre 2023 au 20 décembre 2023), tels que présentés dans ce rapport. Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général à compter du 20 décembre 2023 (say on pay ex post) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 .2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Daniel TRAGUS, en sa qualité de Directeur Général (à compter du 20 décembre 2023) tels que présentés dans ce rapport. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué (pour la période du 1 er octobre 2023 au 20 décembre 2023) (say on pay ex post) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 . 2 ), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué (pour la période du 1 er octobre 2023 au 20 décembre 2023), tels que présentés dans ce rapport. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Marc BALLU, en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 .2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Marc BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Seizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023-2024 (section 2. 7 .2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2024 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Dix-septième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conclusions de ce rapport spécial, qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 précités. Dix-huitième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2024 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci- dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale, la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs ou opérations de gré à gré pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat, offres publiques d’achat, de vente ou d’échange, recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, mise en place d’instruments optionnels, conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe à 100 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 67 879 000 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions – correspondant à 10 % du capital au 30 septembre 2024), et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Conseil d’administration, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, ne pourra faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. ******** Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 31 janvier 2025 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation.   1 . Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  :   l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 31 janvier 2025, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Nous vous informations par ailleurs qu’en application du nouvel article R. 22-10-29-1 du Code de commerce l’intégralité de l’assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la société . 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent personnellement à l’Assemblée générale peut choisir l’une des trois formules suivantes :   d onner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire , ou donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale ( la formule de procuration sera alors utilisée pour approuver les résolutions présentées par le Conseil d’administration ou agréées par lui), voter par correspondance. étant précisé que : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ;   l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 29 janvier 202 5 , conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont également accessibles sur le site https://www.exel-industries.com . pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le vendredi 31 janvier 202 5 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire.   Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 3 février 202 5 , avant 15h. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce devront être reçues par EXEL Industries, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, à l’attention de la Direction Juridique Groupe, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 10 janvier 2025 à minuit. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, le cas échéant d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’attestation d’inscription en compte doit justifier de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigé par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 31 janvier 2025 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 29 janvier 202 5 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique Groupe, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK "http://www.exel-industries.com" http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée (mardi 14 janvier 202 5 ), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration

Description : EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros Siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul RCS REIMS 095 550   356 Etablissement principal à PARIS (7500 8 ) – 78 boulevard Malesherbes RCS PARIS 095 550 356 Comptes annuels au 30/09 / 20 2 3 Les comptes sociaux et consolidés clos au 3 0 /0 9 / 20 2 3 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT D ’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 2 3 incluant le Rapport Financier annuel , déposé auprès de l’AMF le 1 5 janvier 20 2 4 , ont été a pprouvé s sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 0 6 février 20 2 4 . Ces documents, dif fusés sur le site de l’émetteur, en recopiant le lien suivant  : https://www.exel-industries.com/investisseurs/ , sont aussi dispo nibles sur simple demande à la Direction Juridique à l’Etablissement principal de la société à l’adresse indiquée ci-dessus.

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros   Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay   R.C.S. Reims 095 550 356   Établissement principal : 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris   R.C.S. PARIS 095 550 356   Avis de convocation   MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée générale o rdinaire le mardi 6 février 2024 à 10h30, au Centre de Conférences Athènes Services situé 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :      Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale o rdinaire du 6 février 202 4 L’ensemble des r ésolutions relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2023  ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023  ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende  ; 4. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Marc BALLU  ; 5. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pascale AUGER  ; 6. Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs  ; 7 à 10. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante ) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023-2024 pour le Directeur Général (7 e  résolution), les Directeurs Généraux Délégués (8 e  résolution), le Président du Conseil d’administration (9 e  résolution), les Administrateurs (10 e  résolution)  ; 11 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ( say on pay ex post ) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice (11 e  résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Patrick BALLU (12 e  résolution), Yves BELEGAUD (13 e  résolution), Marc BALLU (14 e  résolution), Cyril BALLU (15 e  résolution) et Daniel TRAGUS (16 e  résolution)  ; 17. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées   visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ; 18. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; 19 . Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . ******** Nous informons les actionnaires que dans le texte de la troisième résolution de l’avis de réunion publié au BALO n° 156 du 29 décembre 2023, il convient de lire : « d’affecter le résultat » en lieu et place de « d’affecter le bénéfice ». Le reste de l’avis de réunion demeure inchangé. ******** Modalités de participation à l’ A ssemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du C ode de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 2 février 202 4 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participatio n délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R . 225-61 du C ode de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’ A ssemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1 . Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 2 février 202 4 , il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’ A ssemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.   l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ;   l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 31 janvier 202 4 , conformément aux dispositions de l’article R . 225-75 du Code de commerce.   Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 3 février 202 4 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 5 février 202 4 , avant 15h.    Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 31 janvier 202 4 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la D irection J uridique Groupe , 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK "http://www.exel-industries.com" http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée (mardi 1 6 janvier 202 4 ), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 Euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay 095 550 356 R.C.S. Reims Etablissement principal : 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris 095 550 356 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation   MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 6 février 2024 à 10h30, au Centre de Conférences Athènes Services situé 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après :      Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale ordinaire du 6 février 2024 Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; 4. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Marc BALLU ; 5. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pascale AUGER ; 6. Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs ; 7 à 10. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante ) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023-2024 pour le Directeur Général (7 e  résolution), les Directeurs Généraux Délégués (8 e  résolution), le Président du Conseil d’administration (9 e  résolution), les Administrateurs (10 e  résolution) ; 11 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ( say on pay ex post ) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice (11 e  résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Patrick BALLU (12 e  résolution), Yves BELEGAUD (13 e  résolution), Marc BALLU (14 e  résolution), Cyril BALLU (15 e  résolution) et Daniel TRAGUS (16 e  résolution) ; 17. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 18. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Résolutions relevant de l’Assemblée ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2022-2023 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1er octobre 2022 et clos le 30 septembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net déficitaire de (6 033 844) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 7 février 2023, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2021-2022 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 3796,80 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2022-2023 ; et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1er octobre 2022 et clos le 30 septembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net consolidé de 42 499 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, 1. décide : d’affecter le bénéfice de l’exercice 2022-2023 qui s’élève à (6 033 844) €, augmenté du report à nouveau qui s’élève à 370 412 891 €, formant un bénéfice distribuable de 364 379 047 € de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de 10 657 003 €, afin de servir un dividende de 1,57 € par action, pour le solde, au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 370 412 891 € à 353 722 044 € ; 2. décide que la date de détachement du dividende est fixée au 9 février 2024 et que la date de mise en paiement est fixée au 13 février 2024, 3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2019-2020 0 € 2020-2021 1 , 60 € 2021-2022 1,05 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Marc BALLU) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Marc BALLU expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2029. Monsieur Marc BALLU s’est préalablement engagé à accepter le renouvellement de son mandat. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Pascale AUGER) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’Administratrice de Mme Pascale AUGER expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2029. Mme Pascale AUGER s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Sixième résolution (Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 156 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribuée aux Administrateurs à compter de ce jour. Cette décision s’applique jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses Administrateurs ce montant global annuel et s’il le souhaite, décider de n’utiliser qu’une partie de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d’administration sur la période considérée. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023-2024 (say on pay ex ante)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023-2024 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023-2024 (say on pay ex ante)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2023-2024 (say on pay ex ante)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Onzième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (say on pay ex post)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant à la section 2.6.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022-2023, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au sein de ce rapport et prévues à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (say on pay ex post)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport. Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général (say on pay ex post)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Marc BALLU, en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Marc BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Quinzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Seizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué (say on pay ex post)) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022-2023 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport. Dix-septième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conclusions de ce rapport spécial, qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 précités. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2023, 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale, la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’Entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles  L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs ou opérations de gré à gré pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat, offres publiques d’achat, de vente ou d’échange, recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, mise en place d’instruments optionnels, conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 4. fixe à 100 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 67 879 000 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions – correspondant à 10 % du capital au 30 septembre 2023), et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; 5. décide que le Conseil d’administration, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, ne pourra faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; 7. décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, à toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. ******** Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 2 février 2024 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R . 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation.   1 . Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  :   l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 2 février 2024, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’ A ssemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 31 janvier 2024, conformément aux dispositions de l’article R . 225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pou r les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 3 février 2024 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 5 février 2024, avant 15h. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce devront être reçues par EXEL Industries, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, à l’attention de la Direction Juridique Groupe, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 12 janvier 2024 à minuit. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, le cas échéant d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’attestation d’inscription en compte doit justifier de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 2 février 2024 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 31 janvier 2024 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique Groupe, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du C ode de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK " http://www.exel-industries.com " http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée (mardi 16 janvier 2024), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration.

Description : EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros Siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul RCS REIMS 095 550   356 Etablissement principal à PARIS (7500 8 ) – 78 boulevard Malesherbes RCS PARIS 095 550 356 Comptes annuels au 30/09 / 20 2 2 Les comptes sociaux et consolidés clos au 3 0 /0 9 / 20 2 2 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT D ’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 2 2 incluant le Rapport Financier annuel , déposé auprès de l’AMF le 1 6 janvier 20 2 3 , ont été a pprouvé s sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 0 7 février 20 2 3 . Ces documents, dif fusés sur le site de l’émetteur, en recopiant le lien suivant  : https://www.exel-industries.com/investisseurs/ , sont aussi dispo nibles sur simple demande à la Direction Juridique à l’Etablissement principal de la société à l’adresse indiquée ci-dessus.

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Épernay 095 550 356 R.C.S. Reims Établissement principal : 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris 095 550 356 R.C.S. Paris AVIS RECTIFICATIF A L’ AVIS DE CONVOCATION PUBLI É AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (BALO), ANNONCE 2300082 N°10 DU LUNDI 23 JANVIER 2023. Il convient de lire l’ordre du jour suivant : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale du 7 février 2023 L’ensemble des résolutions relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société EXEL (SAS) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Ballu ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs ; 7 à 10 Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022-2023 pour le Directeur général (7 ème résolution), les Directeurs généraux délégués (8 ème résolution), le Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), les administrateurs (10 ème résolution) ; 11 à 16 Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé (say on pay ex post) : approbation des information s mentionnées à l’article L. 22 -10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (11 ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à MM. Patrick Ballu (12 ème résolution), Yves Belegaud (13 ème résolution), Marc Ballu (14 ème résolution), Cyril Ballu (15 ème résolution) et Daniel Tragus (16 ème résolution) ; 17 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Le reste de l’annonce demeure sans changement.

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Épernay 095 550 356 R.C.S. Reims Établissement principal : 78 Boulevard Malesherbes , 7500 8 Paris 095 550 356 R.C.S. Paris Avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 7 février 202 3 à 10h30, Salle Hydra, 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après   : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale du 7 février 2023 L’ensemble des résolutions relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société EXEL (SAS) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Ballu ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs ; 7 à 10 Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux (say on pay ex ante) : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’e xercice 2022-2023 pour le Directeur général (7 ème résolution), les Directeurs généraux délégués (8 ème résolution), le Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), les administrateurs (10 ème résolution) ; 11 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé (say on pay ex post) : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22 -10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (11 ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à MM. Patrick Ballu (12 ème résolution), Yves Belegaud (13 ème résolution), Marc Ballu (14 ème résolution), Cyril Ballu (15 ème résolution) et Daniel Tragus (16 ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvr é précédant l’assemblée, soit le vendredi 3 février 2023 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’ a ssemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’ a ssemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’ a ssemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation.   1. Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’ a ssemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  :   l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’ a ssemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le vendredi 3 février 2023, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant.   Le jour de l’ a ssemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’assemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée, soit le mercredi 1 er février 2023, conformément aux dispositions de l’article R 225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 4 février 2023 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris , à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. Pour cette a ssemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 6 février 2023, avant 15h. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée, soit le mercredi 1 er février 2023 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la direction juridique, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l' a ssemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK " http://www.exel-industries.com " http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’ a ssemblée (mardi 17 janvier 2023), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Épernay 095 550 356 R.C.S. Reims Établissement principal : 78 Boulevard Malesherbes , 7500 8 Paris 095 550 356 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 7 février 202 3 à 10h30, Salle Hydra, 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après   : Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale du 7 février 202 3 Projet de résolutions L’ensemble des résolutions relève de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société EXEL ( SAS )  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Ballu ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs ; 7 à 10. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante)  : approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022-2023 pour le Directeur général (7 ème résolution ), les Directeurs généraux délégués (8 ème résolution), le Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), les administrateurs (10 ème résolution) ; 11 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ( say on pay ex post)  : approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (11 ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à MM. Patrick Ballu (12 ème résolution), Yves Belegaud (13 ème résolution), Marc Ballu (14 ème résolution), Cyril Ballu (15 ème résolution) et Daniel Tragus (16 ème résolution) ; 17. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 18. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ******** Projet de rÉsolutions Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2021-2022 ; et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2021 et clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net de 34 353 167 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’assemblée générale du 8 février 2022, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2020-2021 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 2 649,60 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2021-2022 ; et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2021 et clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net consolidé de 28   582 K€ , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021-2022 qui s’élève à 34 353 167 € augmenté du report à nouveau qui s’élève à 343 183 223 € formant un bénéfice distribuable de 377 536 390 € de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de 7 127 295 €, afin de servir un dividende de 1,05 € par action , pour le solde, au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 343 183 223 € à 370 409 095 €. décide que la date de détachement du dividende est fixée au 10 février 2023 et que la date de mise en paiement est fixée au 14 février 2023 , décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société autodétenues sera affecté au compte « Report à nouveau ».  Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts , le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2018-2019 0 € 2019-2020 0 € 2020-2021 1,60 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société EXEL ( SAS ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la société EXEL ( SAS ) expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2028. La société EXEL ( SAS ) s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Ballu ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Patrick Ballu expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2028. M. Patrick Ballu s’est préalablement engagé à accepter le renouvellement de son mandat. Sixième résolution ( Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 15 6 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribuée aux administrateurs à compter de ce jour. Cette décision s’applique jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses administrateurs ce montant global annuel et s’il le souhaite, décider de n’utiliser qu’une partie seulement de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d’administration sur la période considérée. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022-2023 (say on pay ex ante ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021-2022 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2022-2023 (say on pay ex ante ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021-2022 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022-2023 (say on pay ex ante ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021-2022 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat, telle que présentée dans ce rapport. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022-2023 (say on pay ex ante ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021-2022 (section 2.6.1), approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs en raison de leur mandat, telle que présentée dans ce rapport. Onzième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice (say on pay ex post ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant à la section 2.6.2 du Document d’enregistrement universel 2021-2022, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au sein de ce rapport et prévues à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Patrick Ballu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (say on pay ex post ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021-2022 (section 2.6.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Patrick Ballu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport. Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Yves Belegaud, en sa qualité de Directeur général (say on pay ex post ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021-2022 (section 2.6.2), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Yves Belegaud, en sa qualité de Directeur général, tels que présentés dans ce rapport. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Marc Ballu, en sa qualité de Directeur général délégué (say on pay ex post ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021-2022 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Marc Ballu en sa qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans ce rapport. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Cyril Ballu en sa qualité de Directeur général délégué (say on pay ex post ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021-2022 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Cyril Ballu en sa qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans ce rapport. Seizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Daniel Tragus en sa qualité de Directeur général délégué (say on pay ex post ) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021-2022 (section 2.6.2.), approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à M. Daniel Tragus en sa qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans ce rapport. Dix-septième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conclusions de ce rapport spécial, qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 précités. Dix-huitième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’ opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  »), articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ; autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2022, 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs ou opérations de gré à gré pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat ; offres publique d’achat, de vente ou d’échange ; recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ; mise en place d’instruments optionnels ; conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe à 100 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 67 879 000 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions - correspondant à 10% du capital au 30 septembre 2022), et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Conseil d’administration, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, ne pourra faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. ******** Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 3 février 2023 à 00h00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote. Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation.   1. Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  :   l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 3 février 2023, il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’assemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.   l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ;   l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions, toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 1 février 2023, conformément aux dispositions de l’article R 225-75 du Code de commerce.   Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 4 février 2023 à 23h59 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris , à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 6 février 2023, avant 15h.    Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce devront être reçues par EXEL Industries, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, à l’attention de la direction juridique, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 13 janvier 2023 à minuit. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, le cas échéant d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’attestation d’inscription en compte doit justifier de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 3 février 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 1er février 2023 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries, à l’attention de la direction juridique, 78 Boulevard Malesherbes 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK " http://www.exel-industries.com " http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée (mardi 17 janvier 2023), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal, 78 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, France. Le Conseil d’administration

Description : EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros Siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul RCS REIMS 095 550   356 Etablissement principal à PARIS (7500 8 ) – 78 boulevard Malesherbes RCS PARIS 095 550 356 Comptes annuels au 30/09 / 20 21 Les comptes sociaux et consolidés clos au 3 0 /0 9 / 20 21 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT D ’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 incluant le Rapport Financier annuel , déposé auprès de l’AMF le 1 7 janvier 20 22 , ont été a pprouvé s sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 0 8 février 20 22 . Ces documents, dif fusés sur le site de l’émetteur, en recopiant le lien suivant  : https://www.exel-industries.com/investisseurs/ , sont aussi dispo nibles sur simple demande à la Direction Juridique à l’Etablissement principal de la société à l’adresse indiquée ci-dessus.

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Épernay 095 550 356 RCS Reims Établissement principal : 52 rue de la Victoire, 75009 Paris 095 550   356 RCS PARIS Avis de réunion valant avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 8 février 202 2 à 10h30, Salle Hydra, 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après   : Avertissement- Épidémie de COVID 19 Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 8 février 202 2 , en fonction de l’évolution des contraintes sanitaires et/ou juridiques. En cas de recrudescence de l’épidémie , l’assemblée générale du 8 février 202 2 pourrait être organisée à huis-clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.exel-industries.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Ordre du jour EXEL Industries – Assemblée générale du 8 février 2022 Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Jump’Time Nomination de Mme Sonia Trocmé-Le Page en qualité d’administratrice Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs à 10 – Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022 pour le Directeur général (7 ème résolution ), les Directeurs généraux délégués (8 ème résolution), le Président du Conseil d’administration (9 ème résolution), les administrateurs (10 ème résolution) 11 à 16- Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ( say on pay ex post) Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (11ème résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à MM. Patrick Ballu (12ème résolution), Yves Belegaud (13ème résolution), Marc Ballu (14ème résolution), Cyril Ballu (15ème résolution) et Daniel Tragus (16ème résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire Modifications statutaires Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Résolutions relevant de l’Assemblée ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2020-2021 du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2020 et clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net de 28  488 978 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2020-2021 du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2020 et clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net consolidé de 43 485 K €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2020-2021 qui s’élève à 28 488 978 € augmenté du report à nouveau qui s’élève à 325 519 450 € formant un bénéfice distribuable de 354  008 428 € de la manière suivante aux actionnaires, un montant de 10 860 640 €, afin de servir un dividende de 1,60 € par action, pour le solde, au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 325  519 450 € à 343 147 788 €. décide que la date de détachement du dividende est fixée au 11 février 2022 et que la date de mise en paiement est fixée au 15 février 2022 décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société autodétenues sera affecté au compte Report à nouveau Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2017-2018 1,14 € 2018-2019 0 € 2019-2020 0 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Jump’Time ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la société Jump’Time SAS expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Cinquième résolution ( Nomination de Mme Sonia Trocmé-Le Page en qualité d’administratrice ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de nommer Mme Sonia Trocmé-Le Page en qualité d’administratrice pour une durée de six (6) ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Sixième résolution ( Fixation du montant de la rémunération allouée aux administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 1 48 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribuée aux administrateurs à compter de ce jour . Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2021-2022 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général, telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2021-2022 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués, telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021-2022 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021-2022 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Onzième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Patrick Ballu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Patrick Ballu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Yves Belegaud, en sa qualité de Directeur général (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Yves Belegaud, en sa qualité de Directeur général, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Marc Ballu, en sa qualité de Directeur général délégué (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Marc Ballu en sa qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Quinzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Cyril Ballu en sa qualité de Directeur général délégué (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Cyril Ballu en sa qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Seizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Daniel Tragus en sa qualité de Directeur général délégué (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Daniel Tragus en sa qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’enregistrement universel 2020-2021). Dix-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ; conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants, L .225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2021, 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’ Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs, pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat ; offres publique d’achat, de vente ou d’échange ; recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ; mise en place d’instruments optionnels ; conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 4. fixe à 150 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 101 818 500 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions - correspondant à 10% du capital au 30 septembre 2021), et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; 7. décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Résolutions relevant de l’Assemblée extraordinaire Dix-huitième résolution ( Modifications statutaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les articles 10.2, 14, 16.2, 22.2 et 23.4 des statuts : Texte ancien Texte nouveau article 10.2 : Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5%, ou à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits de vote de la société représentant un multiple de 2,5%, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de défaut de déclaration dans les quinze jours , les sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. article 10.2 : Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5%, ou à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits de vote de la société représentant un multiple de 2,5%, doit informer la société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède, dans les quatre jours de bourse à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec avis de réception. Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d’actions ou de droits de vote la fraction minimum statutaire visée au premier alinéa ci-dessus. a rticle 14 : Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action, à l’exception des administrateurs représentant les salariés. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé la situation dans un délai de trois mois. a rticle 14 : Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action, à l’exception des administrateurs représentant les salariés. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé la situation dans un délai de six mois. article 16.2 : Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer, avant la fin de son mandat. Le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de quatre-vingt ans. article 16.2 : Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer, avant la fin de son mandat. Le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de quatre-vingt - dix ans. article 22.2 : Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d’empêchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés par l’assemblée générale ordinaire. L’article 22.2 est supprimé. article 23.4 : Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. La participation à l’assemblée générale est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire inscrit et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Toutefois le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai , à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. article 23.4 : Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. La participation à l’assemblée générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire inscrit et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Toutefois le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai , à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. ******** Modalités de participa tion à l’assemblée générale Conformément à l’article R 22 -10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 4 février 202 2 à 00h00 , heure de Paris (ou le jeudi 3 février 202 2 à minuit ) . Ainsi  : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d e CIC Market Solutions - S ervice assemblées , 6 avenue de Provence , 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société  ; les titulaires d’actions au porteur devront , à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prév u es à l’article R 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote . Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1. Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  : - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 4 février 202 2 , il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’ a ssemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire . - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; - l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions , toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 2 février 202 2 , conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 5 février 202 2 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris , à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société . L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 7 février 202 2 , avant 15h . Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.22 -10-22 du Code de commerce devront être reçues par EXEL Industries , 42, rue de la Victoire, 75009 Paris , à l’attention de la directrice juridique , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 1 4 janvier 202 2 à minuit. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Cette attestation justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce . L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 4 février 202 2 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration . 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 2 février 202 2 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries , à l’attention de la directrice juridique , 42 rue de la Victoire , 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée ( mardi 1 8 janvier 202 2 ), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exel-industries.com , soit au lieu de son établissement principal , 42 rue de la Victoire , 75009 Paris, France. Le Conseil d’administration

Description : EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros Siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul RCS REIMS B 095 550   356 Etablissement principal à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire RCS PARIS B 095 550 356 Comptes annuels au 30/09 / 20 20 Les comptes sociaux et consolidés clos au 3 0 /0 9 / 20 20 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 incluant le Rapport Financier annuel , déposé auprès de l’AMF le 1 8 janvier 20 21 , ont été a pprouvé s sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 0 9 février 20 2 1 . Ces documents, dif fusés sur le site de l’émetteur, en recopiant le lien suivant  : https://www.exel-industries.com/visualisateur-document/?url=https://www.exel-industries.com/wp-content/uploads/download-manager-files/EXE2020_URD%20FR_MEL.pdf , sont aussi dispo nibles sur simple demande à la Direction Juridique à l’Etablissement principal de la société à l’adresse indiquée ci-dessus.

Description : EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Épernay 095 550 356 RCS Reims Établissement principal : 52 rue de la Victoire, 75009 Paris 095 550 356 RCS Paris Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation Les rectifications suivantes sont faites à l’avis de réunion valant avis de convocation convoquant MM. e t Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries en assemblée générale ordinaire le mardi 9 février 2021 à 10h30 , paru au BALO n°2 du 4 janvier 202 1 , avis 200 4840 : 1 . Compte tenu de la nouvelle cod ification à droit constant des dispositions du Code de commerce concernant les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé à compter du 1 er janvier 2021 , l a nouvelle numérotation des articles du Code de commerce est ajouté e comme suit : Résolution 6 - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opé rer sur les actions de la Société : l’article L 225-209 ancien devient l’article L22-10-62 , l’article L225-177 ancien devient l’article L 22-10-56, l’article L 225-197-1 ancien devient l’article L 22-10 - 59  ; Résolutions 8 à 11 – Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux  : l’article L 225-37-2 ancien devient l’article L 22-10-8  ; Résolutions 12 à 19 – Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé : l’article L 225- 3 7- 3 ancien devient l’article L 22-10 -9 ; l’article L 225-100 ancien devient l’article L 22-10-34 ; 2 . Dans les résolutions 8 à 19, au lieu des renvois aux sections 6.4.1 et 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020 , il est renvoyé aux sections 7.4.1 et 7.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020 .

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay 095 550 356 RCS Reims Etablissement principal : 52 rue de la Victoire, 75009 Paris 095 550 356 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 9 février 2021 à 10h30, dans l’auditorium du centre d’affaires Paris Victoire, 52 rue de la Victoire , 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Avertissement- Épidémie de Covid 19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid -19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 9 février 2021 , en fonction de l’évolution des contraintes sanitaires et/ou juridiques. Dans l’ h ypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 seraient remplie s , l’assemblée générale du 9 février 2021 pourrait être organisée à huis-clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Eu égard à la circulation du Covid 19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance (vote par correspondance ou procuration ) afin que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’assemblée générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, disponible sur le site internet de la Société . Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Renouvellement du cabinet Mazars Audit en qualité de commissaires aux comptes Nomination du cabinet Grand Th or n ton Audit en qualité de commissaires aux comptes Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Fixation du montant de la rémunération des administrateurs 8 à 11 - Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux A pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020-2021 ( say on pay ex ante ) pour le Directeur général (8 ème résolution) , les Directeurs généraux délégués (9 ème résolution) , le Président du Conseil d’administration (10 ème résolution) et les administrateurs (11 ème résolution) 12 à 19 - Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé A pprobation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (12 ème résolution) , approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ( say on pay ex post ) à MM. Patrick Ballu ( 13 ème résolution) , Guerric Ballu (14 ème résolutio n) , Yves Belegaud (15 ème résolution) , Marc Ballu (16 ème résolution) , Cyril Ballu (17 ème résolution) , Franck Ballu (18 ème résolution) et Daniel Tragus (19 ème résolution) 20 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ************************************** Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l’assemblée  générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l ’exercice clos le 30 septembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : d u rap p ort de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2019-2020 du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes soci a ux approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2019 et clos le 30 septembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration , desquels il ressort un résultat net de 20 973  268 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2019-2020 du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2019 et clos le 30 septembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net cons olidé de – 10 684 milliers €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2019-2020 qui s’élève à 20 973 268 € augmenté du report à nouveau qui s’élève à 304 546 181 € formant un bénéfice distribuable de 325 519 449 € de la manière suivante  : en totalité au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 304 546 181 € à 325 519 449 € . Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents  : Exercice social Dividende net par action 2016-2017 1,58 € 2017-2018 1,14 € 2018-201 9 0 € Quatrième résolution ( Renouvellement du cabinet Mazars Audit en qualité de Commissaires aux comptes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Mazars Audit, Tour Exaltis , 61, rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie , expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’ a ssemblée générale ordinaire appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 3 0 sept embre 202 6 . Cinquième résolution ( Nomination du cabinet Grand Thor n ton Audit en qualité de Commissaires aux comptes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte Audit expire à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer le cabinet Grand Thor n ton Audit, 29 rue du Pont 92200 Neuilly sur Seine , pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L . 823-1 alinéa 4 du Code de commerce, prend acte que le cabinet Grant Thornton a vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d'apport de la Société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des paragraphes I et II de l’article L.233-16 du Code de commerce. Sixième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ; conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2020, 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs, pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat ; offres publique d’achat, de vente ou d’échange ; recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ; mise en place d’instruments optionnels ; conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 4. fixe à 150 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 67 879 000 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions - correspondant à 10% du capital au 30 septembre 2020), et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; 6. décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. S ept ième résolution ( Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 120 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribué e au x membres du Conseil d ’administration à compter de ce jour. Huit i ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2020- 2021 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225- 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225- 37 -2 I I du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général , telle que présentée dans ce rapport (section 6 . 4 .1 du Document d’enregistrement universel 2019 -2020 ). Neuv ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération d es Directeur s génér aux délégués au titre de l’exercice 2020-2021 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au x Directeur s généra ux délégués , telle que présentée dans ce rapport (section 6.4.1 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Dix ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020-2021 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration , telle que présentée dans ce rapport (section 6.4.1 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Onz ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020- 2021 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au x administrateurs , telle que présentée dans ce rapport (section 6.4.1 du Document d’enregistrement universel 2019- 2020). Dou zième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225- 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce qui y sont présentées ( section 6. 4. 2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020 ). Trei zième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Patrick Ballu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Patrick Ballu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019- 2020). Quatorz ième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Guerric Ballu, en sa qualité de Directeur général jusqu’au 17 décembre 2019 (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Guerric Ballu , en sa qualité de Directeur général jusqu’au 17 décembre 2019 , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4. 2 du Document d’enregistrement universel 2019 -2020) . Quinzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Yves Belegaud, en sa qualité de Directeur général à compter du 17 décembre 2019 (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Yves Belegaud , en sa qualité de Directeur général à compter du 17 décembre 2019, tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Seizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M . Marc Ballu, en sa qualité de Directeur généra l délégué (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M . Marc Ballu en sa qualité de Directeur généra l délégué , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Dix-septième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M . Cyril Ballu en sa qualité de Directeur généra l délégué (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Cyril Ballu en sa qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M . Franck Ballu en sa qualité de Directeur généra l délégué jusqu’au 12 mars 2020 (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Franck Ballu en sa qualité de Directeur général délégué jusqu’au 12 mars 2020 , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Dix- neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Daniel Tragus en sa qualité de Directeur général délégué à compter du 1 er avril 2020 (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Daniel Tragus en sa qualité de Directeur général délégué à compter du 1 er avril 2020 , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Vingtième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. ******** Modalités de participa tion à l’assemblée générale Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 5 février 2021 à 00h00 , heure de Paris (ou le jeudi 4 février 2021 à minuit ) . Ainsi  : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d e CIC Market Solutions - S ervice assemblées , 6 avenue de Provence , 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société  ; les titulaires d’actions au porteur devront , à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prév u es à l’article R 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote . A . Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1. Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  : - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris  ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 5 février 2021 , il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’ a ssemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire . - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; - l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions , toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 3 février 2021 , conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 6 février 2021 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris , à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse [email protected] , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société . L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 8 février 2021 , avant 15h . B . Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être reçues par EXEL Industries , 42, rue de la Victoire, 75009 Paris , à l’attention de la directrice juridique , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 15 janvier 2021 à minuit. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Cette attestation justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigé par l’article R.225-71 du Code de commerce . L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 5 février 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exelindustries.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration . 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 3 février 2021 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries , à l’attention de la directrice juridique , 42 rue de la Victoire , 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK " http://www.exelindustries.com " http://www.exelindustries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée ( mardi 19 janvier 2021 ), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exelindustries.com , soit au lieu de son établissement principal , 42 rue de la Victoire , 75009 Paris, France. Le Conseil d’administration

Description : EXEL INDUSTRIES S ocié té anonyme au capital de 16 969 750 e uros Siège social : Épernay ( 51200 ) – 54 , r ue Marcel Paul 095 550   356 RCS Reims Établissement principal : Paris (75009) – 52, rue de la Victoire 095 550   356 RCS Paris A vis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils s er ont convoqués pour le jeudi 12 mars 20 20 , à 10h30, dans les locaux de la société ATHENES SERVICES situés à P aris ( 75009 ) – 8 rue d’Athènes , en Assemblée Générale Mixte , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1 . Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, p résentation , examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 201 9  ; 2 . Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 30 septembre 201 9  ; 3 . Affectation du résult a t de l’exercice clos le 30 septembre 20 19  ; 4 . Approbation des conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de c ommerce ; 5 . Quitus aux Administrateurs ; 6 . Fixation des rémunérations d’activité attribué e s aux Administrateurs ; 7 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux  pour 201 9 -20 20 ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Patrick BALLU  pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Guerric BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Marc BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 1 1 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Franck BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 1 2 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribué à Monsieur Cyril BALLU pour l’ex ercice clos au 30 septembre 2019 ; 1 3 . A utorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; 1 4 . Non-renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guerric BALLU, et nomination de Monsieur Cyril BALLU, comme Administrateur  ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 15 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( «  DPS  » ) ; 16 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS ; 17 . Délégation de compétence au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission  ; 18 . Délégation de compétence au C onseil d’ A dministration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du DPS , en rémunération d’apports en nature de titres ; 19 . Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du DPS, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 20 . Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L225-129-6 du Code de Commerce  ; 21 . Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions  ; 22. Pouvoirs. ------------------ 1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; - Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 10 mars 2020, zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner procuration à toute autre personne ; - adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; - ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l‘Assemblée Générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, au CIC service assemblée 6 avenue de Provence PARIS (75009), 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée Générale. 3 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4 e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, à l’adresse électronique suivante : [email protected] . 4 - Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009) - 52 rue de la Victoire. L’ Avis de Réunion et ses correctifs sont diffusés sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) et disponible s sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. En outre et conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce, les documents et informations qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires, sont publiés sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 20 février 2020. Le Conseil d'Administration.

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : Épernay (51200) – 54, rue Marcel Paul 095 550 356 RCS Reims Établissement principal : Paris (75009) – 52, rue de la Victoire 095 550 356 RCS Paris Correctif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 16 du 05 février 2020 et son premier correctif publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 19 du 12 février 2020. Il convient d’informer les actionnaires que l’ordre du jour en point 14, ainsi que le texte des résolutions n ° 4, 14 et 22 sont modifiés comme suit. Ordre du jour  Point 14. Au lieu de : Non-renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guerric BALLU, et nomination de Monsieur Cyril BALLU, en remplacement ; Lire : Non-renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Guerric BALLU, et nomination de Monsieur Cyril BALLU comme Administrateur ; Le reste l’ordre du jour demeure inchangé. Texte des résolutions Les 4 ème , 14 ème et 22 ème résolutions sont modifiées comme suit : Au lieu de : Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, présentant les conventions réglementées et les conventions antérieurement autorisées, dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice.  Lire : L'Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport présentant les conventions réglementées , et prend acte de l’absence de conventions antérieurement autorisées, dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice.  Au lieu de : Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Guerric BALLU, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas renouveler ce mandat. A la place de ce dernier et sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer M. Cyril BALLU, de nationalité française, demeurant à 10 rue du Gaucher de Rochefort - 45650 Saint Jean le Blanc, comme Administrateur, à compter de la présente Assemblée et pour une durée de six ans - soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur l’exercice clos en 2025. Lire : L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Guerric BALLU vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration : D’une part, de ne pas renouveler le mandat de M. Guerric BALLU, et D’autre part, de nommer M. Cyril BALLU, de nationalité française, demeurant 10, rue du Gaucher de Rochefort - 45650 Saint-Jean Le Blanc, comme Administrateur, à compter de la présente Assemblée et pour une durée de six ans - soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice clos en 2025. Au lieu de : Vingt deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. Lire : L'Assemblée Générale Ordinaire et l’Assemblée Générale Extraordinaire confèrent tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal des présentes Assemblées , à l’effet de procéder à toutes les formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. Le reste du texte des résolutions demeure inchangé.

Description : EXEL INDUSTRIES S ocié té anonyme au capital de 16 969 750 e uros Siège social : Épernay ( 51200 ) – 54 , r ue Marcel Paul 095 550   356 RCS Reims Établissement principal : Paris (75009) – 52, rue de la Victoire 095 550   356 RCS Paris Correctif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 16 du 05 février 2020 Il convient d’informer les actionnaires que l’ordr e du jour de la 21 è me résolution est modifié comme suit Au lieu de : 21. Limitation globale des émissions effectuées en vertu des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième et sixième résolution s . Lire : 21. Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions Le reste de l’ordre du jour demeure inchangé. Texte des résolutions : la Vingt-et-unième résolution est modifiée comme suit : Au lieu de : Vingt-et-unième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées en vertu des délégations de compétences consenties au titre de la première à la sixième résolutions ci-avant ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros, ce plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Lire : Vingt-et-unième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées en vertu des délégations de compétences consenties au titre de la quinzième à la vingtième résolutions ci-avant ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros, ce plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le reste du texte des résolutions demeure inchangé.

Description : EXEL INDUSTRIES S ocié té anonyme au capital de 16 969 750 e uros Siège social : Épernay ( 51200 ) – 54 , r ue Marcel Paul 095 550   356 RCS Reims Établissement principal : Paris (75009) – 52, rue de la Victoire 095 550   356 RCS Paris A vis de réunion MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils s er ont convoqués pour le jeudi 12 mars 20 20 , à 10h30, dans les locaux de la société ATHENES SERVICES situés à P aris ( 75009 ) – 8 rue d’Athènes , en Assemblée Générale Mixte , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1 . Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, p résentation , examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 201 9  ; 2 . Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 30 septembre 201 9  ; 3 . Affectation du résult a t de l’exercice clos le 30 septembre 20 19  ; 4 . Approbation des conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de c ommerce ; 5 . Quitus aux Administrateurs ; 6 . Fixation des rémunérations d’activité attribué e s aux Administrateurs ; 7 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux  pour 201 8 -201 9 ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Patrick BALLU  pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Guerric BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Marc BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 1 1 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Franck BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 1 2 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribué à Monsieur Cyril BALLU pour l’ex ercice clos au 30 septembre 2019 ; 1 3 . A utorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; 1 4 . Non-renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guerric BALLU, et nomination de Monsieur Cyril BALLU, en remplacement ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 15 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( «  DPS  » ) ; 16 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS ; 17 . Délégation de compétence au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission  ; 18 . Délégation de compétence au C onseil d’ A dministration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du DPS , en rémunération d’apports en nature de titres ; 19 . Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du DPS, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 20 . Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L225-129-6 du Code de c ommerce. 21 . Limitation globale des émissions effectuées en vertu des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième et sixième résolution . 22 . Pouvoirs. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 4 095 654 euros. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 14 149 962 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire , conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que des dépenses non déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts ont été engagées par la société pour 20 554 euros, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 , et approuve le montant de ces dépenses et charges, ainsi que l’impôt de 6 851 euros supporté en raison de ces dépenses et charges. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, après avoir constaté qu’il est proposé de ne pas distribuer de dividende en cette année de transformation, et que la réserve légale est totalement dotée, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos au 30 septembre 2019 qui s’élève à 14 149 942 euros en totalité au compte Report à Nouveau, dont le solde créditeur sera ainsi porté de 290 396 219 euros à 304 546 161 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, la société a distribué des dividendes, au cours des trois derniers exercices comme suit : Exercices Dividende par Action 2015/2016 1,07 € 2016/2017 1,58 € 2017/2018 1,14 € Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, présentant les conventions réglementées et les conventions antérieurement autorisées, dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer à 120 000 euros, la somme globale attribuée au titre de la rémunération d’activité des membres du Conseil d’Administration pour l'exercice à clore le 30 septembre 2020. Septième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019-2020, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Il reprend sans modification notable la politique décidée au titre de l’exercice 2016-2017 et présentée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 2018. Huitième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’Administration, M. Patrick BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général, M. Guerric BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Dixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Marc BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Onzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Franck BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Douzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Cyril BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Treizième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.   Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :   L’animation du marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’ un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tout moyen sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 220 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achat de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 74, 7 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le C onseil d’ A dministration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et les conditions précisées ci-dessus, et notamment à cet effet : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, dans les limites fixées ci-dessus, passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation applicable, effectuer, par tous moyen, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordre en bourse ou hors marché, signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 2019. Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Guerric BALLU, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas renouveler ce mandat. A la place de ce dernier et sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer M. Cyril BALLU , de nationalité française, demeurant à 10 rue du Gaucher de Rochefort - 45650 Saint Jean le Blanc, comme Administrateur, à compter de la présente Assemblée et pour une durée de six ans - soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur l’exercice clos en 2025. D e la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinz iè m e résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, et après avoir constaté la libération intégrale du capital socia l , conformément aux dispositions des articles L.225-1 2 9 et suivants du Code de commerce , délègue au Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sa compétence pour augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires, avec maintien du DPS des actionnaires  ; décide qu’ en cas d’usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des deux facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération . La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Seiz ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, et du rapport spécial des Commissaires au x Comptes , décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à émettre , avec maintien du DPS des actionnaires , de s valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société , de quelque nature que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.) , décide que le montant nominal maximal d e la ou des augmentations de capital résultant de l’émission, l’exercice ou la conversion de ces valeurs mobilières ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : Arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ; Constater la réalisation de la ou des augmentation s de capital correspondante s ; Accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ; Et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières. La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-sept ième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L225-129, L225-129-2 à L225-129-6 et L225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal d e la ou des augmentations de capital au titre de la présente résolution ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros  ; décide, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer les montants à émettre ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et plus généralement, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes, constater la ou les augmentations de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huit ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de déléguer au Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables , décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros , décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le C onseil d’ A dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le C onseil d’ A dministration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le C onseil d’ A dministration rendra compte à l’ A ssemblée G énérale O rdinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution . Dix-neuv ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de déléguer au Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros , décide que le C onseil d’ A dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange , fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le C onseil d’ A dministration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le C onseil d’ A dministration rendra compte à l’ A ssemblée G énérale O rdinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution . Vingt ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L. 225-129 du Code de commerce décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. Vingt-et-un ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration , décide que le montant maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées en vertu des délégations de compétences consenties au titre de la première à la sixième résolutions ci-avant ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros, c e plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. ------------------ -------------------- 1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; - Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R225-85 du Code de c ommerce, la date de l’enregistrem ent est fixée au 10 mars 20 20 , zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale À défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner procuration à toute autre personne ; - adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; - ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l‘Assemblée Générale . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dû ment remplis, au CIC service assemblée 6 avenue de Provence PARIS (75009) , 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée Générale . 3 – Demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées après la parution de l’AVIS DE REUNION et être réceptionnées au plus tard 25 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale , accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce, le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ). 4 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, à l’adresse électronique suivante : [email protected] . 5 - Documents d’information pré - Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009) - 52 rue de la Victoire. Le présent Avis de Réunion est diffusé sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. En outre et conformément à l’article R225-73 -1 du Code de commerce, les documents et informations qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires, seront publiés sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 20 février 2020. Le présent avis vaut Avis de Réunion et il sera suivi d’un Avis de Convocation, 15 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale du 12 mars 2020 , dans les mêmes termes, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour ou aux résolutions. Le Conseil d'Administration.

Description : EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros Siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul RCS REIMS B 095 550   356 Etablissement principal à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire RCS PARIS B 095 550 356 Comptes annuels au 30/09 / 201 8 Les comptes sociaux et consolidés clos au 3 0 /0 9 / 201 8 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT DE REFERENCE 201 8 incluant le Rapport Financier annuel , déposé auprès de l’AMF le 1 7 janvier 201 9 , ont été a pprouvé s sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 07 février 201 9 . Ces documents, dif fusés sur le site de l’émetteur, en recopiant le lien suivant  : https://www.exel-industries.com/visualisateur-document/?url=https://www.exel-industries.com/wp-content/uploads/download-manager-files/1550758951wpdm_EXEL INDUSTRIES_DRF_VF_17.01.2019.pdf , sont aussi dispo nibles sur simple demande à la Direction Juridique de l’Etablissement principal de la société à l’adresse indiquée ci-dessus.

Description : EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul RCS REIMS B 095 550 356 Etablissement Principal : PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire RCS PARIS B 095 550 356 AVIS DE CONVOCATION MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 7 février 2019, à Paris (75009) – 8, rue d’Athènes à 11 heures, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, présentation et examen des comptes consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2018 ; 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Quitus aux Administrateurs ; 6. Fixation des jetons de présence attribués aux Administrateurs ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour 2017-2018 ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Patrick BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Guerric BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Marc BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Franck BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribué à Monsieur Cyril BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 13. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des ac tions ; 14. Pouvoirs ; 15. Questions diverses. ------------------ PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 39 218 085 euros. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 44 330 505 euros. L’Assemblée Générale prend acte que des dépenses non déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts ont été engagées par la société pour 29 180 euros, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos au 30 septembre 2018 comme suit : Distribution d’un dividende de 7 738 206 euros, à raison de 1,14 euros par action (1) Le solde du résultat bénéficiaire qui s’élève à 36 592 299 euros est affecté en totalité au compte Report à Nouveau, dont le solde créditeur sera ainsi porté de 253 801 587 euros à 290 393 885 euros. Dividende qui sera mis en paiement à partir du 15 février 2019 aux guichets du CM-CI C Market Solutions. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte Report à Nouveau du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la Société. L’Assemblée Générale rappelle, en outre, que conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, la société a distribué des dividendes, au cours des trois derniers exercices comme suit : 2014/2015 1,07 euros par action 2015/2016 1,07 euros par action 2016/2017 1,58 euros par action QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate l’absence de conventions réglementées. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de fixer à 120 000 euros, la somme globale attribuée aux titres de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l'exercice à clore le 30 septembre 2019. L’Assemblée Générale ratifie en outre la décision du Conseil d’Administration de répartir les jetons de présence trimestriellement dès l’ouverture de l’exercice, sous réserve que soit maintenue inchangée l’allocation du montant de ces jetons de présence.  SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018-2019, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Il reprend sans modification notable la politique décidée au titre de l’exercice 2016-2017 et présentée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 2018. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’Administration, M. Patrick BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général, M. Guerric BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Marc BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Franck BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Cyril BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.   Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :   L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tout moyen sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 220 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 74,7M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 2018. QUATORZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. ------------------ 1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; – Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 06 février 2019, zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – donner procuration à toute autre personne ; – adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; – ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l‘Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. 3 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : – par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, – à l’adresse électronique suivante : [email protected] . 4 - Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009) - 52 rue de la Victoire. Cet Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le Conseil d'Administration.

Description : EXEL Industries Socié té anonyme au capital de 16 969 750 e uros Siège social : EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul RCS REIMS B 095 550 356 Etablissement principal : PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire RCS PARIS B 095 550   356 AVIS DE REUNION MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 7 février 2019 , à l’adresse de Paris ( 75009 ) – 8, rue d’Athènes, à 11 heures , en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Lecture des Rapports du Conseil d'Administ ration et des Commissaires aux comptes, p résentation et examen des comptes consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2018  ; 2 . Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 30 septembre 2018  ; 3 . Affectation du résultat ; 4 . Approbation des conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de c ommerce ; 5 . Quitus aux Administrateurs ; 6 . Fixation des jetons de présence attribués aux Administrateurs ; 7 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour 2017-2018 ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Patrick BALLU  pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Guerric BALLU  pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 10 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Marc BALLU  pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 11 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Franck BALLU  pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 12 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribué à Monsieur Cyril BALLU  pour l’exercice clos au 30 septembre 2018 ; 13 . Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des ac tions ; 1 4 . Pouvoirs . 15. Questions diverses. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 39 218 085 euros. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 44 330 505 euros. L’Assemblée Générale prend acte que des dépense s non déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts ont été engagée s par la société pour 29 180 euros, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2018. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos au 30 septembre 2018 comme suit : Distribution d’un dividende de 7 738 206 euros, à raison de 1,14 euros par action (1) Le solde du résultat bénéficiaire qui s’élève à 36 592 299 euros est affecté en totalité au compte Report à Nouveau, dont le solde créditeur sera ainsi porté de 253 801 587 euros à 290 393 885 euros. Dividende qui sera mis en paiement à partir du 15 février 2019 aux guichets du CM-CI C Market Solutions. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte Report à Nouveau du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la Société. L’Assemblée Générale rappelle, en outre, que conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, la société a distribué des dividendes, au cours des trois derniers exercices comme suit : 2014/2015 1,07 euros par action 2015/2016 1,07 euros par action 2016/2017 1,58 euros par action QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate l’absence de conventions réglementées. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, donne quitus entier et sans réserve aux Administ rateurs de l’exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de fixer à 120 000 euros, la somme globale attribuée aux titres de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l'exercice à clore le 30 septembre 2019. L’Assemblée Générale ratifie en outre la décision du Conseil d’Administration de répartir les jetons de présence trimestriellement dès l’ouverture de l’exercice, sous réserve que soit maintenue inchangée l’allocation du montant de ces jetons de présence.  SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018-2019, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Il reprend sans modification notable la politique décidée au titre de l’exercice 201 6 -201 7 et présentée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 201 8 . HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’Administration, M. Patrick BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale . NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général, M. Guerric BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale . DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Marc BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale . ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Franck BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale . DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Cyril BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale . TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.   Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :   L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tout moyen sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 220 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 74,7 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 2018. QUATORZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. ------------------ 1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; - Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R225-85 du Code du c ommerce, la date de l’enregistrem ent est fixée au 06 février 2019 , zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner procuration à toute autre personne ; - adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; - ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l‘Assemblée Générale . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009) - 52 rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée Générale . 3 – Demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées après la parution de l’AVIS DE REUNION et être réceptionnées au plus tard 25 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale , accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, à l’adresse électronique suivante : [email protected] . 4 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4 e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, à l’adresse électronique suivante : [email protected] . 5 - Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009) - 52 rue de la Victoire. Le présent Avis de Réunion est diffusé sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le présent avis vaut Avis de Réunion et il sera suivi d’un Avis de Convocation, 15 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale du 07 février 2019 , dans les mêmes termes, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour ou aux résolutions. Le Conseil d'Administration.

Description : 180030019 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°22Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EXEL INDUSTRIESSociété Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel PaulR.C.S. REIMS B 095 550 356Établissement principal à PARIS (75009) – 52, rue de la VictoireR.C.S. PARIS B 095 550 356 Comptes annuels au 30/09/2017 Les comptes sociaux et consolidés clos au 30/09/2017, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT DE REFERENCE 2017 incluant le Rapport Financier annuel, déposé auprès de l’AMF le 19 janvier 2018, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 07 février 2018.  Ces documents, diffusés sur le site de l’émetteur (en recopiant le lien suivant) :http://www.exel-industries.com/documents-pour-ag/AGO-AGE-07-02-2018/EXEL_Industries_DDR_2017_v16012018.pdf, sont aussi disponibles sur simple demande à la Direction Juridique à l’Établissement principal de la société à l’adresse indiquée ci-dessus.  1800300

Description : 180002117 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°8Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul 095 550 356 R.C.S. REIMSÉtablissement Principal à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire095 550 356 R.C.S. PARIS Avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le mercredi 7 février 2018, à Paris (75016) – 112, avenue Kléber :– à 11 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire,– à 11 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire,à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 1. Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) ;2. Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS ;3. Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;4. Modification des Statuts relative à l’administrateur représentant les salariés ;5. Pouvoirs pour formalités ;6. Questions diverses. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : 1. Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 30/09/2017 ;2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ;3. Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ;4. Affectation du résultat ;5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;6. Quitus aux Administrateurs ;7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ;8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour 2017-2018 ;9. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ;10. Mandat de M. Marc BALLU, Administrateur à renouveler, le cas échéant ;11. Nomination de Mme Pascale AUGER, en qualité d’Administratrice indépendante ;12. Questions diverses. Projet de résolution De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Première résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec maintien du DPS et un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires. Si le Conseil d'Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l’action, soit :– en numéraire ;– par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;– par échange de titres ;– par attribution gratuite d'actions ;– par exercice de Bons de Souscription d'Actions. En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à :— instituer un droit de souscription à titre réductible ;— limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ;— offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à :– réaliser, avec maintien du DPS et un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)...), sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros ;– arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ;– constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante ;– accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ;– et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L.225-129 du Code de commerce décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d’inscrire dans les Statuts des dispositions relatives à l’administrateur représentant les salariés, et en conséquence décide de rajouter les dispositions suivantes aux articles 13 et 15 des Statuts, comme suit: ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION « Le Conseil comprend en outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, des Administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. » ARTICLE 15 - DESIGNATION - DUREE DES FONCTIONS - LIMITES D'AGE – REMPLACEMENT  « 15.1. Administrateur nommé ou ratifié par l’assemblée » « 15.2. L’Administrateur représentant les salariés Le ou les Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe. La durée des fonctions de l’Administrateur représentant les salariés est de trois ans. Les fonctions de l’Administrateur représentant les salariés prennent fin, à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année, au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. » Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-Verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 45 312 291 €. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 58 515 564 €. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice social, à savoir 58 515 564 €, soit affecté comme suit :– Distribution d’un dividende de 10 724 882 €, à raison de 1,58 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;– Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 47 790 682 € ;Ce qui portera le report à nouveau à 253 799 479 €. (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 16 février 2018 aux guichets du CM-CIC Market Solutions. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :  Exercices Dividende par Action 2013/2014 1,17 € 2014/2015 1,07 € 2015/2016 1,07 €  Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce sur l’exercice 2016/2017, approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence à la somme de 120 000 € à allouer aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice à clore le 30/09/2018.L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie en outre la décision du Conseil d’Administration de répartir les Jetons de Présence trimestriellement dès l’ouverture de l’exercice, sous réserve que soit maintenue inchangée l’allocation du montant de ces Jetons de Présence.  Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2017-2018, tels que détaillés dans le Document de Référence 2017 de la société dans le chapitre 3 « Rapport de Gestion – 3.10 « Informations concernant les mandataires sociaux ». Huitième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée.Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel.Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : – L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;– L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;– L’annulation de tout ou partie des titres acquis ;– La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tout moyen sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat.Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 220 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 74,7 M€.Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2017. Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Marc BALLU, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler ce mandat pour la durée légale, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2023. Dixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administratrice indépendante de Mme Marie-Claude BERNAL, de nationalité franco-américaine, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas la renouveler en qualité d’Administratrice et de, nommer, en qualité d’Administratrice indépendante de la société, Mme Pascale AUGER, de nationalité Française, demeurant à Paris (75116), 42 avenue Georges Mandel, pour la durée légale à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2023. Onzième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ————————  1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ;– Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur.Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 06 février 2018, zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– donner procuration à toute autre personne ;– adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;– ou voter par correspondance.Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation.Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l‘Assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. 3 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte :– par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien,– à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 4 - Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – DIRECTION JURIDIQUE À PARIS (75009), 52, RUE DE LA VICTOIRE. Cet Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le Conseil d'Administration.  1800021

Description : 170540927 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°155Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social à Epernay (51200) – 54, rue Marcel Paul095 550 356 R.C.S. ReimsÉtablissement principal à Paris (75009) – 52, rue de la Victoire095 550 356 R.C.S Paris AVIS DE RÉUNION MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le mercredi 7 février 2018, à Paris (75016) – 112, avenue Kleber :– à 11 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire,– à 11 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire,à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 1. Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) ;2. Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS ;3. Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ;4. Modification des Statuts relative à l’administrateur représentant les salariés ;5. Pouvoirs pour formalités ;6. Questions diverses. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : 1. Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 30/09/2017 ;2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ;3. Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ;4. Affectation du résultat ;5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;6. Quitus aux Administrateurs ;7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ;8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour 2017-2018 ;9. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ;10. Mandat de M. Marc BALLU, Administrateur à renouveler, le cas échéant ;11. Nomination de Mme Pascale AUGER, en qualité d’Administratrice indépendante ;12. Questions diverses. Projet de résolution De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : Première résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec maintien du DPS et un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires. Si le Conseil d'Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l’action, soit :– en numéraire ;– par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;– par échange de titres ;– par attribution gratuite d'actions ;– par exercice de Bons de Souscription d'Actions. En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à :– instituer un droit de souscription à titre réductible ;– limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ;– offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à :– réaliser, avec maintien du DPS et un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)...), sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros ;– arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ;– constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante ;– accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ;– et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L. 225-129 du Code de commerce décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d’inscrire dans les Statuts des dispositions relatives à l’administrateur représentant les salariés, et en conséquence décide de rajouter les dispositions suivantes aux articles 13 et 15 des Statuts, comme suit: ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION « Le Conseil comprend en outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des Administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. » ARTICLE 15 - DESIGNATION - DUREE DES FONCTIONS - LIMITES D'AGE – REMPLACEMENT  « 15.1. Administrateur nommé ou ratifié par l’assemblée »« 15.2. L’Administrateur représentant les salariés Le ou les Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe. La durée des fonctions de l’Administrateur représentant les salariés est de trois ans. Les fonctions de l’Administrateur représentant les salariés prennent fin, à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année, au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. » Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 45 312 291 €. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 58 515 564 €. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice social, à savoir 58 515 564 €, soit affecté comme suit :– Distribution d’un dividende de 10 724 882 €, à raison de 1,58 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;– Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 47 790 682 € ;Ce qui portera le report à nouveau à 253 799 479 €. (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 16 février 2018 aux guichets du CM-CIC Securities. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :  Exercices Dividende par Action 2013/2014 1,17 € 2014/2015 1,07 € 2015/2016 1,07 €  Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur l’exercice 2016/2017, approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence à la somme de 120 000 € à allouer aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice à clore le 30/09/2018.L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie en outre la décision du Conseil d’Administration de répartir les Jetons de Présence trimestriellement dès l’ouverture de l’exercice, sous réserve que soit maintenue inchangée l’allocation du montant de ces Jetons de Présence.  Septième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2017-2018, tels que détaillés dans le Document de Référence 2017 de la société dans le chapitre 3 « Rapport de Gestion – 3.10 « Informations concernant les mandataires sociaux ». Huitième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée.Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : – L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;– L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;– L’annulation de tout ou partie des titres acquis ;– La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tout moyen sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat.Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 220 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 74,7 M€.Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2017. Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Marc BALLU, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler ce mandat pour la durée légale, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2023. Dixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administratrice indépendante de Mme Marie-Claude BERNAL, de nationalité franco-américaine, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas la renouveler en qualité d’Administratrice et de, nommer, en qualité d’Administratrice indépendante de la société, Mme Pascal AUGER – de nationalité Française, demeurant à Paris (75116), 42, avenue Georges Mandel, pour la durée légale à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2023. Onzième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ————————  1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ;– Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 06 février 2018, zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– donner procuration à toute autre personne ;– adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;– ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l‘Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. 3 – Demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées après la parution de l’AVIS DE REUNION et être réceptionnées au plus tard 25 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte :– par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, – à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 4 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : – par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, – à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 5 - Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire. Le présent Avis de Réunion est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le présent avis vaut Avis de Réunion et il sera suivi d’un Avis de Convocation, 15 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale du 07 février 2018, dans les mêmes termes, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour ou aux résolutions. Le Conseil d'Administration.  1705409

Description : 170034524 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________EXEL INDUSTRIESSociété Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul095 550 356 R.C.S. REIMS Etablissement principal à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire095 550 356 R.C.S. PARIS   Comptes annuels au 30/09/2016 Les comptes sociaux et consolidés clos au 30/09/2016, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT DE REFERENCE 2016 incluant le Rapport Financier annuel, déposé auprès de l’AMF le 27 janvier 2017, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 09 février 2017. Ces documents, diffusés sur le site de l’émetteur (en recopiant le lien suivant http://www.exel-industries.com/documents-pour-ag/AGO-09-02-2017/EXEL_Industries_DDR_2016.pdf , sont aussi disponibles sur simple demande à la Direction Juridique à l’Etablissement principal de la société à l’adresse indiquée ci-dessus. 1700345

Description : 170001718 janvier 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°8Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIESSociété Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul095 550 356 R.C.S. REIMSEtablissement principal à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire 095 550 356 R.C.S. PARIS Avis de convocationMM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 09 février 2017, à l’adresse de PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire à 11 heures, en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 30/09/2016 ; 2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ; 3. Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ; 4. Affectation du résultat ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Quitus aux Administrateurs ; 7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; 8. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la Société à intervenir sur le marché des actions ; 9. Mandats d’Administrateurs à renouveler, le cas échéant ; 10. Questions diverses. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 Septembre 2016, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 34 181 255 €.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 Septembre 2016, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 38 200 549 €.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice social, à savoir 38 200 549 €, soit affecté comme suit : – Distribution d’un dividende de 7 263 053 €, à raison de 1,07 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ; – Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 30 937 496 € ;  Ce qui portera le report à nouveau à 206 007 361 €. (1) Dividende qui sera mis en paiement à partir du 17 février 2017 aux guichets du CM-CIC Securities. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la Société.L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la Société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :  Exercices Dividende par Action 2012/2013 1 € 2013/2014 1,17 € 2014/2015 1,07 €   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.  Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.  Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence à la somme de 100 000 € à allouer aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice à clore, tel que décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui précède.L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie en outre la décision du Conseil d’Administration de répartir les Jetons de Présence trimestriellement dès l’ouverture de l’exercice, sous réserve que soit maintenue inchangée l’allocation du montant de ces Jetons de Présence.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la Société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée.Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.Le nombre maximum d'actions acquises par la Société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel.Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : – L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; – L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; – La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat.Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 160 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 54,3 M€.Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er Septembre 2016.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Patrick BALLU vient à expiration,décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2022.  Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de la société EXEL SAS, représentée par Mme Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX, vient à expiration,décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2022.  Dixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  —————————  1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le deuxième (2è) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : - Soit être inscrit sur le registre nominatif de la Société, s’il détient des titres nominatifs ; - Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 07 février 2017, zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner procuration à toute autre personne ; - adresser une procuration à la Société, sans indication de mandataire ; - ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. 3 – Questions écrites des actionnairesLes actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : – par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, – à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 4 - Documents d’information pré-AssembléeTous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire. Cet Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le Conseil d'Administration. 1700017

Description : 17000026 janvier 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°3Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social : 54, rue Marcel Paul - 51200 EPERNAYÉtablissement principal : 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS095 550 356 R.C.S. PARIS Erratum à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 156 du 28/12/2016 MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries, convoqués le jeudi 09 février 2017 au 52, rue de la Victoire – 75009 PARIS à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont informés que la 8ème Résolution et la 9ème résolution sont modifiées, et qu’une nouvelle Résolution est ajoutée. « … Huitième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Patrick BALLU vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2022.  Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de la société EXEL SAS, représentée par Mme Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de le renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2022.  Dixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires. … » Le Conseil d'Administration. 1700002

Description : 160557828 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°156Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel PaulEtablissement principal à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire095 550 356 R.C.S. REIMS Avis de réunion MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 09 février 2017, à l’adresse de PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire à 11 heures, en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 30/09/2016 ;2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ;3. Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ;4. Affectation du résultat ;5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;6. Quitus aux Administrateurs ;7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ;8. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ;9. Mandats d’Administrateurs à renouveler, le cas échéant ;10. Questions diverses. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 Septembre 2016, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 34 181 255 €. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 Septembre 2016, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 38 200 549 €. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice social, à savoir 38 200 549 €, soit affecté comme suit :– Distribution d’un dividende de 7 263 053 €, à raison de 1,07 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;– Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 30 937 496 € ;Ce qui portera le report à nouveau à 206 007 297 €. (1) Dividende qui sera mis en paiement à partir du 17 février 2017 aux guichets du CM-CIC Securities. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :  Exercices Dividende par Action 2012/2013 1 € 2013/2014 1,17 € 2014/2015 1,07 €  Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence à la somme de 100 000 € à allouer aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice à clore, tel que décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui précède.L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie en outre la décision du Conseil d’Administration de répartir les Jetons de Présence trimestriellement dès l’ouverture de l’exercice, sous réserve que soit maintenue inchangée l’allocation du montant de ces Jetons de Présence.  Septième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée.Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel.Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : – L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;– L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;– L’annulation de tout ou partie des titres acquis ;– La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat.Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 160 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 54,3 M€.Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er Septembre 2016. Huitième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que les mandats d’Administrateur de M. Patrick BALLU ainsi que celui de la société EXEL SAS, représentée par Mme Marie-Pierre du CRAY-SIRIEIX, viennent à expiration,décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de les renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2022. Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ————————  1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :- Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ;- Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 07 février 2017, zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :- donner procuration à toute autre personne ;- adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;- ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l‘Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. 3 – Demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées après la parution de l’AVIS DE REUNION et être réceptionnées au plus tard 25 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte :– par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, – à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 4 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : – par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, – à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 5 - Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire. Le présent Avis de Réunion est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le présent avis vaut Avis de Réunion et il sera suivi d’un Avis de Convocation, 15 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale du 09 février 2017, dans les mêmes termes, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour ou aux résolutions. Le Conseil d'Administration.  1605578

Description : 16041795 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul095 550 356 R.C.S. Reims.Etablissement principal à Paris (75009) – 52, rue de la Victoire095 550 356 R.C.S. Paris.  Avis de convocation. MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 1er septembre 2016, à l’adresse de PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire à 9 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :1. Modification du programme de rachat des actions ;2. Questions diverses. ———————— 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ;— Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur.Conformément à l’article R225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 30 Août 2016, zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités de vote aux Assemblées Générales. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— donner procuration à toute autre personne ;— adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;— ou voter par correspondance.Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation.Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées.Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. 3. – Questions écrites des actionnaires. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées après la parution de l’AVIS DE REUNION et être réceptionnées au plus tard 25 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte :— par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique ou bien,— à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 4. – Documents d’information pré-Assemblée. Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – DIRECTION JURIDIQUE à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire.Cet Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS.  1604179

Description : 160397820 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°87Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social : 54, rue Marcel Paul - 51200 EPERNAY 095 550 356 R.C.S. REIMSEtablissement principal : 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS095 550 356 R.C.S. PARIS  AVIS DE REUNION MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le jeudi 1er septembre 2016, à l’adresse de PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire à 9 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Modification du programme de rachat des actions ;2. Questions diverses. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : – L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;– L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;– L’annulation de tout ou partie des titres acquis ;– La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 160 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 54,3 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2016. Seconde résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ————————  1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l'Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le deuxième (2) jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris : - Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ;- Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R.225-85 du Code du Commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 30 Août 2016, zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner procuration à toute autre personne ;- adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;- ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée. 3 – Demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées après la parution de l’AVIS DE REUNION et être réceptionnées au plus tard 25 jours calendaires avant la date de l’Assemblée, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : – par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique ou bien,– à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 4 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date des Assemblées, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : – par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien,– à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 5 - Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire. Le présent Avis de Réunion est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le présent avis vaut Avis de Réunion et il sera suivi d’un Avis de Convocation, 15 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale du 1er Septembre 2016, dans les mêmes termes, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour ou aux résolutions. Le Conseil d'Administration.  1603978

Description : 16002503 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ EXEL INDUSTRIES  Société Anonyme au capital de 16 969 750,00 Euros.Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 EPERNAY095 550 356 R.C.S. REIMS La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société EXEL INDUSTRIES pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600250

Description : 150532318 décembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°151Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros.Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 EPERNAYÉtablissement principal : 52, rue de la Victoire, 75009 PARIS095 550 356 R.C.S. PARIS. AVIS DE CONVOCATION MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le mardi 12 janvier 2016, à l’adresse de PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire : – à 11 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire, – à 11 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 1. Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) ; 2. Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS ; 3. Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; 4. Changement de la date de clôture de l’exercice et délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour les modalités pratiques ; 5. Modification corrélative des Statuts ; 6. Pouvoirs pour formalités ; 7. Questions diverses.  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : 1. Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 31/08/2015 ; 2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ; 3. Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ; 4. Affectation du résultat ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Quitus aux Administrateurs ; 7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; 8. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; 9. Mandat d’un Administrateur à renouveler, le cas échéant ; 10. Questions diverses  ————————    1. – Modalités de participation aux Assemblées Générales. Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le deuxième (2è) jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris : — Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; — Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 08 janvier 2016, zéro heure, heure de Paris.  2. – Modalités de vote aux Assemblées Générales. A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner procuration à toute autre personne ; — adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; — ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date des Assemblées.  3. – Questions écrites des actionnaires. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date des Assemblées, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : — par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, — à l’adresse électronique suivante : [email protected].  4. – Documents d’informations pré-Assemblées. Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – DIRECTION JURIDIQUE à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire. Cet Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS.  Le Conseil d'Administration.  1505323

Description : 15052914 décembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°145Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros.Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 EPERNAYÉtablissement principal : 52, rue de la Victoire, 75009 PARIS095 550 356 R.C.S. PARIS.  AVIS DE RÉUNION MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le mardi 12 janvier 2016, à l’adresse de PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire : – à 11 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire, – à 11 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : 1. Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) ; 2. Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS ; 3. Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; 4. Changement de la date de clôture de l’exercice et délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour les modalités pratiques ; 5. Modification corrélative des Statuts ; 6. Pouvoirs pour formalités ; 7. Questions diverses. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : 1. Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 31/08/2015 ; 2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ; 3. Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ; 4. Affectation du résultat ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Quitus aux Administrateurs ; 7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; 8. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; 9. Mandat d’un Administrateur à renouveler, le cas échéant ; 10. Questions diverses.      LES RÉSOLUTIONS SUIVANTES SONT PROPOSÉES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE : Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Première résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec maintien du DPS et un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires. Si le Conseil d'Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l’action, soit : – en numéraire ; – par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; – par échange de titres ; – par attribution gratuite d'actions ; – par exercice de Bons de Souscription d'Actions. En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à : – instituer un droit de souscription à titre réductible ; – limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ; – offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à : – réaliser, avec maintien du DPS et un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)...), sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros ; – arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ; – constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante ; – accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ; – et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L.225-129 du Code de commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l’Épargne Salariale, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.  Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier la date de clôture de l’exercice social, actuellement au 31 août, pour la fixer au 30 septembre. Cette décision est applicable à compter du 1er septembre 2015 et l’exercice en cours aura une durée exceptionnelle de 13 mois pour se terminer au 30 septembre 2016, dont le dernier et 4ème trimestre aura une durée de 4 mois du 1er Juin 2016 au 30 Septembre 2016. L’Assemblée Générale Extraordinaire consent en outre une délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre les modalités pratiques, liées à cette décision de changement de date de clôture.     Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l'adoption de la décision qui précède, décide de modifier l’article 24 des Statuts – Exercice social : ARTICLE 24 – EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le 1er octobre de chaque année pour finir le 30 septembre de l’année suivante.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-Verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2015, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 31 594 539 €.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2015, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 47 861 424 €.  Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice social, à savoir 47 861 424 €, soit affecté comme suit : – Distribution d’un dividende de 7 263 053 €, à raison de 1,07 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ; – Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 40 598 371 € ; Ce qui portera le report à nouveau à 175 069 800 €. (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 18 janvier 2016 aux guichets du CM-CIC Securities. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :  Exercices Dividende par Action 2011/2012 0,96 € 2012/2013 1 € 2013/2014 1,17 €   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.  Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.  Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence à la somme de 90 000 € à allouer aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice à clore, tel que décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui précède. L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie en outre la décision du Conseil d’Administration de répartir les Jetons de Présence trimestriellement dès l’ouverture de l’exercice, sous réserve que soit maintenue inchangée l’allocation du montant de ces Jetons de Présence.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : – L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; – L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; – La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2015.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de la SAS JUMP’TIME, représentée par son Président M. Claude LOPEZ - RCS VILLEFRANCHE / TARARE 750 544 033, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler ce mandat pour la durée légale, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2021.  Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ———————— 1. – Modalités de participation aux Assemblées Générales. Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le deuxième (2) jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris : – Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; – Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 08 janvier 2016, zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités de vote aux Assemblées Générales. A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – donner procuration à toute autre personne ; – adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; – ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire, à l’attention de la Direction Juridique, 3 jours calendaires au moins avant la date des Assemblées. 3. – Demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées après la parution de l’AVIS DE REUNION et être réceptionnées au plus tard 25 jours calendaires avant la date des Assemblées, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : — par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, — à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 4. – Questions écrites des actionnaires. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date des Assemblées, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : — par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, — à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 5. – Documents d’information pré-Assemblées. Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire. Le présent Avis de Réunion est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le présent avis vaut Avis de Réunion et il sera suivi d’un Avis de Convocation, 15 jours avant la tenue des Assemblées Générales du 12 janvier 2016, dans les mêmes termes, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour ou aux résolutions.  Le Conseil d'Administration.  1505291

Description : 140546524 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°154Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIESSociété Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul095 550 356 R.C.S. Reims. Avis de convocation. MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le mercredi 21 janvier 2015 à 11 heures, à l’adresse de PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire,  en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 31/08/2014;2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ;3. Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ;4. Affectation du résultat ;5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;6. Quitus aux Administrateurs ;7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ;8. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ;9. Mandat des Co-commissaires aux Comptes, Titulaires et Suppléants, à renouveler, le cas échéant ;10. Ratification de la nomination d’un Administrateur par cooptation ;11. Questions diverses.  —————————  1. – Modalités de participation aux Assemblées Générales. Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris : — Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ;— Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 15 janvier 2015, zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités de vote aux Assemblées Générales. A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner procuration à toute autre personne ;— adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;— ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire, 3 jours (calendaires) au moins avant la date des Assemblées.  3. – Questions écrites des actionnaires. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date des Assemblées, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : — par lettre recommandée à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries ou— à l’adresse électronique suivante à l’adresse électronique suivante : [email protected].  4. – Documents d’information pré-Assemblées. Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – DIRECTION JURIDIQUE à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire. Cet Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS.  Le Conseil d'Administration.   1405465

Description : 140538410 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°148Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________EXEL INDUSTRIESSociété Anonyme au capital de 16 969 750 Euros.Siège social :   54, rue Marcel Paul 51200 EPERNAYÉtablissement principal à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire095 550 356 R.C.S. PARIS. Avis de réunion MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils seront convoqués pour le mercredi 21 janvier 2015, à l’adresse de PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire, à 11 heures, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 31/08/2014 ; 2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ; 3. Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ; 4. Affectation du résultat ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Quitus aux Administrateurs ; 7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; 8. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; 9. Mandat des Co-commissaires aux Comptes, Titulaires et Suppléants, à renouveler, le cas échéant ; 10. Ratification de la nomination d’un Administrateur par cooptation ; 11. Questions diverses.  Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :  Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2014, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 34 015 925 €.  Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2014, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 24 989 886 €.  Troisième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 24 989 886 €, soit affecté comme suit : – Distribution d’un dividende de 7 941 843 €, à raison de 1,17 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ; – Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 17 048 043 € ; Ce qui portera le report à nouveau à 134 465 529 €. (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 28 janvier 2015 aux guichets du CM-CIC Securities. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :    Exercices  Dividende par Action  2010/2011  0,49 €  2011/2012  0,96 €  2012/2013  1 €   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.  Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.  Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 90 000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2015, à charge pour le Conseil d’Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.  Septième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : – L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; – L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; – La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5% des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2014.  Huitième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que les mandats de la SA DELOITTE & Associés et de la SA Philippe VENET – GRANT THORNTON, Co-commissaire aux Comptes Titulaires, et les mandats de la SAS BEAS et de la SA IGEC, Co-commissaire aux Comptes Suppléants, viennent à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration : – de renouveler la SA DELOITTE & Associés - RCS NANTERRE 572 028 041, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire, et de BEAS - RCS NANTERRE 315 172 512, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant,et– de nommer la SA MAZARS - RCS NANTERRE 784 824 153 - Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire, et M. Alain CHAVANCE – Parc de l’Hermitage, 1 impasse des Mûriers, 33700 BORDEAUX, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant, et ce, pour la durée légale - soit jusqu'à l'Assemblée Générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020.  Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination de la SAS JUMP’TIME - RCS VILLEFRANCHE / TARARE 750 544 033, en tant qu’Administrateur, décidée par cooptation par Conseil d’Administration du 18 février 2014, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur démissionnaire - soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice clos en 2015.  Dixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ————————  1 – Modalités de participation aux Assemblées Générales Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris : – Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; – Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 15 janvier 2015, zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote aux Assemblées Générales A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – donner procuration à toute autre personne ; – adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; – ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire, 3 jours (calendaires) au moins avant la date des Assemblées. 3 – Demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la date des Assemblées, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : – par lettre recommandée à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries ou – à l’adresse électronique suivante à l’adresse électronique suivante : [email protected].  4 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date des Assemblées, accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : – par lettre recommandée à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries ou – à l’adresse électronique suivante à l’adresse électronique suivante : [email protected]. 5 - Documents d’information pré-Assemblées Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire. Le présent Avis de Réunion est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. Le présent avis vaut Avis de Réunion et il sera suivi de Convocation dans les mêmes termes 15 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale du 21 janvier 2015, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour ou aux résolutions.  Le Conseil d'Administration.  1405384

Description : 140041624 février 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros.Siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul095 550 356 R.C.S. REIMS. AVIS DE CONVOCATIONMM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, à l’adresse d’EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul : —  pour le mercredi 2 avril 2014 à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Décision de modifier l’article 16 alinéa 2 des Statuts de la société;2. Pouvoir pour les formalités ;3. Questions diverses. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : Première résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l’article 16 alinéa 2 des Statuts de la société. L’article 16 alinéa 2 des Statuts se trouve modifié comme suit : « Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de président et de son droit d’y renoncer, avant la fin de son mandat.Le Président est réputé démissionnaire d’office, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice, au cours duquel il a atteint l’âge de quatre-vingts ans. » Les autres dispositions de l’article 16 des Statuts demeurent inchangées. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès - Verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés. ———————— 1. — Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :– Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ;– Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R.225-85 du Code du Commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 26 mars 2014, zéro heure, heure de Paris. 2 — Modalités de vote à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– donner procuration à toute autre personne ;– adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;– ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation.Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de l’Etablissement principal de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire, 3 jours (calendaires) au moins avant la date de l’Assemblée. 3 — Demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées, à l’adresse précitée de l’Etablissement Principal de la société EXEL Industries, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou le cas échéant, à l’adresse électronique suivante : [email protected]), jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte.Le présent avis vaut Avis de Convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes présentées par les Actionnaires. 4— Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées à l’adresse précitée de l’Etablissement Principal de la société EXEL Industries, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou le cas échéant, à l’adresse électronique suivante : [email protected]), au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Ces questions doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte de l’Actionnaire. 5 — Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’Etablissement Principal de la société à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire. Le présent Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’Etablissement Principal de la société à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire. Le Conseil d'Administration.  1400416

Description : 13059613 janvier 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°2Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16 969 750 Euros.Siège social : 54, rue Marcel Paul - 51200 EPERNAYÉtablissement principal: 52, rue de la Victoire - 75009 PARIS095 550 356 R.C.S. REIMS. ERRATUM à l’AVIS DE CONVOCATION publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°149 du 13 décembre 2013MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries, convoqués le mardi 21 janvier 2014 au 52, rue de la Victoire – 75009 PARIS aux Assemblées Générales, dont l’Assemblée Générale Ordinaire, sont informés que la 3ème Résolution est modifiée sur le montant du dividende et qu’une nouvelle Résolution est ajoutée. « …Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 18 808 917 €, soit affecté comme suit :– Distribution d’un dividende de 6 787 900 €, à raison de 1,00 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;– Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 12 021 017 € ;Ce qui portera le report à nouveau à 117 415 100 €. (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 28 janvier 2014 aux guichets du CM-CIC Securities.« … » : Le reste de la 3ème Résolution est maintenu et reste inchangé. « … » « Dixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, prenant acte de la démission de Mme Geneviève VENET-MOREL, en sa qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant, décide de la remplacer par la SA IGEC - RCS PARIS B 662 000 512– 3, rue Léon Jost, 75017 PARIS jusqu’à la fin de la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014. L’Assemblée Générale Ordinaire maintient jusqu’à la fin de la durée de leurs mandats restant à courir, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014, les 2 Co-Commissaires aux Comptes Titulaires et le 2ème Co-Commissaire aux Comptes Suppléant. … » Le Conseil d'Administration.1305961

Description : 130585513 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°149Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL INDUSTRIESSociété Anonyme au capital de 16 969 750 EurosSiège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay.095 550 356 R.C.S Reims.Etablissement principal : 52, rue de la Victoire, 75009 Paris.095 550 356 R.C.S. Paris. Avis de convocation.MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 21 janvier 2014, à l’adresse de PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire :— à 11 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire,— à 11 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :— Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) ;— Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS ;— Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;— Questions diverses. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : Première résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec maintien du DPS et un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires.Si le Conseil d'Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l’action, soit :— en numéraire ;— par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;— par échange de titres ;— par attribution gratuite d'actions ;— par exercice de Bons de Souscription d'Actions. En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à :— instituer un droit de souscription à titre réductible ;— limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ;— offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à :— réaliser, avec maintien du DPS et un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros ;— arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ;— constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante ;— accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ;— et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L.225-129 du Code de commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l’Epargne Salariale, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail. Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :— Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 31/08/2013;— Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ;— Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ;— Affectation du résultat ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Quitus aux Administrateurs ;— Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ;— Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ;— Mandat d’un Administrateur à renouveler, le cas échéant ;— Questions diverses. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2013, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 28 270 116 €. Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2013, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 18 808 917 €. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 18 808 917 €, soit affecté comme suit :— Distribution d’un dividende de 6 991 537 €, à raison de 1,03 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;— Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 11 817 379,92 € ;Ce qui portera le report à nouveau à 117 211 462,50 €. (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 28 janvier 2014 aux guichets du CM-CIC Securities. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :  Exercices Dividende par Action 2009/2010 0,64 € 2010/2011 0,49 € 2011/2012 0,96 €  Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 90 000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2014, à charge pour le Conseil d’Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres. Septième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée.Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel.Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :— L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;— L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— L’annulation de tout ou partie des titres acquis ;— La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat.Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5% des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€.Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2013. Huitième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Guerric BALLU vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler ce mandat pour la durée légale, soit à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2019. Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ————————  1. –Modalités de participation aux Assemblées Générales. Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris :— Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ;— Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur.Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 15 janvier 2014, zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités de vote aux Assemblées Générales. A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— donner procuration à toute autre personne ;— adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;— ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation.Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées.Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, à l’adresse de l’Etablissement principal de la société EXEL Industries à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire, 3 jours (calendaires) au moins avant la date des Assemblées. 3. – Demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées, à l’adresse précitée de l’Etablissement Principal de la société EXEL Industries, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou le cas échéant, à l’adresse électronique suivante : [email protected]), jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la date des Assemblées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte.Le présent avis vaut Avis de Convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes présentées par les Actionnaires. 4. – Questions écrites des actionnaires. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées à l’adresse précitée de l’Etablissement Principal de la société EXEL Industries, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou le cas échéant, à l’adresse électronique suivante : [email protected]), au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date des Assemblées. Ces questions doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte. 5. – Documents d’informations pré-Assemblées. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de ces Assemblées Générales seront disponibles dans les délais légaux à l’Etablissement Principal de la société à PARIS (75009), 52 rue de la Victoire. Le présent Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale à l’Etablissement Principal de la société à PARIS. Le Conseil d'Administration.  1305855

Description : 1300840 20 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EXEL Industries  Société Anonyme au capital de 16.969.750 Euros. Siège social : 54, rue Marcel Paul EPERNAY (Marne) 095 550 356 R.C.S. REIMS.   Avis de convocation   MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 16 avril 2013, à 9 heures, à EPERNAY (51200) 54, rue Marcel Paul, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Modification de l’Article 11 des Statuts ;   — Pouvoirs pour les formalités ;   — Questions diverses.   ————————   1 — Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; – Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur.   Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 11 avril 2013, zéro heure, heure de Paris.   2 — Modalités de vote à l’Assemblée Générale   A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – donner procuration à toute autre personne ; – adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; – ou voter par correspondance.   Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation.   Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, au siège social de la société à EPERNAY, 3 jours (calendaires) au moins avant la date de l’Assemblée.   3 — Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou le cas échéant, à l’adresse électronique suivante : [email protected] ), au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Ces questions doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en compte   4 — Documents d’information pré-Assemblée Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles dans les délais légaux au siège social de la société 54, rue Marcel Paul à EPERNAY (51200).   Le présent Avis de Convocation est diffusé sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) ou par voie postale au siège de la société à EPERNAY.   Le Conseil d'Administration   1300840

Description : 1300581 6 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16.969.750 Euros. Siège social à Epernay (Marne) – 54, rue Marcel Paul. 095 550 356 R.C.S. Reims.   Avis préalable à l'Assemblée   MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 16 avril 2013, au siège social à EPERNAY (51200) 54, rue Marcel Paul, à 9 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   1. Modification de l’Article 11 des Statuts ; 2. Pouvoirs pour les formalités ; 3. Questions diverses.  Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :   Première résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les Statuts en leur l’Article 11 INDIVISION – USUFRUIT – NUE-PROPRIETE. L’article 11 des Statuts se trouve modifié comme suit :   ARTICLE 11 – INDIVISION – USUFRUIT – NUE-PROPRIETE Les dispositions de l’alinéa 11.1 demeurent inchangées. 11.2 Le nu-propriétaire et l’usufruitier sont convoqués et participent aux assemblées, dans les mêmes conditions que les actionnaires en toute propriété. Ils exercent, dans les mêmes conditions, leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations.   Ils prennent part, s’ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des actionnaires, mentionnés au procès-verbal. En cas de démembrement de propriété, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices.   Seule la dernière phrase – reprise en italique – est modifiée.     Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-Verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.   ————————   1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; – Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur.   Conformément à l’article R225-85 du Code du commerce, la date de l’enregistrement est fixée au 11 avril 2013, zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-7l du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée AR au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale.   Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     2 – Modalités de vote à l’Assemblée générale   A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   – donner procuration à toute autre personne ; – adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; – ou voter par correspondance.   Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation.   Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’Assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dûment remplis, au siège social de la société à EPERNAY, 3 jours (calendaires) au moins avant la date de l’Assemblée.     3 – Questions écrites des actionnaires   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou le cas échéant, à l’adresse électronique suivante : [email protected] ), au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Ces questions doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en compte.     4 – Documents d’information pré-Assemblée   Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles dans les délais légaux au siège social de la société 54, rue Marcel Paul à EPERNAY (51200).   Le présent Avis de Réunion est diffusé sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) ou par voie postale au siège de la société à EPERNAY.   Le Conseil d'Administration.       1300581

Description : 1300273 8 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54 rue Marcel Paul 51200 Epernay 095 550 356 R.C.S. Reims.   Comptes annuels au 31/08/2012   Les comptes sociaux et consolidés clos au 31/08/2012, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT DE REFERENCE 2012 incluant le Rapport Financier annuel, déposé auprès de l’AMF le 27/12/2012, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22/01/2013.   Ces documents, diffusés sur le site de l’émetteur (en recopiant le lien suivant : http://www.exel-industries.com/common/dwnld/EXEL-INDUSTRIE-RA-DDR-2012_1.pdf), sont aussi disponibles sur simple demande adressée à la Direction Juridique au siège de la société. 1300273

Description : 1300270 8 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Avis divers____________________ EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital 16 969 750 €. Siège social : 54, Rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Reims.   Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 22 janvier 2013, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, était de 11 316 997, dont 5 201 657 droits de vote double.   1300270

Description : 1206809 17 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EXEL Industries Société Anonyme au capital de 16.969.750 Euros. Siège social à EPERNAY (Marne) – 54, rue Marcel Paul. 095 550 356 R.C.S. REIMS.   AVIS DE CONVOCATION   MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 22 janvier 2013, au siège de sa filiale - la SA KREMLIN REXSON - à STAINS (93240) 150, avenue de Stalingrad, à 11 heures, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   1. Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 31/08/2012; 2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ; 3. Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ; 4. Affectation du résultat ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce ; 6. Quitus aux Administrateurs ; 7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; 8. Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; 9. Ratification de la nomination d’un Administrateur par cooptation ; 10. Questions diverses.   Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :   Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2012, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 26.1 M€.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2012, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 14 734 134 €.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 14 734 134 € soit affecté comme suit : – Distribution d’un dividende de 6 516 384 €, à raison de 0.96 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ; – Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 8 217 750 € ; Ce qui portera le report à nouveau à 105 390 967€.   (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 25 janvier 2013 aux guichets du CM-CIC Securities.   Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :   Exercices Dividende par Action 2008/2009 0.37 € 2009/2010 0.64 € 2010/2011 0.49 €   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 80.000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2013, à charge pour le Conseil d’Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :   – L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; – L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; – La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5% des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2012.   Huitième résolution --- L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination M. Claude LOPEZ, Administrateur coopté par décision du Conseil d’Administration du 11 avril 2012, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur démissionnaire - soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice clos en 2015.   Neuvième résolution --- L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   -- ----------------   Les Assemblées Générales se composent de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.   Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris : – s’il détient des titres nominatifs, être inscrit sur le registre nominatif de la société ; – ou, s’il détient des titres au porteur, fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres.   A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; – adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; – ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir 3 jours (calendaires) au moins avant la date des Assemblées, dûment remplis, au siège social de la société à EPERNAY.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour et les questions écrites à poser doivent être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou le cas échéant, à l’adresse électronique suivante : [email protected] ), jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la date des Assemblées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en compte.   Le présent avis vaut Avis de Convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes présentées par les Actionnaires.   Ce document est diffusé sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) ou par voie postale au siège de la société à EPERNAY.   Le Conseil d'Administration.   1206809

Description : 1200286 8 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EXEL INDUSTRIES  Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul. 095 550 356 R.C.S. REIMS.     Comptes annuels au 31/08/2011     Les comptes sociaux et consolidés clos au 31/08/2011, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT DE REFERENCE 2011 incluant le Rapport Financier annuel, déposé auprès de l’AMF le 29/12/2011, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24/01/2012.   Ces documents, diffusés sur le site de l’émetteur (en recopiant le lien suivant : http://www.exel-industries.com/common/dwnld/Corpo_DocRef_EXEL I_FR.pdf), sont aussi disponibles sur simple demande adressée à la Direction Juridique au siège de la société. 1200286

Description : 1200287 8 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Avis divers____________________ EXEL INDUSTRIES  Société anonyme au capital 16 969 750 €. Siège social : 54, Rue Marcel Paul, 51200 EPERNAY. 095 550 356 R.C.S. REIMS.     DROITS DE VOTE     Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 24 janvier 2012, date des Assemblées Générales Extraordinaire et Ordinaire, était de 11 442 506, dont 5 119 686 droits de vote double, pour chacune des 2 Assemblées Générales.   1200287

Description : 1106781 19 décembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, rue Marcel Paul, Epernay (Marne). 095 550 356 R.C.S. Reims.   Avis de convocation. MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 24 janvier 2012, au siège de sa filiale - la SA KREMLIN REXSON - à Stains (93240) 150, avenue de Stalingrad : — à 11 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire ; — à 11 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire.   A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     I. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) ; — Délégations de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS ; — Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; — Modernisation des modalités de convocation du Conseil d’Administration, entraînant la modification de l’article 17 des Statuts ; — Pouvoirs pour les formalités ; — Questions diverses.   Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :   Première résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 M€, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, avec maintien du DPS et/ou comportant -le cas échéant- un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires. Si le Conseil d'Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l’action, soit : — en numéraire ; — par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; — par échange de titres ; — par attribution gratuite d'actions ; — par exercice de Bons de Souscription d'Actions. En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à : — instituer un droit de souscription à titre réductible ; — limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ; — offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à : — réaliser, avec maintien du DPS et/ou comportant -le cas échéant- un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (BSA), les obligations attachées à des BSA (OBSA), les Bons de Souscription d'Obligation (BSO), les obligations convertibles (OC)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 80  M€ ; — arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante ; — accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ; — et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et le Rapport Spécial des commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L.225-129 du Code de commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l’Épargne Salariale, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration, décide de moderniser les modalités de convocation du Conseil d’Administration dans les Statuts. L’article 17 des Statuts se trouve complété et modifié comme suit : — Article 17 – Délibérations du conseil d'administration : 17.1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration, par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc…) et même verbalement. Tout Administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’Administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Il est tenu un Registre de Présence, qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration. Les autres dispositions de l’article demeurent inchangées.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-Verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.     II. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Présentation et examen des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 août 2011 ; — Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes consolidés et des comptes sociaux ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Quitus aux Administrateurs ; — Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; — Reconduction par anticipation de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; — Nomination de nouveaux Administrateurs ; — Questions diverses.   Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :   Première résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2011, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 13 100 K€.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2011, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 7 673 482 €.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 7 673 482 € soit affecté comme suit : — Distribution d’un dividende, à hauteur de 3 326 071 €, à raison de 0,49 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ; — Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 4 347 411 € ; Ce qui portera le report à nouveau à 97 170 320 €.   (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 27 janvier 2012 aux guichets du CM-CIC Securities.   Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :   Exercices Dividende par Action 2007/2008 0,75 € 2008/2009 0,37 € 2009/2010 0,64 €   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 80 000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2012, à charge pour le Conseil d’Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : — L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; — La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 janvier 2011.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme, sur proposition du Conseil d’Administration, en qualité d’Administrateur de la société : — M. Marc Ballu – de nationalité Française, demeurant Les Mouilles, 69620 Bagnols ; — Mme Marie-Claude Bernal – de nationalité Française, demeurant 23, Tanglewood Road, Wellesley 02481, Massachusetts (USA) ; Pour la durée légale à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.   Neuvième résolution. — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   ————————   Les Assemblées Générales se composent de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.   Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris : — s’il détient des titres nominatifs, être inscrit sur le registre nominatif de la Société ; — ou, s’il détient des titres au porteur, fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres.   A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; — adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; — ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation.   Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir 3 jours (calendaires) au moins avant la date des Assemblées, dûment remplis, au siège social de la société à Epernay.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour et les questions écrites à poser doivent être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou le cas échéant, à l’adresse électronique suivante : [email protected]), jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la date des Assemblées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en compte.   Le présent avis vaut Avis de Convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes présentées par les Actionnaires.   Ce document est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ([email protected]) ou par voie postale au siège de la société à Epernay.   Le Conseil d'Administration.     1106781

Description : 1102459 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16.969.750 Euros Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay 095 550 356 R.C.S. Epernay   Comptes annuels au 31/08/2010 Les comptes sociaux et consolidés clos au 31/08/2010, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT DE REFERENCE 2010 incluant le Rapport Financier annuel, déposé auprès de l’AMF le 30/12/2010, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25/01/2011. Ces documents, diffusés sur le site de l’émetteur (en recopiant le lien suivant : http://www.exel-industries.com/common/dwnld/Corpo_Docref%20EXEL2010secu.pdf), sont aussi disponibles sur simple demande adressée à la Direction Juridique au siège de la société.     1102459

Description : 1100195 2 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Avis divers____________________   EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital 16.969.750 €. Siège social : 54, rue Marcel PAUL, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Reims.   DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 25 janvier 2011, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, était de 11 070 931, dont 5 138 104 droits de vote double.     1100195

Description : 1006415 20 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°152 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EXEL INDUSTRIES  Société Anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, rue Marcel Paul, Epernay (Marne). 095 550 356 R.C.S. Epernay.   Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le lundi 25 janvier 2011, au siège social à Epernay (51200), 54, rue Marcel Paul, à 11 heures, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Présentation et examen des comptes sociaux et consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31 août 2010 ; — Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; — Quitus aux Administrateurs ; — Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; — Reconduction, par anticipation, de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; — Mandat d’Administrateurs à renouveler, le cas échéant ; — Questions diverses.   Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :   Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2010, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 17 504 K€.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 13 222 359 €.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 13 222 359 € soit affecté comme suit : — Distribution d’un dividende, à hauteur de 4 344 256 €, à raison de 0,64 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ; — Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 8 878 103 € ; Ce qui portera le report à nouveau à 92 819 220 €.   (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 28 janvier 2011 aux guichets du CM-CIC Securities.   Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :   Exercices Dividende par Action 2006/2007 (*) 1,50 € 2007/2008 0,75 € 2008/2009 0,37 € (*) Avant doublement du nombre d’actions de la société, par division par 2 du nominal de l’action.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 80 000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2011, à charge pour le Conseil d’Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : — L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; — La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5% des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 janvier 2010.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que les mandats d’Administrateur de M. Patrick Ballu ainsi que celui de la société EXEL SAS, représentée par Mme Marie-Pierre du Cray-Sirieix, viennent à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de les renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2016.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.    _______________________   Les Assemblées Générales se composent de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris : — s’il détient des titres nominatifs, être inscrit sur le registre nominatif de la société ; — ou, s’il détient des titres au porteur, fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres. A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; — adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; — ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir 3 jours (calendaires) au moins avant la date des Assemblées, dûment remplis, au siège social de la société. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour et les questions écrites à poser doivent être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la date des Assemblées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en compte. Le présent avis vaut Avis de Convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes présentées par les Actionnaires. Ce document est diffusé sur le site de l’émetteur (www.exel-industries.com) et disponible sur simple demande adressée à la Direction Juridique au siège de la société.   Le Conseil d'Administration.   1006415

Description : 1000328 15 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EXEL INDUSTRIES  Société anonyme au capital de 16.969.750 Euros. Siège social : 54, rue Marcel Paul 51200 Epernay 095 550 356 R.C.S. Epernay  Comptes annuels au 31/08/2009   Les comptes sociaux et consolidés clos au 31/08/2009, certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le DOCUMENT DE REFERENCE 2009 incluant le Rapport Financier annuel, déposé auprès de l’AMF le 29/12/2009, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25/01/2010. Ces documents, diffusés sur le site de l’émetteur (en recopiant le lien suivant : http :www.exel-industries.com/common/dwnld/Docref_08-09_def_29-12.pdf), sont aussi disponibles sur simple demande adressée à la Direction Juridique au siège de la société. 1000328

Description : 0908376 18 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16.969.750 €. Siège social : 54, rue Marcel Paul, Epernay (Marne). 095 550 356 R.C.S. Epernay.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le lundi 25 janvier 2010, au siège social à Epernay (51200) – 54, rue Marcel Paul : — à 11 heures, en Assemblée Générale Extraordinaire, — à 11 heures 30, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   1. Délégations de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible au Président) dans la limite de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui l’autorisera : – pour augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, soit en numéraire, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par échange de titres, ou soit par attribution gratuite d'actions, avec maintien ou division du nominal de l’action donnant lieu ou non à augmentation du capital, – et pour procéder à la modification corrélative des statuts ;   2. Délégations de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible au Président) dans la limite de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui l’autorisera : – pour réaliser, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatibles avec les dispositions légales (y compris les B.S.A., les O.B.S.A., les O.C...), sachant que ces émissions ne pourront porter le capital à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros, – pour fixer les modalités de cette émission, – pour constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante, – et pour procéder à la modification corrélative des statuts.   3. Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; 4. Mise en harmonie des Statuts avec les nouvelles dispositions ; 5. Questions diverses. Projets de résolution. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :  Première résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il fixera, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Si le Conseil d'Administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l’action, soit : — en numéraire ; — par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; — par échange de titres ; — par attribution gratuite d'actions ; — par exercice de Bons de Souscription d'Actions. En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à : – instituer un droit de souscription à titre réductible ; – limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ; – offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros en une ou plusieurs fois, avec maintien ou division du nominal de l’action, avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à : — réaliser, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros ; — Arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ; — Constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante ; — Accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ; — Et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, à réaliser dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales, y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L.225-129 du Code de commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l’Epargne Salariale, décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Président) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues à l’art. L.443-5 du Code du travail.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les Statuts avec les nouvelles dispositions. L’article 23 des Statuts se trouve complété et modifié comme suit : Article 23 – Tenue des Assemblées Générales – Admission aux Assemblées (…) 23.4. Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. La participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. (…) 23.7. Le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par tout moyen électronique (télétransmission, visioconférence etc…) dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation. Les autres dispositions de l’article demeurent inchangées.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.   De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   1. Présentation et examen des comptes sociaux et consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31/08/2009 ; 2. Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ; 3. Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ; 4. Affectation du résultat ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Quitus aux Administrateurs ; 7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; 8. Reconduction, par anticipation, de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; 9. Mandat d’un Administrateur à renouveler, le cas échéant ; 10. Questions diverses.   Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2009, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 10 203 K€.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 20 418 806 €.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 20 418 806 € soit affecté comme suit : — Distribution d’un dividende, à hauteur de 2 511 523 €, à raison de 0,37 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ; — Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 17 907 283€, Ce qui portera le report à nouveau à 83 938 705 €. (1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 28 janvier 2010 aux guichets du CM-CIC Securities.   Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :  Exercices Dividende par Action 2005/2006 (*) 1,10 € 2006/2007 (*) 1,50 € 2007/2008 0,75 € (*) Avant doublement du nombre d’actions de la société, par division par 2 du nominal de l’action.     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 40.000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2010, à charge pour le Conseil d’Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : — L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; — La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2009.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d'Administrateur de M. René MARCHESE vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de le renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2015.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   ——————   Les Assemblées Générales se composent de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris : — S’il détient des titres nominatifs, être inscrit sur le registre nominatif de la société ; — Ou, s’il détient des titres au porteur, fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres. A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; — Adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; — ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir 3 jours (calendaires) au moins avant la date des Assemblées, dûment remplis, au siège social de la société. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la date des Assemblées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en compte. Le présent avis vaut Avis de Convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes présentées par les Actionnaires.   Le Conseil d'Administration.   0908376

Description : 0901038 4 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EXEL INDUSTRIES  Société anonyme au capital de 16 969 750 Euros. Siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul. 095 550 356 R.C.S. EPERNAY.   Comptes annuels définitifs   Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 août 2008 ont été approuvés et le résultat affecté, sans modification, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 19 janvier 2009.   Le Rapport financier annuel et les documents relatifs à cette Assemblée Générale sont consultables sur le site internet du Groupe : www.exel-industries.com, (ou en cliquant sur le lien http://www.exel-industries.com/common/dwnld/Docref_07-08_protege_def.pdf) ou disponibles sur simple demande adressée au siège de la société.   0901038

Description : 0900421 6 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Avis divers____________________   EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital 16 969 750 €. Siège social: 54, Rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. EPERNAY.   Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 19 janvier 2009, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, était de 10 986 322, dont 5 170 160 droits de vote double.       0900421

Description : 0814976 12 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, rue Marcel Paul, Epernay (Marne). 095 550 356 R.C.S. Epernay.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le lundi 19 janvier 2009, au siège social à EPERNAY (51200) 54, rue Marcel Paul, à 11 heures, en Assemblée Générale Ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Présentation et examen des comptes sociaux et consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31/08/2008 ; — Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Quitus aux Administrateurs ; — Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; — Reconduction, par anticipation, de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; — Mandat des Co-commissaires aux Comptes, Titulaires et Suppléants, à renouveler, le cas échéant ; — Questions diverses.   Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :   Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation et les contrôles internes ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2008, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 25 639 152 €.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2008, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 18 045 687 €.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 18 045 687 € soit affecté comme suit : — Distribution d’un dividende, à hauteur de 5 090 925 €, à raison de 0,75 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ; — Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire, soit 12 954 762 €, Ce qui portera le report à nouveau à 66 021 768 €. (1) Etant rappelé que l’AGE du 26 février 2008 a doublé le nombre d’actions de la société, en divisant par 2 sa valeur nominale. Ce dividende serait mis en paiement à partir du 22 janvier 2009, aux guichets de CM-CIC Securities. Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée Générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :   Exercices Dividende par Action (*) 2004/2005 1,10 € 2005/2006 1,10 € 2006/2007 1,50 € (*) Avant doublement du nombre d’actions de la société, par division par 2 du nominal de l’action.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d'Administration, à la somme de 40 000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2008, à charge pour le Conseil d’Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivant du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : — L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; — La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2008.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que les mandats de la SA DELOITTE & Associés et de M. Philippe VENET, Co-commissaire aux Comptes Titulaires, et les mandats de la SAS BEAS et de Mme Geneviève VENET-MOREL, Co-commissaire aux Comptes Suppléants, viennent à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de les renouveler pour la durée légale, soit jusqu'à l'Assemblée Générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2014.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   ————————   Tout actionnaire peut participer à ces Assemblées. Toutefois, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée : — les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société, cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée, faire parvenir au siège social de la société un certificat d'immobilisation de leurs actions, délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte titres, pour attester de l'indisponibilité de leurs actions, jusqu'à la date de l'Assemblée. A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint, — Adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire, — Ou voter par correspondance.   Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs seront adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, qui en feront la demande. Les demandes des actionnaires au porteur devront être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, dûment remplis, au siège social de la société.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis.   Le Conseil d'Administration.     0814976

Description : 0810588 25 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay 095 550 356 R.C.S. Epernay.  Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)    2007/2008 2006/2007 2005/2006 Premier trimestre (S, O, N) 76,6 61,5 67,6 Deuxième trimestre (D, J, F) 121,5 72,6 69,0 Troisième trimestre (M, A, M) 136,3 82,5 72,3     Total des 9 mois (septembre à mai) 334,4 216,6 209,0   Il est rappelé que les comptes consolidés de la SA EXEL Industries intègrent ceux du Groupe HARDI, depuis le 01/12/2007 : le chiffre d’affaires consolidé du 3e trimestre (mars, avril, mai) de l’exercice 2007/2008 s’élève à 136,3 M€ (soit une progression de 65,2%).   Sur les 9 premiers mois de l’exercice (de septembre 2007 à mai 2008), le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 334,4 M€ (soit une progression de 54,4%).       0810588

Description : 0804351 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 16.969.750 €. Siège social: 54 Rue Marcel Paul, 51200 Epernay 095 550 356 R.C.S. Epernay.  Chiffres d'Affaires consolidés comparés (Hors Taxes). (En millions d’euros.)     2007/2008 2006/2007 2005/2006 Premier trimestre (S, O, N) 76,6 61,5 67,6 Deuxième trimestre (D, J, F) 122,0 72,6 69,0     Total 1er Semestre 198,6 134,1 136,6   Le Chiffre d’affaires consolidé du 2e trimestre d’EXEL Industries s’élève à 122 M€ (soit une hausse de + 68 %), après intégration du Groupe HARDI depuis le 01/12/2007.     0804351

Description : 0802433 12 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Avis divers____________________ EXEL INDUSTRIES  Société anonyme au capital 16.969.750 €. Siège social: 54, Rue Marcel PAUL, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 26 février 2008, date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, suivie d’une Assemblée Générale Extraordinaire, le capital, se composant de 3.393.950 actions, représentait un nombre total de droits de vote existant de 5.598.964, dont 2.587.163 droits de vote double, pour chacune des 2 Assemblées Générales, étant rappelé que la décision de division du nominal de l’action par 2 – prise en Assemblée Générale Extraordinaire – n’est applicable qu’à compter du 10 mars 2008.     0802433

Description : 0800658 1 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social à Epernay (Marne), 54, rue Marcel Paul. 095 550 356 R.C.S. Epernay n° B.   Erratum à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 janvier 2008 – Bulletin n° 9.   MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés que l’ordre des Assemblées Générales convoquées le mardi 26 février 2008, au siège social à EPERNAY (51200), 54, rue Marcel Paul, est inversé comme suit :   — à 10 heures 30 : Assemblée générale ordinaire ; — à 11 heures : Assemblée générale extraordinaire.   Les ordres du jour de chacune des Assemblées restent inchangés. Mais les résolutions suivantes se trouvent modifiées. — la 3e résolution de l’Assemblée générale ordinaire est modifiée comme suit :   « … Troisième résolution . — L'Assemblée générale ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 14 989 623 € est affecté comme suit : — distribution d’un dividende (1), à hauteur de 5 090 925 €, à raison de 1,5 € par action, sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ; — Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire, soit 9 898 698 €, Ce qui portera le report à nouveau à 53 065 747 €. (1) Dividende qui sera mis en paiement à partir du 6 mars 2008 aux guichets de CM-CIC Securities. Par ailleurs, le Conseil demande à l’Assemblée générale d’approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée générale ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :   Exercice Dividende net Avoir fiscal Dividende brut 2003/2004 1,10 € par action 0,55 € par action 1,65 € par action 2004/2005 1,10 € par action Néant 1,10 € par action 2005/2006 1,10 € par action Néant 1,10 € par action   … »   — la 6e Résolution de l’Assemblée générale extraordinaire est modifiée comme suit :   « … Sixième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d’administration, décide de diviser par 2 le montant du nominal des 3 393 950 actions, de nominal de 5 € chacune, qui composent le capital social de 16 969 750 €. Cette décision est applicable à compter du 10 mars 2008. Après cette division du montant nominal des actions par 2, le capital social de 16 969 750 € se retrouve divisé en 6 787 900 actions, de nominal de 2,5 € chacune. Et l’article 6 – Capital Social des Statuts de la société est modifié en conséquence. … »   Le Conseil d’administration.     0800658

Description : 0800315 21 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°9 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social à Epernay (Marne), 54, rue Marcel Paul. 095 550 356 R.C.S. Epernay.  Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 26 février 2008, au siège social à EPERNAY (51200) – 54, rue Marcel Paul :     — à 10 heures 30, en Assemblée générale extraordinaire ;   — à 11 heures, en Assemblée générale ordinaire,   à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :   1. Délégations de pouvoirs à donner au Conseil d’administration (avec subdélégation possible au Président) dans la limite de 26 mois à compter de l’Assemblée générale extraordinaire qui l’autorisera :     — pour augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 50 M€, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, soit en numéraire, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par échange de titres, ou soit par attribution gratuite d'actions, avec maintien ou division du nominal de l’action donnant lieu ou non à augmentation du capital ;   — et pour procéder à la modification corrélative des statuts.   2. Délégations de pouvoirs à donner au Conseil d’administration (avec subdélégation possible au Président) dans la limite de 26 mois à compter de l’Assemblée générale extraordinaire qui l’autorisera :     — pour réaliser, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatibles avec les dispositions légales (y compris les B.S.A., les O.B.S.A., les O.C...), sachant que ces émissions ne pourront porter le capital à un montant nominal maximal de 50 M€ ;   — pour fixer les modalités de cette émission ;   — pour constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante ;   — et pour procéder à la modification corrélative des statuts.   3. Division du nominal de l’Action par 2 (passant ainsi de 5 € à 2,5 €) avec modification corrélative des Statuts.   4. Questions diverses.     Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :   Première résolution. — L'Assemblée générale extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d’administration, décide d'autoriser le Conseil d’administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 50 M€, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il fixera, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Si le Conseil d’administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, avec maintien ou division du nominal de l’action, soit :   — en numéraire ;   — par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;   — par échange de titres ;   — par attribution gratuite d'actions ;   — par exercice de Bons de Souscription d'Actions.   En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d’administration est spécialement autorisé à :   — instituer un droit de souscription à titre réductible ;   — limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ;   — offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d’administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération.   Deuxième résolution. — L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide d'autoriser le Conseil d’administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire, dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 50 M€ en une ou plusieurs fois, avec maintien ou division du nominal de l’action, avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Troisième résolution. — L'Assemblée générale extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d’administration, décide d'autoriser le Conseil d’administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire à :   — réaliser, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 50 M€ ;   — arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ;   — constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante ;   — accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ;   — et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières.   Quatrième résolution. — L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport Spécial des commissaires aux comptes, décide d'autoriser le Conseil d’administration (avec subdélégation possible au Président) pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente Assemblée générale Extraordinaire, à réaliser dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales, y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital à un montant nominal maximal de 50 M€.     Cinquième résolution. — L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’administration et le Rapport Spécial des commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L225-129 du Code de Commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l’Épargne Salariale, décide d'autoriser le Conseil d’administration (avec subdélégation possible au Président) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues à l’art. L 443-5 du Code du Travail.   Sixième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d’administration, décide de diviser par 2 le montant du nominal des 3 393 950 actions, de nominal de 5 € chacune, qui composent le capital social de 16 969 750 €. Après cette division du montant nominal des actions par 2, le capital social de 16 969 750 € se retrouve divisé en 6 787 900 actions, de nominal de 2,5 € chacune. Et l’article 6 – Capital Social des Statuts de la société est modifié en conséquence.   Septième résolution. — L’Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-Verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités nécessaires de publication et de dépôt des Statuts ainsi modifiés.   De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :   1. Présentation et examen des comptes sociaux et consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31 août 2007; 2. Lecture des Rapports du Conseil d’administration,du président et des commissaires aux comptes ; 3. Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007 ; 4. Affectation du résultat ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce ; 6. Quitus aux Administrateurs ; 7. Fixation des jetons de présence destinés aux Administrateurs ; 8. Reconduction, par anticipation, de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; 9. Remplacement d’un Administrateur ; 10. Questions diverses.     Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée :   Première résolution. — L'Assemblée générale ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment, du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’administration sur l’organisation et les contrôles internes ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 20 245 544 €.   Deuxième résolution. — L'Assemblée générale ordinaire approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2007, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 14 989 623 €.   Troisième résolution. — L'Assemblée générale ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 14 989 623 € est affecté comme suit :   — distribution d’un dividende (1), à hauteur de 5 090 925 €, à raison de 1,5 € par action, sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;   — Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire, soit 9 898 698 €, Ce qui portera le report à nouveau à 53 065 747 €.   (1) Dividende qui sera mis en paiement à partir du 06 mars 2008 aux guichets du CIC Banque SNVB.   Par ailleurs, le Conseil demande à l'Assemblée générale d'approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société. L’Assemblée générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :   Exercice Dividende net Avoir fiscal Dividende brut 2003/2004 1,10 € par action 0,55 € par action 1,65 € par action 2004/2005 1,10 € par action Néant 1,10 € par action 2005/2006 1,10 € par action Néant 1,10 € par action   Quatrième résolution . — L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution. — L'Assemblée générale ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution. — L'Assemblée générale ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d’administration, à la somme de 40 000 €, pour l'exercice à clore le 31 août 2008, à charge pour le Conseil d’administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.   Septième résolution. — L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :   — L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   — L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   — L’annulation de tout ou partie des titres acquis ;   — La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 160 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5% des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale ordinaire du 1er février 2007.   Huitième résolution. — L'Assemblée générale ordinaire prend acte de la démission de M. Philippe VIEVILLE, en qualité d’Administrateur de la société.   Neuvième résolution. — L’Assemblée générale ordinaire nomme, sur proposition du Conseil d’administration, en qualité d’Administrateur de la société, M. Guerric BALLU, de nationalité Française, demeurant 86, rue Gambetta, 78600 LE MESNIL LE ROI, pour la durée légale à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.   Dixième résolution. — L'Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-Verbal de la présente assemblée, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   ——————————   Les Assemblées générales se composent de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.   Pour participer aux Assemblées Générales, l’actionnaire devra, au plus tard le 3e jour ouvré précédant les assemblées à zéro heure, heure de Paris :   — s’il détient des titres nominatifs, être inscrit sur le registre nominatif de la société ;   — ou, s’il détient des titres au porteur, fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres.   A défaut d'assister personnellement aux Assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint;   — adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire;   — ou voter par correspondance.   Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation.   Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir 3 jours (calendaires) au moins avant la date des Assemblées, dûment remplis, au siège social de la société.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la date des Assemblées. Ces demandes doivent être accompagnées d’une Attestation d’Inscription en compte.   Le présent avis vaut Avis de Convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes présentées par les Actionnaires.   Le Conseil d’administration.       0800315

Description : 0715502 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   EXEL INDUSTRIES  Société anonyme au capital de 16.969.750 €. Siège social: 54, Rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.   Chiffres d'Affaires consolidés comparés (Hors Taxes) (En millions d’euros)    2006/2007 2005/2006 2004/2005 Premier trimestre (S, O, N) 61,5 67,6 62,5 Deuxième trimestre (D, J, F) 72,6 69,0 72,1 Troisième trimestre (M, A, M) 82,5 72,3 69,1 Quatrième trimestre (J, J, A) 79,0 67,8 65,3     Total 295,6 276,9 269,3   Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice s’élève à 295,6 M€, soit une hausse de + 6,8 % (+ 7,5 % à taux de change constant). Sur l’ensemble du 2e semestre, le chiffre d’affaires a progressé de + 15,3 % à comparer avec un recul de – 1,8 % sur le 1er semestre.       0715502

Description : 0710719 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, Rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.  Chiffres d'Affaires consolidés comparés (Hors Taxes).   (En millions d’euros.)    2006/2007 2005/2006 2004/2005 Premier trimestre (S, O, N) 61,5 67,6 62,5 Deuxième trimestre (D, J, F) 72,6 69,0 72,1 Troisième trimestre (M, A, M) 82,5 72,3 69,1         Total des 9 mois (septembre à mai) 216,6 209,0 203,7   Sur les 9 premiers mois de l’exercice 2006/2007 (de septembre 2006 à mai 2007), le chiffre d’affaires consolidé de la SA EXEL Industries s’élève à 216,6 M€ (soit une progression de + 3,6 %). Le chiffre d’affaires du 3e trimestre (mars – avril – mai) est en progression de + 14,1 % sur le 3e trimestre de l’exercice précédent.     0710719

Description : 0709690 27 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________    EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social à Epernay (Marne), 54 Rue Marcel Paul. 095 550 356 R.C.S. Epernay.   A. — Comptes consolidés du premier semestre 2006-2007. (Septembre à février).   I. — Bilan consolidé au 28 février 2007. (En milliers d’euros.) Actif Notes 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Actifs non courants :             Ecarts d'acquisition 3 10 918 10 918 10 677     Immobilisations incorporelles 4 1 061 1 178 1 294     Immobilisations corporelles 5 26 757 26 907 27 629     Actifs financiers 6 210 1 205 229     Actifs d'impôt différé   4 031 3 914 4 261         Total actifs non courants   42 976 44 121 44 089 Actifs courants :             Stocks 7 64 648 51 497 58 734     Créances clients 8 64 643 61 930 66 442     Créances d'impôt courantes   1 289 491 590     Autres créances 9 9 803 6 777 7 032     Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 49 063 45 495 40 120         Total actifs courants   189 446 166 190 172 918         Total de l'actif   232 422 210 311 217 007     Passif Notes 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Capitaux propres             Capital 11 16 970 16 970 16 970     Autres réserves   101 781 88 930 89 655     Actions propres   -72 -208       Résultat de l'exercice   6 981 16 805 6 125 Capitaux propres (part du groupe)   125 660 122 497 112 749 Intérêts minoritaires dans les capitaux propres   143 140 144 Intérêts minoritaires dans le résultat   8 24 0     Total intérêts minoritaires   151 164 144     Total capitaux propres   125 811 122 661 112 893 Passifs non courants             Provisions à long terme 12 11 483 11 459 11 271     Dettes financières à long terme 13&14 2 487 3 240 4 692     Impôts différés passif   0 0 0         Total passifs non courants   13 970 14 699 15 963 Passif courants             Provisions à court terme 12 102 296 2 266     Part à moins d'un an des emprunts 13&14 4 830 2 267 15 292     Concours bancaires courants 13&14 7 917 7 706       Dettes fournisseurs   46 489 30 949 41 458     Dettes d'impôt courantes   3 528 3 918 3 640     Autres dettes courantes 15 29 775 27 814 25 494         Total passifs courants   92 641 72 951 88 151         Total du passif   232 422 210 311 217 007         II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     Compte de résultat     Notes  28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 semestre exercice semestre Chiffre d’affaires 16 134 095 276 697 136 614 Autres produits opérationnels   858 1 533 804         Total produits opérationnels   134 954 278 230 137 417 Variation des stocks de produits finis et travaux en cours   6 113 451 1 574 Achats consommés   -60 124 -120 927 -60 986 Autres achats et charges externes   -23 339 -45 091 -23 887 Impôts et taxes   -3 400 -6 024 -3 174 Charges de personnel 17 -39 708 -76 063 -38 896 Dotations aux amortissements   -2 603 -5 342 -2 790 Dotations nettes aux provisions et dépréciations d'actifs 18 1 217 976 641 Autres charges opérationnelles   -1 769 -1 561 -426     Résultat opérationnel courant   11 341 24 648 9 473 Charges et produits non récurrents 19 -454 1 617 -1 185     Résultat opérationnel   10 887 26 265 8 289 Produits (charges) financiers 20 -264 -813 951     Résultat avant impôts   10 623 25 453 9 239 Impôts 21 -3 634 -8 623 -3 114     Résultat net de la période   6 989 16 830 6 125 Résultat net part du groupe   6 981 16 805 6 125 Résultat net part des minoritaires   8 24 0 Résultat par action (en euros)   2,1 5,0 1,8 Résultat dilué par action (en euros)   2,1 5,0 1,8       III. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)      Notes 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Semestre Exercice Semestre A. Operations d’exploitation :             Résultat net part du Groupe   6 981 16 805 6 125     Part des minoritaires dans le résultat   8 24 0     Quote part dans le résultat des mises en équivalence   0 0 0     Dotations aux amortissements des immobilisations   2 603 5 342 2 790     Dotations nettes aux provisions et dépréciations (a)   -467 -2 932 -1 320     Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations   351 -540 -543     Capacité d’autofinancement   9 476 18 699 7 052 Variation du Besoin en Fonds de Roulement 22 3 126 4 935 8 703     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (c)   6 350 13 764 -1 651 B. Operations d’investissements :             Acquisitions d’immobilisations (b)   -2 792 -4 819 -2 501     Cessions d’immobilisations   1 002 926 901     Incidence des variations de périmètre   671 -825 0         Trésorerie affectée aux investissements   -1 118 -4 719 -1 600 C. Operations de financement :             Augmentation du capital et des primes   0 0 0     Dividendes versés dans l’exercice   -3 754 -3 732 -3 735     Emissions de dettes financières   2 980 130 6 272     Remboursements de dettes financières   -1 115 -2 983 -1 508     Variations actions auto détenues   136 -208 0         Trésorerie résultant du financement   -1 753 -6 793 1 029 D. Incidence des variations de change :   -122 -61 49     Variations de trésorerie (A+B+C+D)   3 357 2 191 -2 172     Trésorerie nette au début d’exercice   37 788 35 597 35 597     Variation de l’exercice   3 357 2 191 -2 172 Trésorerie nette fin d’exercice   41 146 37 788 33 425     Valeurs mobilières de placement   39 899 34 254 34 744     Disponibilités   9 163 11 241 5 376      Concours bancaires courants   -7 917 -7 706 -6 695 Trésorerie nette fin d’exercice   41 146 37 788 33 425 (a) A l'exclusion des provisions sur actif circulant         (b) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations         (c) Dont Intérêts financiers versés   586 773 519 Et dont Impôt sur les Bénéfices versé (ou remboursé)   4 923 9 779 4 892         IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros.)   Etat des produits et charges comptabilisés sur la période :     28/02/07 31/08/06     Résultat net 6 989 16 830 Gain (pertes) actuarielles nets des régimes à prestations définies 0 299 Impôts différés sur gains (pertes) actuarielles 0 -103 Variation des écarts de conversion -221 -198         Total des produits et charges comptabilisés au bilan 6 767 16 828 Part revenant aux actionnaires 6 760 16 804 Part revenant aux intérêts minoritaires 7 24         Capitaux propres - part groupe   Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé    Capital Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Actions propres Total Part du Groupe Solde au 31 août 2005 16 970 2 528 90 895 -765 0 109 628 146 109 773         Total des produits et des charges comptabilisés au bilan     17 002 -198   16 804 24 16 828     Dividendes distribués 0 0 -3 730     -3 730 -1 -3 731     Variation de périmètre           0 0 0     Autres variations 0 0 -49 53 -208 -204 -5 -209 Solde au 31 août 2006 16 970 2 528 104 117 -910 -208 122 497 164 122 661         Total des produits et des charges comptabilisés au bilan     6 982 -221   6 760 7 6 767     Dividendes distribués     -3 733     -3 733 -21 -3 754     Variation de périmètre           0   0     Autres variations     -1 1 136 136 0 136 Solde au 28 février 2007 16 970 2 528 107 365 -1 130 -72 125 660 151 125 811       V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. – Règles et méthodes comptables et de consolidation.   1.1. Référentiel comptable. — Les comptes semestriels consolidés sont établis sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation des normes internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 28 février 2007. Ces principes sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés annuels audités relatifs à l’exercice clos le 31 août 2006, tels qu’ils sont décrits dans l’annexe aux comptes consolidés 2006, présentés dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 janvier 2007 sous le numéro D. 07-0055. Le Groupe n’a pas appliqué de nouvelle norme et interprétation par anticipation. Les comptes semestriels consolidés ont été présentés en application de la norme IAS 34. « Information financière intermédiaire », en retenant une présentation condensée de l’annexe ; seules les transactions significatives donnent lieu à des notes annexes. Le Groupe EXEL Industries a retenu les mêmes règles d’estimation que celles retenues au 31 août 2006.   1.2. Principes de consolidation & périmètre (cf. note 2). — Les filiales (sociétés significatives contrôlées exclusivement) sont consolidées par intégration globale. Sont consolidées les sociétés qui dépassent l’un des seuils suivants : — Total du bilan supérieur à 0,5% de celui du Groupe ; — Chiffre d’affaires supérieur à 1% du chiffre d’affaires consolidé. Les titres des sociétés ne remplissant pas ces critères sont inscrits en titres de participation. La consolidation de l’ensemble de ces sociétés n’aurait pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés. Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus values, marges en stock).   1.3. Ecarts d’acquisition (cf. note 3). — Pour les sociétés intégrées globalement, l’écart de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en compte « Ecart d’acquisition ». L’ensemble des écarts d’acquisition résiduels figure au bilan pour une valeur nette de 10 918 K€ au 28 février 2007. La valeur des écarts d’acquisition, ainsi que des immobilisations corporelles et incorporelles, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée d’utilité indéterminée, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie ou unités de reporting (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. L’UGT correspond aux entités juridiques ou filiales, niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Lorsque la valeur recouvrable d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en compte de résultat entre l'agrégat « résultat opérationnel courant » et l'agrégat « résultat opérationnel ». La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie.   1.4. Immobilisations incorporelles (cf. note 4). — Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilisation estimée. — Frais de recherche et développement : Les dépenses de développement sont enregistrées en charges si elles ne satisfont pas les critères d’activation de la norme IAS 38. Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.   1.5. Immobilisations corporelles (cf. note 5). — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilisation estimée de chaque bien. Les taux pratiqués sont comparables d’une société à l’autre et s’établissent ainsi : — 20 à 30 ans sur les bâtiments ; — 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions ; — 5 à 10 ans sur les équipements industriels ; — De 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport, etc.).   1.6. Dépréciation des immobilisations. — Le Groupe effectue annuellement une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d’identifier d’éventuelles dépréciations lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Lorsqu’il apparaît que la valeur comptable des immobilisations pourrait ne pas être recouvrée, le Groupe procède à une comparaison entre la valeur recouvrable de ces immobilisations et leur valeur comptable nette ; le cas échéant, une dépréciation ramène le montant des actifs concernés à leur valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-flows : DCF) provenant de l’utilisation de l’immobilisation. Après comptabilisation de cette provision, l’immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S’il s’agit d’une immobilisation amortissable, l’amortissement est calculé sur la base de la nouvelle valeur comptable nette et sur la durée de vie estimée restant à courir de l’immobilisation.   1.7. Actifs financiers (cf. note 6). — Les actifs financiers comprennent des titres de participation et d’autres immobilisations financières. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment). Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti. Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ». L’ensemble des actifs financiers fait l’objet d’une revue annuelle pour déterminer s’il existe un indice de perte de valeur.   1.8. Stocks et encours (cf. note 7). — Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d’oeuvre directe et les coûts directs et indirects de production.   1.9. Clients et comptes rattachés (cf. note 8). — Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l’ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.   1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 10). — La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, sur une ligne spécifique.   1.11. Impôts sur les bénéfices (cf. note 21). — Impôts différés : Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « Impôts différés », les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur. Les actifs d’impôts différés ne font l’objet de la constatation d’un actif d’impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n’a pas été activé d’impôt différé au titre des pertes de certaines filiales dont l’échéance de récupération n’est pas aujourd’hui probable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de natures d’impôt levées par la même autorité de taxation. — Intégration fiscale : Dans le cadre de la convention d’intégration fiscale existante, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales du Groupe ont acquitté, sous forme d’acomptes, entre les mains de EXEL Industries, l’impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fin d’exercice l’impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. L’intégration fiscale a conduit à une économie d’impôt de 240 K€ au 1er semestre 2007, contre une économie d'impôt de 1 062 K€ sur le 1er semestre de l’exercice précédent.   1.12. Conversion des éléments en devises. — Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste « Ecarts de conversion ». Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l’actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits financiers.   1.13. Contrats de location : — Contrats de location-financement : Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces biens sont amortis selon leur durée d’utilisation estimée. Seules les opérations significatives font l’objet d’un retraitement. — Contrats de locations simples : Les contrats relatifs aux locations simples, pris individuellement, sont de faibles montants ; ils ne présentent pas de caractère significatif. Notamment, le Groupe étant propriétaire de ses sites de production principaux, il n’y a de contrat de location immobilière significatif.   1.14. Provisions pour risques et charges. — Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d’évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées, si l’impact est significatif. Dans le cas où un passif n’est ni probable, ni ne peut être évalué mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan.   1.15. Engagements de retraite et charges assimilées. — Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément. Le groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu’aux charges sociales sur la totalité de l’engagement social. Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d’une gestion externe (fonds de pension ou contrats d’assurance), l’excédent ou l’insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d’actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. A l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat. Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, le coût de l’actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.   1.16. Utilisation d’estimations. — Les comptes consolidés, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, impliquent que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, les notes sur des actifs et passifs potentiels à la date des états financiers, ainsi que les produits et charges. Le management revoit d’une manière régulière ces estimations sur la base des informations disponibles. Les coûts engagés, les coûts restant à supporter et les coûts éventuels de garantie sont analysés. L’évaluation des charges à venir repose sur la meilleure estimation, par le management, des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues.   1.17. Information sectorielle. — Bien que fabriquant ses produits pour trois marchés principaux que sont l’agriculture, le jardinage et l’industrie, le Groupe EXEL Industries n’évolue que sur un seul secteur d’activité : la pulvérisation.     2. – Périmètre de consolidation.   Nom       % de contrôle % d’intérêts Méthode de consolidation   02-2007 08-2006 02-2007 08-2006 EXEL Industries SA   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Société mère Tecnoma Technologies SAS   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Preciculture SAS   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG CMC SAS   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Caruelle Nicolas SAS   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG RAM Environnement SAS   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Berthoud Agricole SAS :   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG     FISCHER Nouvelle SARL (Suisse)   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG     Berthoud Sprayers Ltd (Uk)   99,00% 99,00% 99,00% 99,00% IG EXEL GSA SAS :   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Kremlin Rexson SA :   99,48% 99,48% 99,48% 99,48% IG Filiales Françaises :                 SCM SAS   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     API Technologies SAS   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     SMPV (a) NC 100,00% NC 99,48% IG     Filiales Etrangères :                 Allemagne   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     Espagne   99,90% 99,90% 99,38% 99,38% IG     Suisse   99,70% 99,70% 99,18% 99,18% IG     Kremlin Rexson Allemagne   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     EXEL North America (ex KR USA)   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     Canada   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     Portugal   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     Argentine   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     Pologne   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     Brésil   100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG     Afrique du Sud   74,00% 74,00% 73,62% 73,62% IG     Mexique   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Sames Technologies SAS :   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Filiales Etrangères :                 Allemagne   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG     UK ex Eurotec   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG     Chine   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG     Inde   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Matrot Equipements SAS :   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG     Herriau SAS   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG     Matrot Uk LTD (Uk)   100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Vermorel (Roumanie) (b) 83,33% NC 83,33% NC IG Ingelia (Roumanie) (b) 90,00% NC 90,00% NC IG IG : Intégration globale. ME : Mise en équivalence. NC : Non consolidé, sortie du périmètre. NA : Non applicable.       Changements de périmètre : Au cours du 1er semestre 2007, le périmètre de consolidation du groupe a connu les variations suivantes :   (a) La société Kremlin-Rexson a cédé sa filiale SMPV à fin décembre 2006. Cette vente de participation a été réalisée à une valeur proche du prix de revient des titres, sans dégager de résultat de cession significatif. Cette sortie de périmètre n’a pas eu d’impact majeur sur le résultat consolidé du semestre. Elle a eu les incidences suivantes sur le bilan d’ouverture consolidé : (valeurs nettes) — sur l’actif immobilisé –83 K€ ; — sur les stocks –518 K€ ; — sur les autres actifs courants –525 K€ ; — sur les dettes non courantes –114 K€ ; — sur les dettes courantes –557 K€.   (b) Le Groupe EXEL Industries a ouvert un site de production en Roumanie. L’activité des 2 filiales roumaines n’ayant commencé qu’à partir de la fin de l’année 2006, elles n’ont été consolidées qu’au 1er septembre 2006. En tant que création de filiale, il ne s’agit pas, à proprement parler, d’une variation de périmètre externe, mais d’un investissement direct.     3. – Ecarts d’acquisition.   (En milliers d'euros)   Valeurs nettes à l'ouverture 10 918 Evolution du Périmètre :       Augmentations 0     Diminutions 0 Dépréciation pour perte de valeur 0 Autres variations nettes 0 Valeurs nettes à la clôture 10 918       4. – Immobilisations incorporelles.    (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Brut Amortissement et provision Net Net Net Brevets, marques, licences           Et logiciels informatiques (a) 5 540 -4 502 1 038 1 146 1 260 Autres immobilisations incorporelles 217 -193 24 32 34         Total 5 757 -4 696 1 061 1 178 1 294 (a) Les logiciels achetés représentent la quasi-totalité de ces immobilisations.       5. – Immobilisations corporelles.    (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006   28/02/2006   Brut Amortissement et provision Net Net Net Terrains 7 013 -799 6 213 6 216 6 339 Constructions 28 537 -17 440 11 097 11 152 10 388 Installations techniques 32 899 -26 029 6 870 6 505 7 924 Autres immobilisations corporelles (a) 8 388 -6 573 1 815 1 834 2 078 Immobilisations corporelles en cours 639 0 639 1 143 703 Avances et acomptes 122 0 122 57 198         Total 77 598 -50 841 26 757 26 907 27 629 (a) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique       — Dans les immobilisations corporelles brutes figurent, pour 3 700 K€, des éléments acquis en location-financement (cf. note sur les dettes financières).   5.1. Mouvements de la période concernant les valeurs brutes :   (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Immobilisations corporelles brutes au début de période 76 762 74 010 74 010     Acquisitions de la période nettes de transfert 2 380 4 080 2 479     Apports de sociétés acquises et variation de périmètre -1 124 600 0     Cessions ou mise au rebut de la période -379 -1 926 -1 038     Impact de change et divers -41 -2 56 Immobilisations corporelles brutes en fin de période 77 598 76 762 75 506       6. – Immobilisations financières.     (En milliers d'euros)     28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Brut Dépréciation Net Net Net Titres de participations 61 -61 0 3 3 Société mises en équivalence 0 0 0 0 0 Créances sur participations 440 -440 -0 974 4 Autres titres immobilisés 8 -3 5 6 7 Prêts 49   49 48 54 Autres immobilisations financières 342 -187 156 175 161         Total 901 -691 210 1 205 229       Au 31 août 2006, les créances rattachées à des participations comprenaient, pour 974K€, des avances de fonds consentis à la filiale roumaine, dont le site de production était en cours d’achèvement. Cette filiale étant consolidée à compter de l’exercice 2006/2007, ces avances intragroupes ont été éliminées et remplacées dans les comptes consolidés par les actifs corporels sur lesquels elles portaient.     7. – Stocks et en-cours.    (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Brut Dépréciation Net Net Net Matières premières 39 948 -9 329 30 619 23 444 29 600 En-cours de biens et services 14 998 -1 984 13 014 10 402 10 575 Produits intermédiaires et finis 17 470 -2 529 14 941 12 130 12 897 Marchandises 8 874 -2 800 6 074 5 521 5 662         Total 81 290 -16 642 64 648 51 497 58 734     8. – Créances clients.   L'encours client est net d'une dépréciation de 5 452K€, contre une dépréciation de 7 040K€ au 31 août 2006. La diminution des dépréciations provient principalement de créances douteuses anciennes devenues définitivement irrécouvrables, et qui ont été soldées pour 1,5 M€, avec reprise de dépréciation de même montant.     9. – Autres créances.   Les autres créances comprennent principalement des créances sur l’état au titre de la TVA récupérable.    (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 valeurs nettes valeurs nettes valeurs nettes Créances fiscales hors IS (principalement TVA) 5 284 3 527 4 301 Créances sociales 230 146   Avances et acomptes versés 836 729 189 Débiteurs divers 1 437 594 842 Charges constatées d'avance 2 017 1 781 1 701         Total 9 803 6 777 7 032       10. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Valeurs mobilières de placement 39 899 34 254 34 744 Disponibilités 9 163 11 241 5 376         Total 49 063 45 495 40 120       La valeur de marché des valeurs mobilières de placement, composées principalement de Sicav de Trésorerie, est proche des valeurs inscrites au bilan. La trésorerie disponible est généralement investie dans des placements sans risque (Sicav monétaires). La société ne détient aucun portefeuille d’actions sur le marché.     11. – Capital social.   Le capital de la société mère est composé de 3 393 950 actions de 5 euros de nominal. Aucune opération sur le capital n’a été effectuée durant la période. Le nombre d’actions propres auto-détenues au 28 février 2007 est de 1 046.     12. – Provisions pour risques et charges.   12.1. Ventilation par nature de provisions & mouvements de l’exercice :   (En milliers d'euros) 31/08/2006 dotation reprise (provisions utilisées) reprise (provisions non utilisées) Reclassmt cptes & autres variation périmètre & change 28/02/2007 Provisions pour risques 8 197 1 607 -1 841 -51 0 -38 7 874 Provisions pour charges 3 558 303 -54 0 0 -96 3 711         Total 11 755 1 911 -1 894 -51 0 -135 11 586 Dont provisions non courantes 11 459           11 484 Dont provisions courantes 296           102         Total 11 755 0 0 0 0 0 11 586       12.2. Ventilation des provisions entre provisions courantes et provisions non courantes. — Par principe, les provisions pour risques & charges sont classées en passifs non courants, car leur échéance n'est pas connue précisément, sauf si, au moment de l'arrêté des comptes, la société sait que certaines provisions seront décaissées sur l'exercice suivant. Dans ce dernier cas, les provisions concernées sont classées en passifs courants.   — Provisions pour risques et charges non courantes :   (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours 1 725 2 271 1 468 Garantie contractuelle envers les clients 2 861 2 571 2 499 Litiges sociaux hors plan sociaux 565 478 486 Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères 330 330 300 Risques brevets, litiges rattachés et divers 2 530 2 453 2 992 Engagements de retraite charges sociales comprises 3 366 3 290 3 428 Divers 107 66 98         Total 11 483 11 459 11 271       — Provisions pour risques et charges courantes :   (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Plans sociaux 79 146 2 002 Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères 24 150 0 Risque fiscal et provisions pour impôt 0 0 264         Total 102 296 2 266       12.3. Engagements de retraite. — Les salariés du Groupe bénéficient, selon les pays :     – d'indemnités de départ à la retraite qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite (Régimes à prestations définies, qui concernent uniquement les salariés français) ;      – ou de compléments de retraites qui sont versés annuellement aux retraités (Régime à cotisations définies). — Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues. — Pour les régimes à prestations définies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l’engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des primes versées sur un fonds externalisé auprès d’une compagnie d’assurance.   Au 28 février 2007, aucun calcul actuariel n’a été établi. Un complément de provisions pour engagements de retraite a été comptabilisé en résultat opérationnel, sur la base de la charge estimée de l’exercice.     13. – Détail des dettes financières par nature.   (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Crédit d’exploitation court terme et découvert bancaire – France et étranger (b) 7 917 7 706 6 695 Location financement (a) 809 1 049 1 283 Emprunts auprès des établissements de crédit – France et étranger (b) (c) 5 391 3 168 6 944 Dettes sur participation des salariés 471 631 689 Dettes coface, anvar, drire 0 53 53 Dettes financières diverses (CIDISE, etc.) 50 48 130 Avances conditionnées (d) 596 558 922 Compte courant d’associés 0 0 3 268         Total dettes financières 15 234 13 213 19 984 Selon échéancier ci-après :           Part non courante (à plus d’1 an) 2 487 3 240 4 692     Part courante (à moins d’1 an) 12 747 9 973 15 292         Total dettes financières 15 234 13 213 19 984     (a) Les opérations suivantes de location-financement ont été retraitées en immobilisations et en dettes financières :   (En milliers d'euros) Valeur brute Amortissement au 28/02/07 Valeur nette Emprunts restant Constructions 1 994 -727 1 267 -525 Installations 1 558 -1 129 430 -177 Logiciels informatiques 470 -147 323 -108 Matériels informatiques 147 -124 23           Total 4 170 -2 127 2 043 -809     Dont immobilisations incorporelles 470 -147 323       Dont immobilisations corporelles 3 700 -1 980 1 720           Total 4 170 -2 127 2 043 -809   Les opérations non significatives individuellement ou ne débouchant pas sur l’acquisition de biens (parcs de véhicules), n’ont pas fait l’objet de retraitement. (b) Il n’y a pratiquement plus de dettes bancaires à court & moyen terme à l’étranger. (c) Les emprunts auprès des établissements de crédit s’analysent ainsi :   (En milliers d'euros) 31/08/2006 31/08/2006 France 5 320 3 097 Etranger 72 72         Total 5 391 3 168     Dont dettes à taux fixe 541 672     Dont dettes à taux variable 4 851 2 496   (d) Il s’agit d’avances octroyées par la DRIRE et l’ANVAR pour des projets de modernisation et d’innovation.     14. – Echéancier des dettes financières au 28 février 2007.   (En milliers d'euros) Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de de 5 ans Total Crédit d'exploitation court terme et découverts bancaires - France et étranger 7 917 0 0 7 917 Location financement 384 425   809 Dettes auprès des établissements de crédit - France et étranger 4 090 1 301 0 5 391 Dettes conditionnées 176 419   596 Dettes financières diverses 179 341 0 520         Total 12 747 2 487 0 15 234         15. – Détail des autres dettes courantes.   (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Avances et acomptes reçus 1 880 1 831 1 412 Dettes fiscales (hors IS) et dettes sociales 18 508 20 104 17 387 Autres dettes 7 883 3 697 4 499 Produits constatés d'avance 1 503 2 183 2 112         Total 29 775 27 814 25 494       La hausse du poste « Autres Dettes » au 28 février est ponctuelle : elle provient du compte courant d’associés, d’un montant de 4,3 M€, qui sera remboursé d’ici la fin de l’exercice.     16. – Chiffre d'affaires net.   Le chiffre d’affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit :    (En millions d'euros)   28/02/2007 %  31/08/2006 %  28/02/2006 %  Semestre Exercice Semestre Marche                 Protection des végétaux 69,2 51,6% 145,5 52,6% 73,7 53,9%     Protection des matériaux 64,9 48,4% 131,2 47,4% 62,9 46,1%   134,1   276,7   136,6   Zone géographique                 France 76,6 57,1% 158,1 57,1% 82,5 60,4%     Export 57,5 42,9% 118,6 42,9% 54,1 39,6%   134,1   276,7   136,6         17. – Charges de personnel et effectifs employés.   La participation des salariés aux fruits de l’expansion et les accords d’intéressement, propres à certaines sociétés du groupe, se sont élevés à 545 K€ pour le semestre clos le 28 février 2007, contre 751 K€ pour le 1er semestre de l’exercice précédent. Ils figurent parmi les charges de personnel de la période.   L’effectif employé à la clôture de l’exercice est le suivant :   Effectifs permanents 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Sociétés françaises :           Cadres 371 377 380     Etam 381 370 380     Ouvriers 638 682 619   1 390 1 429 1 379 Sociétés étrangères :           Cadres 35 34 33     Etam 208 194 196     Ouvriers 58 39 37   301 267 266 Ensemble :           Cadres 406 411 413     Etam 589 564 576     Ouvriers 696 721 656   1 691 1 696 1 645       18. – Dotations nettes aux provisions et dépréciations.    (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Semestre Exercice Semestre Dotations aux provisions d'exploitation       Sur actif circulant -2 284 -2 491 -1 966 Pour risques et charges -1 693 -2 606 -719 Reprises de provisions d'exploitation 5 194 6 074 3 326         Total 1 217 976 641       Parmi les reprises de provisions, figure une reprise non récurrente de dépréciation sur créances anciennes d’un montant de 1,5 M€ (voir note 8).     19. – Charges et produits non récurrents.   Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Le montant net des produits et charges non récurrents du groupe est négatif de 0,5 M€. Il comprend principalement : — à hauteur de -0,4 M€ des indemnités dues et des risques estimés au titre de litiges & contentieux ; — à hauteur de -0,1M€ le coût des plans sociaux en cours sur l’exercice.     20. – Produits et (charges) financiers.    (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Semestre Exercice Semestre Produits financiers       Produits des valeurs mobilières 53 119 59 Autres intérêts et produits assimilés 547 578 257 Produits nets cessions de valeurs mobilières 462 879 430   1 063 1 576 746 Coût de l'endettement financier brut       Intérêts et charges assimilées -586 -773 -519   -586 -773 -519 Coût net de l'endettement financier 477 802 228 (Pertes) profits de changes       Et autres produits et charges financiers -741 -1 615 723         Total charges et produits financiers -264 -813 951       21. – Impôts sur les bénéfices.   La charge d’impôts sur les bénéfices se décompose en :    (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Semestre Exercice Semestre Charges d'impôts exigibles -3 734 -8 528 -3 263 (Charge) / produit d'impôts différés 100 -95 149         Total -3 634 -8 623 -3 114       21.1. Analyse de l’impôt différé :      (En milliers d'euros)  28/02/2007 31/08/2006   Semestre Exercice   Impôts différés nets à l'ouverture : actifs / (passifs)  3 914  4 097  Impôts différés constatés en capitaux propres  17  -88  (Charge) / produit d'impôts différés  100  -95  Ecarts de conversion      Impôts différés nets à la clôture  4 031  3 914  Dont impôts différés passifs  0  0  Dont impôts différés actifs  4 031  3 914         21.2. Réconciliation de la charge d’impôt comptabilisée avec la charge d’impôt théorique (calculée au taux d’impôt applicable en France) :   (En milliers d'euros) 28/02/2007 31/08/2006 Semestre Exercice Résultat net avant impôt 10 623 25 453 Taux d'impôt courant en France 34,43% 34,43% (Charges) / Produits d'impôts théoriques au taux d'impôt courant -3 657 -8 763 Incidence des :         Différences fiscales permanentes -259 -155     Déficits fiscaux non activés -172 -40     Différentiel de taux d'impôt sur les filiales étrangères 204 219     Crédits impôts 172 102     Divers (dont impact intégration fiscale) 78 15 (Charges) / Produits d'impôts nets comptabilisés -3 634 -8 623 Taux effectif du Groupe en % 34,21% 33,88%       22. – Tableau de flux de trésorerie consolidé : variation du besoin en fonds de roulement (BFR). (En milliers d’euros.)   (+) Augmentation / (-) baisse 28/02/2007 31/08/2006 28/02/2006 Stocks nets 13 150 912 8 176 Avances et acptes versés 106 535 -6 Créances clients nettes 2 716 1 322 5 735 Créance d'Is courante 798 -205 -106 Autres créances nettes et comptes de régul 2 920 194 1 060   19 690 2 758 14 859 Avances et acptes reçus 49 58 -361 Dettes fournisseurs 15 909 -1 691 9 249 Dettes sur immobilisations -369 375   Dettes fiscales et sociales (hors dette IS courante) -1 498 -26 -2 770 Dette d'Is courante -391 -1 457 -1 735 Autres dettes et comptes de régul 3 410 840 1 571   17 110 -1 901 5 954 Variation du BFR 2 580 4 659 8 905 Dettes sur immobilisation reclassées en partie investissements 369 -375   Impact changement périmètre s/ variation de BFR -768 333 0 Impact du change sur variation de BFR -147 -234 202 Variation du BFR impactant la trésorerie d'exploitation (hors change et périmètre) 3 126 4 935 8 703       23. – Engagements hors bilan.   — Garanties données : Certains crédits à Moyen Terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Les lignes de crédit à court terme sont généralement garanties par l’affectation des encours clients financés. Au 28 février 2007, le total des dettes bancaires à court terme se montait à 7,9 M€ et le total des encours clients nets de provisions à 64,6 M€. Aucun titre de société filiale n’est donné en garantie pour des emprunts. A sa connaissance, le Groupe n’omet pas l’existence d’engagements hors–bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur.     24. – Risques fiscaux.   A sa connaissance, le Groupe n’est exposé à aucun risque fiscal qui ne fasse pas l’objet d’une provision.     25. – Exposition aux risques de change.   De part l’importance de ses ventes en Amérique du Nord et de ses contrats libellés en dollars, le groupe est sensiblement exposé à l’évolution de cette devise. Au cours du semestre, le chiffre d’affaires du groupe a été impacté négativement à hauteur de 1,1 M€ par les variations de change, notamment du dollar, par rapport au taux moyen de l’exercice précédent. La majorité des ventes des filiales françaises du groupe, aux acheteurs étrangers hors groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les filiales françaises du groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison. Les filiales françaises d'EXEL Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en euros. Par exception, les filiales aux USA, au Canada et la filiale anglaise de Berthoud sont facturées en devise locale. Bien entendu, les filiales étrangères du groupe facturent leurs clients en monnaie locale et veillent à leur règlement rapide.     26. – Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice.         B – Rapport d’activité semestriel.     Au 1er Semestre 2006/2007 (de septembre à février), le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 134,1 M€, en léger recul de 1.8 % sur le chiffre d’affaires de 136,6 M€ réalisé au premier semestre 2005-2006. Grâce à une bonne maîtrise de nos coûts, nous avons amélioré significativement nos performances et ce, malgré : — l’impact des mesures de restructuration prises dans notre filiale CMC (rachetée en difficultés en juillet 2006) ; — les coûts de démarrage de notre nouvelle usine en Roumanie ; — la faiblesse du dollar qui continue à peser négativement sur nos résultats.     1. – L’évolution de l’activité par pôle au 1er semestre 2006/2007   — Le pôle Protection des Végétaux : Le pôle Protection des Végétaux a suivi une évolution contrastée, au cours de ce semestre. Dans un premier temps, l’agitation autour de la Politique Agricole Commune a lourdement pesé sur l’investissement des exploitants agricoles, qui attendaient des décisions concrètes. De même, la moisson 2006, plus tardive et globalement de moins bonne qualité qu’à l’habitude, a entamé le moral des agriculteurs. En revanche, la fin du semestre a vu se dissiper une partie de ces incertitudes et a commencé à bénéficier de la hausse du prix des céréales. Le carnet de commandes au 28 février 2007 est ainsi en progression sensible, par rapport à celui d’il y a 12 mois. C’est pourquoi nous sommes confiants pour les 6 mois à venir, bien qu’un retournement de conjoncture soit toujours possible (aléa climatique et/ou bien électoral, en fonction du résultat final des élections en France, tous deux susceptibles d’avoir un impact négatif sur le moral et le niveau d’investissement des agriculteurs).   — Le pôle Protection des Matériaux : Après un démarrage difficile au premier trimestre, l’activité a été beaucoup plus soutenue sur le second trimestre, en partie grâce à plusieurs contrats remportés par notre filiale SAMES Technologies auprès des constructeurs automobiles. En effet, ceux-ci sont soucieux d'améliorer l’efficacité de leurs chaînes de peinture, à l’aide d’équipements plus économiques et plus efficients. Cette hausse de l’activité, combinée à l’effet positif des réorganisations menées au sein de la société SAMES Technologies au cours de l’exercice précédent, s’est traduite par une nouvelle progression de la rentabilité du pôle Protection des Matériaux sur ce semestre.       2. – Les comptes consolidés du 1er semestre 2006/2007.   Le résultat net consolidé du semestre s’établit à 6 989 K€ se décomposant comme suit :   Chiffre d’affaires 134 095 Autres produits 858         Total des produits d’exploitation 134 954         Total des charges d’exploitation 123 613 Se subdivisant en :       Achats consommés et variations d’encours 54 011     Autres achats et charges externes 23 339     Impôts et taxes diverses 3 400     Charges de personnel 39 708     Amortissements 2 603     Dotations nettes aux provisions et autres charges 552         Résultat opérationnel courant 11 341 Charges non récurrentes 454 Charges financières nettes 264 Charge d’impôt 3 634       L’ensemble de nos fonds propres consolidés se monte maintenant à 125,8 M€ et notre trésorerie nette de l’ensemble de nos dettes de nature financière atteint (après distribution du dividende), 33,8 M€ contre 32,3 M€ à la fin de l’exercice et 20,1 M€ il y a un an.     3. – Les perspectives du deuxième semestre 2007.   Compte tenu de ces éléments, nous sommes prêts à accélérer notre développement et soutenir notre stratégie de croissance externe. En effet, le niveau actuel de nos commandes nous permet d’anticiper une poursuite de nos bonnes performances sur la deuxième moitié de l’exercice. Néanmoins, un éventuel ralentissement de la croissance de l’économie mondiale ou un nouvel accès de faiblesse de la devise américaine pourraient peser sur notre activité, en particulier sur celle du pôle des matériaux, exportatrice à plus de 70%.         C. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2007.     En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société EXEL Industries, relatifs à la période du 1er septembre 2006 au 28 février 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques, ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.     Reims et Villeurbanne, le 11 juin 2007. Les commissaires aux comptes :    Philippe Venet ; Deloitte & Associés :   Olivier Rosier.     0709690

Description : 0704124 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, Rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.  Chiffres d'affaires consolidés comparés (Hors Taxes). (En millions d’euros.)     2006/2007 2005/2006 2004/2005 Premier trimestre (S, O, N) 61,5 67,6 62,5 Deuxième trimestre (D, J, F) 72,1 69,2 72,1   1er semestre (S à F) 133,6 136,8 134,6   Le Chiffre d’affaires consolidé du 2e trimestre d’EXEL Industries s’élève à 72,1 M€ (soit une hausse de +4,2 %). Ce renversement de tendance, par rapport au 1er trimestre, se confirme également sur les premiers mois du 3e trimestre.     0704124

Description : 0702682 14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, Rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.  A. — Comptes sociaux définitifs.   I. — Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2006, publiés au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires du 29 décembre 2006 avec un rectificatif le 5 janvier 2007, ont été approuvés et le résultat affecté, sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 1er février 2007.  II. — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société EXEL Industries, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification des appréciations ; — les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels : nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L232-6 du Code de Commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de la constitution, pour la première fois en 2006, d’une provision pour charges sociales sur les indemnités de départ en retraite selon les modalités exposées dans la Note L de l’annexe relative aux provisions pour risques et charges. 2. Justification des appréciations : en application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme mentionné dans la première partie du Rapport, la Note L de l’annexe relative aux provisions pour risques et charges expose le changement de méthode comptable relatif à la provision pour charges sociales sur indemnités de fin de carrière. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner le caractère approprié du changement de méthode comptable visé ci-dessus et des informations fournies dans la note de l’annexe. — Comme décrit dans la Note M de l’annexe relative aux « utilisations et estimations », la société décrit les estimations comptables significatives notamment dans l’évaluation des provisions pour risques et charges sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit la société à reprendre au passif de son bilan des provisions pour risques liés à des litiges. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par le Groupe dans ce domaine et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. — La Note F de l’annexe relative aux « immobilisations financières » expose les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans la note de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce Rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques : nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels à l’exception de l’observation formulée ci-dessous : La sincérité des informations données dans le Rapport de Gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci appelle de notre part l’observation suivante : Le Rapport de Gestion ne mentionne pas exhaustivement les informations prévues à l’articleL 225-102-1 du Code de Commerce relatives aux rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux durant l’exercice ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion.   Reims et Villeurbanne, le 12 janvier 2007. Les Commissaires aux Comptes :   Philippe VENET ; DELOITTE & Associés :   Olivier ROSIER. B. — Comptes consolidés définitifs. I. — Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 août 2006, publiés au Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires du 29 décembre 2006 avec un rectificatif le 5 janvier 2007, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 1er février 2007.   II. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société EXEL Industries, relatifs à l'exercice clos le 31 août 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004/2005 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er septembre 2005. 1. Opinion sur les comptes consolidés : nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. 2. Justification de nos appréciations : en application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme décrit dans les notes 1.14 et 1.16 sur les comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations comptables significatives, notamment dans l’évaluation des provisions pour risques et charges, sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit le Groupe à constater, au passif de son bilan, des provisions comme indiqué dans la note 12 sur les comptes consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé, sur ces bases, à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. — Le Groupe procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1.3 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mises en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.3 et 3 aux états financiers donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de notre rapport. 3. Vérification spécifique : par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le Rapport de Gestion du Groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Reims et Villeurbanne, le 12 janvier 2007. Les Commissaires aux Comptes :   Philippe VENET ; DELOITTE & Associés :   Olivier ROSIER.   0702682

Description : 0701975 23 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de16 969 750 €. Siège social :54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.     La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6 avenue de Provence – 75441 Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.       0701975

Description : 0701456 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Avis divers____________________ EXEL INDUSTRIES  Société anonyme au capital 16 969 750 €. Siège social: 54, Rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay. Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 1er février 2007, date de son Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, le capital se composait de 3.393.950 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de 5.294.771, dont 2.529.314 droits de vote double.     0701456

Description : 0700101 12 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social: 54 Rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay. Chiffres d'affaires consolidés comparés (Hors Taxes). (En millions d’euros.)     2006/2007 2005/2006 2004/2005 Premier trimestre (S, O, N) 61,5 67,6 62,5   Le chiffre d’affaires d’Exel Industries est passé de 67,6 M€ à 61,5 M€, au 1er trimestre 2006/2007 (soit une baisse de – 9 %), mais la tendance semble s’inverser depuis.     0700101

Description : 0700059 5 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 19 969 750 €. Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.   Rectificatif aux comptes sociaux et consolidés au 31 août 2006 publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 décembre 2006 – Bulletin n° 156 - sous le n° d’affaire 18295.   Il est précisé que ces comptes publiés ne sont pas encore audités par les Commissaires aux Comptes. Par ailleurs, dans le VI – Note de transition aux IFRS : comptes consolidés au 31 août 2005 retraités, au § 4 le Tableau de Rattachement des capitaux propres a été publié incomplet. Ce tableau est donc repris ci-dessous avec tous les chiffres.   Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables français aux capitaux propres en normes IFRS au 1er septembre 2004 et au 31 août 2005 (hors IAS 32/ IAS 39).   (En milliers d'Euros)  Notes  Capitaux propres en part groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé 1er septembre 2004 Résultat de l'exercice Distribution dividendes Autres 31 août 2005 31 août 2005 31 août 2005 Capitaux propres en principes comptables français   97 573 12 492 -3 732 -905 105 428 137 105 565 Retraitements IFRS :                 Changement de méthode R1 -858     858       Annulation amortissement linéaire des survaleurs R2   971     971   971 Annulation des badwills résiduels subsistant en 2005 R3 1 228 -1 228           Elimination Fonds de Commerce résiduels R4 -157       -157   -157 Elimination frais d'établissement R4 -13 -13     -26   -26 Comptabilisation des Impôts Différés Actifs (IDA) R5 3 770 -22     3 748 9 3 757 Ecarts actuariels sur engagements de retraite (charges sociales comprises) R6 -540 212   -242 -570   -570 Retraitement des immobilisations et amortissements R7 602 239     841   841 Annulation des survaleurs résiduelles R8 -523       -523   -523 Total des retraitements IFRS avant impôt et intérêts minoritaires   3 509 159   616 4 284 9 4 293 Effet d'impôt sur les retraitements IFRS R5 -17 -151   83 -84   -84 Capitaux propres en normes IFRS   101 066 12 500 -3 732 -206 109 627 146 109 773   0700059

Description : 0618295 29 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°156 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social à Epernay (Marne), 54 rue Marcel Paul. 095 550 356 R.C.S. Epernay. A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 août 2006. (En milliers d’euros.)  Actif 31/08/06 31/08/05 31/08/04 Immobilisations incorporelles nettes 18 32 60 Immobilisations corporelles nettes 436 436 451 Immobilisations financières 47 076 41 021 35 456     Actif immobilise 47 531 41 489 35 966 Clients et comptes rattachés 2 247 265 313 Autres créances 6 637 2 259 10 903 Disponibilités 21 454 27 750 16 743     Actif circulant 30 338 30 274 27 958 Comptes de régularisation 23 20 41         Total de l'actif 77 891 71 783 63 965   Passif 31/08/06 31/08/05 31/08/04 Capital 16 970 16 970 16 970 Primes 2 528 2 528 2 528 Réserves 4 101 4 101 4 101 Report à nouveau 38 058 30 135 23 089 Résultat 8 841 11 655 10 808     Capitaux propres 70 498 65 389 57 496 Provisions pour risques et charges 2 256 551 2 950 Dettes financières 800 63 6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 60 58 57 Dettes fiscales et sociales 3 531 5 657 1 276 Autres dettes 746 66 2 180      Dettes d’exploitation et divers 4 338 5 780 3 513 Comptes de régularisation 0 0 0     Total du passif 77 891 71 783 63 965   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     31/08/06 31/08/05 31/08/04 Chiffre d’affaires 4 163 2 733 2 529 Autres produits d’exploitation 68 82 322       Total 4 231 2 815 2 851 Charges d'exploitation :         Achats consommés         Autres achats et charges externes -762 -707 -583   Impôts et taxes -53 -32 -31   Charges de personnel -472 -486 -413   Dotations aux amortissements et provisions -80 -73 -73   Autres charges -46 -45 -44       Charges d’exploitation -1 414 -1 343 -1 143           Résultat d’exploitation 2 817 1 472 1 708   Résultat financier 8 197 8 215 8 251       Résultat courant 11 015 9 687 9 959 Résultat exceptionnel -486 4 288 -521     Résultat avant impôts 10 529 13 975 9 438 Impôts -1 688 -2 319 1 370       Résultat net 8 841 11 655 10 808   III. — Annexe aux comptes sociaux.   Faits marquants. — Notre société a acquis au cours de l'exercice 100% du capital de la société C.M.C. 51 470 Saint-Memmie Notre société a souscrit à la totalité de l'augmentation de capital de sa filiale Sames Technologies. Notre société a abandonné avec clause de retour à meilleure fortune en faveur de certaines de ses filiales des créances pour un total de 2 M€. Par ailleurs, des filiales auxquelles notre société avait accordé au cours des exercices précédents des abandons de créances ont remboursé à hauteur de 3,1 M€ une partie de ces abandons. Ces montants figurent dans les charges et produits exceptionnels.   a. Applications des principes généraux. — Les états de synthèse de notre société pour l'exercice clos au 31 août 2006 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général 1982 (approuvé par arrêté du 27 avril 1983), les exigences de la loi 83 353 du 30 avril 1983 et du décret 83 1010 du 29 novembre 1983. Les conventions générales comptables sont donc appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : — continuité de l'exploitation ; — permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre hormis le changement de méthode indiqué au paragraphe (b) ci-dessous ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels L'application des Règlements n° 2002-10, n° 2003-07 et n° 2004-06 du CRC n'a pas engendré de changement d'évaluation ni de présentation dans les comptes sociaux.   b. Changement de méthode. — La société a comptabilisé pour la première fois sur l'exercice les charges sociales sur les indemnités de fin de carrière. La nature et les incidences de ce changement de méthode sont indiqués dans le paragraphe (l.2).   c. Exceptions prévues par les textes - dérogation aux prescriptions comptables. — Il n'a pas été nécessaire de recourir à des exceptions prévues par les textes pour donner une image fidèle de l'entreprise.   d. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction des durées suivantes : Brevets et marques  1 an à 3 ans  Logiciels informatiques  1 an prorata temporis   e. Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations corporelles font l’objet d’amortissements économiques, qui sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :   Matériel et outillage  Dégressif sur 3 ans Agencements  Linéaire sur 10 ans Matériel informatique  Linéaire entre 3 et 5 ans Constructions Linéaire sur 20 ans Matériel de transport  Linéaire entre 3 et 5 ans   État de l’actif immobilisé.   (En milliers d’euros) Valeurs brutes à l'ouverture Augmentations Diminutions Virement poste à poste Valeurs brutes à la clôture Immobilisations incorporelles 368 101 -1   469 Immobilisations corporelles 1 268 134 -70   1 332 Immobilisations financières :             Participations 35 534 3 846 0   39 380   Créances rattachées 5 486 4 303 -2 100   7 689   Autres titres immobilisés 4 0 0   4   Autres 0 6     6       Total 42 660 8 390 -2 170 0 48 880   État des amortissements.   (En milliers d’euros) Amortissements à l'ouverture Dotations Reprises Amortissements à la clôture Immobilisations incorporelles 336 114 -1 450 Immobilisations corporelles 832 65 -2 896     Total 1 168 180 -2 1 346   f. Immobilisations financières. — La valeur brute des titres de participation et créances rattachées aux participations correspond au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation, la valeur d'utilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et la valeur de marché reposant notamment sur les capitaux propres réévalués.   Filiales et participations Devise Capital Autres capitaux propres avant affectation du résultat 2006 Quote part du capital détenu En % Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Prêts et avances consentis par la société Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires 2 006 Résultat du dernier exercice après impôts en 2006 Dividendes encaissés par Exel Industries au cours de l'exercice Filiales françaises :                         Tecnoma Technologies SAS Euros 1 174 400 5 741 477 100 6 272 572 6 272 572 Néant   35 734 303 -160 178 199 648   Caruelle Nicolas SAS Euros 537 000 6 031 480 100 5 472 464 5 472 464 Néant   16 945 628 789 983 912 900   RAM Environnement SAS Euros 100 000 553 492 100 76 769 76 769 Néant   2 061 655 284 117 160 000   Berthoud Agricole SAS Euros 1 155 000 13 522 199 100 5 456 542 5 456 542 Néant   40 931 544 3 624 645 3 795 000   Exel GSA SAS Euros 1 600 000 5 338 139 100 4 120 167 4 120 167 Néant   18 872 444 2 040 401 1 900 000   Preciculture SAS Euros 419 650 2 397 754 100 1 583 750 1 583 750 Néant   23 011 852 1 405 562 1 133 055   Kremlin Rexson SA Euros 6 720 000 15 210 926 99,48 6 333 528 6 333 528 1 661 349   49 391 967 4 371 533 Néant   Sames Technologies SAS Euros 6 000 000 2 299 678 100 9 205 979 9 205 979 2 000 000   44 521 370 462 370 Néant   Matrot Equipements SAS Euros 1 050 000 631 287 100 9 783 9 783 Néant   23 157 509 289 309 Néant   CMC SAS Euros 405 000 -325 396 100 843 711 843 711 Néant   5 713 205 -1 417 061 Néant Filiales roumaines Euros     100 2 205 2 205 2 018 294   Sans activité -150 000 Néant Autres Participations Euros       2 862 666                     39 380 331 39 378 135 5 679 644       8 100 603   g. Stocks et en cours. — Sans objet.   h. Créances et dettes. — Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont examinées cas par cas et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsqu'elles sont susceptibles de donner lieu à des difficultés de recouvrement. Les dettes inscrites au passif disposent d’un degré d’exigibilité d’un an au plus.   i. Valeurs mobilières de placements. Le poste est constitué : — de Sicav monétaires valorisées selon la méthode FIFO dont la valeur comptable à la clôture de l'exercice est proche du prix de marché et de comptes à terme ; — de créances en dollars US (voir paragraphe J) ci-dessous. Ces créances étaient classées en disponibilités à la clôture de l'exercice précédent ; — et de titres propres dans le cadre d'un contrat d'animation du cours boursier soit à la clôture de l'exercice 3 248 titres à 64,05 € unitaire. Au cours de l'exercice la société a acheté 18 339 titres à un prix moyen de 64,83 € et en a vendu 16 133 à un prix moyen de 64,29 €.   (En milliers d’euros) Valeurs brutes au bilan Valeurs de marché au 31/08/06 Titres de placement et d'autocontrôle 208 64 Bons MT négociables 300 0 Sicav 6 514 6 333 Certificats de dépôt / Comptes à terme 14 329 0     Total 21 351 6 397   j. Risque de change. — La société possède au 31 août 2006 26 785 milliers de dollars. Ces dollars n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change. Ils sont valorisés au 31 août au cours de clôture de 1,2851 $/€ ce qui correspond à 20 843 K€ inscrits au poste valeurs mobilières de placement.   k. Capital social et variation de la situation nette. — Le capital social est constitué de 3 393 950 actions de 5 € entièrement libérées. La situation nette a varié sur l’exercice de la façon suivante :   (En milliers d’euros) Situation nette à l'ouverture Affectation résultat (N-1) : poste à poste Affectation résultat (N-1) : distribution dividendes Augmentation de capital Autres variations Résultat 2005/06 Situation nette à la clôture Capital social 16 970           16 970 Primes d'apport 2 528           2 528 Réserve légale 1 697           1 697 Réserves statutaires 686           686 Réserves réglementées 1 718       -1 718   0 Autres réserves         1 718   1 718 Report à nouveau 30 135 7 925     -1   38 058 Résultat 11 655 -7 925 -3 730     8 841 8 841      Total 65 389 0 -3 730 0 -1 8 841 70 498   l. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.   l.1. Mouvements de l’exercice.   (En milliers d’euros) 31/08/05 Dotation Reprise (utilisée) Reprise (non utilisée) 31/08/06 Provisions pour litiges 0 1 804     1 804 Autres provisions pour risques et charges 551 152 -48 -202 452     Total 551 1 956 -48 -202 2 256   l.2. Provisions pour départ à la retraite. — Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en retraite des salariés (fixé à 65 ans) sont calculées en fonction des droits acquis au 31 août 2006, sur la base de la convention collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux de rotation et avec actualisation et en tenant compte d'un taux de revalorisation générale des salaires. Le montant de cet engagement a été externalisé auprès d'une compagnie d'assurance spécialisée. La société a comptabilisé pour la première fois sur l'exercice les charges sociales sur les indemnités de fin de carrière. Une provision globale de 1 356 € a été comptabilisée à ce titre au 31 août 2006. L'impact sur l'ouverture a été imputé sur les capitaux propres pour le montant de 1 215 €. Ce changement de méthode a eu un impact sur le résultat de 141 € au titre de la dotation de provision sur l'exercice.   l.3. Provision pour litige & autres provisions pour risques et charges. — Le contrôle fiscal en cours à la clôture de l'exercice précédent étant achevé, la provision pour risque constituée à hauteur de 250 000 € a été : — utilisée au cours de l'exercice à hauteur de 47 855 € ; — non utilisée et reprise au cours de l'exercice à hauteur de 202 1455 €. Sur l'exercice en cours, la société a constitué une provision de 1,9 M€ au titre de risques latents concernant ses filiales.   m. Utilisation d'estimations. — Les comptes sociaux, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, impliquent que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date des états financiers, ainsi que les produits et charges. Le management revoit d'une manière régulière ces estimations sur la base des informations disponibles. Les coûts engagés, les coûts restant à supporter et les coûts éventuels de garantie sont analysés. L'évaluation des charges à venir repose sur la meilleure estimation, par le management, des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles de la société. Il est possible que les montants finaux soient différents des estimations déterminées par le management.   n. Résultat financier.   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 31/08/04 Produits financiers de participations 8 101 6 343 7 497 Autres intérêts et produits assimilés 636 474 550 Reprise sur provisions     194 Différences positives de change 0 1 220   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 765 368 144     Total des produits 9 502 8 405 8 385 Dotations aux provisions       Intérêts -138 -111 -134 Différences négatives de change -1 166 -79       Total des charges -1 304 -190 -134     Résultat financier 8 197 8 215 8 251   Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par :   (En milliers de euros) 31/08/06 31/08/05 Produits financiers 8 382 6 593 Charges financières 133 110   o. Autres informations. o.1. Engagements financiers (en milliers d’euros) :   Engagements donnés :     Crédit bail immobilier 0   Cautions bancaires accordées 0   0   Engagements reçus : Clause de retour à meilleure fortune reçue des filiales 8 920 K€.   o.2. Effectifs moyens :     31/08/06 31/08/05 Cadres 4 4 Employés 1 1     Total 5 5   B. — Projet d’affectation du résultat .   (En euros) 31/08/06 Origines :     1. Report à nouveau antérieur 38 058 349   2. Résultat de l'exercice 8 840 792 Affectations :     3. Réserve légale 0   4. Dividendes 3 733 345   5. Report à nouveau 5 107 447       Totaux 8 840 792   C. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 août 2006. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31/08/06 31/08/05         Actifs non courants :         Ecarts d'acquisition 3 10 918 10 154   Immobilisations incorporelles 4 1 178 1 489   Immobilisations corporelles 5 26 907 28 036   Actifs financiers 6 1 205 209   Actifs d'impôt différé   3 914 4 097       Total actifs non courants   44 121 43 984 Actifs courants :         Stocks 7 51 497 50 585   Créances clients 8 61 930 60 813   Créances d'impôt courantes   491 696   Autres créances 9 6 777 5 843   Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 45 495 43 645      Total actifs courants   166 190 161 582        Total de l'actif   210 311 205 566   Passif Notes 31/08/06 31/08/05 Capitaux propres :         Capital 11 16 970 16 970   Autres réserves   88 930 80 158   Actions propres   -208     Résultat de l'exercice   16 805 12 500       Capitaux propres (part du groupe)   122 497 109 627   Intérêts minoritaires dans les capitaux propres   140 146   Intérêts minoritaires dans le résultat   24 0     Total intérêts minoritaires   164 146     Total capitaux propres   122 661 109 773 Passifs non courants :         Provisions à long terme 12 11 459 11 708   Dettes financières à long terme 13 et 14 3 240 5 478   Impôts différés passif   0 0     Total passifs non courants   14 699 17 185 Passif courants :         Provisions à court terme 12 296 2 999   Part à moins d'un an des emprunts 13 et 14 2 267 2 978   Concours bancaires courants 13 et 14 7 706 8 048   Dettes fournisseurs   30 949 32 236   Dettes d'impôt courantes   3 918 5 375   Autres dettes courantes 15 27 814 26 972     Total passifs courants   72 951 78 607       Total du passif   210 311 205 566   II. — Compte de résultat consolidé au 31 août 2006. (En milliers d’euros.)     Notes 31/08/06 Exercice 31/08/05 Exercice Chiffre d’affaires 16 276 697 269 326 Autres produits opérationnels   1 533 1 151     Total produits opérationnels   278 230 270 477 Variation des stocks de produits finis et travaux en cours   451 3 466 Achats consommés   -120 927 -119 124 Autres achats et charges externes   -45 091 -44 243 Impôts et taxes   -6 024 -5 989 Charges de personnel 17 -76 063 -77 475 Dotations aux amortissements   -5 342 -5 162 Dotations nettes aux provisions et dépréciations d'actifs 18 976 1 498 Autres charges opérationnelles   -1 561 -1 296     Résultat opérationnel courant   24 648 22 151 Charges et produits non récurrents 19 1 617 -1 277     Résultat opérationnel   26 265 20 874 Produits (charges) financiers 20 -813 -440     Résultat avant impôts   25 453 20 434 Impôts 21 -8 623 -7 934     Résultat net de la période   16 830 12 500 Résultat net part du groupe   16 805 12 500 Résultat net part des minoritaires   24 0 Résultat par action   5,0 3,7 Résultat dilué par action   5,0 3,7   III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)     Notes 31/08/06 Exercice 31/08/05 Exercice A. Opérations d’exploitation         Résultat net part du Groupe   16 830 12 500   Part des minoritaires dans le résultat   0 0   Quote part dans le résultat des mises en équivalence   0 0   Dotations aux amortissements des immobilisations   5 342 5 162   Dotations nettes aux provisions et dépréciations (a)   -2 932 1 188   Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations   -540 747   Capacité d’autofinancement   18 699 19 596   Variation du besoin en fonds de roulement 22 4 935 18       Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   13 764 19 578 B. Opérations d’investissements         Acquisitions d’immobilisations (b)   -4 819 -5 885   Cessions d’immobilisations   926 191   Incidence des variations de périmètre   -825 -29     Trésorerie affectée aux investissements   -4 719 -5 722 C. Opérations de financement         Augmentation du capital et des primes   0 0   Dividendes versés dans l’exercice   -3 732 -3 740   Émissions de dettes financières   130 1 705   Remboursements de dettes financières   -2 983 -6 720   Variations actions auto détenues   -208 0       Trésorerie résultant du financement   -6 793 -8 755 D. Incidence des variations de change   -61 84   Variations de trésorerie (a+b+c+d)   2 191 5 185   Trésorerie nette au début d’exercice   35 597 30 412   Variation de l’exercice   2 191 5 185   Trésorerie nette fin d’exercice   37 788 35 597   Valeurs mobilières de placement   34 254 15 687   Disponibilités   11 241 27 958  Concours bancaires courants    -7 106 -8 048       Trésorerie nette fin d’exercice   37 788 35 597 (a) A l’exclusion des dépréciations d’actifs circulants. (b) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations.   IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Résultat net 16 830 12 500   Gains (pertes) actuarielles nets des régimes à prestations définies 299 -241   Impôts différés sur gains (pertes) actuariels -103 83   Variation des écarts de conversion -198 3     Total des produits et charges comptabilisés au bilan 16 828 12 345 Part revenant aux actionnaires 16 804 12 344 Part revenant aux intérêts minoritaires 24 0   (En milliers d’euros) Capitaux propres - part groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé Capital Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Actions propres Total Part du Groupe Solde au 31     août 2004 - IFRS 16 970 2 528 82 336 -768 0 101 065 171 101 237 Total des produits et des charges comptabilisés au bilan     12 342 3   12 344 0 12 345 Dividendes distribués 0 0 -3 732 0   -3 732 -4 -3 736 Variation de périmètre             -34 -34 Autres variations 0 0 -50 0   -50 12 -38     Solde au 31     août 2005 - IFRS 16 970 2 528 90 895 -765 0 109 628 146 109 773  Total des produits et des charges comptabilisés au bilan     17 002 -198   16 804 24 16 828 Dividendes distribués     -3 730     -3 730 -1 -3 731 Variation de périmètre           0 0 0 Autres variations     -49 53 -208 -204 -5 -209      Solde au 31    août 2006 - IFRS 16 970 2 528 104 117 -910 -208 122 497 164 122 661   V. — Annexe aux comptes consolidés.     1. Règles et méthodes comptables et de consolidation. 1.1 Référentiel comptable. — En accord avec le règlement européen n° 1606/02, les comptes consolidés du Groupe Exel Industries sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 août 2006. Les comptes au 31 août 2005 présentés à titre de comparatif ont été mis en conformité avec les principes retenus au 31 août 2005. Les comptes consolidés d’Exel Industries publiés avant l’exercice 2005 étaient établis selon les règles comptables françaises. Les options offertes par les normes IFRS et retenues pour l’établissement du bilan de transition sont les suivantes :   — Regroupements d’entreprises : Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er septembre 2004 n’ont pas été retraités selon la norme IFRS 3. — Evaluation des immobilisations incorporelles et corporelles : Le Groupe n’a pas retenu l’option de la réévaluation à la juste valeur, mais a conservé ses valeurs historiques. — Ecarts actuariels sur les engagements de retraite : Suivant l’option offerte par la norme IFRS 1, les écarts actuariels non encore constatés au 1er septembre 2004 selon les principes comptables français ont été comptabilisés en totalité en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er septembre 2004. Le Groupe a décidé d’appliquer de façon anticipée l’option offerte par l’amendement IAS 19, à compter de l’exercice clos le 31 août 2005 : Comptabilisation immédiate des écarts actuariels sur engagements de retraite en capitaux propres. Ainsi, l’écart actuariel constaté sur les engagements de retraite à fin août 2005 a été imputé sur les capitaux propres 2005. — Instruments financiers : Compte tenu de l’adoption tardive des normes IAS 32 et 39, le Groupe a opté pour une première application des normes IAS 32 et IAS 39 reportée au 1er septembre 2005, sans retraitement de l’information comparative de l’exercice 2004-2005. Toutefois, le Groupe ne disposant pas d’instruments financiers significatifs, cela est sans incidence significative sur ses comptes consolidés. Afin d’expliquer les effets du passage aux IFRS sur l’information financière au 31 août 2005, la partie VI intitulée « Note de transition aux IFRS : comptes consolidés au 31 août 2005 retraités » décrit les principaux impacts de la transition sur les capitaux propres au 1er septembre 2004 et au 31 août 2005, sur le bilan et le compte de résultat de l’exercice clos le 31 août 2005. Les comptes consolidés d’Exel Industries ont été arrêtés par le conseil d’administration le 15 décembre 2006.   1.2. Principes de consolidation. — Les filiales (sociétés significatives contrôlées exclusivement) sont consolidées par intégration globale. Sont consolidées les sociétés qui dépassent l’un des seuils suivants : — total du bilan supérieur à 0,5% de celui du Groupe — chiffre d’affaires supérieur à 1% du chiffre d’affaires consolidé. Les titres des sociétés ne remplissant pas ces critères sont inscrits en titres de participation. La consolidation de l’ensemble de ces sociétés n’aurait pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés. Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus values, marges en stock).   1.3. Ecarts d’acquisition (cf. note 3). — Pour les sociétés intégrées globalement, l’écart de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en compte « Ecart d’acquisition ». L’ensemble des écarts d’acquisition résiduels figure au bilan pour une valeur nette de 10 918 K€ au 31 août 2006 La valeur des écarts d’acquisition, ainsi que des immobilisations corporelles et incorporelles, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée d’utilité indéterminée, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie ou unités de reporting (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. L’UGT correspond aux entités juridiques ou filiales, niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Lorsque la valeur recouvrable d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en compte de résultat entre l'agrégat « résultat opérationnel courant » et l'agrégat « résultat opérationnel ». La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie.   1.4. Immobilisations incorporelles (cf. note 4). — Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilisation estimée. — Frais de recherche et développement : Les dépenses de développement sont enregistrées en charges si elles ne satisfont pas les critères d’activation de la norme IAS 38. Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.   1.5. Immobilisations corporelles (cf. note 5). — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilisation estimée de chaque bien. Les taux pratiqués sont comparables d’une société à l’autre et s’établissent ainsi : — 20 à 30 ans sur les bâtiments ; — 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions ; — 5 à 10 ans sur les équipements industriels ; — De 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport, etc.).   1.6. Dépréciation des immobilisations. — Le Groupe effectue annuellement une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d’identifier d’éventuelles dépréciations lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Lorsqu’il apparaît que la valeur comptable des immobilisations pourrait ne pas être recouvrée, le Groupe procède à une comparaison entre la valeur recouvrable de ces immobilisations et leur valeur comptable nette ; le cas échéant, une dépréciation ramène le montant des actifs concernés à leur valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-flows : DCF) provenant de l’utilisation de l’immobilisation. Après comptabilisation de cette provision, l’immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S’il s’agit d’une immobilisation amortissable, l’amortissement est calculé sur la base de la nouvelle valeur comptable nette et sur la durée de vie estimée restant à courir de l’immobilisation.   1.7. Actifs financiers (cf. note 6). — Les actifs financiers comprennent des titres de participation et d’autres immobilisations financières. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment). Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti. Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ». L’ensemble des actifs financiers fait l’objet d’une revue annuelle pour déterminer s’il existe un indice de perte de valeur.   1.8. Stocks et encours (cf. note 7). — Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d’oeuvre directe et les coûts directs et indirects de production.   1.9. Clients et comptes rattachés (cf. note 8). — Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l’ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.   1.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 10). — La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.   1.11. Impôts sur les bénéfices (cf. note 21) : — Impôts différés : Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « Impôts différés », les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur. Les actifs d’impôts différés ne font l’objet de la constatation d’un actif d’impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n’a pas été activé d’impôt différé au titre des pertes de certaines filiales dont l’échéance de récupération n’est pas aujourd’hui probable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de natures d’impôt levées par la même autorité de taxation. — Intégration fiscale : Dans le cadre de la convention d’intégration fiscale existante, avec Exel Industries comme tête de Groupe, les filiales du Groupe ont acquitté, sous forme d’acomptes, entre les mains de Exel Industries, l’impôt dont elles étaient redevables et Exel Industries acquittera en fin d’exercice l’impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. L’intégration fiscale a conduit à une économie d’impôt de 466 K€ sur l’exercice 2006, contre une charge d'impôt de 178 K€ sur l’exercice précédent.   1.12. Conversion des éléments en devises. — Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste « Ecarts de conversion ». Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l’actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits financiers.   1.13. Contrats de location : — Contrats de location-financement : Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces biens sont amortis selon leur durée d’utilisation estimée. Seules les opérations significatives font l’objet d’un retraitement.   — Contrats de locations simples : Les contrats relatifs aux locations simples, pris individuellement, sont de faibles montants ; ils ne présentent pas de caractère significatif. Notamment, le Groupe étant propriétaire de ses sites de production principaux, il n’y a de contrat de location immobilière significatif.   1.14. Provisions pour risques et charges. — Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d’évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de direction du Groupe ont la connaissance d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées, si l’impact est significatif.   1.15. Engagements de retraite et charges assimilées. — Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément. Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d’une gestion externe (fonds de pension ou contrats d’assurance), l’excédent ou l’insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d’actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. A l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat. Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, le coût de l’actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.   1.16. Utilisation d’estimations. — Les comptes consolidés, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, impliquent que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, les notes sur des actifs et passifs potentiels à la date des états financiers, ainsi que les produits et charges. Le management revoit d’une manière régulière ces estimations sur la base des informations disponibles. Les coûts engagés, les coûts restant à supporter et les coûts éventuels de garantie sont analysés. L’évaluation des charges à venir repose sur la meilleure estimation, par le management, des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues.   1.17. Information sectorielle. — Bien que fabriquant ses produits pour trois marchés principaux que sont l’agriculture, le jardinage et l’industrie, le Groupe Exel Industries n’évolue que sur un seul secteur d’activité : la pulvérisation.   2. Périmètre de consolidation.   Nom  En % de contrôle En % d’intérêts Méthode de consolidation 2006 2005 2006 2005 Exel Industries SA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Société-mère Tecnoma Technologies SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Preciculture SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG CMC SAS (b) 100,00% NC 100,00% NC IG Caruelle Nicolas SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Ram Environnement SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Berthoud Agricole SAS  100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Fischer Nouvelle Sarl (Suisse) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Berthoud Sprayers Ltd (UK) 99,00% 99,00% 99,00% 99,00% IG Exel GSA SAS  (a) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Fuelmatic Agis Sarl (a) NC 100,00% NC 100,00% IG Kremlin rexson SA : 99,48% 99,48% 99,48% 99,48% IG Filiales françaises :             SCM SAS 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   API technologies SAS 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   SMPV 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG Filiales étrangères :             Allemagne 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   Espagne 99,90% 99,90% 99,38% 99,38% IG   Suisse 99,70% 99,70% 99,18% 99,18% IG   Kremlin Rexson Italie 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   Exel North America (ex KR USA) 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   Canada 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   Portugal 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   Argentine 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   Pologne 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   Brésil 100,00% 100,00% 99,48% 99,48% IG   Afrique du Sud 74,00% 74,00% 73,62% 73,62% IG   Mexique 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG   Sames Technologies SAS : 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Filiales étrangères :             Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG   UK ex Eurotec 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG   Chine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG   Inde 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG   Matrot Equipements SAS : 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG   Herriau SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG   Matrot UK Ltd (UK) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG: Intégration globale. ME: Mise en équivalence. NC: Non consolidé, sortie du périmètre. NA: Non applicable.    Changements de périmètre. — Au cours de l'exercice clos le 31 août 2006, le périmètre de consolidation du groupe a connu les variations suivantes : (a) La société Exel GSA a absorbé par fusion la société Agis au 1er septembre 2005. Cette fusion interne au groupe n’a eu pas d’impact sur les comptes consolidés. (b) La société CMC a été acquise fin juillet 2006 par Exel Industries. Cette acquisition étant proche de la clôture de l’exercice, son activité n’a pas été consolidée sur l’exercice 2006 : elle n’a pas eu d’impact sur le résultat consolidé 2006, ni sur le chiffre d’affaires consolidé. Les incidences sur le bilan consolidé de cette entrée dans le périmètre sont les suivantes : — sur l’actif immobilisé (actifs non courants) +51 K€ ; — sur les stocks +1 487 K€ ; — sur les créances clients +1 387 K€ ; — sur les autres actifs courants +78 K€ ; — sur les dettes non courantes +316 K€ ; — sur les dettes courantes +2 607 K€.   3. Ecarts d’acquisitions.   Valeurs brutes (en milliers d’euros) 31/08/05 Acquisitions 2005/06 Cessions et sorties 2005/06 31/08/06 Total des écart d'acquisitions 20 746 764 -521 20 989     Amortissements et dépréciations (en milliers d’euros) 31/08/05 Dotations 2005/06 Reprises 2005/06 31/08/06 Total des amortissements et dépréciations des écarts d'acquisitions -10 593 0 521 -10 071 Valeurs nettes 10 154     10 918   4. Immobilisations incorporelles.   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 net Brut Amortissements et provisions Net Brevets, marques, licences et logiciels informatiques (a) 5 509 -4 363 1 146 1 448 Autres immobilisations incorporelles 217 -185 32 41     Total 5 726 -4 548 1 178 1 489 (a) Les logiciels achetés représentent la quasi-totalité de ces immobilisations.   5. Immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Brut Amortissements et provisions Net Terrains 6 959 -743 6 216 6 504 Constructions 28 118 -16 966 11 152 11 263 Installations techniques 32 106 -25 601 6 505 8 104 Autres immobilisations corporelles (a) 8 378 -6 544 1 834 2 046 Immobilisations corporelles en cours 1 143 0 1 143 110 Avances et acomptes 57 0 57 9     Total 76 762 -49 855 26 907 28 036 (a) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique.   — Dans les immobilisations corporelles brutes figurent, pour 3 700 K€, des éléments acquis en location-financement (cf. note sur les dettes financières).   — Mouvements de la période :   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Immobilisations corporelles brutes au début de période 74 010 71 748 Acquisitions de la période nettes de transfert 4 080 4 736 Apports de sociétés acquises et variation de périmètre 600 351 Cessions ou mise au rebut de la période -1 926 -2 833 Impact de change et divers -2 9     Immobilisations corporelles brutes en fin de période 76 762 74 010   6. Immobilisations financières.   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Net Brut Dépréciation Net Titres de participations 71 -69 3 27 Société mises en équivalence 0 0 0 0 Créances sur participations 1 420 -446 974 4 Autres titres immobilisés 8 -3 6 7 Prêts 48   48 39 Autres immobilisations financières 362 -187 175 132     Total 1 909 -704 1 205 209   La valeur nette des créances rattachées à des participations, pour 974 K€, correspond à des avances de fonds consentis à une filiale roumaine, dont le site de production est en cours d’achèvement. Cette filiale, qui n’a pas eu d’activité de fabrication sur l’exercice, n’est pas consolidée au 31 août 2006.   7. Stocks et en-cours.   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Brut Dépréciation Net  Net Matières premières 32 592 -9 148 23 444 22 985 En-cours de biens et services 12 204 -1 802 10 402 10 515 Produits intermédiaires et finis 14 752 -2 622 12 130 10 975 Marchandises 8 383 -2 862 5 521 6 110     Total 67 931 -16 434 51 497 50 585   8. Créances clients. — L'encours client est net d'une dépréciation de 7 040 K€, contre une dépréciation de 7 831 K€ au 31 août 2005.   9. Autres créances. — Les autres créances comprennent principalement des créances sur l’état au titre de la TVA récupérable.   (En milliers d’euros) 31/08/06 valeurs nettes 31/08/05 valeurs nettes Créances fiscales hors IS (principalement TVA) 3 527 2 866 Créances sociales 146 227 Avances et acomptes versés 729 194 Débiteurs divers 594 443 Charges constatées d'avance 1 781 2 113     Total 6 777 5 843   10. Trésorerie et équivalents de trésorerie   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Valeurs mobilières de placement 34 254 15 687 Disponibilités 11 241 27 958     Total 45 495 43 645   La valeur de marché des valeurs mobilières de placement, composées principalement de Sicav de Trésorerie, est proche des valeurs inscrites au bilan. La trésorerie disponible est généralement investie dans des placements sans risque (Sicav monétaires). La société ne détient aucun portefeuille d’actions sur le marché.   11. Capital social. — Le capital de la société-mère est composé de 3 393 950 actions de 5 € de nominal. Aucune opération sur le capital n’a été effectuée durant la période.   12. Provisions pour risques et charges. 12.1. Ventilation par nature de provisions & mouvements de l’exercice.   (En milliers d’euros) 31/08/05 Dotation Reprise (provisions utilisées) Reprise (provisions non utilisées) Reclassement comptes et autres Variation périmètre et change 31/08/06 Provisions pour risques 10 750 2 938 -4 359 -1 451 11 309 8 197 Provisions pour charges 3 957 56 -433 0 -11 -11 3 558     Total 14 707 2 994 -4 792 -1 451 0 297 11 755   Dont provisions non courantes 11 708           11 459   Dont provisions courantes 2 999           296     Total 14 707 0 0 0 0 0 11 755   12.2. Ventilation des provisions entre provisions courantes et provisions non courantes. — Par principe, les provisions pour risques et charges sont classées en passifs non courants, car leur échéance n'est pas connue précisément, sauf si, au moment de l'arrêté des comptes, la société sait que certaines provisions seront décaissées sur l'exercice suivant. Dans ce dernier cas, les provisions concernées sont classées en passifs courants.   — Provisions pour risques et charges non courantes :   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours 2 271 1 759 Garantie contractuelle envers les clients 2 571 2 558 Litiges sociaux hors plan sociaux 478 653 Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères 330 300 Risques brevets, litiges rattachés et divers 2 453 2 967 Engagements de retraite charges sociales comprises 3 290 3 347 Divers 66 124     Total 11 459 11 708 Provisions pour risques et charges courantes       — Provisions pour risques et charges courantes :   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Plans sociaux 146 2 342 Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères 150 379 Risque fiscal et provisions pour impôt 0 279     Total 296 2 999 Ventilation dettes financières par nature       13. Détail des dettes financières par nature.   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Crédit d'exploitation court terme et découvert bancaire - France et étranger 7 706 8 048 Location financement (a) 1 049 1 517 Emprunts auprès des établissements de crédit - France et étranger (b) 3 168 4 900 Dettes sur participation des salariés 631 911 Dettes COFACE, Anvar, Drire 53 53 Dettes financières diverses (CIDISE, etc.) 48 153 Avances conditionnées (c) 558 922 Compte courant d'associés 0 0     Total dettes financières 13 213 16 504 Selon échéancier ci-après :     Part non courante (à plus d'1 an) 3 240 5 478 Part courante (à moins d'1 an) 9 973 11 026     Total dettes financières 13 213 16 504   a. Les opérations suivantes de location-financement ont été retraitées en immobilisations et en dettes financières :   (En milliers d’euros) Valeur brute Amortissement au 31/08/06 Valeur nette Emprunts restant Constructions 1 994 -685 1 309 -575 Installations 1 558 -1 076 482 -263 Logiciels informatiques 470 -118 353 -161 Matériels informatiques 147 -101 46 -50     Total 4 170 -1 980 2 190 -1 049   Dont immobilisations incorporelles 470 -118 353     Dont immobilisations corporelles 3 700 -1 862 1 837       Total 4 170 -1 980 2 190 -1 049   Les opérations non significatives individuellement ou ne débouchant pas sur l’acquisition de biens (parcs de véhicules), n’ont pas fait l’objet de retraitement.   b. Les emprunts auprès des établissements de crédit s’analysent ainsi :   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 France 3 097 4 818 Etranger 72 82 Total 3 168 4 900 Dont dettes à taux fixe 672 1 225 Dont dettes à taux variable 2 496 3 675   c. Il s’agit d’avances octroyées par la Drire et l’Anvar pour des projets de modernisation et d’innovation.   14. Echéancier des dettes financières au 31 août 2006.   (En milliers d’euros) Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Crédit d'exploitation court terme et découverts bancaires - France et étranger 7 706 0 0 7 706 Location financement 483 490 75 1 049 Dettes auprès des établissements de crédit - France et étranger 1 390 1 761 17 3 168 Dettes conditionnées 184 374   558 Dettes financières diverses 210 522 0 732     Total 9 973 3 147 92 13 213   15. Détail des dettes d'exploitation.   (En milliers d’euros) 31/08/06 31/08/05 Avances et acomptes reçus 1 831 1 773 Dettes fiscales (hors IS) et dettes sociales 20 104 20 130 Autres dettes 3 697 3 221 Produits constatés d'avance 2 183 1 848     Total 27 814 26 972   16. Chiffre d'affaires net. — Le chiffre d’affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit :   (En millions d’euros) 31/08/06 exercice % 31/08/05 exercice % Marche :           Protection des végétaux 145,5 52,6% 149,7 55,6%   Protection des matériaux 131,2 47,4% 119,7 44,4%   276,7   269,3   Zone géographique :           France 158,1 57,1% 163,9 60,8%   Export 118,6 42,9% 105,5 39,2%   276,7   269,3     17. Charges de personnel et effectifs employés. — La participation des salariés aux fruits de l’expansion et les accords d’intéressement, propres à certaines sociétés du groupe, se sont élevés à 1 468 K€ pour l’exercice clos le 31 août 2006, contre 1 253 K€ pour l’exercice clos le 31 août 2005. Ils figurent parmi les charges de personnel de la période.   L’effectif employé à la clôture de l’exercice est le suivant :   Effectifs permanents 31/08/06 31/08/05 Sociétés françaises :       Cadres 377 395   ETAM 370 438   Ouvriers 682 597   1 429 1 430 Sociétés étrangères :       Cadres 34 34   ETAM 194 196   Ouvriers 39 34   267 264 Ensemble :       Cadres 411 429   ETAM 564 634   Ouvriers 721 631   1 696 1 694   Effectifs permanents par branche 31/08/06 31/08/05 Protection des végétaux :       Effectifs employés en France 903 860   Effectifs employés à l'étranger 19 18   922 878 Protection des matériaux :       Effectifs employés en France 526 570   Effectifs employés à l'étranger 248 246   774 816 Ensemble :       Effectifs employés en France 1 429 1 430   Effectifs employés à l'étranger 267 264   1 696 1 694   18. Dotations nettes aux provisions et dépréciations.   (En milliers d’euros) 31/08/06 Exercice 31/08/05 Exercice Dotations aux provisions d'exploitation :       Sur actif circulant -2 491 -4 989   Pour risques et charges -2 606 -3 289   Reprises de provisions d'exploitation 6 074 9 776     Total 976 1 498   19. Charges et produits non récurrents. — Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Le résultat exceptionnel du groupe est positif de 1,617 M€.  Il comprend principalement :   - à hauteur de +0,6 M€ des plus-values nettes de cession d’immobilisations, - à hauteur de +1,5 M€ la reprise nette de provisions pour risques, issue du règlement en notre faveur de litiges contentieux solutionnés favorablement, - à hauteur de -1M € le coût des plans sociaux en cours sur l’exercice, - à hauteur de +0,5 M€ des produits divers non récurrents (notamment une dette ANVAR devenue non remboursable). 20. Produits et (charges) financiers.   (En milliers d’euros) 31/08/06 Exercice 31/08/05 Exercice Produits financiers :       Produits des valeurs mobilières 119 83   Autres intérêts et produits assimilés 578 488   Produits nets cessions de valeurs mobilières 879 449   1 576 1 020 Coût de l'endettement financier brut :       Intérêts et charges assimilées -773 -1 202   -773 -1 202 Coût net de l'endettement financier 802 -182 (Pertes) profits de changes et autres produits et charges financiers -1 615 -258       Total charges et produits financiers -813 -440   21. Impôts sur les bénéfices.   (En milliers d’euros) 31/08/06 exercice 31/08/05 exercice Charges d'impôts exigibles -8 528 -7 974 (Charge) / produit d'impôts différés -95 40     Total -8 623 -7 934   22. Tableau de flux de trésorerie consolidé : variation du besoin en fonds de roulement (BFR).   (En milliers d’euros) (+) Augmentation / (-) baisse 31/08/06 31/08/05 Stocks nets -548 2 867 Avances et acomptes versés 535 -672 Créances clients nettes -195 -2 357 Autres créances nettes et comptes de régularisation 60 -1 606   -148 -1 768 Avances et acomptes reçus 36 705 Dettes fournisseurs -2 388 -1 784 Dettes fiscales et sociales -1 980 3 706 Autres dettes et comptes de régularisation -519 -4 393   -4 849 -1 766 Variation du BFR 4 701 -3 Impact changement périmètre s/ variation de BFR 0 12   Impact du change s/ variation de BFR -234 -33   Variation du BFR impactant la trésorerie (hors change et périmètre) 4 935 18   23. Engagements hors bilan. Garanties données. — Certains crédits à Moyen Terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 31 août 2006, le montant des nantissements était non significatif et représentait moins de 1% de la valeur des immobilisations corporelles brutes totales du Groupe. Les utilisations des crédits garantis par des nantissements sur le fonds de commerce de certaines sociétés étaient de 2 231 K€ au 31 août 2006 contre 3 065 K€ au 31 août 2005. Les lignes de crédit à court terme sont généralement garanties par l’affectation des encours clients financés. Au 31 août 2006, le total des dettes bancaires à court terme se montait à 7,7 M€, et le total des encours clients nets de provisions à 61,9 M€. Aucun titre de société filiale n’est donné en garantie pour des emprunts.   24. Risques fiscaux. — A sa connaissance, le Groupe n’est exposé à aucun risque fiscal qui ne fasse pas l’objet d’une provision.   25. Exposition aux risques de change. — De part l’importance de ses ventes en Amérique du Nord et de ses contrats libellés en dollars, le groupe est sensiblement exposé à l’évolution de cette devise. Au cours de l’exercice, le chiffre d’affaires du groupe a été impacté positivement à hauteur de 1,6 M€ par les variations de change, notamment du dollar, par rapport au taux moyen de l’exercice précédent.   La majorité des ventes des filiales françaises du groupe, aux acheteurs étrangers hors groupe, est conclue en €. Les factures établies en devises par les filiales françaises du groupe sont converties en €, au cours du jour de la livraison. Les filiales françaises d'Exel Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en €. Par exception, les filiales aux USA, au Canada et la filiale anglaise de Berthoud sont facturées en devise locale. Bien entendu, les filiales étrangères du groupe facturent leurs clients en monnaie locale et veillent à leur règlement rapide.   VI. — Note de transition aux IFRS : comptes consolidés au 31 août 2005 retraités.   1. Contexte de la publication. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Exel Industries au titre de l'exercice clos le 31 août 2006 sont établis selon les normes comptables internationales IAS /IFRS applicables au 31 août 2006 telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l’exercice 2006 présentés avec en comparatif au titre de l’exercice 2005 établi selon le même référentiel, à l’exception des normes IAS 32/IAS 39 appliquées à compter du 1er septembre 2005. En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice 2006 et conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Exel Industries a préparé des informations financières 2005 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré du passage aux IFRS sur : — le bilan à la date de transition, soit le 1er septembre 2004, date à laquelle, les impacts définitifs de la transition sont enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005-2006, — la situation financière au 31 août 2005 et la performance de l’exercice 2005. Ces informations financières 2005 sur l’impact chiffré du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2005 les normes et interprétations IFRS que le groupe Exel Industries estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 août 2006. La base de préparation de ces informations financières 2005, telles que présentées dans cette note de transition, résulte en conséquence : — des normes et interprétations IFRS telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de préparation de ces états financiers ; — des options retenues et des exemptions utilisées pour l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2006.   Le groupe a décidé d’appliquer par anticipation, dès la date de transition, la norme IAS 19 révisée, permettant d’opter pour la comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels générés chaque année. Ces informations ont fait l’objet d’un examen par le conseil d’administration et de diligences d’audit par les commissaires aux comptes. En application des obligations prévues par le calendrier de transition aux IFRS, le Groupe Exel Industries présente ses comptes annuels au 31 août 2006 en norme IFRS, avec : — Présentation des capitaux propres au 1er septembre 2004 et au 31 août 2005 retraités en normes IFRS ; — Présentation d’un bilan consolidé au 31 août 2005 retraité aux normes IFRS.   2. Organisation du projet de conversion. Le projet de conversion aux normes internationales a été mené par une commission comprenant les responsables financiers des principales filiales. Cette commission pilotée par le service Contrôle de gestion du Groupe rendait compte régulièrement à la direction générale du groupe pour validation des options prises. La commission a identifié les principales normes susceptibles d’application dans les comptes consolidés du Groupe et quantifié l’impact sur les comptes du Groupe de leur mises en oeuvre.   3. Présentation des normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces premières informations chiffrées IFRS.   3.1. Présentation des normes IFRS ayant impacté les comptes du Groupe. — Dans le cadre de la première application des normes IFRS, les comptes consolidés du Groupe Exel Industries, antérieurement établis selon les principes comptables français, ont été affectés principalement par les normes IFRS suivantes : — IFRS 1 : première application des IFRS ; — IAS 36 : dépréciation des actifs ; — IAS 38 : immobilisations incorporelles ; — IFRS 3 : regroupements d’entreprises ; — IAS 1 : présentation des états financiers ; — IAS 12 : comptabilisation des impôts différés ; — IAS 16 : immobilisations corporelles ; — IAS 19 : avantages au personnel.   Ces retraitements IFRS sont présentés dans les tableaux ci-après, aux paragraphes 4 à 6, et sont expliqués dans les paragraphes 7 et 8.   3.2. Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS. . — L’information financière aux normes IFRS est établie conformément aux dispositions de première application définie par la norme IFRS 1. L’application rétrospective des principes comptables IFRS retenus pour l’établissement du bilan d’ouverture au 1er septembre 2004 constitue le principe général de retraitement. Les Incidences de l’application de ces normes comme si le Groupe les avait toujours utilisées sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres. Toutefois, le Groupe a retenu certaines exceptions facultatives, prévues explicitement par la norme IFRS 1, à ce principe de rétroactivité des retraitements.   Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er septembre 2004 n’ont pas été retraités selon la norme IFRS 3.   Evaluation des immobilisations incorporelles et corporelles. — Le Groupe n’a pas retenu l’option de la réévaluation à la juste valeur, mais a conservé ses valeurs historiques.   Ecarts actuariels sur les engagements de retraite. — Suivant l’option offerte par la norme IFRS 1, les écarts actuariels non encore constatés au 1er septembre 2004 selon les principes comptables français ont été comptabilisés en totalité en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er septembre 2004. Le Groupe a décidé d’appliquer de façon anticipée l’option offerte par l’amendement IAS 19, à compter de l’exercice clos le 31 août 2005 : — Comptabilisation immédiate des écarts actuariels sur engagements de retraite en capitaux propres. Ainsi, l’écart actuariel constaté sur les engagements de retraite à fin août 2005 a été imputé sur les capitaux propres 2005.   Instruments financiers. — Compte tenu de l’adoption tardive des normes IAS 32 et 39, le Groupe a opté pour une première application des normes IAS 32 et IAS 39 reportée au 1er septembre 2005, sans retraitement de l’information comparative de l’exercice 2004-2005. Toutefois, le Groupe ne disposant pas d’instruments financiers significatifs, cela est sans incidence significative sur ses comptes consolidés.   4. Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables français aux capitaux propres en normes IFRS au 1er  septembre 2004 et au 31 août 2005 et rapprochement du résultat 2005 (hors IAS 32/ IAS 39).   (En milliers d’euros) Notes Capitaux propres en part groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé 01/09/04 Résultat de l'exercice Distribution dividendes Autres 31/08/05 31/08/05 31/08/05 Capitaux propres en principes comptables français :   97 573 12 492 -3 732 -905 105 428 137 105 565 Retraitements IFRS :                   Changement de méthode R1 -858     858         Annulation amortissement linéaire des survaleurs R2                 Annulation des badwills résiduels subsistant en 2005 R3                 Elimination Fonds de commerce résiduels R4                 Elimination frais d'établissement R4                  Comptabilisation des Impôts Différés Actifs (IDA) R5                  Ecarts actuariels sur engagements de retraite (charges sociales comprises) R6       -242         Retraitement des immobilisations et amortissements R7                 Annulation des survaleurs résiduelles R8 -523       -523   -523       Total des retraitements IFRS avant impôt et intérêts minoritaires    3 509 15  0  616 4 284  9  4 293  Effet d'impôt sur les retraitements IFRS R5       83       Capitaux propres en normes IFRS   101 066  12 500  -3 732 -206 109 627  146  109 77

Description : 0618209 25 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EXEL INDUSTRIES   Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, rue Marcel Paul, Epernay (Marne). 095 550 356 R.C.S. Epernay.  Avis de réunion valant avis de convocation   MM. et Mmes les actionnaires de la société Exel Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 1er février 2007, au siège social à Epernay (51200) 54, rue Marcel Paul, à 11 heures, en assemblée générale ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Présentation et examen des comptes sociaux et consolidés du Groupe de l'exercice clos au 31 août 2006 ; — Lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2006 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Quitus aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence destinés aux administrateurs ; — Reconduction, par anticipation, de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ; — Questions diverses.   Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'assemblée :   Première résolution . — L'assemblée générale ordinaire, lecture entendue du « Document de référence – Rapport annuel 2006 », approuve le bilan et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2006, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ce rapport, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 16 829 920 €.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale ordinaire, lecture entendue du « Document de référence – Rapport annuel 2006 », approuve le bilan et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2006, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ce rapport, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 8 840 792 €.   Troisième résolution . — L'assemblée générale ordinaire, lecture entendue du « Document de référence – Rapport annuel 2006 », décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 8 840 792 €, soit affecté comme suit : — distribution d’un dividende (1), à hauteur de 3 733 345 €, à raison de 1,1 € par action, sachant que la réserve légale est déjà intégralement dotée ; — Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire, soit 5 107 447 €, ce qui portera le report à nouveau à 43 165 796 €. (1) Dividende qui sera mis en paiement à partir du 5 février 2007 aux guichets de la societe Nanceienne Varin-Bernier. Par ailleurs, l’assemblée générale ordinaire approuve la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes de ses propres actions détenues par la société au jour du paiement des dividendes afférent à l’exercice clos au 31 août 2006. L’assemblée générale ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 précédents exercices comme suit :   Exercice Dividende net Avoir fiscal Dividende brut 2002/2003 1,10 € par action 0,55 € par action 1,65 € par action 2003/2004 1,10 € par action 0,55 € par action 1,65 € par action 2004/2005 1,10 € par action Néant 1,10 € par action   Quatrième résolution . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution. — L'assemblee générale ordinaire donne, aux administrateurs, quitus de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution . — L'assemblée générale ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence à allouer au conseil d'administration à la somme de 40 000 €, pour l'exercice se terminant le 31 août 2007.   Septième résolution. — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement européen n°2273/2003 du 22 septembre 2003, le conseil d'administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : — L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — L’annulation des titres acquis ; — La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 100 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5% des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 16,7 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire du 28 février 2006.   Huitième résolution . — L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.     ————————   Tout actionnaire peut participer à ces assemblées. Toutefois, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée : — les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société, cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, faire parvenir au siège social de la société un certificat d'immobilisation de leurs actions, délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte titres, de l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée, de leurs actions de la société.   A défaut d'assister personnellement aux assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; — adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; — ou voter par correspondance.   Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs seront adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, qui en feront la demande. Les demandes des actionnaires au porteur devront être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, dûment remplis, au siège social de la société.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Le conseil d'administration.       0618209

Description : 0615156 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (Hors taxes). (En millions d’euros.)     2005/2006 2004/2005 2003/2004 Premier trimestre (S, O, N) 67,6 62,5 61,2 Deuxième trimestre (D, J, F) 69,2 72,4 66,0 Troisième trimestre (M, A, M) 72,3 69,1 72,4 Quatrième trimestre (J, J, A) 67,8 65,3 66,7     Total 276,9 269,3 266,3   Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice s’élève à 276,9 M€ (soit une hausse de + 2,8 %). Sur l’ensemble du 2e semestre, le chiffre d’affaires a progressé de + 4,2 % à comparer avec une croissance de + 1,4 % sur le 1er semestre.     0615156

Description : 0611120 14 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EXEL INDUSTRIES  Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)     2005/2006 2004/2005 2003/2004 Premier trimestre (S, O, N) 67,6 62,5 61,2 Deuxième trimestre (D, J, F) 69,2 72,4 66,0 Troisième trimestre (M, A, M) 72,3 69,1 72,4 Total des 9 mois (septembre à mai) 209,0 204,0 199,6   Sur les 9 premiers mois de l’exercice 2005/2006 (de septembre 2005 à mai 2006), le chiffre d’affaires consolidé de la SA EXEL Industries s’élève à 209 M€ (soit une hausse de + 2,5 %).     0611120

Description : 0610330 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EXEL INDUSTRIES Société Anonyme au capital de 16 969 750 euros. Siège social à Epernay (Marne), 54 Rue Marcel Paul. R.C.S. Epernay n° B 095 550 356. A – Comptes consolidés du premier semestre 2005-2006. (Septembre à février). I. — Bilan consolidé au 28 février 2006. (En milliers d’euros). Actif Notes 28/02/2006 31/08/2005 Actifs non courants :         Ecarts d'acquisition 3 10 677 10 677   Immobilisations incorporelles 4 1 294 1 489   Immobilisations corporelles 5 27 629 28 036   Actifs financiers 6 229 209   Actifs d'impôt différé   4 261 4 097     Total actifs non courants   44 089 44 507 Actifs courants :         Stocks 7 58 734 50 585   Créances clients 8 66 442 60 813   Créances d'impôt exigibles   590 696   Autres créances 9 7 032 5 843   Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 40 120 43 645     Total actifs courants   172 918 161 582       Total de l'actif   217 007 206 089   Passif Notes 28/02/2006 31/08/2005 Capitaux propres :         Capital 11 16 970 16 970   Prime d'émission   2 528 2 528   Réserves consolidées   87 684 78 918   Ecarts de conversion   -556 -765   Résultat de l'exercice   6 125 12 500   Capitaux propres (part du groupe)   112 749 110 150   Intérêts minoritaires dans les capitaux propres   144 146   Intérêts minoritaires dans le résultat   0 0     Total intérêts minoritaires   144 146       Total capitaux propres   112 893 110 296 Passifs non courants :         Provisions à long terme 12 11 271 11 708   Dettes financières 13 et 14 4 692 5 478   Impôts différés passif   0 0     Total passifs non courants   15 963 17 185 Passif courants :         Provisions à court terme 12 2 266 2 999   Dettes financières 13 et 14 15 292 11 026   Dettes d'impôt   3 640 5 375   Dettes fournisseurs   41 458 32 236   Autres dettes d'exploitation 15 25 494 26 972     Total passifs courants   88 151 78 607         Total du passif   217 007 206 089 II. — Compte de résultat consolidé au 28 février 2006. (En milliers d’euros).   Notes 28/02/2006 semestre 28/02/2005 semestre 31/08/2005 exercice Chiffre d’affaires 16 136 614 134 585 269 326 Autres produits opérationnels   804 565 1 151   Total produits opérationnels   137 417 135 150 270 477 Variation des stocks de produits finis et travaux en cours   1 574 2 065 3 466 Achats consommés   -60 986 -59 373 -119 124 Autres achats et charges externes   -23 887 -22 760 -44 243 Impôts et taxes   -3 174 -3 187 -5 989 Charges de personnel 17 -38 896 -40 180 -77 475 Dotations aux amortissements   -2 790 -2 574 -5 162 Dotations nettes aux provisions § dépréciations d'actifs 18 641 117 1 498 Autres charges opérationnelles   -426 -676 -1 296 Résultat opérationnel courant   9 473 8 583 22 151 Charges et produits non récurrents 19 -1 185 151 -1 277 Résultat opérationnel   8 289 8 734 20 874 Produits (charges) financiers 20 951 -2 368 -440 Résultat avant impôts   9 239 6 366 20 434 Impôts 21 -3 114 -2 634 -7 934 Résultat net de la période   6 125 3 732 12 500   Résultat net part du groupe   6 125 3 728 12 500   Résultat net part des minoritaires   0 4 0           Résultat par action   1,8 1,1 3,7 Résultat dilué par action   1,8 1,1 3,7 III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros).   Notes 28/02/2006 semestre 28/02/2005 semestre 31/08/2005 exercice A. Opérations d’exploitation           Résultat net part du Groupe   6 125 3 728 12 500   Part des minoritaires dans le résultat   0 4 0   Quote part dans le résultat des mises en équivalence   0 0 0   Dotations aux amortissements des immobilisations   2 790 2 599 5 162   Dotations nettes aux provisions et dépréciations (1)   -1 320 -44 1 188   Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations   -543 -7 747   Capacité d’autofinancement   7 052 6 280 19 596   Variation du besoin en fonds de roulement 22 8 703 3 095 18   Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   -1 651 3 185 19 578 B. Opérations d’investissements           Acquisitions d’immobilisations (2)   -2 501 -2 537 -5 885   Cessions d’immobilisations   901 39 191   Incidence des variations de périmètre   0 0 -29   Trésorerie affectée aux investissements   -1 600 -2 498 -5 722 C. Operations de financement           Augmentation du capital et des primes   0 0 0   Dividendes versés dans l’exercice   -3 735 -1 511 -3 740   Emissions de dettes financières   6 272 3 680 1 705   Remboursements de dettes financières   -1 508 -2 449 -6 720   Trésorerie résultant du financement   1 029 -280 -8 755 D. Incidence des variations de change   49 -143 84   Variations de trésorerie (a+b+c+d)   -2 172 265 5 185   Trésorerie nette au début d’exercice   35 597 30 412 30 412   Variation de l’exercice   -2 172 265 5 185 Trésorerie nette fin d’exercice   33 425 30 677 35 597 Valeurs mobilières de placement   34 744 15 305 15 687 Disponibilités   5 376 23 586 27 958 Concours bancaires courants   -6 695 -8 214 -8 048 Trésorerie nette fin d’exercice   33 425 30 677 35 597 (1) A l’exclusion des dépréciations d’actifs circulants. (2) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations. IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros).   Capitaux propres - part groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé Capital Prime d’émission Réserves Consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Total Part du Groupe Solde au 31 août 2004 - Normes françaises 16 970 2 528 67 364 11 480 -768 97 573 162 97 736 + Impacts IFRS sur CP 01/09/04     4 015     4 015 9 4 024 Solde au 31 août 2004 - IFRS 16 970 2 528 71 379 11 480 -768 101 588 171 101 760 Affectation du résultat N-1     11 480 -11 480   0   0 Dividendes distribués     -3 732     -3 732 -4 -3 736 Résultat de l'exercice       12 500   12 500 0 12 500 Variation écart de conversion         3 3   3 Variation écarts actuariels     -159     -159   -159 Variation de périmètre           0 -34 -34 Changement de méthode           0   0 Autres variations     -50     -50 12 -38 Solde au 31 août 2005 - IFRS 16 970 2 528 78 918 12 500 -765 110 150 146 110 296 Affectation du résultat N-1     12 500 -12 500   0   0 Dividendes distribués     -3 733     -3 733 -1 -3 734 Résultat de l'exercice       6 125   6 125 0 6 125 Variation écart de conversion         209 209   209 Variation de périmètre               0 Changement de méthode               0 Autres variations     -1     -1 -1 -3 Solde au 28/02/2006 - IFRS 16 970 2 528 87 683 6 125 -556 112 749 144 112 893   Présentation prévue par l'amendement IAS 19. Etat des produits et charges comptabilisés sur la période :   (En milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Résultat net 6 125 12 500 Gain (pertes) actuarielles nets des régimes à prestations définies   -243 Impôts différés sur gains (pertes) actuarielles   84 Variation des écarts de conversion 209 3   Total des produits et charges comptabilisés au bilan 6 334 12 344     Part revenant aux actionnaires 6 333 12 344     Part revenant aux intérêts minoritaires 0 0   (En milliers d’euros) Capitaux propres - part groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé Capital Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Total Part du Groupe Solde au 31 août 2004 - IFRS 16 970 2 528 82 859 -768 101 588 171 101 760 Total des produits et des charges comptabilisés au bilan     12 341 3 12 344 0 12 344 Dividendes distribués 0 0 -3 732 0 -3 732 -4 -3 736 Variation de périmètre           -34 -34 Autres variations 0 0 -50 0 -50 12 -38 Solde au 31 août 2005 - IFRS 16 970 2 528 91 418 -765 110 150 146 110 296 Total des produits et des charges comptabilisés au bilan     6 125 209 6 333 0 6 334 Dividendes distribués     -3 733   -3 733 -1 -3 734 Variation de périmètre         0 0 0 Autres variations     -1   -1 -1 -2 Solde au 28 février 2006 - IFRS 16 970 2 528 93 808 -556 112 749 144 112 893 V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. — Règles et méthodes comptables et de consolidation. 1.1. Référentiel comptable. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Exel Industries au titre de l'exercice clos le 31 août 2006 seront établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables au 31 août 2006 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Les premiers comptes annuels publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l’exercice 2006 présentés avec les données comparatives au titre de l’exercice 2005 établi selon le même référentiel, à l’exception des normes IAS 32/IAS 39 appliquées à compter du 1er septembre 2005. L’information de la période ainsi que l’information comparative de la période comparable de l’exercice 2004/2005 ont été retraitées conformément au principe défini dans IFRS 1 sur la première application des IFRS c’est-à-dire en appliquant les normes et interprétations IFRS que le groupe Exel Industries estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 août 2006. Ces informations financières 2005 sur l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2005 les normes et interprétations IFRS que le groupe Exel Industries estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 août 2006. La base de préparation de ces informations financières 2005, telles que présentées dans cette note de transition, résulte en conséquence : — des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 août 2006 telles qu’elles sont connues à ce jour ; — des normes et interprétations IFRS d’application obligatoire postérieure à 2005 pour lesquelles le groupe a décidé d’une application anticipée. Ainsi, le Groupe n’a opté ni pour l’application anticipée de IFRS 7 (dispositions au titre de la présentation des instruments financiers) ni pour celles de certaines évolutions d’application obligatoire de IAS 39 (instruments financiers) au 1er janvier 2006. En revanche, le groupe a décidé d’appliquer par anticipation, dès la date de transition, IAS 19 révisée permettant d’opter pour la comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels générés chaque année ; — des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2006. Jusqu’au 31 août 2005, les comptes consolidés du Groupe étaient établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) de décembre 2003, les comptes semestriels de 2006 ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu’elles seront applicables à la clôture de l’exercice. Le Groupe a choisi d’établir (conformément aux possibilités offertes par l’Autorité des Marchés Financiers dans son communiqué du 27 juin 2005) ses états financiers consolidés au 28 février 2006 (ainsi que l’information comparative au titre de 2005) selon les règles de transition suivantes : — les principes de comptabilisation et d’évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS ; — la présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est, elle aussi, conforme à ce référentiel IFRS ; — l’information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandation n° 99-R-01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux comptes intermédiaires). Ainsi, ces comptes intermédiaires sont présentés en conformité avec les prescriptions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers mais n’incluent pas toutes les informations d’une annexe complète exigée par la norme IAS 34. Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2006, ainsi que l’information comparative 2005 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 août 2006, il ne peut être exclu que le Groupe doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 31 août 2005 et au 28 février 2006 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par l’Union Européenne.   1.2. Transition IFRS. — La première étape de la transition IFRS a consisté en la préparation d’un bilan d’ouverture au 1er septembre 2004 qui constitue le point de départ de l’application des normes IFRS. Les impacts quantitatifs de cette transition au 1er septembre 2004 qui, conformément à la norme de première adoption, ont été enregistrés en capitaux propres, sont présentés en note VI du présent rapport intitulée « note de transition aux IFRS ». Le retraitement des comptes comparatifs 2005 selon les normes IFRS a ensuite été réalisé. La note VI permet de réconcilier les comptes établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS. Les tableaux de passage, accompagnés de notes explicatives, présentent l’impact de la transition IFRS sur : — la variation des capitaux propres de l’ensemble consolidé entre le 1er septembre 2004 et le 31 août 2005 ; — le compte de résultat de l’exercice au 31 août 2005 ; — le bilan au 31 août 2005. La réconciliation entre les comptes au 28 février 2005 établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS ainsi que celle relative au tableau de flux de trésorerie au 28 février 2005 sont présentées en note VI du présent rapport.   1.3. Principes de consolidation. — Les filiales (sociétés significatives contrôlées exclusivement) sont consolidées par intégration globale. Sont consolidées les sociétés qui dépassent l’un des seuils suivants : — total du bilan supérieur à 0,5 % de celui du Groupe ; — chiffre d’affaires supérieur à 1 % du chiffre d’affaires consolidé. Les titres des sociétés ne remplissant pas ces critères sont inscrits en titres de participation. La consolidation de l’ensemble de ces sociétés n’aurait pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés. Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus values, marges en stock).   1.4. Ecarts d’acquisition (cf. note 3). — Pour les sociétés intégrées globalement, l’écart de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en compte "Ecart d’acquisition". L’ensemble des écarts d’acquisition résiduels figure au bilan pour une valeur nette de 10 677 K€ au 28 février 2006. La valeur des écarts d’acquisition, ainsi que des immobilisations corporelles et incorporelles, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée d’utilité indéterminée, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie ou unités de reporting (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. L’UGT correspond aux entités juridiques ou filiales, niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Lorsque la valeur recouvrable d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en compte de résultat entre l'agrégat « résultat opérationnel courant » et l'agrégat « résultat opérationnel ». La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie.   1.5. Immobilisations incorporelles (cf. note 4). — Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilisation estimée. — Frais de recherche et développement : les dépenses de développement sont enregistrées en charges si elles ne satisfont pas les critères d’activation de la norme IAS 38. Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.   1.6. Immobilisations corporelles (cf. note 5). — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilisation estimée de chaque bien. Les taux pratiqués sont comparables d’une société à l’autre et s’établissent ainsi : — 20 à 30 ans sur les bâtiments ; — 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions ; — 5 à 10 ans sur les équipements industriels ; — de 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport, etc.).   1.7. Dépréciation des immobilisations. — Le Groupe effectue annuellement une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d’identifier d’éventuelles dépréciations lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Lorsqu’il apparaît que la valeur comptable des immobilisations pourrait ne pas être recouvrée, le Groupe procède à une comparaison entre la valeur recouvrable de ces immobilisations et leur valeur comptable nette ; le cas échéant, une dépréciation ramène le montant des actifs concernés à leur valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-flows : DCF) provenant de l’utilisation de l’immobilisation. Après comptabilisation de cette provision, l’immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S’il s’agit d’une immobilisation amortissable, l’amortissement est calculé sur la base de la nouvelle valeur comptable nette et sur la durée de vie estimée restant à courir de l’immobilisation.   1.8. Actifs financiers (cf. note 6). — Les actifs financiers comprennent des titres de participation et d’autres immobilisations financières. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur ou à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif. Les gains et pertes latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment). Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti. Une provision pour dépréciation est éventuellement constatée s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ». L’ensemble des actifs financiers fait l’objet d’une revue annuelle pour déterminer s’il existe un indice de perte de valeur.   1.9. Stocks et encours (cf. note 7). — Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d’oeuvre directe et les coûts directs et indirects de production.   1.10. Clients et comptes rattachés (cf. note 8). — Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l’ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.   1.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 10). — La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.   1.12. Impôts sur les bénéfices (cf. note 21) : — Impôts différés : conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « Impôts différés », les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur. Les actifs d’impôts différés ne font l’objet de la constatation d’un actif d’impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n’a pas été activé d’impôt différé au titre des pertes de certaines filiales dont l’échéance de récupération n’est pas aujourd’hui probable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de natures d’impôt levées par la même autorité de taxation. — Intégration fiscale : dans le cadre de la convention d’intégration fiscale existante, avec Exel Industries comme tête de Groupe, les filiales du Groupe ont acquitté, sous forme d’acomptes, entre les mains de Exel Industries, l’impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fin d’exercice l’impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. L’intégration fiscale a conduit à une économie d’impôt de 1 062 K€ sur le 1er semestre 2006, contre une économie d'impôt de 651 K€ sur le 1er semestre de l’exercice précédent.   1.13. Conversion des éléments en devises. — Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste « Ecarts de conversion ». Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l’actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits financiers.   1.14. Contrat de location-financement. — Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement, telles que définies par la norme IAS 17 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces biens sont amortis selon leur durée d’utilisation estimée. Seules les opérations significatives font l’objet d’un retraitement.   1.15. Provisions pour risques et charges. — Selon la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d’évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées, si l’impact est significatif.   1.16. Engagements de retraite et charges assimilées. — Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément. Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d’une gestion externe (fonds de pension ou contrats d’assurance), l’excédent ou l’insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d’actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. A l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés directement par les capitaux propres, donc sans incidence sur le résultat. Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, le coût de l’actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime.   1.17. Utilisations d’estimations. — Les comptes consolidés, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, impliquent que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, les notes sur des actifs et passifs potentiels à la date des états financiers, ainsi que les produits et charges. Le management revoit d’une manière régulière ces estimations sur la base des informations disponibles. Les coûts engagés, les coûts restant à supporter et les coûts éventuels de garantie sont analysés. L’évaluation des charges à venir repose sur la meilleure estimation, par le management, des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues.   2. — Périmètre de consolidation. Nom % De contrôle % D’intérêts Méthode de consolidation 2006 2005 2006 2005 Exel Industries SA 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Société mère Tecnoma Technologies SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Caruelle Nicolas SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Ram Environnement SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Berthoud Agricole SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Fischer Nouvelle Sarl (Suisse) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Berthoud Sprayers Ltd (UK) 99,00 % 99,00 % 99,00 % 99,00 % IG Exel Gsa SAS (1) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Fuelmatic Agis SARL (1) NC 100,00% NC 100,00% IG Preciculture SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Kremlin Rexson SA 99,48 % 99,48 % 99,48 % 99,48 % IG Filiales françaises :             SCM SAS 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48 % IG   Api Technologies SAS 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48 % IG   SMPV 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48 % IG Filiales Etrangères :             Allemagne 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48 % IG   Espagne 99,90 % 99,90 % 99,38 % 99,38 % IG   Suisse 99,70 % 99,70 % 99,18 % 99,18 % IG   Kremlin Rexson Italie 100,00 % 100,00 % 99,48  % 99,4 8% IG   Exel North America (Ex KR USA) 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48  % IG  Canada 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48 % IG   Portugal 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48 % IG   Argentine 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48 % IG   Pologne 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48 % IG   Brésil 100,00 % 100,00 % 99,48 % 99,48 % IG   Afrique Du Sud 74,00 % 74,00 % 73,62 % 73,62 % IG   Mexique 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Sames Technologies SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères :             Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG   UK Ex Eurotec 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG   Chine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG   Inde 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,0 % IG Matrot Equipements SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Herriau SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Matrot UK Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG: Intégration globale - ME: Mise en équivalence - NC: Non consolidé, sortie du périmètre - NA: Non applicable. (1) La société Exel GSA a absorbé par fusion la société Agis au 1er septembre 2005.   3. — Ecarts d’acquisitions. Aucun nouvel écart d’acquisition n’a été enregistré sur la période.   4. — Immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Brut Amortissement et provision Net Net Brevets, marques, licences et logiciels informatiques (1) 6 117 -4 857 1 260 1 448 Autres immobilisations incorporelles 211 -177 34 41   Total 6 328 -5 034 1 294 1 489 (1) Les logiciels achetés représentent la quasi-totalité de ces immobilisations.   5. — Immobilisations corporelles. (En milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Brut Amortissement et provision Net Net Terrains 6 961 -622 6 339 6 504 Constructions 26 272 -15 884 10 388 11 263 Installations techniques 32 894 -24 970 7 924 8 104 Autres immobilisations corporelles (1) 8 478 -6 400 2 078 2 046 Immobilisations corporelles en cours 703 0 703 110 Avances et acomptes 198 0 198 9   Total 75 506 -47 877 27 629 28 036 (1) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique.   Dans les immobilisations corporelles brutes figurent, pour 3 700 K€, des éléments acquis en location-financement (cf. note sur les dettes financières).   Mouvements de la période :   (En milliers d’euros) 28/02/2006 semestre 31/08/2005 Immobilisations corporelles brutes au début de période 74 010 71 748 Acquisitions de la période nettes de transfert 2 479 4 736 Apports de sociétés acquises et variation de périmètre 0 351 Cessions ou mise au rebut de la période -1 038 -2 833 Impact de change 56 9 Immobilisations corporelles brutes en fin de période 75 506 74 010   6. — Immobilisations financières. Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Brut Dépréciation Net Net Titres de participations 98 -95 3 27 Société mises en équivalence 0 0 0 0 Créances sur participations 450 -446 4 4 Autres titres immobilisés 8 -1 7 7 Prêts 54   54 39 Autres immobilisations financières (1) 348 -187 161 132   Total 958 -729 229 209 (1) Essentiellement dépôts sur loyers.   7. — Stocks et en-cours. (En milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Brut Dépréciation Net Net Matières premières 38 663 -9 063 29 600 22 985 En-cours de biens et services 12 412 -1 837 10 575 10 515 Produits intermédiaires et finis 15 414 -2 517 12 897 10 975 Marchandises 8 660 -2 998 5 662 6 110   Total 75 149 -16 415 58 734 50 585   8. — Créances clients. L'encours client est net d'une provision de 7 672 K€, contre une provision de 7 831K€ au 31 août 2005.   9. — Autres créances. Les autres créances comprennent principalement des créances sur l’état au titre de la TVA récupérable.   (En milliers d’euros) 28/02/2006 net 31/08/2005 net Créances fiscales (TVA et autres) hors IS 4 063 2 866 Créances sociales 238 227 Avances et acomptes versés 189 194 Débiteurs divers 842 443 Charges constatées d'avance 1 701 2 113   Total 7 032 5 843   10. — Trésorerie et équivalents de trésorerie. (En milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Valeurs mobilières de placement 34 744 15 687 Disponibilités 5 376 27 958   Total 40 120 43 645   La valeur de marché des valeurs mobilières de placement, composées principalement de Sicav de Trésorerie, est proche des valeurs inscrites au bilan. La trésorerie disponible est généralement investie dans des placements sans risque (Sicav monétaires). La société ne détient aucun portefeuille d’actions sur le marché.   11. — Capital social. Le capital de la société mère est composé de 3 393 950 actions de 5 euros de nominal. Aucune opération sur le capital n’a été effectuée durant la période.   12. — Provisions pour risques et charges. 12.1 Ventilation par nature :   Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Provision pour risques 8 855 10 750 Provision pour charges 4 682 3 958   Total 13 537 14 707   12.2. Ventilation des provisions pour risques et charges entre provisions courantes et provisions non courantes : — Provisions pour risques et charges non courantes :   Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours 1 468 1 759 Garantie contractuelle envers les clients 2 499 2 558 Litiges sociaux hors plan sociaux 486 653 Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères 300 300 Risques brevets, litiges rattachés et divers 2 992 2 967 Engagements de retraite charges sociales comprises 3 428 3 347 Divers 98 124   Total 11 271 11 708   — Provisions pour risques et charges courantes :   Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Plans sociaux 2 002 2 342 Risques fermeture d'établissement et filiales étrangères 0 379 Risque fiscal et provisions pour impôt 264 279   Total 2 266 2 999   12.3. Mouvements des provisions pour risques et charges sur l’exercice (En milliers d’euros) :   Provisions pour risques et charges en début d’exercice 14 707 Dotations de l’exercice 2 153 Reprises de provisions utilisées -2 793 Reprises de provisions non utilisées -533 Variation de change 2 Provisions pour risques et charges en fin d’exercice 13 537   13. — Ventilation des dettes financières par nature. Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Crédit d'exploitation court terme et découvert bancaire - France et étranger 6 695 8 048 Location financement (1) 1 283 1 517 Emprunts auprès des établissements de crédit - France et étranger (2) 6 944 4 900 Dettes sur participation des salariés 689 911 Dettes Coface, Anvar, Drire 53 53 Dettes financières diverses (CIDISE, etc.) 130 153 Avances conditionnées (3) 922 922 Compte courant d'associés 3 268 0   Total dettes financières 19 984 16 504 Selon échéancier ci-après :       Part non courante (+ d'1 an) 4 692 5 478   Part courante (- d'1 an) 15 292 11 026     Total dettes financières 19 984 16 504   (1) Les opérations suivantes de location-financement ont été retraitées en immobilisations et en dettes financières :   (En milliers d’euros)     Valeur brute Amortissement au 28/02/2006 Valeur nette Emprunts restant Constructions 1 994 -643 1 351 -625 Installations 1 558 -1 024 535 -344 Logiciels informatiques 470 -91 380 -239 Matériels informatiques 147 -74 73 -75   Total 4 170 -1 831 2 339 -1 283     Dont immobilisations incorporelles 470 -91 380       Dont immobilisations corporelles 3 700 -1 741 1 959         Total 4 170 -1 831 2 339 -1 283   Les opérations non significatives individuellement ou ne débouchant pas sur l’acquisition de biens (parcs de véhicules), n’ont pas fait l’objet de retraitement.   (2) Les emprunts auprès des établissements de crédit s’analysent ainsi :   Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 France 6 879 4 818 Etranger 66 82   Total 6 944 4 900     Dont dettes à taux fixe 996 1 225     Dont dettes à taux variable 5 948 3 675   (3) Il s’agit d’avances octroyées par la Drire et l’Anvar pour des projets de modernisation et d’innovation.   14. — Echéancier des dettes financières au 28 février 2006. Consolidé (en milliers d’euros) Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Crédit d'exploitation court terme et découverts bancaires - France et étranger 6 695 0 0 6 695 Location financement 475 683 125 1 283 Dettes auprès des établissements de crédit - France et étranger 4 346 2 598   6 944 Dettes conditionnées 162 760   922 Dettes financières diverses 3 613 453 74 4 140   Total 15 292 4 494 199 19 984   15. — Répartition des dettes d'exploitation au 28 février 2006. Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 31/08/2005 Avances et acomptes reçus 1 412 1 773 Dettes fiscales et sociales 17 387 20 130 Dettes sur immobilisations 84 29 Autres dettes 4 499 3 192 Produits constatés d'avance 2 112 1 848   Total 25 494 26 972   16. — Chiffre d'affaires net. Le chiffre d’affaires par secteur d’activité et zone géographique se ventile comme suit :   Consolidé en millions d'euros 28/02/2006 semestre % 31/08/2005 exercice % 28/02/2005 semestre % Secteur d'activité :               Protection des végétaux 73,7 53,9 % 149,7 55,6 % 73,8 54,8 %   Protection des matériaux 62,9 46,1 % 119,7 44,4 % 60,8 45,2 %   136,6   269,3   134,6   Zone géographique :               France 82,5 60,4 % 163,9 60,8 % 83,4 62,0 %   Export 54,1 39,6 % 105,5 39,2 % 51,2 38,0 %   136,6   269,3   134,6     17. — Charges de personnel et effectifs employés. Effectifs permanents 28/02/2006 31/08/2005 28/02/2005 Sociétés françaises :         Cadres 380 395 394   Etam 380 438 454   Ouvriers 619 597 605   1 379 1 430 1 453 Sociétés étrangères :         Cadres 33 34 29   Etam 196 196 195   Ouvriers 37 34 39   266 264 263 Ensemble :         Cadres 413 429 423   Etam 576 634 649   Ouvriers 656 631 644   1 645 1 694 1 716   La participation des salariés aux fruits de l’expansion et les accords d’intéressement, propres à certaines sociétés du groupe, se sont élevés à 751 K€ pour le semestre clos le 28 février 2006 contre 702 K€ pour le semestre clos le 28 février 2005. Ils figurent parmi les charges de personnel de la période.   18. — Dotations nettes aux provisions et dépréciations. Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 semestre 31/08/2005 exercice 28/02/2005 semestre Dotations aux provisions d'exploitation :         Sur actif circulant -1 966 -4 989 -2 413   Pour risques et charges -719 -3 289 -1 452 Reprises de provisions d'exploitation 3 326 9 776 3 982     Total 641 1 498 117   19. — Charges et produits non récurrents. Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Le montant net négatif de 1 185 K€ comprend principalement une provision pour plan social chez la société Sames Technologies, ainsi que des produits de cession d’actifs immobilisés.   20. — Produits et (charges) financiers. Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 semestre 31/08/2005 exercice 28/02/2005 semestre Produits financiers :         Produits des valeurs mobilières 59 83 32   Autres intérêts et produits assimilés 257 488 334   Produits nets cessions de valeurs mobilières 430 449 62   746 1 020 428 Coût de l'endettement financier brut       Intérêts et charges assimilées -519 -1 202 -732 Coût net de l'endettement financier 228 -182 -304 (Pertes) profits de changes et autres produits et charges financiers 723 -258 -2 065 Charges et produits financiers 951 -440 -2 368   21. — Impôts sur les bénéfices. Consolidé (en milliers d’euros) 28/02/2006 semestre 31/08/2005 exercice 28/02/2005 semestre Charges d'impôts courants -3 263 -7 974 -2 623 (Charge) / produit d'impôts différés 149 123 -11   Total -3 114 -7 851 -2 634   22. — Tableau de flux de trésorerie consolidé : variation du besoin en fonds de roulement (BFR). (+) Augmentation / (-) baisse (en milliers d’euros) 28/02/2006 28/02/2005 31/08/2005 Stocks nets 8 176 10 238 2 867 Avances et acomptes versés -6 -547 -672 Créances clients nettes 5 629 1 063 -2 357 Autres créances nettes et comptes de régularisation 1 060 684 -1 606   14 859 11 438 -1 768 Avances et acomptes reçus -361 -264 705 Dettes fournisseurs 9 249 10 244 -1 784 Dettes fiscales et sociales -4 505 -2 905 3 706 Autres dettes et comptes de régularisation 1 571 1 663 -4 393   5 954 8 738 -1 766 Variation du BFR 8 905 2 700 -3 Impact changement périmètre s/ variation de BFR 0 0 12 Impact du change s/ variation de BFR 202 -395 -33 Variation du BFR impactant la trésorerie (hors change et périmètre) 8 703 3 095 18   23. — Engagements hors bilan. — Garanties données : les crédits moyens terme sont généralement garantis par un nantissement sur les matériels acquis ou sur le fonds de commerce des sociétés bénéficiaires. Les lignes de crédits court terme sont généralement garanties par l’affectation des encours clients financés. Au 28 février 2006, le total des dettes bancaires à court terme se montait à 6,7 M€, et le total des encours clients, nets de provisions, se montait à 66,4 M€.   24. — Risques fiscaux. A sa connaissance, le Groupe n’est exposé à aucun risque fiscal qui ne fasse pas l’objet d’une provision.   25. — Evènements postérieurs à la clôture du semestre. Il n’y a pas d’événement postérieur à la clôture du semestre. VI. — Note de transition aux IFRS. 1. — Contexte de la publication. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Exel Industries au titre de l'exercice clos le 31 août 2006 seront établis selon les normes comptables internationales IAS /IFRS applicables au 31 août 2006 telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l’exercice 2006 présentés avec en comparatif au titre de l’exercice 2005 établi selon le même référentiel, à l’exception des normes IAS 32/IAS 39 appliquées à compter du 1er septembre 2005. En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice 2006 et conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Exel Industries a préparé des informations financières 2005 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur : — le bilan à la date de transition, soit le 1er septembre 2004, date à laquelle, une fois confirmés, les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005-2006 ; — la situation financière au 31 août 2005 et la performance de l’exercice 2005. Ces informations financières 2005 sur l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2005 les normes et interprétations IFRS que le groupe Exel Industries estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 août 2006. La base de préparation de ces informations financières 2005, telles que présentées dans cette note de transition, résulte en conséquence : — des normes et interprétations IFRS telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de préparation de ces états financiers ; — des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2006. Le groupe a décidé d’appliquer par anticipation, dès la date de transition, la norme IAS 19 révisée, permettant d’opter pour la comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels générés chaque année. Ces informations ont fait l’objet d’un examen par le Conseil d’administration et de diligences d’audit par les commissaires aux comptes. En application des obligations prévues par le calendrier de transition aux IFRS, le Groupe Exel Industries présente ses comptes semestriels au 28 février 2006 en norme IFRS, avec : — Présentation des capitaux propres au 1er septembre 2004 et au 31 août 2005 retraités en normes IFRS ; — Présentation des comptes de résultat au 28 février 2005 et au 31 août 2005 retraités en normes IFRS ; — Présentation d’un bilan consolidé au 31 août 2005 retraité aux normes IFRS.   2. — Organisation du projet de conversion. Le projet de conversion aux normes internationales a été mené par une commission comprenant les responsables financiers des principales filiales. Cette commission pilotée par le service Contrôle de gestion du Groupe rendait compte régulièrement à la Direction générale du groupe pour validation des options prises. La commission a identifié les principales normes susceptibles d’application dans les comptes consolidés du Groupe et quantifié l’impact sur les comptes du Groupe de leur mise en oeuvre.   3. — Présentation des normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces premières informations chiffrées IFRS. 3.1. Présentation des normes IFRS ayant impacté les comptes du Groupe. — Dans le cadre de la première application des normes IFRS, les comptes consolidés du Groupe Exel Industries, antérieurement établis selon les principes comptables français, ont été impactés principalement par les normes IFRS suivantes : — IFRS 1 : 1ère application des IFRS ; — IAS 36 : dépréciation des actifs ; — IAS 38 : immobilisations incorporelles ; — IFRS 3 : regroupements d’entreprises ; — IAS 1 : présentation des états financiers ; — IAS 12 : comptabilisation des impôts différés ; — IAS 16 : immobilisations corporelles ; — IAS 19 : avantages au personnel. Ces retraitements IFRS sont présentés dans les tableaux ci-après, aux paragraphes 4 à 7, et sont expliqués dans les paragraphes 8 et 9.   3.2. Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS. — L’information financière aux normes IFRS est établie conformément aux dispositions de première application définie par la norme IFRS 1. L’application rétrospective des principes comptables IFRS retenus pour l’établissement du bilan d’ouverture au 1er septembre 2004 constitue le principe général de retraitement. Les incidences de l’application de ces normes comme si le Groupe les avait toujours utilisées sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres. Toutefois, le Groupe a retenu certaines exceptions facultatives, prévues explicitement par la norme IFRS 1, à ce principe de rétroactivité des retraitements. — Regroupements d’entreprises : les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er septembre 2004 n’ont pas été retraités selon la norme IFRS 3. — Evaluation des immobilisations incorporelles et corporelles : le Groupe n’a pas retenu l’option de la réévaluation à la juste valeur.  — Ecarts actuariels sur les engagements de retraite : suivant l’option offerte par la norme IFRS 1, les écarts actuariels non encore constatés au 1er septembre 2004 selon les principes comptables français ont été comptabilisés en totalité en contrepartie des capitaux propres consolidés au1er septembre 2004. Le Groupe a décidé d’appliquer de façon anticipée l’option offerte par l’amendement IAS 19, à compter de l’exercice clos le 31/08/2005 : – comptabilisation immédiate des écarts actuariels sur engagements de retraite en capitaux propres. Ainsi, l’écart actuariel constaté sur les engagements de retraite à fin août 2005 a été imputé sur les capitaux propres 2005. — Instruments financiers : compte tenu de l’adoption tardive des normes IAS 32 et 39, le Groupe a opté pour une première application des normes IAS 32 et IAS 39 reportée au 1er septembre 2005, sans retraitement de l’information comparative de l’exercice 2004-2005. Toutefois, le Groupe ne disposant pas d’instruments financiers significatifs, cela est sans incidence significative sur ses comptes consolidés.   4. — Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables français aux capitaux propres en normes IFRS au 1er septembre 2004 et au 31 aout 2005 et rapprochement du résultat 2005 (hors IAS 32/ IAS 39). (En milliers d’euros) Notes Capitaux propres en part groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé 1 er septembre 2004 Résultat de l'exercice Distribution dividendes Autres 31 aout 2005 31 aout 2005 31 aout 2005 Capitaux propres en principes comptables français   97 573 12 492 -3 732 -905 105 428 137 105 565 Retraitements IFRS :                   Changement de méthode R1 -858     858         Annulation amortissement linéaire des survaleurs R2   971     971   971   Annulation des badwills résiduels subsistant en 2005 R3 1 228 -1 228             Elimination Fonds de Commerce résiduels R4 -157       -157   -157   Elimination frais d'établissement R4 -13 -13     -26   -26   Comptabilisation des Impôts Différés Actifs (IDA) R5 3 770 -22     3 748 9 3 757   Ecarts actuariels sur engagements de retraite (charges sociales comprises) R6 -540 212   -242 -570   -570   Retraitement des immobilisations et amortissements R7 602 239     841   841     Total des retraitements IFRS avant impôt et intérêts minoritaires   4 032 159   616 4 807 9 4 816 Effet d'impôt sur les retraitements IFRS R5 -17 -151   83 -84   -84 Capitaux propres en normes IFRS   101 589 12 500 -3 732 -206 110 150 146 110 296 (Les notes des retraitements IFRS renvoient au paragraphe 9).   5. — Tableau de rapprochement du bilan en principes comptables français au bilan en normes IFRS au 31 aout 2005 (hors IAS 32/ IAS 39). (En milliers d’euros) 31/08/2005 Reclassements IFRS Notes Retraitements Retraitements IFRS 31/08/2005 Bilan Principes comptables français selon méthodes de présentation IFRS Comptes IFRS Actifs non-courants :             Ecarts d'acquisition 9 706 0 R2 971 10 677   Immobilisations incorporelles 1 573 0 R4 et R7 -85 1 489   Immobilisations corporelles 27 293 0 R7 743 28 036   Actifs financiers 209 0   0 209   Actifs d'impôt différé   598 R5 3 499 4 097     Total actifs non courants 38 781 598   5 128 44 507 Actifs courants :             Stocks 50 585 0   0 50 585   Créances clients 60 813 0   0 60 813   Créances d'impôt exigibles   696   0 696   Autres créances 7 137 -1 294   0 5 843   Trésorerie et équivalents 43 645 0   0 43 645     Total actifs courants 162 180 -598   0 161 582     0   0         Total actif 200 961 0   5 128 206 089 Capitaux propres :             Capital 16 970 0   0 16 970   Prime d'émission 2 528 0   0 2 528   Réserves consolidées 73 575 765   4 724 79 064   Ecarts de conversion   -765   0 -765   Résultat de l'exercice 12 492 0   8 12 500     Total capitaux propres 105 565 0   4 732 110 296       Dont :                   Part du groupe 105 428 0   4 722 110 150         Intérêts minoritaires 137 0   9 146 Passifs non courants             Provisions à long terme 14 311 -3 173 R6 570 11 708   Dettes financières 16 504 -11 026   0 5 478   Impôts différés passif   174 R5 -174 0     Total passifs non courants 30 814 -14 025   397 17 185 Passifs courants   0   0     Provisions à court terme   2 999   0 2 999   Dettes financières   11 026   0 11 026   Dettes d'impôt   5 375   0 5 375   Dettes fournisseurs 32 236 0   0 32 236   Autres dettes d'exploitation 32 347 -5 375   0 26 972     Total passifs courants 64 582 14 025   0 78 607       Total passif 200 961 0   5 128 206 089 (Les principaux reclassements IFRS sont expliqués en paragraphe 8 ; les notes des retraitements IFRS renvoient au paragraphe 9).   6. — Tableau de rapprochement du compte de résultat en principes comptables français au compte de résultat en normes IFRS au 31 aout 2005(hors IAS 32/ IAS 39). (En milliers d’euros) 31/08/2005 Reclassements IFRS Notes Retraitements Retraitements IFRS 31/08/2005 Compte de résultat Principes comptables français selon méthodes de présentation IFRS Comptes IFRS Chiffre d'affaires 269 326       269 326 Autres produits opérationnels 1 151       1 151   Total produits opérationnels 270 477       270 477 Variation des stocks de produits finis et de travaux en cours   3 466   0 3 466 Achats consommés (*) -115 658 -3 466   0 -119 124 Autres achats et charges externes (*) -44 231 0   -13 -44 243 Impôts et taxes -5 989 0   0 -5 989 Charges de personnel -77 475 0   0 -77 475 Dotations aux amortissements   -5 401 R7 239 -5 162 Dotations nettes aux provisions et dépréciations -3 574 5 401 R3 et R6 -329 1 498 Autres charges opérationnelles -1 296 0   0 -1 296 Résultat opérationnel courant 22 254 0   -103 22 151 Charges et produits non récurrents   -590 R3 -687 -1 277 Résultat opérationnel 22 254 -590   -790 20 874 Produits (charges) financiers -440 0   0 -440 Résultat exceptionnel 1 392 -1 392       Résultat avant impôt 23 206 -1 982   -790 20 434 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -2 953 1 982 R2 971 0 Impôts -7 761 0 R7 -173 -7 934 Résultat net de la période 12 492 0   8 12 500   Résultat net part du groupe 12 492       12 500   Résultat net part des minoritaires 0       0             Résultat par action 3,7       3,7 Résultat dilué par action 3,7       3,7 (*) Dans un souci d’homogénéité, un reclassement de présentation des comptes en normes françaises a été opéré : la sous-traitance de production a été reclassée de la ligne « Autres achats & charges externes » vers la ligne « Achats consommés » pour un montant de 3 683 K€. (Les principaux reclassements IFRS sont expliqués en paragraphe 8 ; les notes des retraitements IFRS renvoient au paragraphe 9).   7. — Tableau de rapprochement du compte de résultat en principes comptables français au compte de résultat en normes IFRS au 28 février 2005(hors IAS 32/ IAS 39). (En milliers d’euros) 28/02/2005 Reclassements IFRS Notes Retraitements Retraitements IFRS 28/02/2005 Compte de résultat Principes comptables français selon méthodes de présentation IFRS Comptes IFRS Chiffre d'affaires 134 585       134 585 Autres produits opérationnels 565       565   Total produits opérationnels 135 150       135 150             Variation des stocks de produits finis et de travaux en cours   2 065   0 2 065 Achats consommés (*) -57 307 -2 065   0 -59 373 Autres achats et charges externes (*) -22 752 0   -9 -22 760 Impôts et taxes -3 187 0   0 -3 187 Charges de personnel -40 180 0   0 -40 180 Dotations aux amortissements   -2 693 R7 119 -2 574 Dotations nettes aux provisions et dépréciations -1 864 2 693 R3 -712 117 Autres charges opérationnelles -676 0   0 -676 Résultat opérationnel courant 9 185 0   -601 8 583 Charges et produits non récurrents   174 R3 -23 151 Résultat opérationnel 9 185 174   -624 8 734 Produits (charges) financiers -2 368 0     -2 368 Résultat exceptionnel 174 -174       Résultat avant impôt 6 990 0   -624 6 366 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -587 0 R2 587 0 Impôts -2 596 0   -38 -2 634 Résultat net de la période 3 807 0   -75 3 732   Résultat net part du groupe 3 803       3 728   Résultat net part des minoritaires 4       4 Résultat par action 1,1       1,1 Résultat dilué par action 1,1       1,1 (*) Dans un souci d’homogénéité, un reclassement de présentation des comptes en normes françaises a été opéré : la sous-traitance de production a été reclassée de la ligne « Autres achats & charges externes » vers la ligne « Achats consommés » pour un montant de 1 310 K€. (Les principaux reclassements IFRS sont expliqués en paragraphe 8 ; les notes des retraitements IFRS renvoient au paragraphe 9).   8. — Principaux reclassements IFRS. Pour se conformer à la présentation des états financiers prescrite par les normes IFRS, des reclassements ont été opérés entre rubriques comptables, par rapport aux états financiers en normes françaises publiées l’année précédente. Les principaux reclassements IFRS sont les suivants : — Au niveau du bilan :   – Impôts différés actifs reclassés des actifs courants vers les actifs non courants ;   – Individualisation à l’actif du bilan des créances d’impôt (antérieurement regroupées en autres créances courantes) ;   – Individualisation au passif du bilan des dettes d’impôt sur les sociétés (antérieurement regroupées en autres dettes) ;   – Provisions et dettes financières éclatées entre Passifs non courants et Passifs courants (pour leur part à moins d’un an).   — Au niveau du compte de résultat :   – Individualisation sur une ligne particulière de la variation des stocks de produits finis et de travaux en cours (antérieurement regroupée avec les Achats consommés) ;   – Individualisation sur une ligne particulière des dotations aux amortissements (antérieurement regroupées avec les Dotations nettes de provisions et dépréciations) ;   – Eléments exceptionnels reclassés en Autres charges et produits non récurrents.   9. – Principaux retraitements IFRS. R1. Changement de méthode (IFRS 1). — Dans ses comptes en normes françaises clos au 31 aout 2005, le Groupe avait comptabilisé pour la première fois les charges sociales sur indemnités de fin de carrière. Le montant antérieur au 1er septembre 2004 avait été comptabilisé en moins des capitaux propres 2005. Dans le cadre de la première application des IFRS, ce changement de méthode a été réaffecté en diminution des capitaux propres d’ouverture au 1er septembre 2004, pour 858 K€ (soit une provision brute de 1 308 K€ nette d’impôt différé de 450 K€). Ce retraitement est neutre sur les capitaux propres au 31 aout 2005.   R2. Regroupement d’entreprises – Goodwills (IAS 36 et IFRS 3). — Les amortissements linéaires des goodwills (écarts d’acquisition positifs), antérieurement pratiqués en normes françaises, ont été éliminés des comptes 2005 en normes IFRS. Les dépréciations exceptionnelles de goodwills constatées au 31 aout 2005 ont été maintenues dans les comptes en IFRS (elles sont classées au 31 aout 2005 en Autres charges et produits non récurrents pour 1 982 K€). Ce retraitement a eu un impact positif : — sur le résultat au 28/02/2005 de + 587 K€ ; — sur le résultat au 31/08/2005 de + 971 K€ ; — sur les capitaux propres au 31/08/2005 de + 971 K€.   R3. Regroupement d’entreprises – Badwills (IFRS 3). — Le Groupe a annulé les badwills (écarts d’acquisition négatifs) résiduels subsistant au passif du bilan au 1er septembre 2004. Ce retraitement a eu un impact : — positif sur les capitaux propres au 1er septembre 2004 de + 1 228 K€ ; — négatif sur le résultat au 28 février 2005 de – 734 K€ (dont -712 K€ concernant le résultat opérationnel courant) ; — négatif sur le résultat au 31 aout 2005 de – 1 228 K€ (dont -541 K€ concernant le résultat opérationnel courant) ; Cela est neutre sur les capitaux propres au 31 aout 2005.   R4. Immobilisations incorporelles (IAS 38). — Le Groupe a éliminé, par imputation directe sur les capitaux propres d’ouverture, certaines immobilisations qui ne répondaient plus à la définition d’une immobilisation incorporelle selon IAS 38 (fonds de commerce, frais de premier établissement). Ce retraitement a eu un impact négatif : — sur les capitaux propres au 1er septembre 2004 de -170 K€ ; — sur le résultat au 28 février 2005 de -9 K€ ; — sur le résultat au 31 aout 2005 de -13 K€ ; — sur les capitaux propres au 31 aout 2005 de -182 K€.   R5. Impôts différés (IAS 12). — Dans le cadre du passage aux normes IFRS et de l’application de la méthode du report variable sur les différences temporaires entre la base comptable et la base fiscale des actifs et des passifs, des actifs d’impôts différés ont été comptabilisés, de façon plus exhaustive, sur les différences fiscales temporaires et sur les écritures de consolidation. Par ailleurs, des impôts différés ont été constatés pour les retraitements IFRS, liés à la première application des nouvelles normes. Ces retraitements ont eu un impact : — positif sur les capitaux propres au 1er septembre 2004 de + 3 845 K€ ; — positif sur les capitaux propres au 31 aout 2005 de + 3 673 K€ ; — négatif sur le résultat au 28 février 2005 de -38 K€ ; — négatif sur le résultat au 31 aout 2005 de -173 K€.   R6. Ecarts actuariels sur provisions retraite (IAS 19). — Le Groupe a comptabilisé à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés sur les engagements de retraite en contrepartie des capitaux propres (ainsi que les charges sociales correspondantes). De plus, conformément aux dispositions de la norme IAS 19 révisée, permettant d’opter pour la comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels générés chaque année, l’écart actuariel relatif aux engagements de retraite à fin août 2005 a été imputé en moins des capitaux propres 2005 (et non en résultat 2005), pour -242 K€. Ces retraitements ont eu un impact : — négatif sur les capitaux propres au 1er septembre 2004 de -540 K€ ; — positif sur le résultat au 31 aout 2005 de + 212 K€ ; — négatif sur les capitaux propres au 31 aout 2005 de -570 K€.   R7. Immobilisations corporelles (IAS 16). — Les durées d’amortissement des constructions et des matériels industriels ont été affinées, en fonction des durées d’utilité estimées. Certaines durées d’amortissement se sont révélées plus longues que celles antérieurement pratiquées. Le Groupe a retraité de manière rétrospective la valeur nette des immobilisations pour lesquelles la durée d’amortissement a été modifiée. Ces retraitements ont conduit à augmenter au 31 aout 2005 la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles de + 98K€ et celle des immobilisations corporelles de + 743 K€. Les principaux impacts concernent les bâtiments industriels récents, pour lesquels la durée d’amortissement a été portée de 15/20 ans à 25 ans. Ce retraitement a eu un impact positif : — sur les capitaux propres au 1er septembre 2004 de + 602 K€ ; — sur le résultat au 28 février 2005 de + 119 K€ ; — sur le résultat au 31 aout 2005 de + 239 K€ ; — sur les capitaux propres au 31 aout 2005 de + 841 K€.   10. — Incidence des retraitements sur le tableau des flux de trésorerie. Les IFRS n’ont pas eu d’impact significatif sur le tableau de flux de trésorerie, tel qu’établi selon les principes comptables français. En effet, les seuls retraitements IFRS touchant le résultat ont été les dotations aux amortissements et provisions et les impôts différés. Or, ces retraitements sont neutres sur la détermination de la capacité d’autofinancement (CAF). B. — Rapport d’activité semestriel. Au 1er semestre 2005/2006 (septembre 05 à février 06), le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 136,6 M€, en hausse de 1,5 %. Il se répartit de la façon suivante : 54 % pour le pôle protection des végétaux et 46 % pour le pôle protection des matériaux.   1. Le Résultat Opérationnel Courant est en forte progression. — Au 1er semestre 2005/2006, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) établi en normes IFRS est en progression de + 10 % sur le Résultat Opérationnel Courant du 1er semestre 2004/2005.

Description : 0603695 17 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       EXEL Industries Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, Rue Marcel Paul, Epernay (51200). 095 550 356 R.C.S. Epernay.   A – Comptes sociaux définitifs       I – Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2005, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 janvier 2006, pages 267 à 269, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 28 février 2006.   II – Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2005, sur :  le contrôle des comptes annuels de la société EXEL Industries, tels qu’ils sont joints au présent rapport,  la justification de nos appréciations,  les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 – Opinion sur les comptes annuels : nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2 – Justification des appréciations : en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Comme décrit dans la note L de l’annexe, la société utilise des estimations comptables significatives notamment dans l’évaluation des provisions pour risques et charges sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit la société à constater au passif de son bilan des provisions pour risques liés à des litiges. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par le Groupe dans ce domaine et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. La note E de l’annexe expose les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes visées ci-dessus. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de notre rapport.   3 – Vérifications et informations spécifiques : nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent l’observation suivante : Le rapport de gestion ne mentionne pas exhaustivement les informations prévues à l’article L. 255-102-1 du Code de Commerce relatives aux rémunérations versées à chacun des mandataires sociaux durant l’exercice. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Reims et Neuilly, le 10 février 2006. Les Commissaires aux Comptes :    Olivier ROSIER  Philippe VENET DELOITTE & Associés   B – Comptes consolidés définitifs.     I – Dans les comptes consolidés au 31 août 2005 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du même jour, pages 269 à 275, a été omis le présent Tableau Consolidé des Flux de Trésorerie au 31 août 2005. Ces comptes ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 28 février 2006.     Tableau consolidé de flux de trésorerie au 31/08/2005   en Milliers d’Euros 31/08/2005 31/08/2004 31/08/2003 A. Operations d’exploitation           Résultat net part du Groupe     12 492 11 633 10 199 Part des minoritaires dans le résultat     0 18 5 Quote part dans le résultat des mises en équivalence     0 0 0 Dotations aux amortissements des immos et survaleurs     8 353 6 448 6 075 Dotations et reprises de provisions nettes (a)     - 1 996 - 2 2 065 Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations     747 - 471 - 219 Subventions d’investissement     - 0 - 43 - 43 Capacité d’autofinancement     19 596 17 583 18 082 Variation du Besoin en Fonds de Roulement     18 4 889 - 8 479 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation     19 578 12 694 26 561 B. Operations d’investissements           Acquisitions d’immobilisations (b)     - 5 885 - 4 041 - 5 999 Cessions d’immobilisations     191 2 120 482 Incidence des variations de périmètre     - 29 - 40 1 223 Trésorerie affectée aux investissements     - 5 722 - 1 961 - 4 294 C. Operations de financement           Augmentation du capital et des primes     0 0   Dividendes versés dans l’exercice     - 3 740 - 3 737 - 3 717 Emissions dettes financières & avces conditionnées     1 705 1 949 0 Remboursements dettes financières & avces conditionnées     - 6 720 - 9 109 - 1 044 Trésorerie résultant du financement     - 8 755 - 10 897 - 4 761 D. Incidence des variations de change     84 - 98 - 171 Variations de tresorerie (A+B+C+D)     5 185 - 262 17 335 Trésorerie nette au début d’exercice     30 412 30 674 13 339 Variation de l’exercice     5 185 - 262 17 335 Tresorerie nette fin d’exercice     35 597 30 412 30 674 Valeurs mobilières de placement     15 687 29 053 26 773 Disponibilités     27 958 18 740 12 044 Concours bancaires courants     - 8 048 - 17 381 - 8 143 Tresorerie nette fin d’exercice     35 597 30 412 30 674 (a) A l'exclusion des provisions sur actif circulant              II— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société EXEL Industries, relatifs à l'exercice clos le 31 août 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 – Opinion sur les comptes consolidés : nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe relative au changement de méthode intervenu sur la prise en compte des indemnités de fin de carrière.   2 – Justification de nos appréciations : en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme décrit dans les notes 1.14 et 1.16 de l’annexe, le Groupe utilise des estimations comptables significatives, notamment dans l’évaluation des provisions pour risques et charges, sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit le Groupe à constater, au passif de son bilan, des provisions pour risques liés à des litiges comme indiquées dans la note 13. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par le Groupe dans ce domaine et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. De la même manière, au titre des écarts d’acquisition, la société procède, ainsi que mentionné dans la note 1.3 de l’annexe, à une revue de la situation de chacune des sociétés concernées par ces écarts. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par le Groupe sur ce thème et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des dépréciations pouvant en résulter. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de notre rapport.   3 – Vérification spécifique : par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du Groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attirons votre attention sur le paragraphe 12 du rapport de gestion traitant de la transition vers les normes IFRS, qui décrit les travaux mis en oeuvre et leur état d’avancement.   Reims et Neuilly, le 10 février 2006.  Les Commissaires aux Comptes :    Olivier ROSIER  Philippe VENET DELOITTE & Associés   0603695

Description : 0602264 13 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Avis divers____________________     EXEL INDUSTRIES  Société anonyme au capital 16 969 750 €. Siège social: 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.  Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 28 février 2006, date des assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires, le capital se composait de 3.393.950 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de :   — 5 630 142, dont 2 518 761 droits de vote double, pour l’assemblée générale extraordinaire ; — 5 632 394, dont 2 519 887 droits de vote double, pour l’assemblée générale ordinaire.       0602264

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social  : à Epernay (Marne), 54, rue Marcel Paul.095 550 356 R.C.S. Epernay.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM.  et Mmes les actionnaires de la Société Exel Industries sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 28 février 2006, au siège social à Epernay (51200), 54, Rue Marcel Paul  :   -- à 10 h 30, en assemblée générale extraordinaire  ;   -- à 11 heures, en assemblée générale Ordinaire.   -- à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire  :   -- Délégations de pouvoirs à donner au conseil d'administration, avec subdélégation possible au président, dans la limite de 26 mois à compter de l'assemblée générale extraordinaire qui l'autorisera pour  :   -- augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 50 millions d'Euros, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, soit en numéraire, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par échange de titres, ou soit par attribution gratuite d'actions,   -- et procéder à la modification corrélative des statuts  ;   -- Délégations de pouvoirs à donner au conseil d'administration, avec subdélégation possible au président, dans la limite de 26 mois à compter de l'assemblée générale extraordinaire qui l'autorisera pour  :   -- réaliser, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatibles avec les dispositions légales (y compris les B.S.A., les O.B.S.A., les O.C...), sachant que ces émissions ne pourront porter le capital à un montant nominal maximal de 50 millions d'euros  ;   -- fixer les modalités de cette émission  ;   -- constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante  ;   -- et procéder à la modification corrélative des statuts.   -- Principe d'une augmentation de Capital réservée aux salariés  ;   -- Questions diverses.   -- Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'assemblée  :   Première résolution. -- L'assemblée générale extraordinaire, lecture entendue du rapport du conseil d'administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, avec subdélégation possible au président, pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente assemblée générale extraordinaire, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 50 millions d'Euros, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera, avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Si le Conseil d'administration use de cette autorisation, il pourra à son choix réaliser ladite augmentation, soit  :   -- en numéraire  ;   -- par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission  ;   -- par échange de titres  ;   -- par attribution gratuite d'actions  ;   -- par excercice de bons de souscription d'actions.   -- En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions en numéraire, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à  :   -- instituer un droit de souscription à titre réductible  ;   -- limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies, si celui-ci atteint les trois quarts au moins de l'augmentation décidée  ;   -- offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.   -- Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts  ; d'une façon générale, le conseil d'administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide d'autoriser le conseil d'administration, avec subdélégation possible au président, pour une durée n'excédant pas 26 mois à compter de la présente assemblée générale extraordinaire, dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, à augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 50 millions d'euros en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Troisième résolution. -- L'assemblée générale extraordinaire, lecture entendue du rapport du conseil d'administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, avec subdélégation possible au président, pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente assemblée générale extraordinaire à  :   -- réaliser, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les bons de souscription d'actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les bons de souscription d'obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital social à un montant nominal maximal de 50 millions d'euros  ;   -- arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription  ;   -- constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante  ;   -- accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts  ;   -- et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières.   Quatrième résolution. -- L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d'autoriser le conseil d'administration, avec subdélégation possible au président, pour une durée n'excédant pas 26 mois, à compter de la présente assemblée générale extraordinaire, à réaliser dans le cadre de l'autorisation globale accordée ci-dessus, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et de valeurs mobilières, de quelque catégorie que ce soit, compatible avec les dispositions légales, y compris les bons de souscription d'actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les bons de Souscription d'obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.)..., sachant que ces émissions pourront porter le capital à un montant nominal maximal de 50 millions d'euros.   Cinquième résolution. -- L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et le rapport spécial des commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions de l'art. L. 225-129 du code de commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l'épargne Salariale, décide d'autoriser le conseil d'administration, avec subdélégation possible au président, à l'effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.   Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues à l'art. L 443-5 du Code du travail.   Sixième résolution. -- L'assemblée générale extraordinaire donne au conseil d'administration les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des décisions prises ci-dessus, pour faire établir tous actes réitératifs, confirmatifs et autres et pour prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre comptable ou fiscal, consécutives aux opérations ci-dessus et, plus généralement, faire ce qui sera nécessaire.   Septième résolution. -- L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires aux opérations ci-dessus.   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :   -- Présentation et examen des comptes sociaux et consolidés du groupe de l'exercice clos au 31 août 2005  ;   -- Lecture des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes  ;   -- Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2005  ;   -- Affectation du résultat  ;   -- Approbation des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce  ;   -- Quitus aux administrateurs  ;   -- Fixation des jetons de présence destinés aux administrateurs  ;   -- Reconduction, par anticipation, de l'autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions  ;   -- Questions diverses.   -- Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'assemblée  :   Première résolution. -- L'assemblée générale ordinaire, lecture entendue du «  Document de référence - Rapport annuel 2005  », approuve le bilan et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2005, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ce rapport, et desquels il ressort un résultat net bénéficiaire de 15 444 942 €, avant amortissement des écarts d'acquisition.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale ordinaire, lecture entendue du «  Document de référence - Rapport annuel 2005  », approuve le bilan et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2005, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ce rapport, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 11 655 485 €.   Troisième résolution. -- L'assemblée générale ordinaire, lecture entendue du «  Document de référence - Rapport annuel 2005  », décide que le résultat bénéficiaire de l'exercice, à savoir 11 655 485 € soit affecté comme suit  :   -- après distribution d'un dividende (1), à hauteur de 3 733 345 €, à raison de 1,1 € par action, mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire, soit 7 922 140 €, sachant que la réserve légale est déjà intégralement dotée  ; ce qui portera le report à nouveau à 38 056 693 €.   -- (1) Dividende qui sera mis en paiement à partir du 3 mars 2006 aux guichets de la société Nanceienne Varin-Bernier.   -- Par ailleurs, l'assemblée générale ordinaire approuve la dotation faite au compte «  Report à nouveau  » du montant correspondant aux dividendes de ses propres actions détenues par la société au jour du paiement des dividendes afférent à l'exercice clos au 31 août 2005.   -- L'assemblée générale ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit  :   Exercice Dividende net Avoir fiscal Dividende brut 2001/2002 1,10 € par action 0,55 € par action 1,65 € par action 2002/2003 1,10 € par action 0,55 € par action 1,65 € par action 2003/2004 1,10 € par action 0,55 € par action 1,65 € par action     Quatrième résolution. -- L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.   Cinquième résolution. -- L'assemblée générale ordinaire donne, aux administrateurs, quitus de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution. -- L'assemblée générale ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence à allouer au conseil d'administration à la somme de 38 000 €, pour l'exercice se terminant le 31 août 2006.   Septième résolution. -- L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003, le conseil d'administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois.   Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.   Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.   Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de  :   -- L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF  ;   -- L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe  ;   -- L'annulation des titres acquis  ;   -- La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.   -- L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.   -- Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 100 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 16,8 M€.   -- Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.   -- Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire du 24 février 2005.   Huitième résolution. -- L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.    Tout actionnaire peut participer à ces assemblées. Toutefois, pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée  :   -- les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité  ;   -- les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, faire parvenir au siège social de la société un certificat d'immobilisation de leurs actions, délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte titres, de l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée, de leurs actions de la société.   -- A défaut d'assister personnellement aux assemblées, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  :   -- donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint  ;   -- adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire  ;   -- ou voter par correspondance.   -- Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs seront adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, qui en feront la demande. Les demandes des actionnaires au porteur devront être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'assemblée, dûment remplis, au siège social de la société.   -- Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Le conseil d'administration.     08882

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social  : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay.095 550 356 R.C.S. Epernay.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005/2006 2004/2005 2003/2004 Premier trimestre (S, O, N) 67,6 62,5 61,2     Le chiffre d'affaires d'Exel Industries est passé de 62,5 millions d'euros à 67,6 millions d'euros, au premier trimestre 2005/2006 (soit une progression de + 8,1 %).08471

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social à  : 54, rue Marcel Paul, Epernay (Marne).095 550 356 R.C.S. Epernay.   Documents comptables annuels (non audités).   A. -- Comptes sociaux.   I. -- Bilan au 31 août 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Immobilisations incorporelles nettes   32 60 93 Immobilisations corporelles nettes   436 451 497 Immobilisations financières       41 021     35 456     37 156 Actif immobilisé   41 489 35 966 37 746           Clients et comptes rattachés   265 313 293 Autres créances 1 2 259 10 903 6 254 Disponibilités       27 750     16 743     19 620 Actif circulant   30 274 27 958 26 167 Comptes de régularisation       20     41     21       Total de l'actif   71 783 63 965 63 934     Passif Notes 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Capital   16 970 16 970 16 970 Primes   2 528 2 528 2 528 Réserves   4 101 4 101 4 101 Report à nouveau   30 135 23 089 21 198 Résultat       11 655     10 808     5 623 Capitaux propres   65 389 57 496 50 420 Provisions pour risques et charges   551 2 950 843 Dettes financières 2 63 6 5 756           Dettes fournisseurs et comptes rattachés   58 57 56 Dettes fiscales et sociales   5 657 1 276 5 999 Autres dettes 3     66     2 180     860 Dettes d'exploitation et divers   5 780 3 513 6 915 Comptes de régularisation       0     0     0       Total du passif   71 783 63 965 63 934     II. -- Compte de résultat. (En milliers d'euros.)     31/08/05 31/08/04 31/08/03 Chiffre d'affaires 2 733 2 529 2 763 Autres produits d'exploitation     82     322     11       Total 2 815 2 851 2 774 Charges d'exploitation  :           Achats consommés           Autres achats et charges externes - 707 - 583 - 724     Impôts et taxes - 32 - 31 - 30     Charges de personnel - 486 - 413 - 361     Dotations aux amortis-sements et provisions - 73 - 73 - 63 Autres charges     - 45     - 44     - 36 Charges d'exploitation     - 1 343     - 1 143     - 1 214 Résultat d'exploitation 1 472 1 708 1 560 Résultat financier     8 215     8 251     6 705 Résultat courant 9 687 9 959 8 265 Résultat exceptionnel     4 288     - 521     - 1 265 Résultat avant impôts 13 975 9 438 7 001 Impôts     - 2 319     1 370     - 1 377 Résultat net 11 655 10 808 5 623     III. -- Annexe aux comptes sociaux.   1. Règles et méthodes comptables. -- Les comptes annuels de notre société ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que ceux de l'exercice précédent.   2. Application des principes généraux. -- Les états de synthèse de notre société pour l'exercice clos au 31 août 2005 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable.   Les conventions générales comptables sont donc appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base  : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   3. Exceptions prévues par les textes - Dérogation aux prescriptions comptables. -- Aucune dérogation aux principes comptables.   4. Immobilisations et amortissements. -- Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.   Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement sur la durée de vie économique.   Les immobilisations corporelles font l'objet d'un amortissement économique, calculé sur la durée de vie estimée des immobilisations de façon dégressive sur 3 ans.   -- Etat de l'actif immobilisé (en milliers d'euros)  :     Valeur brute à l'ouverture Augmentations Diminutions Virements de poste à poste Valeur brute à la clôture Immobilisations incorporelles 366 2     368 Immobilisations corporelles  :               Terrains 591       591     Constructions et agencements 137       137     Autres immobilisations 514 26     540     Immobilisations en cours     0     0              0     0       Total 1 608 28     1 636 Immobilisations financières  :               Participations 35 455 79     35 534     Créances rattachées   (a) 5 486     5 486     Autres titres immobilisés 3       3     Prêts 0       0     Autres     1 905                                0       Total     35 459     5 565                       41 023       Total général 37 066 5 593     42 659   (a) Dont 4,1 M€ de reclassement du poste «  Autres créances  » à «  Créances rattachées à participation  ».     -- Etat des amortissements (en milliers d'euros)  :     Amortis-sements en début d'exercice Augmen-tations Diminutions Amortis-sements en fin d'exercice Immobilisations incorporelles 306 30   336 Immobilisations corporelles  :             Constructions et agencements 283 37   320     Autres     508     4              512       Total     791     41              832       Total général 1 097 71   1 168     5. Détail des participations. -- Les titres de participation et créances rattachées figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de constitution des filiales (capital social).   En fin d'année, lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   La valeur d'utilité est déterminée principalement par référence à la quote-part des capitaux propres de la filiale et prend en compte, également, le potentiel économique et financier de la filiale considérée.   -- Tableau des filiales et participations d'exel industries  :   Filiales et participations Devise Capital Autres capitaux propres avant affectation du résultat 2005 Quote part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires 2005 Résultat du dernier exercice après impôts en 2005 Dividende encaissés par Exel Industries au cours de l'exercice Filiales françaises Brute Nette Tecnoma Technologies SAS Euros 1 174 400 6 131 395 100 6 272 572 6 272 572 Néant   37 596 324 222 829 82 060 Caruelle Nicolas SAS Euros 537 000 6 234 393 100 5 472 464 5 472 464 Néant   16 958 762 1 013 331 1 107 878 Ram Environnement SAS Euros 100 000 433 758 100 76 769 76 769 Néant   1 678 670 176 997 149 790 Berthoud Agricole SAS Euros 1 155 000 13 477 924 100 5 456 542 5 456 542 Néant   42 706 388 4 228 080 2 968 740 Exel gsa SAS Euros 1 600 000 5 011 171 100 4 120 167 4 120 167 Néant   19 225 765 2 099 783 1 198 632 Preciculture SAS Euros 419 650 2 173 573 100 1 583 750 1 583 750 Néant   21 108 730 1 293 828 836 300 Kremlin Rexson S.A. Euros 6 720 000 11 105 439 99,48 6 333 528 6 333 528 Néant   45 277 283 396 274 Néant Sames Technologies SAS Euros 3 000 000 2 066 273 100 6 205 979 6 205 979 4 100 000   40 861 527 - 472 636 Néant Matrot Equipements SAS Euros 1 050 000 482 700 100 9 783 9 783 Néant   25 051 342 40 573 Néant Autres participations Euros           2 937     742                            35 534 490 35 532 295 4 100 000             6. Clients et comptes rattachés. -- Les créances sont évaluées à leur valeur nominale et font l'objet d'une provision pour dépréciation, lorsqu'elles sont susceptibles de donner lieu à des difficultés de recouvrement.   7. Etat des provisions (en milliers d'euros)  :   Nature des provisions Montant début exercice Augmen-tations Dotations exercice Diminutions Reprise exercice Montant fin exercice Provisions pour litiges         Autres provisions pour risques et charges 2 950 250 - 2 650 550 Autres immobilisations financières 3     3 Comptes clients 0 2   2 Autres provisions pour dépréciation 0     0     8. Créances et dettes (en milliers d'euros). -- Les dettes inscrites au passif disposent d'un degré d'exigibilité d'un an au plus.   9. Valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros)  :     Valeur bruteau bilan Valeur du marché au 31/08/05 Titres de placement 64 64 Sicav 6 333 6 333 Certificats de dépôt 0 0     10. Capital. -- Le capital se compose de 3 393 950 actions de 5 € chacune.   11. Réserves réglementées. -- Les réserves réglementées sont constituées uniquement de réserves pour plus-values à long terme.   12. Variation de la situation nette (en milliers d'euros)  :     Situation nette à l'ouverture Affectation du résultat 2003/2004  : poste à poste Affectation du résultat 2003/2004  : distribution dividendes Augmentation de capital Autres variations Résultat 2004/2005 Situation nette à la clôture Capital social 16 970           16 970 Primes d'apport 2 528           2 528 Réserve légale 1 697           1 697 Réserves statutaires 686           686 Réserve réglementées 1 718           1 718 Report à nouveau 23 089 10 808 - 3 732   - 30   30 135 Résultat     10 808     - 10 808                                11 655     11 655   57 496 0 - 3 732 0 - 30 11 655 65 389     Les autres variations correspondent à l'impôt du sur le virement des réserves spéciales de plus value à long terme à autres réserves.   13. Résultat financier (en milliers d'euros)  :     31/08/05 31/08/04 Produits financiers de participations 6 343 7 497 Produits des autres valeurs mobilières de placement et des créances de l'actif immobilisé 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 474 550 Reprise sur provisions   194 Différences positives de change 1 220   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     368     144       Total des produits 8 405 8 385             Dotations aux provisions     Intérêts 111 134 Différences négatives de change     79                Total des charges     190     134 Résultat financier 8 215 8 251     Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par  :   (En milliers de euros) 31/08/05 31/08/04 Produits financiers 250 206 Charges financières 110 I33     14. Autres informations  :   14.1. Engagements financiers (en milliers d'euros)  :   -- Engagements donnés  :   Crédit bail immobilier 0 Cautions bancaires accordées     0   0     -- Engagements reçus  :   Clause de retour à meilleure fortune reçue des filiales 10 020 K€     14.2. Effectifs moyens  :     31/08/05 31/08/04 Cadres 4 3 Employés     1     1       Total 5 4     B. -- Projet d'affectation du résultat. (En euros.)        Origines  :       Report à nouveau antérieur 30 134 552     Résultat de l'exercice 11 655 485 Affectations  :       Réserve légale 0     Dividendes 3 733 345     Report à nouveau 7 922 140     Réserve spéciale de plus à long terme     0       Totaux 11 655 485     C. -- Comptes consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 31 août 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Ecarts d'acquisition 3 9 706 12 659 13 832 Immobilisations incorporelles nettes 4 I 573 1 279 1 401 Immobilisations corporelles nettes 5 27 293 27 661 29 665 Immobilisations financières 6     209     181     1 880 Actif immobilisé   38 781 41 780 46 777           Stocks 7 50 585 47 692 47 787 Clients et comptes rattachés 8 60 813 63 230 59 921 Avances et acomptes versés   194 866 633 Autres créances & comptes de régularisation 9 6 943 7 978 7 454 Disponibilités 10     43 645     47 792     38 816 Actif circulant       162 180     167 559     154 610       Total de l'actif   200 961 209 338 201 388     Passif Notes 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Capital 11 16 970 16 970 I6 970 Primes   2 528 2 528 2 528 Réserves   73 439 66 596 60 697 Résultat part du groupe       12 492     11 480     9 936 Capitaux propres (part du groupe) 12 105 428 97 573 90 130           Intérêts minoritaires dans les capitaux propres   136 144 146 Intérêts minoritaires dans le résultat       0     18     5       Total intérêts minoritaires       137     162     151       Total capitaux propres   105 565 97 736 90 280 Provisions pour risques et charges 13 14 311 14 393 14 826 Avances conditionnées 14 922 465 487 Dettes financières 15&16 15 582 30 382 28 494           Avances & acomptes reçus   1 773 1 068 722 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   32 236 33 994 33 055 Dettes fiscales et sociales   25 505 21 832 26 034 Dettes sur immobilisations   29 79 345 Autres dettes & comptes de régularisation       5 040     9 390     7 145 Dettes d'exploitation et divers 17     64 582     66 362     67 300       Total du passif   200 961 209 338 201 388     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Chiffre d'affaires 18 269 326 266 326 274 251 Autres produits d'exploitation       1 151     999     1 344 Produits d'exploitation   270 477 267 325 275 595 Achats consommés   - 111 975 - 110 678 - 113 046 Autres achats et charges externes   - 47 914 - 46 419 - 52 673 Impôts et taxes   - 5 989 - 5 327 - 5 488 Charges de personnel (participation incluse) 19 - 77 475 - 77 662 - 76 269 Autres charges   - 1 296 - 1 214 - 1 118 Dotations aux amortis-sements et aux provisions nettes de reprises 20     - 3 574     - 7 294     - 9 297 Charges d'exploitation       - 248 222     - 248 596     - 257 891 Résultat d'exploitation   22 254 18 729 17 705 Résultat financier 21     - 440     - 1 589     - 1 604 Résultat courant   21 814 17 140 16 100 Résultat exceptionnel 22     1 392     - 338     1 907 Résultat avant impôts   23 206 16 802 18 007 Impôts 23     - 7 761     - 4 130     - 6 907 Résultat net des sociétés intégrées   15 445 12 671 11 100 Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition       - 2 953     - 1 173     - 1 160 Résultat net d'ensemble   12 492 11 498 9 940 Part des minoritaires       0     18     5 Résultat net consolidé part du groupe   12 492 11 480 9 936           Résultat par action   3,7 3,4 2,9 Résultat dilué par action   3,7 3,4 2,9     III. -- Annexe aux comptes consolidés.   1. - Règles et méthodes comptables et de consolidation.   1.1. Référentiel comptable & principes généraux. -- Les comptes consolidés, tenus en euros, pour les exercices clos les 31 août 2005, 31 août 2004 et 31 août 2003, sont établis en conformité avec le règlement CRC 99-02.   -- Changement de méthode  : Le groupe a comptabilisé pour la première fois sur l'exercice les charges sociales sur les indemnités de fin de carrière. Une provision globale de 1 432 K€ a été comptabilisée à ce titre au 31 août 2005.   -- L'impact sur l'ouverture a été imputé sur les capitaux propres, pour le montant net d'impôt différé de 858 K€.   -- Ce changement de méthode a eu un impact net d'impôt différé sur le résultat de - 81 K€, au titre de la variation de provision sur l'exercice.   -- Evénements postérieurs à l'exercice  : Il n'y a pas d'événement postérieur à l'exercice significatif, qui ne fasse pas fait l'objet d'une provision.   1.2. Principes de consolidation. -- Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par Exel Industries (participations supérieures à 50 %) sont consolidés par intégration globale.   Les participations dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. Celle-ci est présumée lorsque le pourcentage de détention de ces dernières est compris entre 20 et 50 %.   Les participations inférieures à 20 % et/ou qui ne présentent pas de caractère durable ou significatif ne sont pas consolidées.   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l'actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées, sont éliminés.   1.3. Ecarts d'acquisition (cf note 3). -- Pour les sociétés intégrées globalement, l'écart de valeur constaté entre le prix de revient des titres acquis et la quote-part de capitaux propres existant à cette date, constitue une survaleur immobilisée à l'actif du bilan consolidé en compte «  Ecart d'acquisition  ».   L'ensemble des écarts d'acquisition figure au bilan pour une valeur nette de 9 706 K€ au 31 août 2005 contre 12 659 K€ au 31 août 2004. Le total des amortissements comptabilisé au cours de l'exercice s'est élevé à 2 953 K€ contre 1 173 K€ au titre de l'exercice précédent.   Les écarts d'acquisition sont amortis sur 15 ans.   La valeur nette des écarts d'acquisition est revue de façon régulière, à chaque arrêté des comptes, pour tenir compte des évolutions susceptibles de diminuer de façon durable la rentabilité et la valeur des actifs concernés. Cette revue s'effectue à partir d'indicateurs externes (évolution globale du marché, part de marché, ...) et internes (évolution historique et prévisionnelle du chiffre d'affaires et de la rentabilité, ...). S'il ressort de cette revue l'indication d'une possible perte de valeur, le groupe estime la valeur d'utilité des actifs concernés  ; le cas échéant, une dépréciation exceptionnelle ramène le montant de l'écart d'acquisition à sa juste valeur estimée.   1.4. Immobilisations incorporelles (cf note 4). -- Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur une durée de 3 à 5 ans à l'exception des fonds commerciaux qui font l'objet d'une dépréciation au cas par cas.   -- Frais de recherche et développement  : La politique générale du groupe est de prendre les coûts liés à la recherche et au développement totalement en charge sur l'exercice. Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel.   1.5. Immobilisations corporelles (cf note 5). -- Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.   L'amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d'utilisation estimée de chaque bien.   Les taux pratiqués sont homogènes d'une société à l'autre et s'établissent ainsi  :   -- 15 ans sur les bâtiments  ;   -- 10 ans sur les aménagements de constructions  ;   -- 5 ans sur les équipements industriels  ;   -- De 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport, etc.).   1.6. Immobilisations financières (cf note 6). -- Les titres de participation dans les sociétés non consolidées ainsi que les créances sur ces sociétés sont retenus pour leur valeur d'utilité, c'est-à-dire pour leur coût historique éventuellement corrigé par une provision pour dépréciation lorsque la situation nette comptable de la société concernée est devenue inférieure à la valeur de la participation.   1.7. Stocks et encours (cf note 7). -- Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés suivant la méthode du premier entré, premier sorti.   Les stocks d'encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d'oeuvre directe et les coûts directs et indirects de production.   -- Méthode de dépréciation retenue par le groupe  :   -- Les stocks sont dépréciés dans les différentes sociétés du groupe à des taux variant statistiquement de 5 à 90 % selon leur vitesse de rotation (niveau des stocks comparé à la consommation des 12 derniers mois)  ;   -- La dépréciation peut aller jusqu'à 100 % (stocks morts ou produits ne figurant plus au catalogue).   1.8. Clients et comptes rattachés (cf note 8). -- Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation dans laquelle se trouve le client.   1.9. Valeurs mobilières de placement (cf note 10). -- Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de Sicav de trésorerie et sont évaluées au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.   1.10. Impôts sur les bénéfices (cf note 23).   -- Impôts différés  : En vertu du principe de prudence, et pour ne pas générer de créances d'impôt différé qui ne pourraient être imputées sur les résultats futurs, le retraitement des impôts différés s'est fait selon les modalités suivantes  :   -- Il n'a pas été retraité d'impôt différé au niveau des reports de déficits fiscaux  ;   -- L'impôt différé a été retraité au niveau des amortissements dérogatoires  ;   -- L'impôt différé sur les différences fiscales temporaires n'a pas été retraité  ;   -- Il a été activé un impôt différé au titre de la provision constituée pour les charges sociales liées aux indemnités de fin de carrière.   -- L'ensemble des impôts différés nets non activés s'élève à 3 930 K€ dont 2 766 K€ au titre des différences fiscales temporaires.   -- Intégration fiscale  : Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale existante, avec Exel Industries comme tête de groupe, les filiales du groupe ont acquitté, entre les mains de Exel Industries, l'impôt dont elles étaient redevables et Exel Industries a acquitté l'impôt de groupe après les retraitements propres à ce système. L'intégration fiscale a conduit à une charge d'impôt de 178 K€ sur l'exercice, contre une économie d'impôt de 1 374 K€ l'année précédente.   1.11. Conversion des éléments en devises. -- Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture  : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen.   Les différences de conversion sont inscrites directement en situation nette, dans le poste «  Ecarts de conversion  ».   La conversion en euros des écarts d'acquisitions sur filiales étrangères est établie au cours historique de la devise le jour de la date d'acquisition.   Les opérations réalisées par les entités du groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations, ou au taux de couverture le cas échéant. Les éléments de l'actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes ou au taux des opérations de couverture le cas échéant. Les pertes et gains de change sont comptabilisés dans le poste «  Résultat financier  ».   1.12. Contrat de location-financement. -- En matière de contrat de location-financement, le groupe applique la méthode préférentielle préconisée par la réglementation en vigueur.   Les biens en location-financement sont considérés comme ayant été achetés à crédit. Ils sont enregistrés en immobilisations, à l'actif du bilan, pour leur valeur d'origine prévue au contrat. Ces biens sont amortis selon leur durée d'utilisation estimée, conformément aux méthodes comptables du groupe.   Un emprunt correspondant est comptabilisé au passif. Le montant initial de cet emprunt correspond au coût d'entrée du bien immobilisé. Chaque année, la redevance de location-financement, enregistrée en charges d'exploitation dans les comptes individuels, est annulée dans les comptes consolidés par constatation d'une charge financière et d'un remboursement progressif de l'emprunt.   Seules les opérations significatives font l'objet d'un retraitement.   1.13. Provisions pour risques et charges. -- Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.   1.14. Engagements de retraite et charges assimilées. -- Les droits acquis par les salariés français du groupe, au titre des indemnités de départ à la retraite, font l'objet d'un calcul actuariel auprès d'une compagnie d'assurance. Ces engagements sont couverts, pour partie, par des versements externes auprès de la compagnie d'assurance, à hauteur de 2,2 M€. Le solde non externalisé des engagements de retraite est provisionné dans les comptes sociaux des sociétés du groupe, pour un montant total de 1,4 M€ (cf note 13).   La méthode actuarielle prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel.   Les charges sociales ont été provisionnées au taux de 40 % sur l'ensemble de ce passif social, pour un montant de 1,4 M€ (cf note 13).   1.15. Utilisations d'estimations. -- Les comptes consolidés, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, impliquent que le groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, les notes sur des actifs et passifs potentiels à la date des états financiers, ainsi que les produits et charges. Le management revoit d'une manière régulière ces estimations sur la base des informations disponibles. Les coûts engagés, les coûts restant à supporter et les coûts éventuels de garantie sont analysés. L'évaluation des charges à venir repose sur la meilleure estimation, par le management, des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du groupe. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues.   2. - Périmètre de consolidation.   Nom    % de contrôle  % d'intérêts Méthode de consolidation 2005 2004 2005 2004 Exel Industries S.A.   100,00 100,00 100,00 100,00 Société mère Tecnoma Technologies SAS (a) 100,00 99,82 100,00 99,82 IG Caruelle Nicolas SAS (a) 100,00 99,89 100,00 99,89 IG RAM Environnement SAS (a) 100,00 99,94 100,00 99,94 IG Berthoud Agricole SAS (a) 100,00 99,98 100,00 99,98 IG     Fischer Nouvelle sarl (Suisse)   100,00 100,00 100,00 99,98 IG     Berthoud Sprayers Ltd (UK)   99,00 99,00 99,00 98,98 IG Exel gsa SAS   100,00 99,88 100,00 99,89 IG     Fuelmatic Agis sarl   100,00 100,00 100,00 100,00 IG     Protec Spa (Italie) (c) NC 100,00 NC 100,00 IG Preciculture SAS (a) 100,00 99,82 100,00 99,82 IG Kremlin Rexson S.A.   99,48 99,48 99,48 99,48 IG     Filiales françaises  :                   SCM SAS (a) 100,00 99,88 99,48 99,36 IG       API Technologies SAS (a) 100,00 99,96 99,48 99,44 IG       SMPV (a) 100,00 99,93 99,48 99,41 IG     Filiales étrangères  :                   Allemagne   100,00 100,00 99,48 99,48 IG       Rexson Allemagne (b) NC 100,00 NC 99,48 IG       Espagne   99,90 99,90 99,38 99,38 IG       Suisse   99,70 99,70 99,18 99,18 IG       Grande-Bretagne (c) NC 99,00 NC 98,49 IG       Kremlin Rexson Italie   100,00 100,00 99,48 99,48 IG       Exel North America (ex KR USA) (d) 100,00 100,00 99,48 99,47 IG       Canada   100,00 100,00 99,48 99,47 IG       Portugal   100,00 100,00 99,48 99,47 IG       Argentine   100,00 100,00 99,48 99,47 IG       Pologne   100,00 100,00 99,48 99,47 IG       Brésil   100,00 100,00 99,48 99,47 IG       Afrique du Sud   74,00 74,00 73,62 73,62 IG       Mexique (e) 100,00 NA 100,00 NA IG Sames Technologies SAS   100,00 100,00 100,00 100,00 IG     Filiales étrangères  :                   EA USA (d) NC 100,00 NC 100,00 IG       Allemagne (b) 100,00 100,00 100,00 100,00 IG       UK ex Eurotec   100,00 100,00 100,00 100,00 IG       Chine   100,00 100,00 100,00 100,00 IG       Inde (f) 100,00 NA 100,00 NA IG Matrot Equipements SAS   100,00 100,00 100,00 100,00 IG     Herriau SAS   100,00 100,00 100,00 100,00 IG     Matrot UK Ltd (UK)   100,00 100,00 100,00 100,00 IG   IG  : Intégration globale, ME  : Mise en équivalence, NC  : Non consolidé, sortie du périmètre, NA  : Non applicable.     Changement de périmètre. -- Au cours de l'exercice clos le 31 août 2005, le périmètre de consolidation du groupe a connu les variations suivantes  :   (a) Rachat par le groupe d'actions isolées aux minoritaires. Ces filiales étant déjà toutes détenues à plus de 99 %, cela n'a pas eu d'impact significatif sur les capitaux propres.   (b) Fusion, avec effet rétroactif au 1er septembre 2004, de 2 filiales allemandes Rexson GmbH et Sames GmbH, donnant naissance à EA Deustchland GmbH. Cette fusion interne au groupe n'a eu pas d'impact sur les comptes consolidés.   (c) Fermeture de 2 filiales étrangères, Protec (Italie) et Kremlin UK. Ces 2 sociétés n'avaient plus d'activité depuis l'exercice précédent  ; leur déconsolidation n'a pas d'impact significatif sur l'exercice.   (b) Fusion, à la date du 1er juin 2005, des 2 filiales américaines de Kremlin-Rexson et de Sames, donnant naissance à Exel North Arnerica (ENA). Cette fusion interne au groupe n'a eu pas d'impact sur les comptes consolidés.   (e) Kremlin Rexson a créé en 2005 une filiale au Mexique.   (f) Sames a créé en 2005 une filiale en Inde.   Ces 2 dernières filiales nouvellement consolidées sont des créations d'établissements à l'étranger, internes au groupe. Elles ne constituent pas de variation externe du périmètre.   3. - Ecarts d'acquisition.   Ecarts d'acquisition - mouvements de l'exercice  :   (En milliers d'euros) Brut31/08/04 Acquisitions2004/2005 Cessions et sorties2004/2005 Brut31/08/05       Total des écarts d'acquisitions 23 427   604 22 823     (En milliers d'euros) Amortis-sements31/08/04 Dotations2004/2005 Reprises2004/2005 Amortis-sements31/08/05       Total des amortis-sements des écarts d'acquisitions 10 768 2 953 604 13 117     Le groupe a décidé d'amortir en totalité les écarts d'acquisition résiduels de 2 filiales pour lesquelles les résultats d'exploitation étaient durablement inférieurs aux résultats attendus à l'origine. L'impact sur le résultat consolidé de cet amortissement exceptionnel est de - 1 780 K€.   4. - Immobilisations incorporelles.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Brut Amortis-sements & provisions Net Net Net Frais d'établissement 360 - 334 26 13 18 Frais de recherche (a) 71 - 71 0 0 0 Brevets, marques, licences et logiciels informatiques (b) 6 076 - 4 726 1 350 1 086 1 204 Fonds commercial 493 - 335 157 157 157 Autres immobilisations incorporelles     210     - 169     41     22     21       Total 7 208 - 5 635 1 573 1 279 1 401   (a) La politique générale du groupe est de prendre en charge sur l'exercice les frais liés à la recherche et au développement.   (b) Les logiciels achetés représentent la quasi totalité de ces immobilisations.     5. - Immobilisations corporelles.   (En milliers d'euros) 31/08/05 30/08/04 31/08/03 Brut Amortis-sements & provisions Net Net Net Terrains 7 067 - 563 6 504 6 570 6 689 Constructions 26 929 - 16 230 10 699 11 878 13 110 Installations techniques 31 844 - 23 919 7 925 7 156 6 514 Autres immobilisations corporelles (a) 8 051 - 6 005 2 046 1 904 2 643 Immobilisations corporelles en cours 110 0 110 130 708 Avances et acomptes     9     0     9     22     0       Total 74 010 - 46 717 27 293 27 661 29 665   (a) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique.     -- Dans les immobilisations corporelles brutes figurent, pour 4 532 K€, des éléments acquis en crédit-bail. Leur valeur nette après amortissements s'élève à 2 178 K€ (voir note (a) des dettes financières)  ;   -- Mouvements de l'exercice  :   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Immobilisations corporelles brutes au début de l'exercice 71 748 70 411 66 531 Acquisitions de l'exercice nettes de transfert 4 736 3 550 4 592 Apports de sociétés acquises & variation de périmètre 351 - 225 1 942 Cessions ou mise au rebut de l'exercice - 2 833 - 1 846 - 2 502 Impact variation de change     9     - 142     - 152 Immobilisations corporelles brutes en fin d'exercice 74 010 71 748 70 411     6. - Immobilisations financières.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Brut Amortis-sements et provisions Net Net Net Titres de participations 97 - 71 27 26 26 Société mises en équivalence 0 0 0 0 0 Créances sur participations 460 - 456 4 0 0 Autres titres immobilisés 8 - 1 7 7 7 Prêts 39 0 39 35 31 Autres immobilisations financières     319     - 187     132     113     1 816       Total 924 - 715 209 181 1 880     7. - Stocks et en-cours.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Brut Amortis-sements & provisions Net Net Net Matières premières 31 928 - 8 943 22 985 21 744 21 745 En-cours de biens et services 12 448 - 1 933 10 515 8 135 6 806 Produits intermédiaires et finis 13 611 - 2 636 10 975 12 973 14 683 Marchandises     9 255     - 3 144     6 110     4 840     4 554       Total 67 242 - 16 656 50 585 47 692 47 787     Le total des provisions sur stocks s'élève à 16 656 K€ contre 16 268 K€ à la fin de l'exercice précédent.   8. - Créances clients.   L'encours client est net d'une provision de 7 831 K€ au 31 août 2005, contre une provision de 9 038 K€ à la fin de l'exercice précédent.   L'ensemble des créances, non provisionnées, est à échéance à moins d'un an.   9. - Autres créances et comptes de régularisation.   L'ensemble des autres créances d'exploitation est à moins d'un an, à l'exception des créances de carry-back existant dans certaines sociétés du groupe pour un montant de 490 K€.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 Net Net Créances fiscales (IS, T.V.A. & autres) 3 562 4 640 Créances sociales 227 211 Débiteurs divers 443 1 112 Impôt différé actif 598 0 Charges constatées d'avance     2 113     2 015       Total 6 943 7 978     10. - Disponibilité.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Valeurs mobilières de placement 15 687 29 053 26 773 Disponibilités     27 958     18 740     12 043       Total 43 645 47 792 38 816     La valeur de marché des valeurs mobilières de placement composées principalement de Sicav de Trésorerie est proche des valeurs inscrites au bilan.   11. - Capital social.   Le capital de la société-mère est composé de 3 393 950 actions de 5 € de nominal. Au cours de l'exercice, il n'y a eu aucune variation du capital social.   12. - Capitaux propres consolidés.   (En milliers d'euros) Capital Prime d'émission Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Total des capitaux propres, part du groupe Solde au 31 août 2003 16 970 2 528 61 150 9 936 - 453 90 130 Affectation du résultat N - 1     9 936 - 9 936   0 Dividendes versés parla société tête de groupe     - 3 732     - 3 732 Résultat de l'exercice       11 480   11 480 Variation de l'écart de conversion     6   - 315 - 309 Variation de périmètre           0 Autres variations                       4                       4 Solde au 31 août 2004 16 970 2 528 67 364 11 480 - 768 97 573 Affectation du résultat N - 1     11 480 - 11 480   0 Dividendes versés parla société tête de groupe     - 3 732     - 3 732 Résultat de l'exercice       12 492   12 492 Variation de l'écart de conversion         3 3 Variation de périmètre           0 Changement de méthode (a)     - 858     - 858 Autres variations                       - 50                       - 50 Solde au 31 août 2005 16 970 2 528 74 204 12 492 - 765 105 428   (a) Pour le changement de méthode, se référer au  1.1 de l'annexe.     13. - Provisions pour risques et charges.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Provision pour risques (a) 10 750 11 324 10 690 Provision pour charges (b) 3 387 1 606 2 640 Provision pour impôts différés (c) 174 236 253 Ecart d'acquisition négatif (d)     0     1 228     1 243       Total 14 311 14 393 14 826     (a) Ventilation par nature des provisions pour risques  :   Litiges commerciaux & charges sur chantiers en cours 1 759 Garanties contractuelles envers les clients 2 349 Litiges sociaux et plans sociaux 2 995 Risques sur fermeture d'établissements & filiales étrangères 679 Risques brevets, litiges rattachés & divers     2 968       Total 10 750     (b) Ventilation par nature des provisions pour charges  :   Risque fiscal & provisions pour impôts 279 Engagements de retraite, charges sociales comprises 2 777 Garanties contractuelles envers les clients 208 Autres divers     123       Total 3 387     (c) Il s'agit des impôts différés calculés sur les provisions réglementées, sur les amortissements dérogatoires retraités en consolidation et sur les retraitements de provisions internes au groupe.   (d) Les provisions pour écart d'acquisition négatif ont été intégralement reprises sur l'exercice conformément à leur objet.   -- Mouvements de l'exercice des provisions pour risques & charges  :     31/08/04 Dotation Reprise (provisions utilisées) Reprise (provisions non utilisées) Reclassement comptes & autres Changement méthode imputé sur capitaux propres 31/08/05 Provisions pour risques 11 324 5 584 - 3 124 - 2 859 - 175   10 750 Provisions pour charges 1 606 755 - 69 - 390 177 1 308 3 388 Provision peur impôts différés 236   - 63       174 Ecarts d'acquisition négatifs     1 228              - 1 228                                0       Total 14 393 6 339 - 4 483 - 3 248 2 1 308 14 311     14. - Avances conditionnées.   Il s'agit d'avances octroyées par la Drire, l'Anvar et la Coface pour des projets de modernisation et d'innovation ou de prospection à l'étranger.   L'échéance de ces avances est de 162 K€ à moins d'un an et de 760 K€ entre un et cinq ans.   Un montant de 358 K€ a été reclassé de dettes financières à avances conditionnées   15. - Dettes financières.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Crédits d'exploitation court terme et découvert bancaire France et étranger 8 048 17 380 8 143 Crédit-bail (a) 1 517 775 875 Dettes auprès des établissements de crédit, France et étranger (b) 4 900 7 823 7 876 Dettes sur participation des salariés (c) 911 3 525 3 713 Dettes Cofacé, Anvar, Drire 53 541 1 481 Dettes financières diverses (Cidise, etc.) 153 336 651 Compte courant d'associés     0     1     5 756       Total 15 582 30 382 28 494     Le taux moyen de financement de l'exercice est de 2,70 %, équivalent à celui de l'exercice précédent.   (a) Les opérations suivantes de crédit-bail ont été retraitées en immobilisations et en dettes financières  :   (En milliers d'euros) Valeur brute au 31/08/05 Amortis-sements au 31/08/05 Valeur nette au 31/08/05 Valeur nette au 31/08/04 Emprunts restants au 31/08/05 Emprunts restants au 31/08/04 Logiciels & matérielles informatiques 618 - 209 409 0 417 0 Installations 1 558 - 971 587 0 426 0 Constructions     2 356     - 1 174     1 182     1 327     675     775       Total 4 532 - 2 354 2 178 1 327 1 517 775     (b) Les dettes auprès des établissements de crédit s'analysent ainsi  :   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 France 4 818 7 772 7 795 Etranger     82     51     81       Total 4 900 7 823 7 876     Dont dettes à taux fixe 1 225 1 523 2 063     Dont dettes à taux variable 3 675 6 300 5 813     (c) Le montant des dettes au titre de la participation a été sensiblement réduit du fait de l'externalisation décidée au sein de certaines sociétés du groupe et du remboursement effectué aux salariés dans le cadre des lois Sarkozy.   16. - Répartition des dettes financières au 31 août 2005.   (En milliers d'euros) Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Crédit d'exploitation court terme et découvert bancaires, France et étranger 8 048     8 048 Crédit-bail 469 874 175 1 517 Dettes auprès des établissements de crédit, France et étranger 1 839 3 061 0 4 900 Dettes sur participation des salariés 308 603 0 911 Dettes Coface, Anvar, Drire 53 0   53 Dettes financières diverses 148 5 0 153 Compte courant associés     0     0     0     0       Total 10 864 4 543 175 15 582     17. - Répartition des dettes d'exploitation au 31 août 2005.   (En milliers d'euros) Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total31/08/05 Total31/08/04 Avances et acomptes reçus 1 773 0 0 1 773 1 068 Dettes fournisseurs 32 236 0 0 32 236 33 994 Dettes fiscales et sociales 25 406 0 99 25 505 21 832 Dettes sur immobilisations 29 0 0 29 79 Autres dettes 3 192 0 0 3 192 4 664 Produits constatés d'avance     1 848                       1 848     4 726       Total 64 483 0 99 64 582 66 362     Les dettes fiscales et sociales à plus de 5 ans concernent à hauteur de 99 K€ la participation non externalisée des salariés due au titre de l'exercice clos le 31 août 2005.   18. - Chiffre d'affaires net.   Le chiffre d'affaires par secteur d'activités et zone géographique se ventile comme suit  :   Consolidé (en millions d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Secteur d'activité  :           Proctection des végétaux 149,7 141,7 149,9     Proctection des matériaux     119,7     124,6     124,3       269,3 266,3 274,3 Zones géographiques  :           France 163,9 152,4 165,8     Export     105,5     113,9     108,5       269,3 266,3 274,3     19. - Charges de personnel et effectifs employés.   L'effectif employé à la clôture des trois exercices était le suivant  :   Effectifs permanents 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Sociétés françaises  :           Cadres 395 395 321     Etam 438 456 553     Ouvriers     597     623     636       1 430 1 474 1 510 Sociétés étrangères  :           Cadres 34 32 37     Etam 196 196 188     Ouvriers     34     38     41       264 266 266 Ensemble  :           Cadres 429 427 358     Etam 634 652 741     Ouvriers     631     661     677       1 694 1 740 1 776     -- La participation des salariés aux fruits de l'expansion et les accords d'intéressement, propres à certaines sociétés du groupe, se sont élevés à 1 253 K€ pour l'exercice clos le 31 août 2005 contre 1 186 K€ pour l'exercice clos le 31 août 2004. Elle figure parmi les dépenses de personnel et charges sociales au titre de l'exercice  ;   -- La rémunération des membres du Comité de direction s'est élevée à près de 1,75 M€ pour l'exercice clos le 31 août 2005 contre près de 1,7 M€ au titre de l'exercice clos le 31 août 2004.   Effectifs permanents par branche 30/08/05 31/08/04 31/08/03 Protection des végétaux  :           Effectifs employés en France 860 876 901     Effectifs employés à l'étranger     18     23     32       878 899 933 Protection des matériaux  :           Effectifs employés en France 570 598 614     Effectifs employés à l'étranger     246     243     229       816 841 843 Ensemble  :           Effectifs employés en France 1 430 1 474 1 515     Effectifs employés à l'étranger     264     266     261       1 694 1 740 1 776     20. - Dotations aux amortissements et aux provisions.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Dotations aux amortis-sements des immobilisations - 5 401 - 5 308 - 5 023 Dotations aux provisions d'exploitation  :           Sur actif circulant - 4 989 - 7 013 - 7 323     Pour risques et charges - 3 501 - 5 084 - 3 325 Reprises de provisions d'exploitation     10 317     10 110     6 375       Total - 3 574 - 7 294 - 9 297     21. - Résultat financier.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Produits financiers  :           Reprise nettes sur provisions financières 0 194 0     Produits des valeurs mobilières 83 53 24     Autres intérêts et produits assimilés 488 739 609     Produits nets cessions de valeurs mobilières     449     210     144       1 020 1 196 776 Charges financières  :           Dotations nettes aux provisions financières 0   - 37     Intérêts et charges assimilées - 1 202 - 1 424 - 1 489     Charge nette sur cession de valeurs mobilières                       - 10       - 1 202 - 1 424 - 1 535 (Pertes) profits de changes     - 258     - 1 361     - 845 Résultat financier - 440 - 1 589 - 1 604     22. - Résultat exceptionnel.   Le résultat exceptionnel de l'exercice est positif de 1 392 K€.   Il comprend principalement le produit du règlement en notre faveur de litiges contentieux solutionnés favorablement.   23. - Impôts sur les bénéfices.   (En milliers d'euros) 31/08/05 31/08/04 31/08/03 Charges d'impôts - 7 974 - 4 127 - 7 128 Charges d'impôts différés     212     - 3     220       Total - 7 761 - 4 130 - 6 907     24. - Engagements hors bilan.   Garanties données. -- Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis.   Au 31 août 2005, le montant des nantissements était non significatif et représentait moins de 2 % de la valeur des immobilisations corporelles brutes totales du groupe.   Les utilisations des crédits garantis par des nantissements sur le fonds de commerce de certaines sociétés étaient de 3 065 K€ au 31 août 2005 contre 3 706 K€ au 31 août 2004.   Les lignes de crédit à court terme sont généralement garanties par l'affectation des encours clients financés.   Au 31 août 2005, le total des dettes bancaires à court terme se montait à 8 M€, et le total des encours clients nets de provisions à 60,8 M€.   Aucun titre de société filiale n'est donné en garantie pour des emprunts.   25. - Risques fiscaux.   A sa connaissance, le groupe n'est exposé à aucun risque fiscal qui ne fasse pas l'objet d'une provision.   26. - Exposition aux risques de change.   De part l'importance de ses ventes en Amérique du Nord et de ses contrats libellés en dollars, le groupe est sensiblement exposé à l'évolution de cette devise.   Au cours de l'exercice, le chiffre d'affaires du groupe a été impacté négativement à hauteur de 1,3 M€ par la nouvelle baisse du dollar par rapport au taux moyen de l'exercice précédent.   La majorité des ventes des filiales françaises du groupe, aux acheteurs étrangers hors groupe, est conclue en euros. Les factures établies en devises par les filiales françaises du groupe sont converties en euros, au cours du jour de la livraison.   Les filiales françaises d'Exel Industries vendent et facturent à leurs filiales étrangères en euros. Par exception, les filiales aux USA, au Canada et la filiale anglaise de Berthoud sont facturées en devise locale.   Bien entendu, les filiales étrangères du groupe facturent leurs clients en monnaie locale et veillent à leur règlement rapide.08336

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social  : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay.095 550 356 R.C.S. Epernay.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2004/2005 2003/2004 Premier trimestre (S, O, N) 62,4 61,2 Deuxième trimestre (D, J, F) 72,1 66,0 Troisième trimestre (M, A, M) 68,9 72,4 Quatrième trimestre (J, J, A)     65,2     66,7       Total 268,6 266,3     Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 268,6 millions d'euros, (soit une hausse de + 0,9 %).   A taux de change constant, la progression du chiffre d'affaires est de + 1,3 %.98427

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIESSociété anonyme au capital de 16 969 750 €.Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay.095 550 356 R.C.S. Epernay.Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)2004/20052003/20042002/2003Premier trimestre (S, O, N)62,461,270,2Deuxième trimestre (D, J, F)72,166,068,3Troisième trimestre (M, A, M)68,972,473,6Total des 9 mois (septembre à mai)203,4199,6212,1Sur les 9 premiers mois de l’exercice 2004/2005 (de septembre 2004 à mai 2005), le chiffre d’affaires consolidé de la S.A. Exel Industries s’élève à 203,4 M€ (soit une hausse de + 1,9 %).A taux de change constant, la progression du chiffre d’affaires est de + 2,6 %.93543

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIESSociété anonyme au capital de 16 969 750 €.Siège social : 54, rue Marcel-Paul, Epernay (51200).095 550 356 R.C.S. Epernay.A. — Comptes sociaux définitifs.I. — Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 décembre 2004, pages 29762 à 29764, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 24 février 2005.II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Exel Industries, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectue notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi sur la sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :Comme décrit dans la note I de l’annexe, la société utilise des estimations comptables significatives notamment dans l’évaluation des provisions pour risques et charges sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit la société à constater au passif de son bilan des provisions pour risques liés à des litiges. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par le groupe dans ce domaine et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de notre rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Reims et Neuilly, le 8 février 2005.Les commissaires aux comptes :philippe venet ;Deloitte Touche Tohmatsu :olivier rosier.B. — Comptes consolidés définitifs.I. — Les comptes consolidés au 31 août 2004 ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du même jour, pages 29764 à 29768, et ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 24 février 2005.II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolides.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procède au contrôle des comptes consolidés de la société Exel Industries, relatifs à l’exercice clos le 31 août 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi sur la sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :Comme décrit dans la note 1.15 de l’annexe, le groupe utilise des estimations comptables significatives, notamment dans l’évaluation des provisions pour risques et charges, sur la base des derniers éléments connus. Ces estimations ont conduit le groupe à constater, au passif de son bilan, des provisions pour risques liés à des litiges comme indiquées dans la note 13. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par le groupe dans ce domaine et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de notre rapport.3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Reims et Neuilly, le 8 février 2005.Les commissaires aux comptes :philippe venet ;Deloitte Touche Tohmatsu :olivier rosier.86590

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €. Siège social : 54, rue Marcel-Paul, 51200 Epernay. 095 550 356 R.C.S. Epernay.Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)2004/20052003/20042002/2003Premier trimestre (S, O, N)62,461,270,2Deuxième trimestre (D, J, F)72,166,068.3Premier semestre (S à F)134,5127,2138,5Sur le deuxième trimestre de l’exercice, le chiffre d’affaires d’Exel Industries est passé à 72,1 M€ (soit un taux de croisssance de + 9,3 % et de + 9,6 % à taux de change constant) ; ce qui est un retournement positif.Sur l’ensemble du premier semestre, la croissance est de + 5,8 % (+ 6,4 % à taux de change constant).Le chiffre d’affaires du premier semestre se répartit à raison de 55 % dans les végétaux (74 M€) et à 45 % dans les matériaux (60,5 M€).86289

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 €.Siège social : 54, rue Marcel-Paul, 51200 Epernay.095 550 356 R.C.S. Epernay.Droits de vote En application de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 24 février 2005, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire, le nombre total de droits de vote existant s’élevait à 5 933 104. 83883

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIESSociété anonyme au capital de 16 969 750 €.Siège social : 54, rue Marcel Paul, Epernay (Marne).095 550 356 R.C.S. Epernay.Erratum à l’insertion concernant l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 10 du 24 janvier 2005, référence 81183.1°) La septième résolution se trouve modifiée comme suit :« Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003, le conseil d’administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois.Ces acquisitions s’effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.Le nombre maximum d’actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— l’annulation des titres acquis ;— la couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation d’instrument financier dérivé.Le prix maximum d’achat par action ne pourra être supérieur à 100 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.Cette autorisation se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire du 19 février 2004.2°) Il y a lieu d’ajouter une neuvième résolution :« Neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire autorise le conseil d’administration à virer la somme portée au poste de Réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserve distribuable. ». En conséquence l’ex-neuvième résolution devient la dixième résolution. Les autres résolutions restent inchangées.82055

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIESSociété anonyme au capital de 16 969 750 €.Siège social : 54, rue Marcel-Paul, Eparnay (Marne).095 550 356 R.C.S. Epernay.Avis de réunion valant avis de convocationMM. et Mmes les actionnaires de la Société Exel Industries sont informés qu’ils sont convoqués pour le jeudi 24 février 2005, au siège social à Epernay (51200), 54, rue Marcel-Paul à 11 heures, en assemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Présentation et examen des comptes sociaux et consolidés du groupe de l’exercice clos au 31 août 2004 ;— Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2004 ;— Affectation du résultat ;— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— Quitus aux administrateurs ;— Fixation des jetons de présence destinés aux administrateurs ;— Reconduction, par anticipation, de l’autorisation de la société à intervenir sur le marché des actions ;— Renouvellement de mandats d’administrateur ;— Questions diverses.Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l’assemblée :Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire, lecture entendue du « Document de référence - Rapport annuel 2004 », approuve le bilan et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2004, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ce rapport, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 11 498 202 €.Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, lecture entendue du « Document de référence - Rapport annuel 2004 », approuve le bilan et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2004, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ce rapport, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 10 808 128 €.Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, lecture entendue du « Document de référence - Rapport annuel 2004 », décide que le résultat bénéficiaire de l’exercice, à savoir 10 808 128 €, soit affecté comme suit :— Après distribution d’un dividende (1), à hauteur de 3 733 345 €, à raison de 1,1 € par action, mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire, soit 7 074 783 €, sachant que la réserve légale est déjà intégralement dotée,ce qui portera le report à nouveau à 30 163 785 €.(1) Dividende qui sera mis en paiement à partir du 3 mars 2005 aux guichets de la Société Nancéienne Varin-Bernier.Par ailleurs, l’assemblée générale ordinaire approuve la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes de ses propres actions détenues au jour du paiement des dividendes afférents à l’exercice clos au 31 août 2004.L’assemblée générale ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :ExerciceDividende netAvoir fiscalDividende brut2000/20011,10 € par action0,55 € par action1,65 €par action2001/20021,10 € par action0,55 € par action1,65 € par action2002/20031,10 € par action0,55 € par action1,65 € par actionQuatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne, aux administrateurs, quitus de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence à allouer au conseil d’administration à la somme de 36 000 €, pour l’exercice se terminant le 31 août 2005.Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le conseil d’administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois. Ces acquisitions s’effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.Le nombre maximum d’actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel.Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :— effectuer des achats et ventes d’actions de la société en fonction des situations de marché ;— optimiser la gestion patrimoniale et financière de la société ;— remettre les actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— favoriser le débouclage de participations croisées.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé.Le prix maximum d’achat par action ne pourra être supérieur à 100 €, ni le prix minimum de vente inférieur à 20 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.Cette autorisation se substitue à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire du 19 février 2004.Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, constatant que les mandats d’administrateur de MM. Patrick Ballu et Philippe Vieville ainsi que celui de la société Exel S.A.S., représentée par Mme Marie-Pierre du Cray-Sirieix, viennent à expiration, décide, sur proposition du conseil d’administration, de les renouveler pour la durée légale, à savoir jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2010.Neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.Tout actionnaire peut participer à cette assemblée. Toutefois, pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée :— les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits sur les registres de la société, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d’actions au porteur devront, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, faire parvenir au siège social de la société un certificat d’immobilisation de leurs actions, délivré par l’intermédiaire teneur de leur compte titres, de l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, de leurs actions de la société.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;— Adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ;— Ou voter par correspondance.Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs seront adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, qui en feront la demande. Les demandes des actionnaires au porteur devront être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’assemblée, dûment remplis, au siège social de la société.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le conseil d’administration.  81183

Description : EXEL INDUSTRIES EXEL INDUSTRIESSociété anonyme au capital de 16 969 750 €.Siège social : 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay.095 550 356 R.C.S. Epernay.Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)2004/20052003/20042002/2003Premier trimestre (S, O, N)62,461,270,2Le chiffre d’affaires d’Exel Industries est passé de 61,2 M€ à 62,4 M€, au premier trimestre 2004/2005 (soit une progression de + 1,8 %).A taux de change constant, la progression du chiffre d’affaires est de + 2,8 %.81049