SEB SA

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 , accompagnés des rapports des Commissaires aux c omptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2026 sous le numéro D.26-0148 et publié sur le site de la Sociét é ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2026 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis de réunion publié le 1 1 mars 202 6 et dans l’avis de convocation publié le 1 5 avril 202 6 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée.

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 55 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon - Siret : 300 349 636 00138. Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le mardi 12 mai 202 6 à 14h30 au Pavillon Gabriel – 5 avenue Gabriel - 75008 Paris. Modification s de l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 1 mars 202 6 , bulletin n° 3 0 . L ’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration du 2 4 février 202 6 est complété par deux projets de résolutions (Résolution A et Résolution B) dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale a été demandée , en application de l’article L.225-105 du Code de commerce, par plusieurs actionnaires de la Société. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 7 avril 2026 , n’a pas agréé c es projets de résolutions et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver. Ces projets de résolution, leur exposé des motifs et la position du Conseil d’administration sur ces projets de résolutions sont présenté s dans l’addendum à la brochure de convocation disponible sur le site de la Société, www.groupeseb.com rubrique Finance, Assemblée générale. Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale de ces deux projets de Résolution A et Résolution B est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. En cas d’adoption de la résolution 3 proposée par le Conseil d’ a dministration, la Résolution A , qui abouti rai t à un résultat contradictoire avec la résolution 3 , ne sera pas mise au vote et sera automatiquement considérée comme rejetée. Par ailleurs, l e texte des 16ème et 17ème résolutions présentées dans l’avis de réunion a été modifié pour rectifier l es références respectives entre ces résolutions (modifications soulignées) . En conséquence, l’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : O r dre du jour : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de BPIFRANCE INVESTISSEMENT , représenté par Mme Adeline Lemaire , en qualité d’administratrice. Nomination de M . William Gairard, en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs . Nomination de M . Thierry Lescure, en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs . Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 à M. Stanislas de Gramont. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 6 . Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 6 . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 6 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public autres que celles mentionnées à l’article L. 411 ‑ 2, 1 ° du Code mon é taire et financier . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 ,1° du Code monétaire et financier. Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Limitation globale des autorisations . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification de l’article 16 des statuts Pouvoirs pour formalités. Résolutions non agréées par le Conseil d’ a dministration et présentées en application de l’article L. 225-105 du Code de commerce A titre ordinaire Résolution A – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende Résolution B – Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs ***** Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable 127 161   18 2 euros . Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 244 618 014 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice 202 5 de la façon suivante : Euros Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2025 907 934 698 Résultat net de l’exercice 127 161 182 Résultat net distribuable total 1 035 095 880 Affectation - Réserve légale (1) 0 Dividende total (y compris la prime de fidélité) (2) 159 617 324 Solde du report à nouveau 875 478 556 Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée . Sur la base d’un nombre actions composant le capital au 31 décembre 202 5 (déduction faite des actions auto-détenues) . La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,80 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 20 mai 2026 et le dividende sera mis en paiement à compter du 22 mai 2026 . Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0, 280   euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 202 3 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 20 mai 2026 , date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0.5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime   2022 2,45 0,245 2,45 0,245 - 2023 2,62 0,262 2,62 0,262 - 2024 2,80 0,280 2,80 0,280 - Quatrième réso l ution : Renouvellement du mandat de BPIFRANCE INVESTISSEMENT , représenté par Mme Adeline Lemaire, en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de BPIFRANCE INVESTISSEMENT , représenté par Mme Adeline Lemaire, en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 9 . Cinquième résolution : Nomination de M. William Gairard, en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de nommer de nouveau M. Willi am Gairard en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Sixième résolution : Nomination de M. Thierry Lescure, en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateur s L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau M. Thierry Lescure en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de trois ( 3 ) ans prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.   22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Huitième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 , à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’année 202 5 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise tels qu’ils figurent au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 , à Monsieur Stanislas d e Gramont L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 5 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stanislas d e Gramont tels qu’ils figurent au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 6 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 6 telle que présentée au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 6 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 6 telle que présentée au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 6 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 6 telle que présentée au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Treizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2025 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la Société, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital, de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 180 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 996 079 860 euros, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Q uat or zième résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution  : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compéten ce de décider à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution  : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public autres que celles mentionnées au 1° de l’article L. 411 ‑ 2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public , autres que celles mentionnées au 1° de l’article L. 411 ‑ 2 du Code monétaire et financier, sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au  1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 17 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 1 6 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Huitième résolution  : Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’augmenter le capital social avec suppression d u droit préférentiel de souscription, par l’émission en une ou plusieurs fois  dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 750  000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital , d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions  ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, s’imputera sur la limitation globale des augmentations de capital de 11 millions d’euros fixée par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; prend acte que les actionnaires ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit ; décide de donne r tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment de décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, les prix et conditions des émissions, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, d’approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, de fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et, plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée générale ; fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation . Dix-Neuvième résolution  : Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 1 5 e , 1 6 e , 17 e et 18 e résolutions , étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations réalisées en vertu des 1 6 e , 17 e et 18 e résolutions ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal . A ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce s plafond s . Vingtième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue au dit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 19 e  résolution . L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet . Vingt-et - unième résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes  ; d écide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2 4 0 000 actions (correspondant à 0, 4337 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées au D irigeant Mandataire Socia l exécutif ne devra pas excéder 13 000 actions (correspondan t à 0,0 2349 % du capital social à la date de la présente Assemblée général e ) . L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22 - 10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires , de Résultat Opérationnel d’Activité et d’objectifs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale , mesurés sur la période d’acquisition de trois ans , étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : d e déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns dans la limite de la date d’expiration de la présente autorisation ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article . Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- deuxième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe : :mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer à 553 377 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 19 e  résolution  ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe. Vingt-troisième résolution : Modification de l’article 16 des statuts L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts afin de les mettre en conformité avec l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 dite “Women on Boards”, et de réorganiser les dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés et aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. En conséquence, l’assemblée Générale décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit : Ancien texte La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action au moins sous la forme nominative pure. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 55 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon - Siret : 300 349 636 00138. Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le mardi 12 mai 202 6 à 14h30 au Pavillon Gabriel – 5 avenue Gabriel - 75008 Paris. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de BPIFRANCE INVESTISSEMENT , représenté par Mme Adeline Lemaire , en qualité d’administratrice. Nomination de M . William Gairard, en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs . Nomination de M . Thierry Lescure, en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs . Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 à M. Stanislas de Gramont. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 6 . Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 6 . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 6 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public autres que celles mentionnées à l’article L. 411 ‑ 2, 1 ° du Code mon é taire et financier . Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 ,1° du Code monétaire et financier. Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Limitation globale des autorisations . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Délégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification de l’article 16 des statuts Pouvoirs pour formalités. I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable 127 161   18 2 euros . Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 244 618 014 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et fixation du dividende . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice 202 5 de la façon suivante : En euros Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2025 907 934 698 Résultat net de l’exercice 127 161 182 Résultat net distribuable total 1 035 095 880 Affectation - Réserve légale ( 1 ) 0 Dividende total (y compris la prime de fidélité) ( 2) 159 617 324 Solde du r eport à nouveau 875 478 556 Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée . Sur la base d’un nombre actions composant le capital au 31 décembre 202 5 (déduction faite des actions auto-détenues) . La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,80 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 20 mai 2026 et le dividende sera mis en paiement à compter du 22 mai 2026 . Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0, 280   euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 202 3 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 20 mai 2026 , date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0.5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime   2022 2,45 0,245 2,45 0,245 - 2023 2,62 0,262 2,62 0,262 - 2024 2,80 0,280 2,80 0,280 - Quatrième réso l ution : Renouvellement du mandat de BPIFRANCE INVESTISSEMENT , représenté par Mme Adeline Lemaire, en qualité d’administratrice. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de BPIFRANCE INVESTISSEMENT , représenté par Mme Adeline Lemaire, en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 9 . Cinquième résolution : Nomination de M. William Gairard, en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs. L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de nommer de nouveau M. Willi am Gairard en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Sixième résolution : Nomination de M. Thierry Lescure, en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs. L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer de nouveau M. Thierry Lescure en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de trois ( 3 ) ans prenant fin à l’issue de l’ A ssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.   22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Huitième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 , à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’année 202 5 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise tels qu’ils figurent au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 5 , à Monsieur Stanislas d e Gramont. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 5 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stanislas d e Gramont tels qu’ils figurent au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 6 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 6 telle que présentée au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 6 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 6 telle que présentée au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 6 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 6 telle que présentée au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 5 . Treizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2025 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la Société, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital, de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 180 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 996 079 860 euros, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Q uat or zième résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution  : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compéten ce de décider à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver , conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution  : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public autres que celles mentionnées au 1° de l’article L. 411 ‑ 2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public , autres que celles mentionnées au 1° de l’article L. 411 ‑ 2 du Code monétaire et financier, sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au  1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 20 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 19 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Huitième résolution  : Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’augmenter le capital social avec suppression d u droit préférentiel de souscription, par l’émission en une ou plusieurs fois  dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 750  000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital , d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions  ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, s’imputera sur la limitation globale des augmentations de capital de 11 millions d’euros fixée par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; prend acte que les actionnaires ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit ; décide de donne r tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment de décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, les prix et conditions des émissions, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, d’approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, de fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et, plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée générale ; fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation . Dix-Neuvième résolution  : Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 1 5 e , 1 6 e , 17 e et 18 e résolutions , étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations réalisées en vertu des 1 6 e , 17 e et 18 e résolutions ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal . A ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce s plafond s . Vingtième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue au dit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 19 e  résolution . L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet . Vingt-et - unième résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes  ; d écide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2 4 0 000 actions (correspondant à 0, 4337 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées au D irigeant Mandataire Socia l exécutif ne devra pas excéder 13 000 actions (correspondan t à 0,0 2349 % du capital social à la date de la présente Assemblée général e ) . L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22 - 10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires , de Résultat Opérationnel d’Activité et d’objectifs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale , mesurés sur la période d’acquisition de trois ans , étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : d e déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns dans la limite de la date d’expiration de la présente autorisation ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article . Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- deuxième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe : :mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer à 553 377 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 19 e  résolution  ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe. Vingt-troisième résolution : Modification de l’article 16 des statuts L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts afin de les mettre en conformité avec l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 portant transposition de la directive (UE) 2022/2381 dite “Women on Boards”, et de réorganiser les dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés et aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. En conséquence, l’assemblée Générale décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit : Ancien texte La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action au moins sous la forme nominative pure. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal au seuil prévu à l’article L 225-27-1 II du Code de commerce, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe (France). Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre supérieur au seuil prévu à l’article L 225-27-1 II du Code de commerce, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu des articles L. 225- 23 et L 22-10-5 du Code de commerce ne sont pris en compte pour la détermination du nombre d’administrateurs visés par les dispositions de l’article L.225-17 du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés, nommé en application du présent article, expirera à son terme. Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, désignés en application des dispositions de l’article L 225-23 du Code de commerce, ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. Par exception aux dispositions des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de dépassement du seuil prévu par les dispositions du Code de commerce et en application des dispositions prévues par la loi, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par le Code de commerce et par les présents statuts. Préalablement à la réunion de l’assemblée générale devant nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil de surveillance du fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise désigne un candidat parmi ses membres. Seule la candidature retenue par le conseil de surv

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Approbation des c omptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 4 Les comptes annuels de la S ociété au 31 décembre 20 2 4 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux c omptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 202 5 sous le numéro D.2 5 -0 225 et publié sur le site de la Sociét é ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 0 mai 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis de réunion publié le 1 4 mars 202 5 et dans l’avis de convocation publié le 18 avril 202 5 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 55 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon - Siret : 300 349 636 00138. Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le mardi 2 0 mai 202 5 à 14h30 au 28 George V - 28 avenue George V - 7500 8 Paris. L’avis de réunion relatif à l’Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 mars 2025, bulletin n° 32. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier, en qualité d’administrat rice . Nomination de M . Eric Rondolat, en qualité d’administrateur. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Stanislas de Gramont . Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2025. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2025. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Modification de l’article 17 des statuts concernant la durée de mandat des administrateurs. Modification de l’article 20 des statuts pour introduire la consultation écrite. Pouvoirs pour formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée Générale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit vendredi 16 mai 2025 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce . Cette attestation de participation est à fournir en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote  ; de la demande de carte d’admission. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée g énérale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est rappelé que les mandats doivent être transmis à l’avance dans les délais légaux, aucun mandat ne pourra être enregistré sur place le jour de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée g énérale. Modes de participation à l’Assemblée g énérale 1) Comment voter ou donner mandat par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il induit un vote «pour» les résolutions présentées par le Conseil d’administration et un vote «contre» les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse , en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée g énérale de UPTEVIA en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse d’UPTEVIA, Service Assemblées – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex . Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à UPTEVIA accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par UPTEVIA dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par UPTEVIA au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit jeud i   1 5 mai 202 5 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A. 2) Comment voter ou donner mandat en ligne : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée g énérale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site UPTEVIA Investors (nominatif pur) ou via le site VoteAG (nominatif administré) : Pour les actions au nominatif pur : en utilisant l’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur UPTEVIA Investors ( https://.investors.uptevia.com ) puis en vous laissant guider vers VOTACCESS . Pour les action s au nominatif administré  : en accédant au site VoteAG ( https://www.voteag.com ) , avec les codes temporaires transmis sur le f ormulaire de vote , puis en vous laissant guider vers VOTACCESS. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans les paragraphes 1) ou 3) . Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l ’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] c et e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » d ’ UPTEVIA. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus par UPTEVIA , dans les conditions mentionnées ci-avant, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’assemblée générale, soit jeudi 15 mai 202 5 . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du vendredi 18 avril 202 5 à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 19   mai   202 5 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site . Comment voter sur place le jour de l’Assemblée g énérale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à UPTEVIA , Service Assemblées – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex , la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le jeudi 15 mai 202 5 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier ou par internet via le site VOTACCESS. Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur et présenter une pièce d’identité . Comment voter en tant que mandataire Vote sur place : Se référer au paragraphe B). 3). Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou à l’adresse électronique suivante: [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale, soit au plus tard le mercredi 14 mai 202 5 . Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.groupeseb.com . Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L'Assemblée g énérale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l'Assemblée, depuis le site Internet de la Société : www.groupeseb.com , (rubrique “Assemblée générale”). Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera disponible après la date de l’Assemblée sur le site Internet de la Société : www.groupeseb.com , Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site de la Société : www.groupeseb.com , dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’administration.

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 55 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon - Siret : 300 349 636 00138. Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le mardi 2 0 mai 202 5 à 14h30 au 28 George V - 28 avenue George V - 7500 8 Paris. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier, en qualité d’administrat rice . Nomination de M . Eric Rondolat, en qualité d’administrateur. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M. Stanislas de Gramont . Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2025. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2025. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2025. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Modification de l’article 17 des statuts concernant la durée de mandat des administrateurs. Modification de l’article 20 des statuts pour introduire la consultation écrite. Pouvoirs pour formalités. I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un résultat net comptable de - 10 691 049 euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 232 019 291 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice 2024 de la façon suivante : En euros Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2024 1   07 7 765 941 Résultat net de l’exercice - 10 691 049 Résultat net distribuable total 1  067 074 892 Affectation - Réserve légale ( 1 ) 0 Dividende total (y compris la prime de fidélité) ( 2 ) 159 425 594 Solde du r eport à nouveau 907 649 298 Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée . Sur la base d’un nombre actions composant le capital au 31 décembre 2024 (déduction faite des actions auto-détenues) . La somme dis tribuée aux actionnaires représente un dividende de 2, 80 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 3 juin 202 5 et le dividende sera mis en paiement à compter du 5 juin 202 5 . Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,2 80   euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 202 2 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 3 juin 202 5 , date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0.5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime   2021 2,45 0,245 2,45 0,245 - 202 2 2,45 0,245 2,45 0,245 - 202 3 2, 62 0,2 62 2, 62 0, 262 - Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier, en qualité d’administrat rice . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Brigitte Forestier pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Cinquième résolution : Nomination de M. Eric Rondolat, en qualité d’administrateur . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme M. Eric Rondolat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixièm e résolution : Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 4 . Septième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 4 , à M . Thierry de La Tour d’Artaise . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’année 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M . Thierry de La Tour d’Artaise tels qu’ils figurent au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 4 . Huit ième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 4 , à M . Stanislas d e Gramont. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M . Stanislas d e Gramont tels qu’ils figurent au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 4 . Neuvi ème résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 5 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 5 telle que présentée au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 4 . D ix ième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 5 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise , approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 5 telle que présentée au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 4 . On zième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 5 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 5 telle que présentée au chapitre 3 .5 du Document d’Enregistrement Universel 202 4 . Douzième résolution : Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, fixe à 1  100  000 euros l a somme maximum annuelle à répartir entre l es administrateurs . Cette décision est applicable à l’exercice en cours , et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Treizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 202 4 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la Société, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital, de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 2 1 0 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 162 093 170 euros, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes  ; d écide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2 4 0 000 actions (correspondant à 0, 4337 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées au Directeur Général, M. Stanislas de Gramont, ne devra pas excéder 1 3 000 actions (correspondant à 0,02 349 % du capital social à la date de la présente Assemblée général e ) . L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22 - 10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires , de Résultat Opérationnel d’Activité et d’objectifs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale , mesurés sur la période d’acquisition de trois ans , étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : d e déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns dans la limite de la date d’expiration de la présente autorisation ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article . Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution : Modification de l’article 17 des statuts concernant la durée d u mandat des administrateurs . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l’article 17 des statuts sur la durée d u mandat des administrateurs, autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaire afin d’assurer un renouvellement échelonné du C onseil d’administration . Ancien texte Sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant instituant un renouvellement du conseil d’administration par roulement, la durée des fonctions des administrateurs est de 4 ans. Les administrateurs sont renouvelés par roulement de telle façon qu’un renouvellement régulier du conseil d’administration se fasse par fractions aussi égales que possible. Pour permettre ce roulement, - l’ordre de sortie des administrateurs est fixé initialement par le conseil d’administration qui peut procéder à un tirage au sort, puis par ordre d’ancienneté de nomination ; - l’assemblée générale peut limiter la durée du mandat de l’administrateur qu’elle nomme en remplacement d’un autre, à celle du mandat de l’administrateur remplacé. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, une régularisation devra intervenir au plus tard lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. A défaut, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Nouveau texte La durée des fonctions des administrateurs est fixée à quatre (4) ans. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné du conseil d’administration, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra sur proposition du conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs, autres que ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires, pour une durée d ’ un, deux ou trois ans. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, une régularisation devra intervenir au plus tard lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. A défaut, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Seizième résolution : Modification de l’article 20 des statuts pour introduire la consultation écrite . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 20 des statuts pour prendre en compte les nouvelles dispositions de la loi n ° 2024 537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, relatives à la possibilité pour le Conseil d’Administration de prendre ses décisions par consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique . Ancien texte Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, le convoquer s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les réunions se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué sur la convocation.  La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Nouveau texte Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, le convoquer s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les réunions se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué sur la convocation.  La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité. A l’initiative du président, toutes les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite, dans les conditions de délais et de forme prévues par le règlement intérieur du conseil d’administration. Les administrateurs sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées. Tout membre du conseil d’administration dispose d’au moins 3 jours ouvrés à compter de cet envoi pour s’opposer au recours à la consultation écrite. A cet effet, il l’indique au président ou à l’auteur de la convocation par tout moyen écrit. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Dix- septième résolution : Pouvoirs pour formalités . L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit vendredi 16 mai à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter «pour» les résolutions présentées par le Conseil d’administration et «contre» les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de UPTEVIA en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse d’UPTEVIA, Service Assemblées – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex . Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à UPTEVIA accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par UPTEVIA dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par UPTEVIA au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit jeud i   1 5 mai 202 5 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A. 2) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée g énérale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site UPTEVIA Investors dont l’adresse est la suivante : https://www.investors.uptevia.com : Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. Pour les action s au nominatif administré  : en accédant au site VoteAG https://www.voteag.com/ . Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS . Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans les paragraphes 1) ou 3) . Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » d ’ UPTEVIA. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par UPTEVIA, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit vendredi 1 6 mai 202 5 . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du vendredi 18 avril 202 5 à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 19   mai   202 5 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Comment voter sur place le jour de l’Assemblée g énérale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à UPTEVIA , Service Assemblées – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex , la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le jeudi 15 mai 202 5 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier ou par internet via le site VOTACCESS. Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place : Se référer au paragraphe B). 3). C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A., Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, soit le jeudi 3 avril 202 5 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 16 mai 2025 . Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou à l’adresse électronique suivante: [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 14 mai 202 5 . Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.groupeseb.com . D) Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L'Assemblée Générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l'Assemblée, depuis le site Internet de la Société : www.groupeseb.com , (rubrique “Assemblée générale”). Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera disponible après la date de l’Assemblée sur le site Internet de la Société : www.groupeseb.com , E ) Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site de la Société : www.groupeseb.com , dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’administration.

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Approbation des c omptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 3 Les comptes annuels de la S ociété au 31 décembre 20 2 3 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux c omptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 202 4 sous le numéro D.24-0240 et publié sur le site de la Sociét é ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis de réunion publié le 15 mars 202 4 et dans l’avis de convocation publié le 22 avril 202 4 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 55 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon - Siret : 300 349 636 00138. Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion publié au B ALO n°33 du 15 mars 2024 CHANGEMENT DU LIEU DE TENUE DE L’ASSEMBLEE Les actionnaires sont informés du changement du lieu de tenue de l’Assemblée Générale Mixte qui se déroulera le jeudi 23 mai 2024 à 14h30 au Palais Brongniart -16 Place de la Bourse 75002 Paris au lieu de la Maison de la Chimie - 28 Bis rue Saint Dominique - 75007 Paris, comme initialement énoncé le 15 mars 2024 dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 2024, bulletin n° 33. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat d u FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATION S , représenté par Mme Catherine Pourre, en qualité d’administratrice. Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT , représentée par Mme Damarys Braida, en qualité d’administratrice. Nomination de M. François Mirall i é, en qualité d’administrateur. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Stanislas de Gramont. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier l es informations en matière de durabilité. Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité . A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public autres que celles mentionnées à l’article L. 411 ‑ 2, 1 ° du Code mon é taire et financier Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 ,1° du Code monétaire et financier. Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société . Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’ a dministration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour formalités. Modification s de l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 2024, bulletin n° 33. L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration du 21 février 2024 est complété par trois projets de résolutions dont l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale a été demandée , en application de l’article L.225-105 du Code de commerce, par plusieurs actionnaires de la Société. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 8 avril 2024 , n’a pas agréé c es projets de résolutions et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver. La position du Conseil d’administration sur ces projets de résolutions est présentée dans l’addendum à la brochure de convocation disponible sur le site de la Société, www.groupeseb.com rubrique Finance, Assemblée générale. Résolution s présentée s en application de l’article L. 225-105 du Code de commerce A titre ordinaire Résolution A – Désignation de Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur A titre extraordinaire Résolution B – Fixation dans les statuts d’une limite d’âge des administrateurs Résolution C – Fixation dans les statuts d’une limite d’âge du président Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration A titre o rdinaire Résolution A – Désignation de Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. A titre e xtraordinaire Résolution B – Fixation dans les statuts d’une limite d’âge des administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, lorsqu’un administrateur atteint l’âge de 72 ans, de mettre fin à ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Il sera ajouté, après le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts – Durée des fonctions – limite d’Age, le paragraphe suivant : « L’âge des administrateurs est limité à 72 ans. Lorsqu’un administrateur atteint l’âge de 72 ans ses fonctions d’administrateur prennent fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. A défaut, l’administrateur est réputé démissionnaire d’office. » Résolution C – Fixation dans les statuts d’une limite d’âge du président L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, lorsque le président atteint l’âge de 72 ans, de mettre fin à ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et décide, lorsque la direction générale de la société est assumée par le président et lorsque le président directeur-général atteint l’âge de 67 ans, de mettre fin à ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le premier paragraphe de l’article 19 des statuts - Présidence et secrétariat du Conseil est rédigé ainsi : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le président atteint l’âge de 75 ans. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président, les fonctions du président directeur-général prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel ce dernier atteint l’âge de 70 ans. ». Ce paragraphe est annulé et remplacé par les termes du paragraphe suivants : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, lorsque le président atteint l’âge de 72 ans, ses fonctions de président prennent fin de plein droit à l’issue de la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président et lorsque le président directeur-général atteint l’âge de 67 ans, les fonctions du président directeur-général prennent fin de plein droit à l’issue de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. » Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit mardi 21 mai 2024 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce . Cette attestation de participation est à fournir en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote  ; de la demande de carte d’admission. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il induit un vote « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et un vote « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de UPTEVIA en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse d’UPTEVIA, Service Assemblées – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex . Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à UPTEVIA accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par UPTEVIA dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par UPTEVIA au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit vendredi   1 7 mai 2024 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A. 2) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr : Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel. Après s’être connecté au site Planetshares, il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans les paragraphes 1) ou 3) . Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » d ’ UPTEVIA. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par UPTEVIA, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit vendredi 17 mai 2024 . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 22 avril 2024 à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi   22   mai   2024 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à UPTEVIA , Service Assemblées – 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense cedex , la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le vendredi 1 7 mai 202 4 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier ou par internet via le site VOTACCESS. Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place : Se référer au paragraphe B). 3). C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou à l’adresse électronique suivante: [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 16 mai 2024 . Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.groupeseb.com . D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. E ) Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site de la Société : www.groupeseb.com , dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 55 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon - Siret : 300 349 636 00138. Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi 23 mai 202 4 à 14h30 à la Maison de la Chimie - 28 Bis rue Saint Dominique - 75007 Paris. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat d u FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATION S , représenté par Mme Catherine Pourre, en qualité d’administratrice. Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT , représentée par Mme Damarys Braida, en qualité d’administratrice. Nomination de M. François Mirall i é, en qualité d’administrateur. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Stanislas de Gramont. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier l es informations en matière de durabilité. Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité . A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public autres que celles mentionnées à l’article L. 411 ‑ 2, 1 ° du Code mon é taire et financier Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 ,1° du Code monétaire et financier. Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société . Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’ a dministration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour formalités. I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 178 728 958 euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 386 157 175 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et fixation du dividende . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 202 3 s’élevant à 178 728 958 euros comme suit   : Bénéfice net 178 728 958 Réserve légale - Report à nouveau créditeur 1 046 899 345 Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 724 186 Total disponible 1 226 352 489 Dividende 144 260 771 Prime de fidélité 5 468 348 Report à nouveau 1 076 623 370 La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,62 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 3 juin 202 4 et le dividende sera mis en paiement à compter du 5 juin 202 4 . Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,262  euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 202 1 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 3 juin 202 4 , date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0.5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime   2020 2,14 0,214 2,14 0,214 - 2021 2,45 0,245 2,45 0,245 - 202 2 2,45 0,245 2,45 0,245 - Quatrième réso l ution : Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise , en qualité d’administrateur . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d u FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATION S , représenté par M me Catherine Pourre , en qualité d’administrat rice . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d u Fonds Stratégique de Participation s , représenté par Mme Catherine Pourre, en qualité d’administratrice , pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Sixième résolution : Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT , représentée par Mme Damarys Braida , en qualité d’administratrice . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, représentée par Mme Damarys Braida, en qualité d’administratrice , pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Septième résolution : Nomination de M. François Mirall i é , en qualité d’administrateur . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme M. François Mirall i é, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Huit ième résolution : Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 202 3 . Neuv ième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 3 , à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’année 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 202 3 . Dixième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 3 , à Monsieur Stanislas De Gramont. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stanislas De Gramont tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 202 3 . On zième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 4 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 4 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 202 3 . Dou zième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 4 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 202 4 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 202 3 . Trei zième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 202 3 . Qu ator zième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 202 3 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la Société, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital, de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 2 1 0 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 162 093 170 euros, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Quin zième résolution : Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux c omptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’ a dministration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité . Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ o rdonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité, la durée de ce mandat sera équivalente à celle d u mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes , prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Sei zième résolution : Nomination du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux c omptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce de nommer le cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité . Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ o rdonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité, la durée de ce mandat sera équivalente à celle d u mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compéten ce de décider à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution  : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public autres que celles mentionnées à l’article L. 411 ‑ 2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public , autres que celles mentionnées à l’article L. 411 ‑ 2, 1° du Code monétaire et financier, sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au  1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 20 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées à l’article L. 411-2 , 1° du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 19 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution : Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228- 91 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, à la majorité qualifiée des 1 1 /1 4 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’augmenter le capital social avec suppression d u droit préférentiel de souscription, par l’émission en une ou plusieurs fois  dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : d’actions ordinaires de la Société, et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 750  000  euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital , d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions  ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500  millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, s’imputera sur la limitation globale des augmentations de capital de 11 millions d’euros fixée par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; prend acte que les actionnaires ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit ; décide de donne r tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment de décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, les prix et conditions des émissions, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, d’approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, de fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social , d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions , de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et , plus généralement, d e prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée générale ; fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation . Ving t -deuxième résolution : Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 18 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions , étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations réalisées en vertu des 19 e , 20 e et 21 e résolutions ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal . A ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce s plafond s . Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue au dit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 2 2 e  résolution . L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 26 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet . Vingt-quatrième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes  ; d écide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2 8 0 000 actions (correspondant à 0, 5060 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées au Directeur Général, M. Stanislas de Gramont, ne devra pas excéder 1 3 000 actions (correspondant à 0,02 349 % du capital social à la date de la présente Assemblée général e ) . L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22 - 10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires , de Résultat Opérationnel d’Activité et d’objectifs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale , mesurés sur la période d’acquisition de trois ans , étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : d e déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns dans la limite de la date d’expiration de la présente autorisation ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article . Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe : :mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer à 553 377 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 2 2 e  résolution  ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe. Vingt -s ixième résolution : Pouvoirs pour formalités . L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit mardi 21 mai 2024 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnai

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Approbation des c omptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 2 Les comptes annuels de la S ociété au 31 décembre 20 2 2 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 202 3 sous le numéro D.23-0248 et publié sur le site de la Sociét é ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 7 mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis de réunion publié le 15 mars 202 3 et dans l’avis de convocation publié le 19 avril 202 3 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 55 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon Siret : 300 349 636 00138 Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le mercredi 17 mai 2023 à 14h30 à la Maison de la Chimie - 28 Bis rue Saint Dominique - 75007 Paris . Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Duprieu , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de M. William Gairard , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de GENERACTION représentée par Mme Caroline Chevalley , en qualité d’administratrice . Renouvellement du mandat de M. Thierry Lescure , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de Mme Aude de Vassart , en qualité d’administrat rice. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22- 10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Stanislas de Gramont. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 2023, bulletin n° 32. L'Assemblée Générale 2023 de SEB S.A. sera diffusée en direct et en différé sur le site internet de la Société, www.groupeseb.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent cette retransmission. Les actionnaires sont e ncouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. Formalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit lundi 15 mai 2023 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom complet et l’adresse du mandataire et de l’actionnaire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de UPTEVIA en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse d’UPTEVIA, Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à UPTEVIA accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par UPTEVIA dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par UPTEVIA au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit vendredi 12 mai 2023 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A. 2) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/login : Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans les paragraphes 1) o u 3) . Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » d ’ UPTEVIA. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par UPTEVIA, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit vendredi 12 mai 2023 . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mercredi   19   avril  2023 à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 16 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à UPTEVIA , Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le vendredi   12   mai 2023 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier ou par internet via le site VOTACCESS. Dans tous les cas, l es personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront présenter une pièce d’identité et respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place : Se référer au paragraphe B). 3). C) Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 11 mai 2023 . Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de c ommerce peuvent être consultés, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site internet de la Société   :  www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 55 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00138. Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le mercredi 17 mai 2023 à 14h30 à la Maison de la Chimie - 28 Bis rue Saint Dominique - 75007 Paris. L'Assemblée Générale 2023 de SEB S.A. sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, www.groupeseb.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 17 mai 2023. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée Générale Mixte de SEB S.A. du 17 mai 2023 sont repris ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Duprieu , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de M. William Gairard , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de GENERACTION représentée par Mme Caroline Chevalley , en qualité d’administratrice . Renouvellement du mandat de M. Thierry Lescure , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de Mme Aude de Vassart , en qualité d’administrateur . Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22- 10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Thierry de La Tour d’Artaise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Stanislas de Gramont. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Pouvoirs pour formalités. I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 181 969 480 euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 316 215 448,6 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2022 s’élevant à 181 969 480 euros comme suit   : Bénéfice net 181 969 480 Réserve légale - Report à nouveau créditeur 1 004 858 041 Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 705 027 Total disponible 1 187 532 548 Dividende 134 872 511 Prime de fidélité 5 057 957 Report à nouveau 1 047 602 080 La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2.45 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 31 mai 2023 et le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juin 2023. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0.245 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2020 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 mai 2023, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0.5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime   2019 1,43 0,143 1,43 0,143 - 2020 2,14 0,214 2,14 0,214 - 2021 2,45 0,245 2,45 0,245 - Quatrième réso l ution : Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Duprieu, en qualité d’administrateur . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Duprieu pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 . Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de M. William Gairard, en qualité d’administrateur . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. William Gairard pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution : Renouvellement du mandat de GENERACTION, représentée par Mme Caroline Chevalley, en qualité d’administratrice . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de GENERACTION, représentée par Mme Caroline Chevalley, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution : Renouvellement du mandat de M. Thierry Lescure, en qualité d’administrateur . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry Lescure pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Aude de Vassart, en qualité d’administratrice . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Aude de Vassart pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution : Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dixième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022, à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’année 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Onzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022, à Monsieur Stanislas De Gramont. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stanislas De Gramont tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Président pour l’exercice 2023 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2023. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2023 telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2022 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la Société, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital, de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 240 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 328 106 480 euros, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes  ; d écide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 220 000 actions (correspondant à 0,39756 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées au Directeur Général, M. Stanislas de Gramont, ne devra pas excéder 12 000 actions (correspondant à 0,02168 % du capital social à la date de la présente Assemblée général e. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22 - 10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns dans la limite de la date d’expiration de la présente autorisation ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article . Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution : Pouvoirs pour formalités . L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit lundi 15 mai 2023 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de UPTEVIA en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse d’UPTEVIA, Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à UPTEVIA accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par UPTEVIA dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par UPTEVIA au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit vendredi 12 mai 2023 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A. 2) Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr/login : Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel. Après s’être connectés au site Planetshares, il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans les paragraphes 1) ou 3) . Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » d ’ UPTEVIA. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par UPTEVIA, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit vendredi 12 mai 2023 . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mercredi 19 avril à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 16 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à UPTEVIA , Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le vendredi 12 mai 2023 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier ou par internet via le site VOTACCESS. Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place : Se référer au paragraphe B). 3). C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites. 1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A., Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, soit le mardi 4 avril 2023 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 15 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. 2) Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 11 mai 2023 . Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Approbation des c omptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 20 2 1 Les comptes annuels de la S ociété au 31 décembre 20 2 1 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 7 avril 202 2 sous le numéro D.2 2 -02 55 et publié sur le site de la Sociét é ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 mai 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis de réunion publié le 28 mars 2022 et dans l’avis de convocation publié le 27 avril 2022 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : CONVOCATION S ASSEMBLEE S D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5   3 37 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi 19 mai 2022, à 15h00 au Pavillon Vendôme - 7 place Vendôme - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. L'Assemblée Générale 2022 de SEB S.A. sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, www.groupeseb.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 19 mai 2022. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte 2022 de SEB S.A. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale Mixte 2022 de SEB S.A. Le Conseil d’administration rappelle que les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée par correspondance ou par procuration selon les modalités suivantes : - par correspondance à l’aide du formulaire de vote ; ou - par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; ou - en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale. Les actionnaires de la Société qui souhaitent assister physiquement à l’Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende. Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration. Renouvellement du mandat de Mme Delphine Bertrand, en qualité d’administratrice. Nomination de BPIFRANCE INVESTISSEMENT, en qualité d’administrateur. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration applicable à compter du 1 er juillet 2022. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général applicable à compter du 1 er juillet 2022. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Division par deux (2) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration et modification corrélative des statuts. Pouvoirs pour formalités. *** F ormalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit mardi 17 mai 2022 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assembl ée générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par BNP Paribas Securities Services dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit lundi 16 mai 2022. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A.. Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com  : - Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. - Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel . Après s’être connecté au site Planetshares , il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. - Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans le paragraphe 1) ou 3). Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit lundi 16 mai 2022. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mercredi 27 avril à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 18 mai 2022 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le lundi 16 mai 2022 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité  ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier ou par internet via le site VOTACCESS. Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place : Se référer au paragraphe B). 3). Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 13 mai 2022. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. L’ensemble des questions écrites et des réponses seront publiées dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électronique afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communication de ces documents par voie électronique. Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicable. Le Conseil d’administration

Description : CONVOCATION S ASSEMBLEE S D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5   3 37 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi 19 mai 20 2 2 , à 15h00 au Pavillon Vendôme - 7 place Vendôme - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. L'Assemblée Générale 202 2 de SEB S.A. sera diffusée en direct , sous format vidéo , sur le site internet de la Société , www.groupeseb.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 19 mai 202 2 . Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et /ou leurs questions par voie électronique. Eu égard aux incertitudes résultant d u contexte actuel lié à la COVID, la Société pourrait être conduite à modifier , sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement , de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte 202 2 de SEB S.A . En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale M ixte 202 2 de SEB S.A. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée G énérale M ixte de SEB S.A. du 19 mai 202 2 sont repris ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et fixation du dividende. Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration. Renouvellement du mandat de Mme Delphine Bertrand , en qualité d’administratrice. Nomination de BPIFRANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateu r . Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour la période du 1 er janvier 2022 au 3 0 juin 2022. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1 er janvier 2022 au 3 0 juin 2022. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration applicable à compter du 1 er juillet 2022. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général applicable à compter du 1 er juillet 2022. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Division par deux (2) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration et modification corrélative des statuts . Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 162 611 076  euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de  453 825 387   euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 202 1 s’élevant à  162 611 076  euros comme suit : Bénéfice net 162 611 076 Réserve légale - Report à nouveau créditeur 982 264 306 Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 32 173 Total disponible 1 144 907 556 Dividende 135 545 364 Prime de fidélité 5 028 373 Report à nouveau 1 004 333 819 La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,45  euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché 31 mai 2022 et le dividende sera mis en paiement à compter du 2 juin 2022. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,245 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2019 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 mai 2022, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0.5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2018 2,14 0,214 2,14 0,214 - 2019 1,43 0,143 1,43 0,143 - 2020 2,14 0,214 2,14 0,214 - Quatrième résolution : Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, fixe à 820 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Delphine Bertrand , en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme.  Delphine Bertrand pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Sixième résolution : Nomination de BPIFRANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme BPIFRANCE INVESTISSEMENT en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution : A pprobation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Huitième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Neuvième r ésolution : Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022 . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général (applicable jusqu’au 30 juin 2022 inclus) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué (applicable jusqu’au 30 juin 2022 inclus) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration applicable à compter du 1 er juillet 2022. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (applicable à compter du 1 er juillet 2022) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général applicable à compter du 1 er juillet 2022. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général (applicable à compter du 1 er juillet 2022) telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2021. Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 20  mai 202 1  ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la Société, décide que les actions pourront être achetées en vue : i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital, v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 240 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 328 106 480 , décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché, iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, vi) effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 1 8  mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, y compris en période d’offre publique, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à 2 6  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- sep tièm e résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 1 3 /1 6 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; fixe à 26  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 13/16 e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 19 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; fixe à 26  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième  résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 13/16 e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 1 8 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; fixe à 26  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution : Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 1 7 e , 1 8 e  et 19 e  résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Vingt-et-unième  résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 2 0 e  résolution. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 26  mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 220 000 actions (correspondant à 0,39756 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 9 000 actions, (correspondant à 0,01626 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 10 500 actions, (correspondant à 0,01897 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Stanislas de Gramont. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : • de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; • de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; • de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; • de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; • en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la Société et des Sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer à 553 377 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 20 e  résolution ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des Sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des Sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe. Vingt-quatrième résolution : Division par deux (2) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration et modification corrélative des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration  : Décide de modifier la valeur nominale des actions, actuellement fixée à un (1) euro, pour la ramener à cinquante (50) centimes d’euros, le montant du capital social demeurant inchangé ; Décide que chaque action d’une valeur nominale d’un (1) euro composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale sera de plein droit échangée contre deux (2) actions nouvelles de cinquante (50) centimes d’euros de valeur nominale chacune ; Prend acte que la division de la valeur nominale et l'échange contre les actions nouvelles sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société et par la loi, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions contre lesquelles elles sont échangées, y compris les droits de vote double et le dividende majoré . P our les actions en cours d'acquisition du droit de vote double, le délai de cinq (5) ans sera apprécié à la date d'inscription nominative, au nom de l'actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont issues. De même, pour les actions dont le droit au dividende majoré est en cours d'acquisition, la condition d'une durée de détention de deux (2) exercices précédant la date de paiement du dividende sera appréciée à la date d'inscription nominative, au nom de l'actionnaire concerné, des actions dont les actions nouvelles sont issues ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de : mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions et d’en fixer la date d'effet, laquelle sera postérieure à la date de mise en paiement du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; déterminer le nombre exact d'actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date d'effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions ; procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, et notamment (i) les ajustements du nombre des actions susceptibles d’être émises en application des résolutions 17 à 23 de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 , (ii) l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement préalablement à la division de la valeur nominale (qu’il s’agisse d’actions gratuites ou d’actions gratuites de performance) et (iii) les ajustements automatiques rendus nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société ; modifier en conséquence l'article 8 des statuts; accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision ; et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Vingt-cinquième résolution : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. _____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit mardi 17 mai 2022 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assembl ée générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par BNP Paribas Securities Services dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit lundi 16 mai 2022 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A.. Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com  : - Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. - Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel . Après s’être connectés au site Planetshares , il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. - Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans le paragraphe 1) ou 3). Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son int

Description : CONVOCATION S ASSEMBLEE S D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5   3 37 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’ Assemblée Générale Ordinaire qui se déroulera le vendredi 6 août , à 1 0 h00 , au siège social de la Société situé 112 chemin du Moulin Carron, CAMPUS SEB, 69130 Ecully. Aucun jeton de présence ne sera attribué aux actionnaires et aucun cocktail ne sera organisé. Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 6 août 2021 de SEB S.A. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale Ordinaire . L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions arrêté s par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 29 juin 2021 , reproduits dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°79 du 2 juillet 2021 , ont été complétés d’un projet de résolution déposé par des actionnaires de la Société . L ’ exposé des motifs joint à la demande d’inscription de ce projet de résolution est disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 13 juillet 2021 et après examen du projet de résolution ainsi que des motifs présentés en soutien de cette demande, a décidé de ne pas agréer ce projet de résolution . Ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration Révocation du mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE Pouvoirs pour formalités  Ordre du jour complémentaire résultant du dépôt d’un projet de résolution commun par FÉD Éractive , Madame Delphine Bertrand, Monsieur Pierre Landrieu et Monsieur Pascal Girardot Désignation de Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur Texte des résolutions Projet s de résolutions agréés par le Conseil d’administration Première résolution : Révocation du mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que FÉDÉRACTIVE a été mis en mesure de présenter ses observations à l’Assemblée générale, décide de révoquer FÉDÉRACTIVE de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat. Deuxième résolution : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Projet de résolution déposé par des actionnaires et non agréé par le Conseil d’administration Résolution A  : Désignation de Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale de la première résolution relative à la révocation du mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE, décide de nommer Monsieur Pascal Girardot en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ______________________ Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront être munies de masques de protection homologués pour les lieux recevant du public, respecter strictement les gestes barrières, les consignes d’hygiène et de sécurité sur place et plus globalement respecter l’ensemble de la règlementation en vigueur le jour de l’Assemblée et notamment, en fonction, présenter le pass sanitaire. F ormalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 4 août 2021 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée G énérale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22 -10-39 du Code de commerce). Une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte devra également être présentée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et n’ayant pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour qui précède l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Mode s de participation à l’Assemblée G énérale Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier . Si vous n’aviez pas reçu votre formulaire de vote par courrier, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre site internet https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale . Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemble générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par BNP Paribas Securities Services dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 3 août 2021. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A.. Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com  : - Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. - Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel . Après s’être connectés au site Planetshares , il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. - Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans le paragraphe 1 ) ou 3 ). Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 3 août 2021. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 19 juillet 2021 à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 5 août 2021, à 1 5  heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le 03 août 2021 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité  ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier. Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront être munies de masques de protection homologués pour les lieux recevant du public, respecter strictement les gestes barrières , les consignes d’hygiène et de sécurité sur place et plus globalement respecter l’ensemble de la règlementation en vigueur le jour de l’Assemblée et notamment, en fonction, présenter le pass sanitaire . Il est rappelé que les accompagnants ne seront pas autorisés à participer à l’Assemblée générale. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place  uniquement : Se référer au paragraphe B ). 3) . Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 2 août 20 21. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicable. Le Conseil d’administration

Description : CONVOCATION S ASSEMBLEE S D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5   3 37 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’ Assemblée Générale Ordinaire qui se déroulera le vendredi 6 août , à 1 0 h00 , au siège social de la Société situé 112 chemin du Moulin Carron, CAMPUS SEB, 69130 Ecully. Aucun jeton de présence ne sera attribué aux actionnaires et aucun cocktail ne sera organisé. Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale du 6 août 2021 de SEB S.A. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote par correspondance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale Ordinaire . L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 29 juin 2021 et soumis à l’Assemblée G énérale Ordinaire de SEB S.A. du 6 août 2021 sont repris ci-après : Ordre du jour Révocation du mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE . Pouvoirs pour formalités  Première résolution : Révocation du mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration , après avoir constaté que FÉDÉRACTIVE a été mis en mesure de présenter ses observations à l’Assemblée générale, décide de révoquer FÉDÉRACTIVE de son mandat d’administrateur, avec effet immédiat. Deuxième  résolution : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. ______________________ F ormalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 4 août 2021 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée G énérale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22 -10-39 du Code de commerce). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Mode s de participation à l’Assemblée G énérale Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier . Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemble générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par BNP Paribas Securities Services dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 3 août 2021. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A.. Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com  : - Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. - Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel . Après s’être connectés au site Planetshares , il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. - Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans le paragraphe 1 ) ou 3 ). Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le mardi 3 août 2021. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 19 juillet 2021 à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 5 août 2021, à 1 5  heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le 03 août 2021 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité  ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier. Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront être munies de masques de protection homologués pour les lieux recevant du public, respecter strictement les gestes barrières et les consignes d’hygiène et de sécurité sur place. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place : Se référer au paragraphe B ). 3) . Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  [email protected] et reçue au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée , soit le 1 2 juillet 2021. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 2 août 20 21. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicable. Le Conseil d’administration

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5 337 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Approbation des c omptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 20 20 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 20 20 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 202 1 sous le numéro D.21-0261 et publié sur le site de la Sociét é ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2021 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°5 1 du 2 8 avril 202 1 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : CONVOCATION S ASSEMBLEE S D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5   3 37 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°36 du 24 mars 2021 Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi 20 mai 20 2 1 , à 15h00 . Dans le contexte d e l’ épidémie de COVID-19 , conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé 112 chemin du Moulin Carron, CAMPUS SEB, 69130 E cully. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale 2021 de SEB S.A. sera diffusée en direct , sous format vidéo , sur le site internet de la Société, www.groupeseb.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 20 mai 2021. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à  : voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19 , la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale M ixte 2021 de SEB S.A. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2021 et soumis à l’Assemblée G énérale M ixte de SEB S.A. du 20 mai 2021 sont repris ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d’administratrice. Renouvellement du mandat de PEUGEOT INVEST ASSETS (anciennement FFP Invest) , en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier, en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires. Approbation de la nomination du cabinet DELOITTE & Associés et du cabinet KPMG S.A. en qualité de commissaires aux comptes titulaires de la Société pour une durée de six exercices. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2020. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général Délégué. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification de l’article 8 des statuts de la Société relative à l’abaissement du seuil statutaire de participation requérant une notification à la Société en cas de franchissement. Mise en conformité des statuts avec la nouvelle codification du Code de commerce issue de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020. Pouvoirs pour formalités. *** Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO du 2 4 mars 2021, numéro 36 Le texte des projets de résolutions, figurant dans l’avis de réunion prévu aux articles R.225-73 et R.22 -10-22 du Code de commerce publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°36 du 2 4 mars 2021, a été modifié. Le texte des projets de résolutions initial figurant dans l’avis de réunion a fait l’objet de deux corrections , l’une à la 5 ème et l’autre à la 22 ème résolution  : (i) la 5 ème résolution a été modifiée en raison du changement de dénomination de FFP INVEST désormais dénommé PEUGEOT INVEST ASSETS  : Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de PEUGEOT INVEST ASSETS (anciennement FFP Invest) , en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de PEUGEOT INVEST ASSETS pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. (ii) la 22 ème résolution a été modifiée afin de corriger une erreur de retranscription du projet de modification du contenu de l’article 8 des statuts : Vingt-deuxième résolution : Modification de l’article 8 des statuts de la Société relative à l’abaissement du seuil statutaire de participation requérant une notification à la Société en cas de franchissement. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l’article 8 des statuts de la Société , afin d’abaisser le seuil statutaire qui requiert une déclaration de franchissement de seuil : Ancien texte Nouveau texte Le capital social est fixé à la somme de cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) euros. Il est divisé en cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la Société le nombre total d’actions qu’elle détient avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi. En cas d’inobservation de cette obligation, et à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social ou des droits de vote, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital ou en droits de vote de la Société devient inférieure aux seuils précités. Chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire d’une action au moins. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) euros. Il est divisé en cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro. Sans préjudice des obligations de notification prévues à l’article L 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la Société , ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier, par email adressé au service actionnaires de la Société et par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège social de la Société , le nombre total d’actions qu’elle détient au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi. La déclaration doit également comporter l’ensemble des informations à fournir à l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissements de seuils légaux . La déclaration susmentionnée doit être renouvelée chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi, que ce soit à la hausse ou à la baisse. Pour la détermination des seuils prévus au présent article, sont assimilés au capital et aux droits de vote mentionnés au premier alinéa les actions et droits de vote définis par les dispositions de l'article L.233-9 du Code de commerce et celles du règlement général de l’Autorité des M archés F inanciers qui y sont relatives. L ’inobservation des obligations de déclaration susmentionnées, donnent lieu, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 0,5 % au moins du capital social ou des droits de vote, à la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée tant que la situation n’a pas été régularisée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital ou en droits de vote de la Société devient inférieure aux seuils précités. Chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire d’une action au moins. Le texte des projets de résolutions figurant dans le présent avis de convocation et dans la brochure de convocation disponible sur le site internet https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale reflète ces changements. *** Dans le contexte de la crise sanitaire lié à la COVID-19 et conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale. F ormalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2021, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote . Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée G énérale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22 -10-39 du Code de commerce). Pour l’Assemblée G énérale du 20 mai 2021, ce droit s’exercera dans le cadre légal et réglementaire défini en lien avec la crise sanitaire de la COVID-19 et prévoyant la tenue des a ssemblées générales hors la présence physique des actionnaires. Aucun jeton de présence ne sera attribué aux actionnaires. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 III. du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions exposées ci-dessus peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à la Société dans les délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu’aménagé par l’article 6 dudit décret. Mode s de participation à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale du 20 mai 2021 se tenant hors la présence physique de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne sera délivrée , l es actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote uniquement dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale : ■ exprimer son vote à distance (par voie postale ou électronique) en s’exprimant pour chacune des résolutions, ou ■ donner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale ou à un tiers (autre actionnaire ou tout autre personne physique ou morale). Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier . Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemble générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par BNP Paribas Securities Services dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 17 mai 2021 . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A.. Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com  : - Pour les actions au nominatif pur : en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. - Pour les actions au nominatif administré : en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courrie l . Après s’être connectés au site Planetshares , il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. - Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans le paragraphe 1). Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard quatre jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le vendredi 14 mai 2021. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Les mandataires ne pourront assister physiquement à l’Assemblée générale et aucun vote ne sera donc possible le 20 mai 2021 en séance. Les mandataires devront exprimer leurs intentions de vote au plus tard 4 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale à savoir le vendredi 14 mai 2021, selon les modalités suivantes : Télécharger un formulaire de vote vierge sur notre site internet, Indiquer ses nom, prénom ou raison sociale et le nom du représentant du mandataire et adresse suivis de la mention « agissant en tant que mandataire », Cochez la case « JE VOTE PAR CORRESPONDANCE », Votez ensuite pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées, Envoyez le formulaire et les documents joints à l’adresse e-mail dédiée à la gestion des mandats à savoir : [email protected] . Le formulaire devra obligatoirement être accompagné de la copie de la pièce d’identité du mandataire et/ou du pouvoir le désignant comme mandataire dans le cadre d’une personne morale. Seuls les mandats pour lesquels le mandataire aura exprimé ses instructions de vote seront pris en compte. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 23 avril 2021 à compter de 10 heures . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 19 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale Mixte 2021, soit au plus tard le 18 mai 2021. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. L’ensemble des questions écrites et des réponses seront publiées dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Questions en direct le jour de l’Assemblée Générale En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, e u égard aux circonstances actuelles liées au COVID-19 évoquées en préambule du présent avis de convocation et à l’impossibilité pour les actionnaires d’assister physiquement à l’Assemblée Générale, la Société a mis en place un dispositif d’échange interactif pour permettre aux actionnaires de poser des questions en temps réel le jour de l’Assemblée Générale. A cet égard, la Société invite les actionnaires à consulter le site internet de la Société afin de prendre connaissance des modalités relatives à ce dispositif et plus globalement des modalités définitives de tenue de l’Assemblée. La capacité de poser des questions en direct le jour de l’Assemblée sera conditionnée à l’authentification préalable de l’actionnaire et à la vérification de son statut avant le démarrage de l’Assemblée. En cas d’impossibilité de finaliser le processus d’authentification sur la plateforme, les actionnaires n’auront pas la possibilité de poser leurs questions en direct. L’actionnaire se connectera à la plateforme d'authentification agd.dmint.net/seb (page internet de bienvenue de la Solution AG à distance DMI/MMA) qui sera uniquement accessible quelques heures avant le démarrage de l'Assemblée générale. L’actionnaire aura ensuite la possibilité de s'authentifier en ligne de façon sécurisée au travers de l'une des trois possibilités suivantes : a) En saisissant son adresse e-mail et son mot de passe, s’il s’est déjà enregistré sur la Solution AG à distance de DMI/MMA lors d’une AG précédente. b) En saisissant les derniers chiffres du code de référence VOTACCESS, s’il s’est inscrit à l’AG SEB 2021, en utilisant cette plateforme en ligne c) En saisissant ses données personnelles (Civilité, Prénom, Nom et Adresse) dans tous les autres cas. Les modalités pratiques de connexion seront détaillées sur le site internet www.groupeseb.com. En toute hypothèse, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles, dès à présent, en amont de l’Assemblée Générale Mixte 2021 selon les modalités mentionnées au C). Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires , ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électronique afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communication de ces documents par voie électronique. Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicable. Le Conseil d’administration

Description : CONVOCATION S ASSEMBLEE S D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 5 5   3 37 770 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi 20 mai 20 2 1 , à 15h00 . Dans le contexte d e l’ épidémie de COVID-19 , conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé 112 chemin du Moulin Carron, CAMPUS SEB, 69130 E cully. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale 2021 de SEB S.A. sera diffusée en direct , sous format vidéo , sur le site internet de la Société , www.groupeseb.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 20 mai 2021. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à  : voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et /ou leurs questions par voie électronique. En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, la Société étudie un dispositif d’ échange interactif pour permettre aux actionnaires de poser des questions en temps réel le jour de l’Assemblée G énérale . Les modalités pratiques de ce dispositif seront expliquées sur le site internet www.groupeseb.com et dans la brochure de convocation. Eu égard aux incertitudes résultant d u contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier , sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement , de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte 202 1 de SEB S.A . En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale M ixte 202 1 de SEB S.A. L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions définitivement arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2021 et soumis à l’Assemblée G énérale M ixte de SEB S.A. du 20 mai 2021 sont repris ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d’administratrice. Renouvellement du mandat de FFP INVEST, en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Mme Brigitte Forestier, en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires. Approbation de la nomination du cabinet DELOITTE & Associés et du cabinet KPMG S.A. en qualité de commissaires aux comptes titulaires de la Société pour une durée de six exercices. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2020. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général Délégué. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification de l’article 8 des statuts de la Société relative à l’abaissement du seuil statutaire de participation requérant une notification à la Société en cas de franchissement. Mise en conformité des statuts avec la nouvelle codification du Code de commerce issue de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020. Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 124 593 863 euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 300 527 657 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2020 s’élevant à 124 593 863 euros comme suit : Bénéfice net 124 593 863 euros Réserve légale 344 201 euros Report à nouveau créditeur 985 142 551 euros Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 19 260 euros Total disponible 1 109 411 473 euros Dividende 118 403 569 euros Prime de fidélité 4 814 416 euros Report à nouveau 986 193 489 euros La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,14 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 25 mai 2021 et le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2021. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la Société , une majoration de 10 % du dividende, soit 0,214 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2018 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 25 mai 2021, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0.5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2017 2,00 0,200 2,00 0,200 - 2018 2,14 0,214 2,14 0,214 - 2019 1,43 0,143 1,43 0,143 - Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Mme. Yseulys Costes pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de FFP INVEST, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de FPP INVEST pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution : Renouvellement du mandat de Mme. Brigitte Forestier, en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice représentant les salariés actionnaires de Mme. Brigitte Forestier pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution : Approbation de la nomination du cabinet DELOITTE & Associés et du cabinet KPMG S.A. en qualité de commissaires aux comptes titulaires pour une durée de six exercices L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et après avoir constaté l’expiration du mandat du cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et du cabinet MAZARS, commissaires aux comptes titulaires, décide de nommer le cabinet DELOITTE & Associés et le cabinet KPMG S.A. en qualité de commissaires aux comptes titulaires de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-32 II du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, approuve, en application de l’article L. 22-10-32 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Dixième résolution : Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Onzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Douzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général Délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Treizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la  Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société , dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la  Société , décide que les actions pourront être achetées en vue : i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital, v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société , dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 240 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 162 093 170, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché, iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, vi) effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la  Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, y compris en période d’offre publique, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225- 132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société , susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société  ;fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société , susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 17 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société  ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ou d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 500 000 euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société , susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 16 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société  ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution : Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 11 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 15 e , 16 e  et 17 e  résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 11 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 18 e  résolution. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des Société s ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 220 000 actions (correspondant à 0,39756 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 19 800 actions, (correspondant à 0,03578 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 9 900 actions, (correspondant à 0,01789 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Stanislas de Gramont. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la Société , réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la Société et des Société s, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer à 553 377 le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 18 e  résolution ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des Société s concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des Société s éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la Société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe. Vingt-deuxième résolution : Modification de l’article 8 des statuts de la Société relative à l’abaissement du seuil statutaire de participation requérant une notification à la Société en cas de franchissement. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l’article 8 des statuts de la Société , afin d’abaisser le seuil statutaire qui requiert une déclaration de franchissement de seuil : Ancien texte Nouveau texte Le capital social est fixé à la somme de cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) euros. Il est divisé en cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la Société le nombre total d’actions qu’elle détient avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi. En cas d’inobservation de cette obligation, et à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social ou des droits de vote, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital ou en droits de vote de la Société devient inférieure aux seuils précités. Chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire d’une action au moins. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) euros. Il est divisé en cinquante-cinq millions trois cent trente-sept mille sept cent soixante-dix (55 337 770) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro. Sans préjudice des obligations de notification prévues à l’article L 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, 0,5 % du capital social ou des droits de vote de la Société , ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier, par email adressé au service actionnaires de la Société et par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège social de la Société , le nombre total d’actions qu’elle détient au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi. La déclaration doit également comporter l’ensemble des informations à fournir à l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissements de seuils légaux . La déclaration susmentionnée doit être renouvelée chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote est franchi, que ce soit à la hausse ou à la baisse, jusqu'à atteindre 5%. Pour la détermination des seuils prévus au présent article, sont assimilés au capital et aux droits de vote mentionnés au premier alinéa les actions et droits de vote définis par les dispositions de l'article L.233-9 du Code de commerce et celles du règlement général de l’Autorité des M archés F inanciers qui y sont relatives. L ’inobservation des obligations de déclaration susmentionnées, donnent lieu, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 0,5 % au moins du capital social ou des droits de vote, à la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée tant que la situation n’a pas été régularisée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital ou en droits de vote de la Société devient inférieure aux seuils précités. Chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire d’une action au moins. Vingt-troisième résolution : Mise en conformité des statuts de la Société avec la nouvelle codification du code de commerce issue de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société , afin de se mettre en conformité avec la nouvelle numérotation du Code de Commerce en vigueur. Vingt-quatrième résolution : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. ______________________ Dans le contexte de la crise sanitaire lié à la COVID-19 et conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale. Cette Assemblée sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de cette Assemblée Générale sera disponible sur le site internet de la Société au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 20 mai 2021. F ormalités préalables à effectuer pour participer à distance à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2021 , dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée G énérale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22 -10-39 du Code de commerce). Pour l’Assemblée G énérale du 20 mai 202 1 , ce droit s’exercera dans le cadre légal et réglementaire défini en lien avec la crise sanitaire de la COVID-19 et prévoyant la tenue des a ssemblées générales hors la présence physique des actionnaires. Aucun jeton de présence ne sera attribué aux actionnaires. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Mode s de participation à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale du 20 mai 2021 se tenant hors la présence physique de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne sera délivrée , l es actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote uniquement dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale : ■ exprimer son vote à distance (par voie postale ou électronique) en s’exprimant pour chacune des résolutions, ou ■ donner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale ou à un tiers (autre actionnaire ou tout autre personne physique ou morale). Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier . Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers). Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assemble géné

Description : SEB S.A. Société anonyme au capital de 50  307 064 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2019 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2019 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2020 sous le numéro D.20-0282 et publié le 10 avril 2020 sur le site de la Société ( https://www.groupeseb.com/fr/informations-reglementees#content ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 mai 2020. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°52 du 29 avril 2020, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 307 064 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00138. Avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°37 du 25 mars 2020 Les actionnaires de la s ociété SEB S.A. sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mardi 19 mai 20 20 à 15h00 qui se tiendra à huis clos , au siège social de la s ociété 112 chemin du Moulin Carron, CAMPUS SEB, 69130 ECULLY, sans la présence physique des actionnaires en raison des mesures administratives de confinement et de celles interdisant les rassemblements de personnes pour des motifs sanitaires liés à l’épidémie de COVID-19 , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jo ur ci-dessous. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°37 du 25 mars 2020 L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions , figurant dans l’avis de réunion prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°37 du 25 mars 2020 , ont été modifiés. En effet, l e texte des projets de résolutions initial figurant dans l’avis de réunion a fait l’objet, en raison du contexte actuel lié au COVID-19, de modification s suite à la réunion du Conseil d'administration du 8 avril 2020. Plus précisément, la 3 ème résolution ordinaire sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 a été modifiée suite à la modification du montant du dividende à distribuer et la résolution ordinaire relative à l’augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration a été supprimée (ancienne résolution n°8 de l’avis de réunion publié). Par voie de conséquence, la numérotation des résolutions a été modifiée. En outre , les modalités de déroulement de l’Assemblée Générale ont été modifiées . C onformément à la décision du Conseil d'administration du 8 avril 2020 , l’Assemblée Générale Mixte de SEB S.A. se tiendra le 19 mai 2020 à 15h00 , à huis clos, au siège social de la s ociété, sans la présence physique des actionnaires. A ce titre, n ous vous invitons à prendre connaissance des modalités de votes figurant ci-après. Enfin, nous vous informons qu’aucun jeton de présence ne sera accordé aux actionnaires. L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions indiqués dans le présent avis de convocation (et dans la brochure de convocation disponible sur le site internet https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ) reflètent l’ensemble des changements. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat du F ONDS S TRATEGIQUE DE P ARTICIPATIONS (FSP) , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de M. Jérôme Lescure, en qualité d’administrateur . Approbation d u renouvellement d es engagements conclus entre la s ociété et le Président-Directeur G énéral du fait du renouvellement d e son mandat conformément à la quatrième résolution . Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble de s mandataires sociaux . Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération visés à l’article L 225-37-3 du Code de commerce concernant l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 . Approbation des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 201 9 au Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 201 9 au Directeur Général Délégué. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la s ociété de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la s ociété de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes , dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification de l’article 46 des statuts : majoration de 10%, en cas de distribution d’actions gratuites, pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins 2 ans . M ise en conformité avec la loi de l’ article 16 des statuts concernant le calcul de la parité au sein du Conseil d'administration . Mise en conformité avec la loi de l’article 16 des statuts concernant la désignation d es administrateurs représentant les salariés actionnaires . M ise en conformité avec la loi de l’article 24 des statuts , relati f à la rémunération des administrateurs . Mise en conformité avec la loi des articles 33, 39 et 41 des statuts relatifs au vote à distance, au quorum et à la majorité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 130 402 297 euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 379 716 101 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2019 s’élevant à 130 402 297 euros comme suit : Bénéfice net 130 402 297 euros Report à nouveau créditeur 929 343 381 euros Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 218 916 euros Total disponible 1 059 964 593 euros Dividende 71 720 186 euros Prime de fidélité 3 104 023 euros Report à nouveau 985 140 384 euros La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 1 , 43  euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 22 mai 2020 et le dividende sera mis en paiement à compter du 26 mai 2020. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la s ociété, une majoration de 10 % du dividende, soit 0, 143  euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2017 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 22 mai 2020, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2016 1,72 0,172 1,72 0,172 - 2017 2,00 0,200 2,00 0,200 - 2018 2,14 0,214 2,14 0,214 - Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution : Renouvellement du mandat du FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP), en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur du FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution : Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de VENELLE INVESTISSEMENT pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution : Renouvellement du mandat de Jérôme Lescure, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Jérôme Lescure pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution : A pprobation du renouvellement des engagements conclus entre la s ociété et le Président-Directeur Général du fait du renouvellement de son mandat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées ainsi que du Rapport du Conseil d’administration, approuve les engagements qui y sont énoncés pris au bénéfice de M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général, établissant une indemnité de départ en retraite, une indemnité en cas de rupture de son contrat de travail soumise à conditions de performance, les modalités de conservation de ses stock-options, le bénéfice du régime collectif de retraite supplémentaire ainsi que d’une assurance-vie individuelle. Cette résolution est adoptée sous réserve de l’adoption de la 4 e résolution et sous la condition suspensive du renouvellement, par le Conseil d’administration qui suivra la présente Assemblée générale, du mandat social de Président-Directeur Général de M. Thierry de La Tour d’Artaise. Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 .  Dixième résolution  : Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération visés à l’article L 225-37-3 du Code de commerce concernant l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Onzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Douzième  résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général Délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Treizième  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la  s ociété de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital, v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 210 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 056 448 344 euros, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché, iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, vi) effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire. Quatorzième  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la  s ociété de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième  résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1000 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1000 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 1 7 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- septième résolution  : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1000 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 1 6 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société   ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution : Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 1 5 e , 1 6 e  et 1 7 e  résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Dix-neuvième résol ution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 1 8 e  résolution. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197- 1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 200 000 actions (correspondant à 0,3976 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, (correspondant à 0,0358 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 11 000 actions, (correspondant à 0,0219 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Stanislas de Gramont. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce . L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344- 1 du Code du travail ; décide de fixer à 503 070 le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 1 8 e  résolution ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe. Vingt-deuxième résolution : Modification de l’article 46 des statuts, majoration de 10%, en cas de distribution d’actions gratuites, pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de compléter comme suit les dispositions de l’article 46 des statuts de la s ociété, afin d’octroyer une majoration de 10%, en cas de distribution d’actions gratuites, pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins 2 ans : «  A compter du 1 er janvier 2023, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l'opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu'à la veille de la date d'attribution d'actions, donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompus. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées (dividende majoré et droit de vote double) aux actions anciennes dont elles sont issues. En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société ». Vingt-troisième  résolution : Mise en conformité avec la loi de l’article 16 des statuts concernant le calcul de la parité au sein du Conseil d'administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la s ociété, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur relatives au calcul de la parité au sein du Conseil d'administration. L’article 16 des statuts est ainsi modifié selon les dispositions suivantes : Ancien texte Nouveau Texte « […] À la différence des administrateurs désignés en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. […] ». « […] Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, désignés en application des dispositions de l’article L 225-23 du Code de commerce, ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. […] ». Vingt-quatrième  résolution : Mise en conformité avec la loi de l’article 16 des statuts concernant la désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de compléter les dispositions de l’article 16 des statuts de la s ociété, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur à l’article L 225-23 du Code de commerce concernant la désignation d’administrateurs représentant les salariés actionnaires. L’article 16 des statuts est ainsi complété par les dispositions suivantes : «  En cas de dépassement du seuil prévu par les dispositions du Code de commerce et en application des dispositions prévues par la loi, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par le Code de commerce et par les présents statuts. Préalablement à la réunion de l’assemblée générale devant nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil de surveillance du fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise désigne un candidat parmi ses membres. Seule la candidature retenue par le conseil de surveillance précité est transmise au Conseil d’administration qui en fait état lors de sa réunion visant à arrêter les résolutions de l’Assemblée générale. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du Conseil d’administration. Le mandat prend effet dès la désignation par l’Assemblée générale et pour une durée de 4 ans. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les actionnaires salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de perte : i) de sa qualité de salarié de la société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ii) de sa qualité d’actionnaire ou de porteur de parts d’un fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise, ou iii) de sa qualité, le cas échéant, de membre du conseil de surveillance du fonds commun de placement qui a proposé sa candidature.  » Vingt-cinquième  résolution : Mise en conformité avec la loi de l’article 24 des statuts , relatif à la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l’article 24 des statuts de la s ociété, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur à l’article L 225-45 du Code de commerce : Ancien texte Nouveau Texte « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence. » « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs. » Vingt-sixième  résolution : Mise en conformité avec la loi des articles 33, 39 et 41 des statuts relatifs au vote à distance, au quorum et à la majorité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, comme suit, les dispositions des articles 33, 39 et 41 des statuts de la s ociété, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur : ARTICLE 33 : REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTES A DISTANCE Ancien texte Nouveau Texte « […] Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.  […] » « […] Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur.   Toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé . […] » ARTICLE 39 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Ancien texte Nouveau Texte « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum prévu par la loi est réuni. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum prévu par la loi est réuni. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés.   Les voix exprimées ne comprennent pas celles attac

Description : CONVOCATION S ASSEMBLEE S D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 50  307 064 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mardi 19 mai 20 20 à 15h00 , au Pavillon Vendôme - 19 place Vendôme - 75001 PARIS , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jo ur ci-dessous. Eu égard aux incertitudes résultant d u contexte actuel lié au COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier , sous réserve des dispositions légales, le lieu , la forme ainsi que les modalités de déroulement , de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte 2020 de SEB S.A . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la S ociété www.groupeseb.com/fr au plus tard quinze jour s avant la date de l’Assemblée Générale. En tout état de cause et afin de préserver leur sécurité , la Société invite se s actionnaires à privilégier le vote par correspondance et à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupeseb.com/fr pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale mixte 2020 de SEB S.A. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat du F ONDS S TRATEGIQUE DE P ARTICIPATIONS (FSP) , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de M. Jérôme Lescure, en qualité d’administrateur . Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations alloué e s aux membres d u Conseil d’administration. Approbation d u renouvellement d es engagements conclus entre la S ociété et le Président-Directeur G énéral du fait du renouvellement d e son mandat conformément à la quatrième résolution . Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble de s mandataires sociaux . Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération visés à l’article L 225-37-3 du Code de commerce concernant l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 . Approbation des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 201 9 au Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 201 9 au Directeur Général Délégué. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la S ociété de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes , dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification de l’article 46 des statuts : majoration de 10%, en cas de distribution d’actions gratuites, pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins 2 ans . M ise en conformité avec la loi de l’ article 16 des statuts concernant le calcul de la parité au sein du Conseil d'administration . Mise en conformité avec la loi de l’article 16 des statuts concernant la désignation d es administrateurs représentant les salariés actionnaires . M ise en conformité avec la loi de l’article 24 des statuts , relati f à la rémunération des administrateurs . Mise en conformité avec la loi des articles 33, 39 et 41 des statuts relatifs au vote à distance, au quorum et à la majorité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 130 402 297 euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 379 716 101 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2019 s’élevant à 130 402 297 euros comme suit : Bénéfice net 130 402 297 euros Report à nouveau créditeur 929 343 381 euros Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 825 996 euros Total disponible 1 060 571 674 euros Dividende 112 867 969 euros Prime de fidélité 4 905 660 euros Report à nouveau 942 798 046 euros La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,26 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 22 mai 2020 et le dividende sera mis en paiement à compter du 26 mai 2020. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,226 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2017 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 22 mai 2020, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2016 1,72 0,172 1,72 0,172 - 2017 2,00 0,200 2,00 0,200 - 2018 2,14 0,214 2,14 0,214 - Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution : Renouvellement du mandat du FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP), en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur du FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution : Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de VENELLE INVESTISSEMENT pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution : Renouvellement du mandat de Jérôme Lescure, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Jérôme Lescure pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution : Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, fixe à 685 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration. Cette décision est applicable à compter de la présente Assemblée générale et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution : A pprobation du renouvellement des engagements conclus entre la S ociété et le Président-Directeur Général du fait du renouvellement de son mandat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées ainsi que du Rapport du Conseil d’administration, approuve les engagements qui y sont énoncés pris au bénéfice de M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général, établissant une indemnité de départ en retraite, une indemnité en cas de rupture de son contrat de travail soumise à conditions de performance, les modalités de conservation de ses stock-options, le bénéfice du régime collectif de retraite supplémentaire ainsi que d’une assurance-vie individuelle. Cette résolution est adoptée sous réserve de l’adoption de la 4 e résolution et sous la condition suspensive du renouvellement, par le Conseil d’administration qui suivra la présente Assemblée générale, du mandat social de Président-Directeur Général de M. Thierry de La Tour d’Artaise. Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 .  Onzième résolution : Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération visés à l’article L 225-37-3 du Code de commerce concernant l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Douzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Treizième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général Délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la  S ociété de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital, v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 210 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 056 448 344 euros, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché, iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, vi) effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la  S ociété de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1000 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1000 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 18 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1000 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 17 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts  ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société   ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution : Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 16 e , 17 e  et 18 e  résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Vingtième résol ution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 19 e  résolution. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197- 1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 200 000 actions (correspondant à 0,3976 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, (correspondant à 0,0358 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 11 000 actions, (correspondant à 0,0219 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Stanislas de Gramont. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce . L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344- 1 du Code du travail ; décide de fixer à 503 070 le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 19 e  résolution ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe. Vingt-troisième résolution : Modification de l’article 46 des statuts, majoration de 10%, en cas de distribution d’actions gratuites, pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de compléter comme suit les dispositions de l’article 46 des statuts de la S ociété, afin d’octroyer une majoration de 10%, en cas de distribution d’actions gratuites, pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins 2 ans : «  A compter du 1 er janvier 2023, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l'opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu'à la veille de la date d'attribution d'actions, donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompus. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées (dividende majoré et droit de vote double) aux actions anciennes dont elles sont issues. En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société ». Vingt-quatrième résolution : Mise en conformité avec la loi de l’article 16 des statuts concernant le calcul de la parité au sein du Conseil d'administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la S ociété, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur relatives au calcul de la parité au sein du Conseil d'administration. L’article 16 des statuts est ainsi modifié selon les dispositions suivantes : Ancien texte Nouveau Texte « […] À la différence des administrateurs désignés en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. […] ». « […] Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, désignés en application des dispositions de l’article L 225-23 du Code de commerce, ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. […] ». Vingt-cinquième résolution : Mise en conformité avec la loi de l’article 16 des statuts concernant la désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de compléter les dispositions de l’article 16 des statuts de la S ociété, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur à l’article L 225-23 du Code de commerce concernant la désignation d’administrateurs représentant les salariés actionnaires. L’article 16 des statuts est ainsi complété par les dispositions suivantes : «  En cas de dépassement du seuil prévu par les dispositions du Code de commerce et en application des dispositions prévues par la loi, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par le Code de commerce et par les présents statuts. Préalablement à la réunion de l’assemblée générale devant nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil de surveillance du fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise désigne un candidat parmi ses membres. Seule la candidature retenue par le conseil de surveillance précité est transmise au Conseil d’administration qui en fait état lors de sa réunion visant à arrêter les résolutions de l’Assemblée générale. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du Conseil d’administration. Le mandat prend effet dès la désignation par l’Assemblée générale et pour une durée de 4 ans. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les actionnaires salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de perte : i) de sa qualité de salarié de la société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ii) de sa qualité d’actionnaire ou de porteur de parts d’un fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise, ou iii) de sa qualité, le cas échéant, de membre du conseil de surveillance du fonds commun de placement qui a proposé sa candidature.  » Vingt-sixième résolution : Mise en conformité avec la loi de l’article 24 des statuts , relatif à la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l’article 24 des statuts de la S ociété, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur à l’article L 225-45 du Code de commerce : Ancien texte Nouveau Texte « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence. » « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs. » Vingt-septième résolution : Mise en conformité avec la loi des articles 33, 39 et 41 des statuts relatifs au vote à distance, au quorum et à la majorité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, comme suit, les dispositions des articles 33, 39 et 41 des statuts de la S ociété, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur : ARTICLE 33 : REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTES A DISTANCE Ancien texte Nouveau Texte « […] Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.  […] » « […] Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur.   Toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé . […] » ARTICLE 39 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Ancien texte Nouveau Texte « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum prévu par la loi est réuni. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum prévu par la loi est réuni. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés.   Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.  » ARTICLE 41 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRA-ORDINAIRES ET DES ASSEMBLEES A CARACTERE CONSTITUTIF Ancien texte Nouveau Texte « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si, sur première ou sur deuxième convocation, le quorum prévu par la loi est réuni. A défaut de réunion du quorum prévu pour la deuxième convocation, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont dispose

Description : CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00138. Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 22 mai 2019 à 14h30, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), Place de la Bourse - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende. Nomination de M. Jean-Pierre Duprieu, en qualité d’administrateur. Nomination de M. Thierry Lescure, en qualité d’administrateur. Nomination de GENERACTION, en qualité d’administrateur. Nomination de Mme Aude de Vassart, en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de M. William Gairard, en qualité d’administrateur. Augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Approbation des engagements conclus entre la Société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, en application des dispositions des articles L 225-38 et L 225-42-1 du Code de commerce. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général et à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (placement privé). Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification des dispositions de l’article 16 des statuts relatives à la désignation d‘administrateurs représentant les salariés. Pouvoirs pour formalités. ______________________ L’avis de réunion prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 201 9 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 8 du 2 9 mars 201 9 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale s’il justifie de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 20 mai 2019 à zéro heure, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même C ode), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier. Les demandes de carte devront parvenir à BNP Paribas Securities Services avant le 17 mai, 00h00 (heure de Paris) au plus tard. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales– Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le 17 mai 2019, 00h00 (heure de Paris) . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes en réalisant l’ensemble des étapes ci-dessous : Etape 1  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SEB SA), date de l’Assemblée générale ( 22 mai 201 9 ), nom, prénom, adresse et numéro de compte titre du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; Etape 2 : pour les actionnaires au nominatif pur  : l’actionnaire devra obligatoirement également confirmer sa demande sur Planetshares en se connectant avec ses identifiants habituels et dans « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées générales » en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». p o ur les a ctionnaire s au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex et pour les actionnaires au porteur d’y joindre également une attestation de participation . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 16 mai 201 9 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit au nominatif, soit au porteur, dans les comptes d’un intermédiaire habilité. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la S ociété : www.groupeseb .com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : CONVOCATION S ASSEMBLEE S D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 22 mai 201 9 à 14h 30 , au Palais Brongniart (Grand Auditorium), P lace de la Bourse - 75002 Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende. Nomination de M. Jean-Pierre Duprieu , en qualité d’administrateur. Nomination de M. Thierry Lescure, en qualité d’administrateur. Nomination de GENERACTION, en qualité d’administrateur. Nomination de Mme Aude de Vassart, en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de M. William Gairard, en qualité d’administrateur. Augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Approbation des engagements conclus entre la Société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, en application des dispositions des articles L 225-38 et L 225-42-1 du Code de commerce. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général et à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (placement privé). Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification de s dispositions de l’article 16 des statuts relati ves à la désignation d‘administrateurs représentant les salariés. Pouvoirs pour formalités. I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise d u Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 99 5 56   997 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise d u Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 419 047 985 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2018 s’élevant à 99 5 56 997  euros comme suit : Bénéfice net 99  556 997 Report à nouveau créditeur 940 432 124 Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 1 028 172 Total disponible 1 041 0 17 293 Dividende 106 333 593 Prime de fidélité 4 043 407 Report à nouveau 930  640 293 La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2,14 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 27 mai 2019 et le dividende sera mis en paiement à compter du 29 mai 2019. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,214 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2016 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 27 mai 2019, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2015 1,54 0,154 1,54 0,154 - 2016 1,72 0,172 1,72 0,172 - 2017 2,00 0,200 2,00 0,200 - Quatrième résolution  (Nomination de M. Jean-Pierre Duprieu , en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme M. Jean-Pierre Duprieu en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution  (Nomination de M. Thierry Lescure , en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme M. Thierry Lescure en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution ( Nomination de GENERACTION, en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme GENERACTION , a yant désigné Mme Caroline Chevalley en tant que représentante permanente, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Nomination de Mme Aude de Vassart , en qualité d’administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Aude de Vassart en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M . William Gairard, en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. William Gairard pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, fixe à 600 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Dixième résolution ( Approbation de la convention de mandataire social et des engagements conclus entre la société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, en application des dispositions des articles L-225-38 et L 225-42-1 du code de commerce ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées ainsi que du rapport du Conseil d’administration, approuve la convention de mandataire social et les engagements conclus entre la Société et M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, établissant notamment ses avantages en matière de prévoyance et de retraite ainsi que les critères de performance conditionnant le versement de ses indemnités de départ et les conditions de versement d’une indemnité de non-concurrence . Onzième résolution ( A pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général et à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général et à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué tels que détaillés dans le Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, présentés dans le Document de référence 2018. Douziè me résolution ( A pprobation d es éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 8 à M. T hierry de L a T our d’ A rtaise, P résident- D irecteur G énéral ) – En application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2018, Chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » section 5 « Say on pay - Eléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31/12/2018». Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué ) - En application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stanislas de Gramont, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de référence 2018, Chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » section 5 « Say on pay - Eléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31/12/2018». Quatorzième résolution (A pprobation d es éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice 201 8 à M . B ertrand N euschwander, D irecteur- G énéral D élégué ) - En application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de référence 2018, Chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » section 5 « Say on pay - Eléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31/12/2018». Quinzième résolution  (A utorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration: décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2018 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital, de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 210 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 053 550 029 euros, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Seiziè m e résolution (Autorisation à donner au  C onseil d’administration en vue de l’annulation par la  société de ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- septi è me résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitiè me résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 19 e  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article l. 411-2 II du Code monétaire et financier (placements privés) ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e  de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés), en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 1 8 e résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt ième résolution (Limitation globale des autorisations) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 17 e , 18 e  et 19 e  résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Vingt et unième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) - L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 20 e  résolution. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 234 000 actions (correspondant à 0,4664 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, (correspondant à 0,0359 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 11 000 actions, (correspondant à 0,0219 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Stanislas de Gramont. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer à 501 690 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 20e résolution ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe. Vingt- quatri èm e résolution ( modification des dispositions de l’article 16 des statuts relatives à la désignation d‘administrateurs représentant les salariés ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la société, afin de renvoyer aux dispositions légales en vigueur relatives aux administrateurs représentant les salariés. L’article 16 des statuts est ainsi modifié selon les dispositions suivantes : Article 16 : Administration de la société - Conseil d’administration composition Ancien Texte Nouveau texte « La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action au moins sous la forme nominative pure. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe (France). Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte pour la détermination du nombre d’administrateurs visés par les dispositions de l’article L.225-17 du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés, nommé en application du présent article, expirera à son terme. A la différence des administrateurs désignés en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. Par exception aux dispositions des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions ». « La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action au moins sous la forme nominative pure. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal au seuil prévu à l’article L 225-27-1 II du Code de commerce, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe (France). Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre supérieur au seuil prévu à l’article L 225-27-1 II du Code de commerce, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte pour la détermination du nombre d’administrateurs visés par les dispositions de l’article L.225-17 du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés, nommé en application du présent article, expirera à son terme. A la différence des administrateurs désignés en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. Par exception aux dispositions des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions » . Vingt- cinquiè me résolution (P ouvoirs pou r formalité s ) - L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. ______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CT0 Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT 0 Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT0 Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue

Description : CONVOCATION S ASSEMBLEE S D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 €. Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron , Campus SEB, 69130 Ecully R.C.S. Lyon n° 300 349 636 Siret : 300 349 636 00 138 Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 16 mai 2018 à 14h30, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), Place de la Bourse - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende. 4. Renouvellement du mandat de Mme Delphine Bertrand en qualité d’administrateur. 5. Renouvellement du mandat de FEDERACTIVE, représentée par Mme Sarah Chauleur, en qualité d’administrateur. 6. Renouvellement du mandat de M. Jean-Noël Labroue en qualité d’administrateur. 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise , Président-Directeur Général et à M. Bertrand Neuschwander , Directeur Général Délégué (Loi dite Sapin 2). 8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Thierry de La Tour d’Artaise , Président-Directeur Général. 9. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Neuschwander , Directeur Général Délégué. 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions. A titre extraordinaire : 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions. 12. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de s valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 13. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de s valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. 14. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de s valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (placement privé). 15. Limitation globale des autorisations. 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. 18 .Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 19. Pouvoirs pour formalités. ______________________ L’avis de réunion prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 1 6 mai 201 8 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 8 du 28 mars 201 8 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même C ode), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales– Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la S ociété ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SEB SA), date de l’Assemblée générale (16 mai 2018), nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur Planetshares/My Shares ou Planetshares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et dans « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et en cliquant sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SEB SA), date de l’Assemblée générale (16 mai 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  [email protected] . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2018. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la S ociété : www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : 180081928 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : 112, Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00138. Avis de réunionLes actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 16 mai 2018 à 14h30, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), Place de la Bourse - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017.2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017.3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende.4. Renouvellement du mandat de Mme Delphine Bertrand en qualité d’administrateur.5. Renouvellement du mandat de FEDERACTIVE, représentée par Mme Sarah Chauleur, en qualité d’administrateur.6. Renouvellement du mandat de M. Jean-Noël Labroue en qualité d’administrateur.7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général et à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué (Loi dite Sapin 2).8. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général.9. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué.10. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions. A titre extraordinaire :11. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions.12. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.13. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public.14. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (placement privé).15. Limitation globale des autorisations.16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.17. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance.18.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.19. Pouvoirs pour formalités. I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 268 762 000 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 375 048 000 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2017 s’élevant à 268 762 000 euros comme suit :  Bénéfice net 268 762 000 Report à nouveau créditeur 775 019 816 Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 792 432 Total disponible 1 044 574 248 Dividende 99 545 666 Prime de fidélité 3 741 907 Report à nouveau 941 286 675  La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 2 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro.Le coupon sera détaché le 21 mai 2018 et le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2018.Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,2 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2015 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 21 mai 2018, date de détachement du coupon.La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2 du Code général des impôts.L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :   Exercice  Dividende par action  Prime par action  Dividende éligible à l'abattement de 40 %  Dividende non-éligible à l'abattement de 40 %  Dividende  Prime  2014  1,44  0,144  1,44  0,144  –  2015  1,54  0,154  1,54  0,154  –  2016  1,72  0,172  1,72  0,172  –   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Delphine Bertrand, en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Delphine Bertrand pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de FEDERACTIVE, représenté par Mme Sarah Chauleur en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de FEDERACTIVE, représenté par Mme Sarah Chauleur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Noël Labroue en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean-Noël Labroue pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général et à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général ainsi qu’à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué tels que détaillés dans le Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code de commerce, présentés dans le Document de référence 2017.  Huitième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général) – En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2017, Chapitre 2 «  Gouvernement d’entreprise » section 5 « Say on pay – Eléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31/12/2017».  Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur-Général Délégué) - En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de référence 2017, Chapitre 2 «  Gouvernement d’entreprise » section 5 « Say on pay – Eléments de la rémunération due ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31/12/2017».  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide :• de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2017 ;• d’adopter le programme ci-après et à cette fin :• autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société,• décide que les actions pourront être achetées en vue :i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise,iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;• décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 210 euros hors frais ;• décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;• décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 053 550 029 euros ;• décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;• confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes,vi) effectuer toutes formalités ;• décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :• autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;• autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;• autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;• fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :• délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 12/14e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;• décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;• décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;• décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;• décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;• décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :• limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;• décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;• constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;• décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;• fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :• délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des [12/14]e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;• décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;• décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;• décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;• décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;• constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;• constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 14e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission,• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;• fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article l. 411-2 II du Code monétaire et financier (placements privés)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :• délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/14e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés), en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;• décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;• décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;• décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ;• décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;• constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;• constate que les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 14e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;• prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission,• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;• fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 12e, 13e et 14e résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.  Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) - L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 15e résolution.L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :• autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ;• décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 196 000 actions (correspondant à 0,3907 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, (correspondant à 0,0359 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 9 000 actions (soit 0,0179 % du capital social) s’agissant de M. Bertrand Neuschwander.L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce.L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :• de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;• de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;• de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ;• de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ;• en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :■ autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;■ décide de fixer à 501 690 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 15e résolution ;■ décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;■ décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à la moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;■ décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;■ fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ;■ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre,– sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,– accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.  Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales– Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SEB SA), date de l’Assemblée générale (16 mai 2018), nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur Planetshares/My Shares ou Planetshares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et dans « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et en cliquant sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SEB SA), date de l’Assemblée générale (16 mai 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites. 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, 112, Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion, soit le 17 avril 2018. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112, Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2018. D) Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.groupeseb.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’administration  1800819

Description : 17027857 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB S.A.Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : CAMPUS SEB - 112, Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112.  Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2016, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 2017 sous le numéro D.17-0400 et publiés sur le site de la Société (www.groupeseb.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 32 du 15 mars 2017 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors l’Assemblée Générale précitée.  1702785

Description : 170113917 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : 112, Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112. Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 11 mai 2017 à 14h30, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), Place de la Bourse - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ;4. Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes, en qualité d’administrateur ;5. Renouvellement du mandat de FFP Invest, représentée par M. Bertrand Finet, en qualité d’administrateur ;6. Ratification de la nomination de Mme Delphine Bertrand, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Tristan Boiteux;7. Nomination de Mme Brigitte Forestier, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés ;8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général et à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué (Loi dite Sapin 2);9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général ;10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué ;11. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions.  A titre extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions ;13. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public ;15. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier (placement privé) ;16. Limitation globale des autorisations ;17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;18. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance ;19. Autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de procéder a des augmentations de capital réservées aux adhérents a un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;20. Modification de l’article 16 des statuts afin de permettre la désignation d’un d’administrateur représentant les salariés ;21. Modification des articles 17, 19 et 22 des statuts fixant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué ;22. Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°32 du 15 mars 2017.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales– Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur :– l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SEB SA), date de l’Assemblée générale (11 mai 2017), nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;– l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur Planetshares/My Shares ou Planetshares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mon espace actionnaire - Mes Assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :– l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SEB SA), date de l’Assemblée générale (11 mai 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;– l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.  C) Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112, Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 4 mai 2017. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.groupeseb.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’administration1701139

Description : 170058015 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : 112, chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112.Avis de réunion Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 11 mai 2017 à 14h30, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ;4. Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes en qualité d’administrateur ;5. Renouvellement du mandat de FFP Invest, représentée par M. Bertrand Finet, en qualité d’administrateur ;6. Ratification de la nomination de Mme Delphine Bertrand en qualité d’administrateur en remplacement de M. Tristan Boiteux;7. Nomination de Mme Brigitte Forestier, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés ;8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général et à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué (loi dite Sapin 2) ;9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général ;10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué ;11. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions.  A titre extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions ;13. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public ;15. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier (placement privé) ;16. Limitation globale des autorisations ;17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;18. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance ;19. Autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de procéder a des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;20. Modification de l’article 16 des statuts afin de permettre la désignation d’un d’administrateur représentant les salariés ;21. Modification des articles 17, 19 et 22 des statuts fixant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué ;22. Pouvoirs pour formalités.  I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 45 554 698,03 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 258 574 000 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2016 s’élevant à 45 554 698,03 euros comme suit :  Bénéfice net 45554698,03 Report à nouveau créditeur 818049269,43 Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 569 670,88 Total disponible 864173638,34 Dividende 85721093,40 Prime de fidélité 3 617 991,96 Report à nouveau 774834552,98   La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,72 euros.Le coupon sera détaché le 16 mai 2017 et le dividende sera mis en paiement à compter du 18 mai 2017.Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,172 euros par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2014 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 16 mai 2017, date de détachement du coupon.La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts.L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :  Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2013 1,39 0,139 1,39 0,139 - 2014 1,44 0,144 1,44 0,144 - 2015 1,54 0,154 1,54 0,154 -   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Yseulys Costes en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat FFP INVEST, représentée par M. Bertrand Finet en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de FFP INVEST, représentée par M. Bertrand Finet pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Sixième résolution (Ratification de la nomination de Mme Delphine Bertrand en qualité d’administrateur en remplacement de M. Tristan Boiteux) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur de Mme Delphine Bertrand, en remplacement de M. Tristan Boiteux, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2017.  Septième résolution (Nomination de Mme Brigitte Forestier en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Brigitte Forestier en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général et à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général ainsi qu’à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présentés dans le document de référence 2016.  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2016, Chapitre 2 « Gouvernance » section « Say on pay - Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».  Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur-Général Délégué) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence 2016, Chapitre 2 « Gouvernance » section « Say on pay - Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».  Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide : ■ de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2016 ;■ d’adopter le programme ci-après et à cette fin :■ autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société,■ décide que les actions pourront être achetées en vue :i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;■ décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 190 euros hors frais ;■ décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;■ décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 953 211 931 euros ;■ décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;■ confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,vi) effectuer toutes formalités ;■ décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée.  II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’annulation par la societe de ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : ■ autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;■ autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;■ autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;■ fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : ■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 12/14e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;■ décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;■ décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;■ décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;■ décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :■ limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;■ décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;■ décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;■ fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : ■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/14e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;■ décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;■ décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;■ décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;■ constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 15e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;■ prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;■ fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit preferentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article l.411-2 II du Code monetaire et financier) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : ■ délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/14e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placements privés), en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ;■ décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;■ décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;■ décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ;■ décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;■ constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;■ constate que les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 14e résolution soumise à la présente Assemblée générale ;■ prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;■ décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;■ fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Limitation globale des autorisations) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 13e, 14e et 15e résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.  Dix-septième résolution (Délegation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) - L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 16e résolution.L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : ■ autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ;■ décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 196 000 actions (correspondant à 0,3907 % du capital à la date de la présente assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, (correspondant à 0,0359 % du capital social à la date de la présente assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 9 000 actions soit 0,0179 % du capital social s’agissant de M. Bertrand Neuschwander.L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce.L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :■ de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;■ de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;■ de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ;■ de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ;■ en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder a des augmentations de capital réservées aux adherents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : ■ autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;■ décide de fixer à 501 690 euros le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 16e résolution ;■ décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;■ décide, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;■ décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;■ fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ;■ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :– fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre,– sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,– accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.  Vingtième résolution (Modification de l’article 16 des statuts relatif à la composition du Conseil d’administration afin de permettre la désignation d’un administrateur représentant les salariés) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et après avis du Comité de groupe France, décide de modifier l’article 16 des statuts de la société, afin d’y insérer les dispositions légales relatives aux administrateurs représentant les salariés. L’article 16 est complété par les dispositions suivantes : Article 16 : Administration de la société - Conseil d’administration composition  Ancien Texte Nouveau texte La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action au moins sous la forme nominative pure. La société est administrée par un conseil composé d’administrateurs dont le nombre minimum et maximum est fixé par la loi. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action au moins sous la forme nominative pure. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe (France). Lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte pour la détermination du nombre d’administrateurs visés par les dispositions de l’article L.225-17 du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme. A la différence des administrateurs désignés en application des dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. Par exception aux dispositions des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions.   Vingt et unième résolution (Modification des articles 17, 19 et 22 des statuts fixant la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président, de Directeur Général et de Directeur Géneral Délégué) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 17, 19 et 22 des statuts de la société afin de repousser la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, comme suit : Article 17 - Durée des fonctions - limite d’âge  Le dernier paragraphe de l’article 17 sera désormais rédigé comme suit :  Ancien Texte Nouveau texte Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le sixième des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, une régularisation devra intervenir au plus tard lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. A défaut, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, une régularisation devra intervenir au plus tard lors de la prochaine Assemblée générale annuelle. A défaut, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.  Article 19 - Présidence et secrétariat du conseil  Le premier paragraphe de l’article 19 sera désormais rédigé comme suit :  Ancien Texte Nouveau texte Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le président atteint l’âge de 65 ans. Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le président atteint l’âge de 75 ans. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président, les fonctions du président directeur-général prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel ce dernier atteint l’âge de 70 ans.  Article 22 - Direction Générale - délégation de pouvoirs  Le quatrième paragraphe de l’article 22 sera désormais rédigé comme suit :  Ancien Texte Nouveau texte Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à un directeur général délégué, personne physique, d’assister le directeur général. Cinq directeurs généraux délégués peuvent être nommés. Les fonctions de directeur général délégué prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le directeur général délégué atteint l’âge de 65 ans. Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à un directeur général délégué, personne physique, d’assister le directeur général. Cinq directeurs généraux délégués peuvent être nommés. Les fonctions de directeur général et de directeur général délégué prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’intéressé atteint l’âge de 70 ans.   Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales– Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur :l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SEB SA), date de l’Assemblée générale (11 mai 2017), nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur Planetshares/My Shares ou Planetshares/My Pl

Description : 16028583 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112.  Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2015, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 sous le numéro D.16-0236 et publiés sur le site de la Société (www.groupeseb.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 37 du 25 mars 2016 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors l’Assemblée Générale précitée.  1602858

Description : 160170829 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SEB S.A.Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112. Avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 19 mai 2016 à 14h30, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), Place de la Bourse - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ;4. Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise en qualité d’administrateur ;5. Renouvellement du mandat de Venelle Investissement, représentée par Mme Damarys Braida, en qualité d’administrateur ;6. Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participation, représenté par Mme Catherine Pourre, en qualité d’administrateur ;7. Nomination de M. Jérôme Lescure en qualité d’administrateur ;8. Renouvellement de l’approbation des engagements réglementés visés par l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à M. Thierry de la Tour d’Artaise Président-Directeur Général ;9. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration ;10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général ;11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué ;12. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions.  A titre extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions ;14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance ;15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ;17. Limitation globale des autorisations ;18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;19. Modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social de la société ;20. Pouvoirs pour formalités.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales– Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur Planetshares/My Shares ou Planetshares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes Assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.  C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, les 4M Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2016. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.groupeseb.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’administration1601708

Description : 160100425 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SEB S.A.Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mardi 19 mai 2016 à 14h30, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), Place de la Bourse - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ;4. Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise en qualité d’administrateur ;5. Renouvellement du mandat de Venelle Investissement, représentée par Mme Damarys Braida, en qualité d’administrateur ;6. Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participation, représenté par Mme Catherine Pourre, en qualité d’administrateur ;7. Nomination de M. Jérôme Lescure en qualité d’administrateur ;8. Renouvellement de l’approbation des engagements réglementés visés par l'article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à M. Thierry de la Tour d’Artaise Président-Directeur Général ;9. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration ;10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général ;11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué ;12. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions. A titre extraordinaire :13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions ;14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance ;15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ;17. Limitation globale des autorisations ;18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;19. Modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social de la société ;20. Pouvoirs pour formalités. I. - Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 203 562 204,92 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 205 914 000 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2015 s’élevant à 203 562 204,92 €comme suit :  Bénéfice net 203 562 204,92 Report à nouveau créditeur 693 326 299,28 Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 1 068 532,08 Total disponible 897 957 036,28 Dividende 76 191 803,38 Prime de fidélité 2 968 952,76 Report à nouveau 818 796 280,14  La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,54 €. Le coupon sera détaché le 24 mai 2016 et le dividende sera mis en paiement à compter du 26 mai 2016. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,154 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2013 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 24 mai 2016, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :  Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2012 1,32 0,132 1,32 0,132 - 2013 1,39 0,139 1,39 0,139 - 2014 1,44 0,144 1,44 0,144    Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019, le mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Venelle Investissement, représentée par Mme Damarys Braida, en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019, le mandat d’administrateur de Venelle Investissement, représentée par Mme Damarys Braida. Sixième résolution (Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participation, représenté par Mme Catherine Pourre, en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019, le mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participation, représenté par Mme Catherine Pourre. Septième résolution (Nomination de M. Jérôme Lescure en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, nomme M. Jérôme Lescure en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Huitième résolution (Renouvellement de l’approbation des engagements réglementés visés par l'article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à M. Thierry de la Tour d’Artaise Président-Directeur Général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées ainsi que du Rapport du Conseil d’administration, approuve les engagements qui y sont énoncés pris au bénéfice de M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président Directeur Général, établissant une indemnité de départ en retraite, une indemnité en cas de rupture de son contrat de travail soumise à conditions de performance, les modalités de conservation de ses stock-options, le bénéfice du régime collectif de retraite supplémentaire ainsi que d’une assurance-vie individuelle.Cette résolution est adoptée sous réserve de l’adoption de la 4e résolution et sous la condition suspensive du renouvellement, par le Conseil d’administration qui suivra la présente Assemblée générale, du mandat social de Président Directeur Général de M. Thierry de La Tour d’Artaise. Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, fixe à 540 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence. Cette décision est applicable à l'exercice en cours et sera maintenue jusqu'à nouvelle décision. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2015, Chapitre 2 « Gouvernance » section « Say on pay - Eléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de référence 2015, chapitre 2 « Gouvernance » section « Say on pay - Eléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide :— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2015 ;— d’adopter le programme ci-après et à cette fin :– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société,– décide que les actions pourront être achetées en vue :i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;– décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 130 euros hors frais ;– décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;– décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 652 197 637 euros ;– décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,vi) effectuer toutes formalités ;– décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. II. - Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la société de ses propres actions) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :— autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;— autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;— autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;— fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance)— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :– autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ;– décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 171 075 actions soit 0,3410 % du capital, à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, soit 0,0359 % du capital social s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 9000 actions soit 0,0179 % du capital social s’agissant de M. Bertrand Neuschwander.— L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;— L’Assemblée générale décide :a) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :– de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,– de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée de conservation des actions par leurs bénéficiaires ;b) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :– de fixer entre deux et cinq ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,– de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de cinq ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, septième alinéa.Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;– de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;– de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ;– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ;– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;— fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital) -L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le Conseil d’administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;— fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les quinzième et seizième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) - L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social de la société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Article 4. – Siège SocialLe siège social de la société est situé 112, Chemin du Moulin Carron – 69130 Ecully.Il peut être transféré en tout autre endroit du département ou dans un département limitrophe par une simple décision du conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée généraleL’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée généraleLes actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— Actionnaire au nominatif pur :l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur Planetshares/My Shares ou Planetshares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes Assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».— Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites.1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, les 4M Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] plus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion, soit le 14 avril 2016. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.2) Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, les 4M Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2016. D) Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.groupeseb.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée.Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.  Le Conseil d’administration1601004

Description : 15026493 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112.  Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2014, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2015 sous le numéro D.15-0206 et publiés sur le site de la Société (www.groupeseb.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" n° 35 du 23 mars 2015 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1502649

Description : 150071423 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 12 mai 2015 à 14 h 30, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jourA titre ordinaire : — Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes de l’exercice 2014 et affectation du résultat ;— Approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et Monsieur Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué ;— Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Fèvre, de Monsieur Cédric Lescure et nomination pour 4 ans en qualité d’administrateur de Monsieur William Gairard ;— Renouvellement pour six ans du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant - nomination pour six ans d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise Président-Directeur Général et à Monsieur Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;— Limitation globale des autorisations ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Modifications statutaires ;— Pouvoirs pour formalités. Texte du projet de résolutions A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 82 712 219,07 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :  Bénéfice 82 712 219,07 Report à nouveau créditeur 684 238 166,41 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 1 838 304,00 Total disponible 768 788 689,48 Dividende 72 243 430,56 Prime de fidélité 3 868 185,02 Report à nouveau 692 677 073,90  La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,44 euro. Le coupon sera détaché le 15 mai 2015 et le dividende sera mis en paiement à compter du 19 mai 2015. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la Société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,144 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2012 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 15 mai 2015, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :  EXERCICE Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2011 1,25 0,125 1,25 0,125 - 2012 1,32 0,132 1,32 0,132 - 2013 1,39 0,139 1,39 0,139 -  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 169 950 000 euros. Quatrième résolution (Convention visée par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées ainsi que du rapport du Conseil d’administration, approuve la convention conclue entre la Société et son Directeur Général Délégué établissant notamment ses avantages en matière de prévoyance et de retraite ainsi que les critères de performance conditionnant le versement de ses indemnités de départ et les conditions de versement d’une indemnité de non-concurrence. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Fèvre). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Fèvre. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cédric Lescure). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018, le mandat d’administrateur de Monsieur Cédric Lescure. Septième résolution (Nomination de Monsieur William Gairard en qualite d’administrateur). — L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Monsieur William Gairard pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale renouvelle pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, située 63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société. Neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale nomme Monsieur Jean-Christophe Georghiou, demeurant 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée du mandat de cette dernière et ce, en remplacement de Monsieur Pierre Coll. Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale nomme pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020, la société Mazars, située 61, rue Henri Régnault, Tour Exaltis, 92075 Paris La Défense, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société. Onzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale nomme Monsieur Gilles Rainaut demeurant61, rue Henri Régnault, 92 400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars pour la durée du mandat de cette dernière. Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de rémunération du Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et conformément à l’article 24.3 du code AFEP-MEDEF auquel elle se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2014, chapitre 2 « Gouvernance », section « Say on pay - Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et conformément à l’article 24.3 du code AFEP-MEDEF auquel elle se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de référence 2014, chapitre 2 « Gouvernance », section « Say on pay - Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide :— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2014 ;— d’adopter le programme ci-après et à cette fin :autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la Société ;décide que les actions pourront être achetées en vue :i) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital,v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros hors frais ;décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 501 690 490 euros ;décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché,iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,vi) effectuer toutes formalités ;décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. A titre extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation pour la Société d’annuler ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :— autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 14 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;— autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;— autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;— fixe à 14 mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;— décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2014. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :• autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes,• décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 171 075 actions soit 0,3410 % du capital, à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, soit 0,0359 % du capital social s’agissant de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise et 9 000 actions soit 0,0179% du capital social s’agissant de Monsieur Bertrand Neuschwander.— L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.— L’Assemblée générale décide : A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :• de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,• de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :• de fixer entre deux et cinq ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,• de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de cinq ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, septième alinéa.Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :• de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social,• de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,• de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition,• de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée,• d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci,• en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ;— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :• limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ;— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dix-septième et dix-huitième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder a des augmentations de capital réservées aux adhérents a un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximal de 501 690 euros, par l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;— décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;— décide, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;— décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;— fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ;— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à son Président, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :• fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre,• sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,• accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Vingt-deuxième résolution (Modification des articles 8, 9, 12, 19, 20, 22, 25, 27, 30, 31, 32, 33, 35 des statuts). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 8, 9, 12, 19, 20, 22, 25, 27, 30, 31, 32, 33, 35 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit : « ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de cinquante millions cent soixante neuf mille quarante neuf (50 169 049) euros. Il est divisé en cinquante millions cent soixante neuf mille quarante neuf (50 169 049) actions d’une valeur nominale d’un (1) euro. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce, 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la société le nombre total d’actions qu’elle détient avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou tout autre seuil prévu par la loi. En cas d’inobservation de cette obligation, et à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social ou des droits de vote, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital ou en droits de vote de la société devient inférieure aux seuils précités. Chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire d’une action au moins. ARTICLE 9 – AUGMENTATION DE CAPITAL Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l’assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. En cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de "rompus", les droits de souscription et d’attribution étant négociables ou cessibles. Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire d’actions s’exercent conformément aux dispositions légales et réglementaires. ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS Les actions peuvent revêtir la forme au porteur ou nominative, au choix de l’actionnaire. L’ensemble de ces actions quelle que soit leur forme, devront être obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon les cas, par la société émettrice en cas de titres nominatifs, par un intermédiaire financier habilité en cas de titres au porteur. En vue de l’identification des détenteurs de titres, la société peut demander à tout moment, dans les conditions légales, au dépositaire central, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou de constitution et l’adresse, le cas échéant électronique, des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappées. ARTICLE 19 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été confiées, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le président atteint l’âge de 65 ans. Le président du conseil d’administration représente le conseil. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale et veille au bon fonctionnement des organes de la société, s’assurant en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en-dehors des actionnaires. ARTICLE 20 – DELIBERATIONS DU CONSEIL – PROCES VERBAUX Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, le convoquer s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les réunions se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué sur la convocation.  La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. ARTICLE 22 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS La direction générale de la société est assumée soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le conseil d’administration détermine la durée qu’il entend donner à l’option prise. A l’expiration de ce délai, le conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale. Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur. Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à un directeur général délégué, personne physique, d’assister le directeur général. Cinq directeurs généraux délégués peuvent être nommés. Les fonctions de directeur général délégué prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le directeur général délégué atteint l’âge de 65 ans. Le ou les directeurs généraux délégué(s) peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en-dehors d’eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Lorsqu’un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégué(s). ARTICLE 25 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS ET ACTIONNAIRES Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses administrateurs, son directeur général, ses directeurs généraux délégués, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à ce qui est requis par la loi ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Ces dernières sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à toute personne interposée. ARTICLE 27 – EXPERTISE JUDICIAIRE Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social soit individuellement, soit en se groupant, ou réunis au sein d’une association répondant aux conditions fixées par la loi peuvent demander en justice la désignation d’experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, sous réserve d’avoir préalablement interrogé par écrit le président du conseil d’administration, et que ce dernier n’ait pas donné de réponse dans un délai d’un mois ou communiqué d’éléments de réponse satisfaisants. ARTICLE 30 – FORMES ET DÉLAIS DE CONVOCATION Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et en outre au BALO. L'avis de réunion publié au BALO est également publié pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, sur le site internet de la société. Les titulaires d’actions inscrites au nominatif depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s’ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Les actionnaires inscrits au nominatif peuvent être convoqués par des moyens de communication électroniques dans les conditions légales et réglementaires. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d’actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l’alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l’action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une assemblée prorogée conformément à la loi. Le délai entre la date de la dernière des insertions contenant l’avis de convocation et la date de l’assemblée est de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. ARTICLE 31 – ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation ou par l’ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. ARTICLE 32 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le conseil d’administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l’assemblée. Les propriétaires d’actions indivises sont représentés à l’assemblée générale par l’un d’eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. ARTICLE 33 – REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTES A DISTANCE Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, ou par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions fixées par la loi et la réglementation. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat ainsi, le cas échéant, que sa révocation sont écrits et communiqués à la société. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration qu’elle adresse aux actionnaires, soit directement, soit par le mandataire qu’elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l’actionnaire que, s’il l’utilise sans désignation de son mandataire, le président de l’assemblée émettra en son nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n’a pas faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l’assemblée, et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire remplissant les conditions d’admission aux assemblées peut demander à la société de lui envoyer à l’adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de procéder à cet envoi avant la réunion et à ses frais. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Tout actionnaire pourra également, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, adresser une formule de procuration et de vote à distance, par tous moyens de télétransmission, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi. ARTICLE 35 – VOTE Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elle représente, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis cinq ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des dispositions qui précèdent. Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de cinq ans prévu au premier alinéa du présent paragraphe. Dans les assemblées extraordinaires à caractère constitutif, chaque actionnaire, qu’il soit présent ou représenté, ne dispose que d’un maximum de voix fixé par la loi. Les votes s’expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou à caractère constitutif. Il est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote : les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l’apporteur en nature ou du bénéficiaire d’un avantage particulier lors de l’approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l’intéressé dans la procédure prévue à l’article 25. » Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales– Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales –Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— Actionnaire au nominatif pur

Description : 140252828 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB S.A.Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2013, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2013, contenant un rapport financier annuel, mis en ligne et enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2014 sous le numéro D.14-0214 et diffusé sur le site internet de la société www.groupeseb.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société du 15 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte. 1402528

Description : 140076524 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 15 mai 2014, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une assemblée générale mixte, à 14 h 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes de l’exercice 2013 et affectation du résultat ;— Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux, M. Jean-Noël Labroue et de la société FÉDÉRACTIVE ; ratification des cooptations des sociétés FFP Invest et FSP en qualité d’administrateur et nomination pour 4 ans en qualité d’administrateur de M. Bruno Bich ;— Avis consultatif sur l’ensemble des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2013 ;— Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ;— Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;— Limitation globale des autorisations ;— Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux 2013 ObjectifLa première résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux faisant ressortir un résultat de 153 091 519,76 euros. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 153 091 519,76 euros. Affectation du résultat ObjectifLa deuxième résolution correspond à la proposition de votre conseil d’administration pour l’affectation du résultat et du niveau de dividende à verser au titre de l’exercice 2013. Deuxième résolution (Affectation du résultat) — L’assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :  Bénéfice net 153 091 519,76 Report à nouveau créditeur 601 357 579,51 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 2 443 084,41 Total disponible 756 892 183,68 Dividende 69 734 978,11 Prime de fidélité 3 519 468,08 Report à nouveau 687 149 570,92  La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,39 euro.Le coupon sera détaché le 19 mai 2014 et le dividende sera mis en paiement à compter du 22 mai 2014.Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,139 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2011 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 19 mai 2014, date de détachement du coupon.La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :  (En €) 2012 2011 2010 Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Montant distribué 1,32 0,132 1,25 0,125 1,17 0,117  Approbation des comptes consolidés ObjectifLa troisième résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes consolidés 2013 qui font ressortir un résultat net de 199 769 000 euros. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 199 769 000 euros. Renouvellement, nomination et cooptation de 5 administrateurs au sein du conseil ObjectifLes quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions concernent le renouvellement, pour 4 ans, du mandat de M. Tristan Boiteux, M. Jean-Noël Labroue et de la société FÉDÉRACTIVE, la nomination pour quatre ans également, de M. Bruno Bich en remplacement de M. Norbert Dentressangle et la ratification de la cooptation des sociétés FFP Invest et FSP. Quatrième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017, le mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux. Cinquième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Jean-Noël Labroue). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017, le mandat d’administrateur de M. Jean-Noël Labroue. Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de la société FÉDÉRACTIVE). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017, le mandat d’administrateur de la société FÉDÉRACTIVE. Septième résolution (Nomination pour quatre ans de M. Bruno Bich en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, M. Bruno Bich, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la SICAV Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur). — l’assemblée générale ratifie la cooptation, en qualité d’administrateur, de la SICAV Fonds Stratégique de Participations (FSP), en remplacement de M. Philippe Lenain, décidée par le conseil d’administration du 25 février 2014, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société FFP INVEST en qualité d’administrateur). — l’assemblée générale ratifie la cooptation, en qualité d’administrateur, de la société FFP INVEST, en remplacement de la société FFP, décidée par le conseil d’administration du 23 juillet 2013, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Thierry de La Tour d’Artaise ObjectifLa dixième résolution soumet au vote consultatif des actionnaires l’ensemble des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dixième résolution (Vote consultatif sur les éléments de rémunération du mandataire social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Thierry de La Tour d’Artaise président-directeur général, tels que figurant dans le document de référence 2013, Chapitre 2 «Gouvernance» page 40 à 42, section «SAY ON PAY - Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux». Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions ObjectifLa onzième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital.En 2013, dans le cadre de son programme de rachat, la société a acquis 54 075 actions au cours moyen de 55,65 euros, a cédé 702 573 actions lors de levées d’options d’achat au cours moyen de 35,49 euros. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 813 739 actions ont été acquises au cours moyen de 60 euros et 802 996 actions ont été cédées au cours moyen de 59,87 euros.Au 31 décembre 2013, la société détient 1 412 347 actions propres, soit 2,82 % du capital de la société, dont 1 381 886 au titre du contrat de rachat et30 461 au titre du contrat de liquidité.Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote. Onzième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2013 ;— d’adopter le programme ci-après et à cette fin :– autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société ;— décide que les actions pourront être achetées en vue :– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,– d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire,– de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,– de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;— décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros hors frais ;— décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;— décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 652 197 637 euros ;— décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;– confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,– passer tous ordres en Bourse ou hors marché,– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,– effectuer toutes formalités ;— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente assemblée. Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ObjectifLa douzième résolution autorise le conseil d’administration à annuler les actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois. Douzième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;— autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;— autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;— fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;— décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2012 Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance ObjectifLa treizième résolution permet à la société d’attribuer des actions de performance à des collaborateurs et aux mandataires sociaux aux conditions suivantes :— le nombre total d’actions de performance qui sera attribué ne pourra excéder 171 325 actions soit 0,3415 % du capital de la société ;— le nombre d’actions de performance accordé au mandataire social ne pourra excéder 18 000 actions soit 0,0359 % du capital social ;— les actions ne seront attribuées aux bénéficiaires qu’en cas d’atteinte de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité. Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attribution des actions deviendra définitive à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans avec une obligation de conservation subséquente de deux ans ;— le conseil pourra par ailleurs décider pour les bénéficiaires résidant hors de France de fixer une période d’acquisition entre deux et cinq ans et de supprimer la période de conservation si la période d’acquisition est fixée à quatre ans. Treizième résolution (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :– autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes,– décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 171 325 actions soit 0,3415 % du capital, à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées au mandataire social ne devra pas excéder 18 000 actions, soit 0,0359 % du capital social.— L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. — L’assemblée générale décide :A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :– de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,– de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée de conservation des actions par leurs bénéficiaires ;B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :– de fixer entre deux et cinq ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,– de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de cinq ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, septième alinéa.Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social,– de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,– de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition,– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée,– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci,– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.2251975 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.L’assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ObjectifAfin de donner au groupe SEB les moyens financiers de poursuivre son développement, il est proposé de déléguer au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social.La quatorzième résolution permet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 5 000 000 d’euros en nominal.Afin de pouvoir intervenir rapidement si les circonstances le nécessitent, notamment sur les marchés étrangers, la quinzième résolution permet de réaliser une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 5 000 000 d’euros en nominal. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ObjectifLa seizième résolution vise à conférer au conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois. Limitation globale des autorisations ObjectifLa dix-septième résolution a pour but de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des seules autorisations conférées par les quatorzième et quinzième résolutions. Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les quatorzième et quinzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Pouvoirs pour formalités ObjectifLa dix-huitième résolution est une résolution usuelle qui a pour but de permettre l’accomplissement des publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’assemblée. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :– du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;– l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis enfin en cliquant sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.– l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires - Questions écrites 1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, chemin du Petit Bois, BP 172, 69132 Ecully Cedex, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion, soit le14 avril 2014. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2) Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, chemin du Petit Bois ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 9 mai 2014. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.groupeseb.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 24 avril 2014. Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet de résolutions présentés par les actionnaires. Le conseil d’administration.  1400765

Description : 130328614 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 169 049 €.Siège social : Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2012, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2012, contenant un rapport financier annuel, mis en ligne et enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2013 sous le numéro D.13-0249 et diffusé sur le site internet de la société www.groupeseb.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société du 14 mai 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte.  1303286

Description : 1300891 22 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SEB S.A.  Société anonyme au capital de 50 169 049 € Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon Siret : 300 349 636 00112.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires sont convoqués pour le mardi 14 mai 2013, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), Place de la Bourse, 75002 Paris, à une Assemblée générale mixte, à 14 h 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;   — Approbation des comptes de l’exercice 2012 et affectation des résultats ;   — Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de la société FFP et nomination en qualité d’administrateurs de Mme Laure Thomas, Mme Sarah Chauleur et Mme Yseulys Costes ;   — Conventions réglementées ;   — Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions.     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ;   — Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance ;   — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;   — Limitation globale des autorisations ;   — Augmentation de capital réservée aux salariés ;   — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions   Résolutions à caractère ordinaire   Approbation des comptes sociaux 2012   Objectif   La première résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux faisant ressortir un résultat de 61 288 946,51 euros.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 61 288 946,51 euros.     Affectation des résultats   Objectif   La deuxième résolution correspond à la proposition de votre conseil d’administration pour l’affectation du résultat et du niveau de dividende à verser au titre de l’exercice 2012.     Deuxième résolution   (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :   Bénéfice net 61 288 946,51 Report à nouveau créditeur 606 213 053,94 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 2 841 847,29 Total disponible 670 343 847,74 Dividende 66 223 144,68 Prime de fidélité 3 321 929,42 Report à nouveau 600 798 773,64     La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,32 euro.   Le coupon sera détaché le 16 mai 2013 et le dividende sera mis en paiement à compter du 21 mai 2013.   Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,132  euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2010 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 16  mai 2013, date de détachement du coupon.   La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.   (En euros) 2011 2010 2009 Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Montant distribué 1,25 0,125 1,17 0,117 1,04 0,104     Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :   Approbation des comptes consolidés   Objectif   La troisième résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes consolidés 2012 qui font ressortir un résultat net de 194 160 000 euros.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 194 160 000 euros.     Renouvellement et nomination de 4 administrateurs au sein du conseil   Objectif   Les quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions concernent le renouvellement, pour 4 ans, du mandat de la société FFP et la nomination pour quatre ans également, de Mme Laure Thomas en remplacement Mme Damarys Braida, de Mme Sarah Chauleur en remplacement de M. Frédéric Lescure, et de Mme Yseulys Costes en remplacement de M. Jean-Dominique Senard.     Quatrième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de la société FFP). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016, le mandat d’administrateur de la société FFP.     Cinquième résolution (Nomination pour quatre ans de Mme Laure Thomas en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Mme Laure Thomas, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.     Sixième résolution (Nomination pour quatre ans de Mme Sarah Chauleur en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Mme Sarah Chauleur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.     Septième résolution (Nomination pour quatre ans de Mme Yseulys Costes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, Mme Yseulys Costes, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.     Conventions et engagements réglementés   Objectif   La huitième résolution soumet à l’autorisation de l’Assemblée générale le contrat cadre de recherche et développement en commun conclu entre SEB S.A. et Zhejiang SUPOR Co Ltd.     Huitième résolution   (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et celui du conseil d’administration, approuve la convention, dite «Master Joint Research and Development Agreement» conclue entre SEB S.A. et Zhejiang SUPOR Co Ltd qui a pour objet de partager des projets de recherche et développement sur des produits ou des technologies communs aux deux entités, afin de bénéficier de l’expérience et des savoir faire respectifs des parties en matière d’articles culinaires et d’articles électriques de cuisson ou de préparation alimentaire.     Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions   Objectif   La neuvième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans le texte de la neuvième résolution.   En 2012, dans le cadre de son programme de rachat, la société a acquis 404 510 actions au cours moyen de 57,14  euros, a cédé 568 704 actions lors de levées d’options d’achat au cours moyen de 33,62 euros, attribué définitivement 50 519 actions gratuites de performance du plan de 2010 et attribué 78 018 actions sous forme d’abondement à l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés.   En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 674 152  actions ont été acquises au cours moyen de 55,63 euros et 663 116 actions ont été cédées au cours moyen de 55,54 euros.   Au 31 décembre 2012, la société détient 2 050 102  actions propres, soit 4,09 % du capital de la société, dont 2 030 384 au titre du contrat de rachat et 19 718 au titre du contrat de liquidité.   Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.     Neuvième résolution   (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :   — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2012 ;   — d’adopter le programme ci-après et à cette fin :     – autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société ;   — décide que les actions pourront être achetées en vue :     – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;     – d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,     – d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire,     – de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,     – de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;   — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 130 euros hors frais ;   — décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;   — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 652 197 637 euros ;   — décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;   — confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :     – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,     – passer tous ordres en Bourse ou hors marché,     – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,     – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,     – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,     – effectuer toutes formalités ;   — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée.     Résolutions à caractère extraordinaire   Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions   Objectif   La dixième résolution autorise le conseil d’administration à annuler les actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.     Dixième résolution   (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :   — autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;   — autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;   — autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;   — fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;   — décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2012.     Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance   Objectif   La onzième résolution permet à la société d’attribuer des actions de performance à des collaborateurs et aux mandataires sociaux aux conditions suivantes :   — le nombre total d’actions de performance qui sera attribué ne pourra excéder 240 811  actions soit 0,48 % du capital de la société ;   — le nombre d’actions de performance accordé au mandataire social ne pourra excéder 18 000 actions soit 0,0359 % du capital social ;   — les actions ne seront attribuées aux bénéficiaires qu’en cas d’atteinte de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité. Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attribution des actions deviendra définitive à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans avec une obligation de conservation subséquente de deux ans;   — le Conseil pourra par ailleurs décider pour les bénéficiaires résidant hors de France de fixer une période d’acquisition entre deux et cinq ans et de supprimer la période de conservation si la période d’acquisition est fixée à cinq ans.   Il est rappelé que la Société ne sollicite plus d’autorisation pour consentir des options d’achat d’actions.     Onzième résolution  (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes :   — autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ;   — décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 240 811  actions soit 0,48 % du capital, à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées au mandataire social ne devra pas excéder 18 000 actions, soit 0,0359 % du capital social.   L’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.   L’Assemblée générale décide :   A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :   — de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ;   — de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale ;   B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :   — de fixer entre deux et cinq ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ;   — de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de cinq ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, septième alinéa.   Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :   — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;   — de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;   — de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ;   — de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ;   — d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;   — en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.   Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225‑197‑5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.   L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.     Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription   Objectif   Afin de donner au Groupe SEB les moyens financiers de poursuivre son développement, il est proposé de déléguer au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite de 5 000 000 d’euros en nominal.   La douzième résolution permet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Afin de pouvoir intervenir rapidement si les circonstances le nécessitent, notamment sur les marchés étrangers, la treizième résolution permet de réaliser une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription.     Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;   — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;   — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :     – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,     – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,     – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   — décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   — décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.     Treizième résolution (délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15ème de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;   — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   — décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   — décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   — décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;   — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   En outre, le conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.     Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise   Objectif   La quatorzième résolution vise à conférer au conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires.     Quatorzième résolution (délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.     Limitation globale des autorisations   Objectif   La quinzième résolution a pour but de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des seules autorisations conférées par les douzième et treizième résolutions.     Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième et quatorzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.   En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.     Augmentation de capital réservée aux salariés   Objectif   La seizième résolution vise à déléguer au conseil la compétence de décider une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant maximum de 501 690 euros, soit 1 % du capital. Cette délégation n’est pas comprise dans le seuil maximum visé par la résolution précédente.     Seizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225‑129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332‑1 et suivants du Code du travail :   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximal de 501 690 euros, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;   — décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution ; la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   — décide, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;   — décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;   — fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;   — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :     – fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,     – fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,     – sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,     – d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.     Pouvoirs pour formalités   Objectif   La dix-septième résolution est une résolution usuelle qui a pour but de permettre l’accomplissement des publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’Assemblée.     Dix-septième résolution (pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.     ————————     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis enfin en cliquant sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat».   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.     C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites.   1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, Chemin du Petit Bois, BP 172, 69132 Ecully Cedex, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, Chemin du Petit Bois ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.     D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.groupeseb.com, à compter du vingt-et-unième jour précédent l’assemblée, soit le 23 avril 2013.   Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet de résolutions présentés par les actionnaires.   Le conseil d’administration.   1300891

Description : 1203206 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB S.A.   Société anonyme au capital de 49 951 826 €. Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2011, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2011, contenant un rapport financier annuel, mis en ligne et enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2012 sous le numéro D. 12- 0261 et diffusé sur le site internet de la société www.groupeseb.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société du 10 mai 2012. L’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte.       1203206

Description : 1201078 26 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SEB S.A.   Société anonyme au capital de 49 951 826 €. Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon - Siret : 300 349 636 00112.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 10 mai 2012, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une assemblée générale mixte, à 14 h 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes de l’exercice 2011 et affectation des résultats ; — Renouvellement pour quatre ans des mandats d’administrateur de Messieurs Thierry de la Tour d’Artaise, Philippe Lenain, Jérome Wittlin et de la Société Venelle Investissement ; — Conventions réglementées ; — Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions.   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ; — Autorisation pour la société de consentir des options d’achat actions ; — Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Limitation globale des autorisations ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions   Résolutions à caractère ordinaire   Approbation des comptes sociaux 2011 Objectif La première résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux faisant ressortir un résultat de 77 778 758,76 euros.   Première résolution  (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 77 778 758,76 euros.   Affectation des résultats Objectif La deuxième résolution correspond à la proposition de votre conseil d’administration pour l’affectation du résultat et du niveau de dividende à verser au titre de l’exercice 2011.   Deuxième résolution  (Affectation du résultat). — L’assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :   Bénéfice net 77 778 758,76 Report à nouveau créditeur 590 311 680,43 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 4 133 467,92 Total disponible 672 223 907,11 Dividende 62 439 782,50 Prime de fidélité 3 455 964,88 Report à nouveau 606 328 159,73   La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,25 euro. Le coupon sera détaché le 15 mai 2012 et le dividende sera mis en paiement à compter du 18 mai 2012. Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,125 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2009 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 15 mai 2012, date de détachement du coupon.   La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.   Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :   (En euros) 2010 2009 2008   Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Montant distribué 1,17 0,117 1,04 0,104 0,94 0,094   Approbation des comptes consolidés Objectif La troisième résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes consolidés 2011 qui font ressortir un résultat net de 234 572 000 euros.   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 234 572 000 euros.   Renouvellement des mandats de 4 membres du conseil d’administration Objectif Les quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions concernent le renouvellement, pour 4 ans, des mandats de MM. Thierry de La Tour d’Artaise, Philippe Lenain, Jérôme Wittlin et de la société VENELLE INVESTISSEMENT.   Quatrième résolution  (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise.   Cinquième résolution  (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Philippe Lenain). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat d’administrateur de M. Philippe Lenain.   Sixième résolution  (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Jérôme Wittlin). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat d’administrateur de M. Jérôme Wittlin.   Septième résolution  (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de LA SOCIETE VENELLE INVESTISSEMENT). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015, le mandat d’administrateur de société VENELLE INVESTISSEMENT, représentée par M. Olivier Roclore   Conventions réglementées Objectif La loi dite TEPA oblige à soumettre à l’autorisation de l’assemblée générale la convention afférente aux critères de performance conditionnant le versement de l’indemnité de départ du mandataire social lorsque son mandat est renouvelé. En conséquence, il est proposé à l’assemblée générale de renouveler purement et simplement le dispositif approuvé lors de l’assemblée générale du 13 mai 2009 au profit de Thierry de La Tour d’Artaise.   Huitième résolution  (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et celui du conseil d’administration, approuve le renouvellement de la convention entre la société et son président-directeur général afférente aux critères de performance conditionnant le versement de l’indemnité de départ qui lui est due au titre de son contrat de travail. Cette résolution est adoptée sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution et  sous la condition suspensive du renouvellement, par le conseil d’administration qui suivra la présente assemblée générale, du mandat social de président-directeur général de Thierry de La Tour d’Artaise.   Objectif La neuvième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans la limité de 10 % du capital. Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans le texte de la neuvième résolution. En 2011, dans la cadre de son programme de rachat, la société a acquis 671 591 actions au cours moyen de 65,49 €, et à cédé 275 642 actions lors de levées d’options d’achat au cours moyen de 35,84 € ainsi que 49 571 actions gratuites de performance du plan de 2009 qui ont été définitivement attribuées. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité 319 929 actions ont été acquises au cours moyen de 63,24 € et 315 208 actions ont été cédées au cours moyen de 63,23 €. Au 31 décembre 2011, la société détient 2 331 797 actions propres, soit 4,67 % du capital de la société, dont 2 323 115 au titre du contrat de rachat et 8 682 au titre du contrat de liquidité. Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.   Neuvième résolution  (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2011 ; — d’adopter le programme ci-après et à cette fin : - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société, — décide que les actions pourront être achetées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, - d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, - d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire, - de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital, - de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 130 euros hors frais ; — décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 649 373 660 euros ; — décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, - passer tous ordres en Bourse ou hors marché, - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, - effectuer toutes formalités ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente assemblée.   Résolutions à caractère extraordinaire   Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions Objectif La dixième résolution autorise le conseil d’administration à annuler les actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.   Dizième résolution  (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2011.   Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions Objectif La onzième résolution vise à permettre au conseil d’administration d’attribuer à des collaborateurs et aux mandataires sociaux du Groupe des options d’achat d’actions aux conditions suivantes : — Le nombre total des options ne pourra excéder 415 000 actions soit 0,83 % du capital de la société — Le nombre d’actions accordé au mandataire social ne pourra pas excéder 54 000 actions soit 0,108 % du capital. Toutes les options attribuées au mandataire social et aux membres du comité exécutif seront soumises à des conditions de performance, mesurées pour partie par période annuelle et pour partie sur la période d’acquisition de 4 ans.   Onzième résolution  (Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à attribuer, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, dans un délai de 14 mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, des options d’achat d’actions de la société à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt cours de Bourse précédant la décision du conseil d’attribuer les options. Les options auront une durée maximale de 10 ans et seront soumises à une période d’indisponibilité de 4 ans minimum et le nombre d’actions issues des levées ne pourra excéder 415 000 actions soit 0,83 % du capital social actuel. Le nombre d’options attribuées au mandataire social ne pourra pas excéder 54 000 actions soit 0,108 % du capital social actuel et les options destinées aux membres du comité exécutif seront soumises à des conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de ROPA, mesurées pour partie par période annuelle et pour partie sur la période d’acquisition de 4 ans.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer toutes les modalités de cette opération. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 12 mai 2010.   Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance Objectif La douzième résolution permet à la société d’attribuer des actions de performance à des collaborateurs et aux mandataires sociaux aux conditions suivantes : — Le nombre total d’actions de performance qui se sera attribué ne pourra excéder 64 937 actions soit 0,13 % du capital de la société. — Le nombre d’actions de performance accordé au mandataire social ne pourra excéder 4 500 actions soit 0,009 % du capital social. — Les actions ne seront attribuées aux bénéficiaires qu’en cas d’atteinte de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de ROPA. Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attribution des actions deviendra définitive à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans minimum avec une obligation de conservation subséquente de deux ans minimum également. Le conseil pourra par ailleurs décider pour les bénéficiaires résidant hors de France de fixer une période d’acquisition entre deux et quatre ans et de supprimer la période de conservation si la période d’acquisition est fixée à quatre ans.   Douzième résolution  (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ; — décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 64 937 actions soit 0,13 % du capital à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées au mandataire social ne devra pas excéder 4 500 actions, soit 0,009 % du capital social.   L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. — L’assemblée générale décide : A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France : - de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de ROPA mesurées pour partie par période annuelle et pour partie sur la période d’acquisition de deux ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, - de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ; B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France : - de fixer entre deux et quatre ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de ROPA, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, - de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de quatre ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, septième alinéa. Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : - de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; - de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; - de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée ; - d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; - en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Objectif Afin de donner au Groupe SEB les moyens financiers de poursuivre son développement, il est proposé de déléguer au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social dans la limite de 5 000 000 d’euros en nominal. La treizième résolution permet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Afin de pouvoir intervenir rapidement si les circonstances le nécessitent, notamment sur les marchés étrangers, la quatorzième résolution permet de réaliser une augmentation de capital sans droit préférentiel des actionnaires.   Treizième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ; — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; - constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.   Quatorzième résolution  (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès à terme au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société. — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; — décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. En outre, le conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.   Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Objectif La quinzième résolution vise à conférer au conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires.   Quinzième résolution  (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.   Limitation globale des autorisations Objectif La seizième résolution a pour but de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième et quatorzième résolutions.   Seizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième et quatorzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.   Augmentation de capital réservée aux salariés Objectif La dix-septième résolution vise à déléguer au conseil la compétence de décider une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant maximum de 499 518 euros, soit 1 % du capital.   Dix-septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximal de 499 518 euros par l’émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; — décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution ; la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; — décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 20 %, appliquée à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; — décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; — fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : — fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, — sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, — d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Pouvoirs pour formalités Objectif La dix-huitième résolution est une résolution usuelle qui a pour but de permettre l’accomplissement des publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’assemblée.   Dix-huitième résolution  (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.     ––––––––––––––––––––––––––––––––     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites.   1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SEB SA, Service Actionnaires, Chemin du Petit Bois, BP 172, 69132 Ecully Cedex, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2) Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SEB SA, Service Actionnaires, chemin du Petit Bois ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.groupeseb.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 19 avril 2012.   Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet de résolutions présentés par les actionnaires.     Le conseil d’administration         1201078

Description : 1102876 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SEB S.A.  Société anonyme au capital de 49 951 826 €. Siège social : Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112.     Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2010, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2010, contenant un rapport financier annuel, mis en ligne et enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2011 sous le numéro D.11-0256 et diffusé sur le site Internet de la société www.groupeseb.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société du 17 mai 2011. L’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte.       1102876

Description : 1100640 14 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       SEB S.A.  Société anonyme au capital de 49 951 826 €. Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112.     Avis de réunion valant avis de convocation     Les actionnaires sont convoqués pour le mardi 17 mai 2011, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une Assemblée générale mixte, à 14 h 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour     De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;   — Approbation des comptes de l’exercice 2010 et affectation des résultats ;   — Conventions réglementées ;   — Renouvellement pour quatre ans des mandats d’administrateur de Messieurs Hubert Fèvre, Jacques Gairard et Cédric Lescure ;   — Fixation du montant des jetons de présence ;   — Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions.     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ;   — Autorisation pour la société de consentir des options d’achat actions ;   — Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance ;   — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;   — Limitation globale des autorisations ;   — Augmentation de capital réservée aux salariés ;   — Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolutions     Résolutions à caractère ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux Comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 45 722 543,07 euros.     Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :     (En euros.) Bénéfice net 45 722 543,07 Report à nouveau créditeur 602 998 867,88 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 3 850 540,41 Total disponible 652 571 951,36 Dividende 58 443 636,42 Prime de fidélité 3 167 485 ,19 Report à nouveau 590 960 829,75     La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,17 euro.   Le coupon sera détaché le 19 mai 2011 et le dividende sera mis en paiement à compter du 24 mai 2011.   Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,117 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2008 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 19 mai 2011, date de détachement du coupon.   La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.   Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :   (En euros) 2009 2008 2007 Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Montant Distribué 1,04 0,104 0,94 0,094 0,93 0,093     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 220 403 000 euros.     Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L-225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.     Cinquième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Hubert Fèvre). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’administrateur de M. Hubert Fèvre.     Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Jacques Gairard). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’administrateur de M. Jacques Gairard.     Septième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Cédric Lescure). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat d’administrateur de M. Cédric Lescure     Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, fixe à 450 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence     Neuvième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide :   — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2010 ;   — d’adopter le programme ci-après et à cette fin :   * autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant , compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat , jusqu’à 10% du capital de la société ,   — décide que les actions pourront être achetées en vue :   * d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   * d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,   * d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire,   * de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5% du capital   * de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;   — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 130 euros hors frais ;   — décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;   — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 649 373 660 euros ;   — décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;   — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour, notamment :   * procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,   * passer tous ordres en Bourse ou hors marché,   * ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,   * conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,   * effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,   * effectuer toutes formalités ;   — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée.     Résolutions à caractère extraordinaire     Dixième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes :   — autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;   — autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;   — autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;   — fixe à 14 mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;   — décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2010.     Onzième résolution (Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à attribuer, dans un délai de 14 mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, des options d’achat d’actions de la société à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt cours de Bourse précédant la décision du Conseil d’attribuer les options.   Les options auront une durée maximum de 10 ans et seront soumises à une période d’indisponibilité de 4 ans minimum et le nombre d’actions issues des levées ne pourra excéder 1,3 % du capital social actuel.   Le nombre d’options attribuées au mandataire social ne devra pas excéder 0,16 % du capital social actuel et une partie de ses options sera soumise à des conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle.   Il est précisé que les plafonds de respectivement  1,3% et de  0,16% figurant dans la présente résolution ne pourront pas se cumuler avec les plafonds de 0,325 % et 0,04 % figurant dans la douzième résolution.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer toutes les modalités de cette opération.   La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2010.     Douzième résolution (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   — autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ;   — décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,325 % du capital à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées au mandataire social ne devra pas excéder 0,04 % du capital social.   Il est précisé que les plafonds de respectivement à 0,325% et 0,04 % figurant dans la présente résolution ne pourront pas se cumuler avec les plafonds de 1,3 % et 0,16 % figurant dans la onzième résolution.   L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.   L’Assemblée générale décide :   A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :   — de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce,   — de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ;     B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :   — de fixer entre deux et quatre ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce,   — de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de quatre ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, septième alinéa.   Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :   — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;   — de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;   — de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ;   — de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ;   — d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ;   — en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.   Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.   L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.     Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;   — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;   — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   * limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,   * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,   * offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   — décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières composées donnant accès à terme au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, de valeurs mobilières composées donnant accès, à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société.   La présente délégation ne vise que les valeurs mobilières composées et ne s’étend pas aux actions ordinaires à émettre immédiatement ;   — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   — décide, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   — décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   — décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.   En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.     Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.     Seizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième et quatorzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.     Dix-septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :   — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 499 518 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ;   — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   — décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L. 443-6 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;   — décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;   — fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;   — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :   * fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,   * fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,   * sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,   * d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.     Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.     _______________       A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ;   — de la procuration de vote ;   — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales– Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales –Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur   — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   — l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».     Actionnaire au porteur ou au nominatif administré   — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire   — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.     C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites.   1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’adresse suivante : SEB SA, Service Actionnaires, Chemin du Petit Bois, BP 172, 69132 Ecully Cedex, .ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     2) Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SEB SA, Service Actionnaires, Chemin du Petit Bois ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.     D) Droit de communication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.groupeseb.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 26 avril 2011.   Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet de résolutions présentés par les actionnaires.     Le conseil d’administration.         1100640

Description : 1006461 3 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°1 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   SEB S.A. Société anonyme au capital de 49 951 826 €. Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112.   La présente insertion faite en application de l'article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin, 75002 Paris a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service Financier et du Service des Titres.     1006461

Description : 1002758 28 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB S.A.   Société anonyme au capital de 49 951 826 €. Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2009, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence 2009, contenant un rapport financier annuel, mis en ligne et enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2010 sous le numéro D. 09-0207 et diffusé sur le site internet de la société www.groupeseb.com ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de la société du 12 mai 2010. L’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans le document de référence susvisé a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette assemblée générale mixte.   1002758

Description : 1000871 26 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SEB S.A. Société anonyme au capital de 49 951 826 €. Siège social : Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires sont convoqués pour le mercredi 12 mai 2010, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une assemblée générale mixte, à 14 h 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ;   — Approbation des comptes 2009 et affectation des résultats ;   — Convention réglementée avec Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise ;   — Renouvellement pour quatre ans des mandats d’administrateurs de Messieurs Tristan Boiteux, Norbert Dentressangle et de la société         FEDERACTIVE ;   — Nomination pour quatre ans de Monsieur Jean-Noël Labroue en qualité d’administrateur ;   — Ratification de la cooptation de Monsieur Cédric Lescure ;   — Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     — Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ;   — Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions ;    — Autorisation pour la société d'attribuer des actions gratuites sous conditions de performance ;    — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;   — Limitation globale des autorisations ;   — Augmentation de capital réservée aux salariés ;   — Pouvoirs pour formalités.       Projet de résolutions    Résolutions à caractère ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 74 107 845,72 euros.     Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :   (En euros.) Bénéfice net 74 107 845,72 Report à nouveau créditeur 580 127 783,53 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 4 352 330,85 Total disponible 658 587 960,10 Dividende 51 949 899,04 Prime de fidélité 2 864 760,60 Report à nouveau 603 773 300,46     La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,04 euro.   Le coupon sera détaché le 17 mai 2010 et le dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2010.   Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,104 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2007 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 17 mai 2010, date de détachement du coupon.   La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.   Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :     (En euros)  2008 2007 2006  Dividende  Prime  Dividende Prime  Dividende  Prime   Montant distribué 0,94 0,094  0,93  0,093  0,85  0,085        Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 145 913 000  euros.     Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions, approuve la convention réglementée avec M. Thierry de La Tour d’Artaise qui a pour objet de baisser la base de calcul de sa retraite en la limitant à 36 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale.     Cinquième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux.     Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Norbert Dentressangle). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’administrateur de M. Norbert Dentressangle.     Septième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de la Société FÉDÉRACTIVE). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013, le mandat d’administrateur de FÉDÉRACTIVE.   Le représentant permanent de FÉDÉRACTIVE sera M. Pascal Girardot.     Huitième résolution (Nomination pour quatre ans de M. Jean-Noël Labroue en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, M. Jean-Noël Labroue pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.     Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de M. Cédric Lescure). — L’assemblée générale ratifie la nomination, en qualité d’administrateur, de M. Cédric Lescure, coopté par le conseil d’administration du 11 décembre 2009, en remplacement de M. Antoine Lescure, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.     Dixième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :   — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2009 ;   — d’adopter le programme ci-après et à cette fin :   - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale ;   — décide que les actions pourront être achetées en vue :   - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,   - d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,   - d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par assemblée générale extraordinaire,   - de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société,   - de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;   — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 65 euros hors frais ;   — décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;   — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser  324 686 869 euros ;   — décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;   — confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour, notamment :   - procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,   - passer tous ordres en Bourse ou hors marché,   - ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,   - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,   - effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes,   - effectuer toutes formalités,   — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente assemblée.       Résolutions à caractère extraordinaire     Onzième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :   — autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles , y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;   — autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;   — autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;   — fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;   — décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2009.     Douzième résolution (Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à attribuer, dans un délai de 14 mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, des options d’achat d’actions de la société à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt cours de Bourse précédant la décision du conseil d’attribuer les options.   Les options auront une durée maximum de 10 ans et seront soumises à une période d’indisponibilité de 4 ans minimum et le nombre d’actions issues des levées ne pourra excéder 1,3 % du capital social actuel.   Le nombre d’options attribuées au mandataire social ne devra pas excéder  0,16 % du capital social actuel et une partie de ses options seront soumises à des conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle.   Il est précisé que les plafonds de respectivement 1,3 % et de 0,16% figurant dans la présente résolution ne pourront pas se cumuler avec les plafonds de 0,325% et 0,04% figurant dans la treizième résolution.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer toutes les modalités de cette opération.   La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 13 mai 2009.     Treizième résolution (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes,   — décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,325 % du capital à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées au mandataire social ne devra pas excéder 0,04% du capital social.   Il est précisé que les plafonds de respectivement 0,325 % et 0,04% figurant dans la présente résolution ne pourront pas se cumuler avec les plafonds de 1,3% et 0,16% figurant dans la douzième résolution   L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.   L’assemblée générale décide :   A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :   — de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce,   — de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;   B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :   — de fixer entre deux et quatre ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce,   — de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de quatre ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, septième alinéa.   Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :   — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social,   — de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,   — de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ;   — de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée,   — d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci,   — en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.   Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.   L’assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration la compétence de décider , à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés ,l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;   — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;   — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,   — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   — décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.     Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières composées donnant accès à terme au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, de valeurs mobilières composées donnant accès, à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société.   La présente délégation ne vise que les valeurs mobilières composées et ne s’étend pas aux actions ordinaires à émettre immédiatement.   — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   — décide, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   — décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;   — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   — décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;   — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.   En outre, le conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.     Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.     Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de fixer à 5 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les quatorzième et quinzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.   En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.     Dix-huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 499 518  euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ;   — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   — décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L. 443-6 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;   — décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;   — fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;   — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :   — fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,   — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,   — sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,   — d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.     Dix - neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.     _______________       Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée et de participer à ses délibérations personnellement ou en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228–1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la société, au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :    1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;    2. Voter par correspondance ;    3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint.   Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard six jours avant l’assemblée, à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité. Les formules devront être reçues par la société trois jours au moins avant la date de la réunion. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance.   Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.       Le conseil d’administration.       1000871

Description : 0904359 8 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SEB S.A.  Société anonyme au capital de 49 912 138 €. Siège social : Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon.     Les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence mis en ligne sur le site de la société www.groupeseb.com le 10 avril 2009, et mis en ligne sur le site de l'AMF www.amf-france.org, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2009.   L'assemblée, après rectification d'une erreur purement matérielle, a affecté ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 :     Bénéfice net 152 893 729,53 Report à nouveau créditeur 472 637 176,17 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 3 183 216,00 Total disponible 628 714 121,70 Dividende 47 857 409,72 Prime de fidélité 2 644 851,68 Report à nouveau 578 211 860,30           0904359

Description : 0901436 23 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SEB S.A.   Société anonyme au capital de 50 912 138 €. Siège social : Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires sont convoqués pour le mercredi 13 mai 2009, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une Assemblée générale mixte, à 14 h 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes 2008 et affectation des résultats ; — Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatif à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise ; — Conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement pour quatre ans des mandats d’administrateurs de Madame Damarys Braida, Monsieur Frédéric Lescure et de la société FFP ; — Nomination pour quatre ans de Monsieur Jean-Dominique Senard comme nouvel administrateur ; — Renouvellement pour six exercices du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ; — Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions ;  — Autorisation pour la société d'attribuer des actions gratuites ;  — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Limitation globale des autorisations ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions   Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 152 893 729,53 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, en particulier, le montant des dépenses engagées dans l’intérêt de la société mais non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, soit 676 478,33 euros.   Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :   Bénéfice net 152 893 729,53 Report à nouveau créditeur 472 637 176,17 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 3 183 216,00 Total disponible 587 071 514,43 Dividende 47 857 409,72 Prime de fidélité 2 644 851,68 Report à nouveau 536 569 253,03   La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 0,94 euros. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2009. Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,094 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2006 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 15 mai 2009, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :   (En €) 2007 2006 2005   Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Montant distribué 0,93 0,093 0,85 0,085 0,80 0,08   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 151 640 000 euros.   Quatrième résolution (Approbation d’un engagement visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatif à Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions desdits rapports  et approuve les engagements qui y sont visés et relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou changement des fonctions de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise dont il est fait état dans ce rapport.    Cinquième résolution (Conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.   Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Madame Damarys Braida). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’administrateur de Madame Damarys Braida.   Septième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de la société FFP). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’administrateur de FFP. Le représentant permanent de FFP sera Monsieur Christian Peugeot.   Huitième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de  Monsieur Frédéric Lescure). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012, le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Lescure.   Neuvième résolution (Nomination pour quatre ans de   Monsieur Jean-Dominique Senard en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur Jean-Dominique Senard pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale renouvelle pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale renouvelle pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat de Monsieur Pierre Coll, 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, commissaire aux comptes suppléant de PricewaterhouseCoopers Audit.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire. — L’assemblée générale renouvelle pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, 185, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant. — L’assemblée générale renouvelle pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, le mandat de la société BEAS, 7/9, villa Houssaye, 92200 Neuilly-sur-Seine, commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés.   Quatorzième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2008 ; — d’adopter le programme ci-après et à cette fin : — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite légale, — décide que les actions pourront être achetées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, - d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire, - de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société, - de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière, — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 40 euros hors frais, — décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 199 648 520 euros, — décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, — confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour, notamment : . procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, . passer tous ordres en bourse ou hors marché, . ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, . conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, . effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, . effectuer toutes formalités, . décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente assemblée.   Résolutions à caractère extraordinaire   Quinzième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — fixe à 14 mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 mai 2008.   Seizième résolution (Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à attribuer, dans un délai de 14 mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, des options d’achat d’actions de la société à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt cours de bourse précédant la décision du conseil d’attribuer les options. Les options auront une durée maximum de 10 ans et le nombre d’actions issues des levées ne pourra excéder 1,2 % du capital actuel. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer toutes les modalités de cette opération. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 13 mai 2008.   Dix-septième résolution (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existante. — décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,4 % du capital à la date de la décision de leur attribution. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.   L’Assemblée générale décide : A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France : — de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce, — de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France : — de fixer entre deux et quatre ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce, — de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de quatre ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, septième alinéa. Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : — de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social, — de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns. — de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, — de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée, — d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci, — en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.   Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 228-91 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ; — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ; — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; — décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. En outre, le conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.   Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.   Vingt et unième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions précitées, décide de fixer à 25 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.   Vingt-deuxième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail : — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 510 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ; — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; — décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L.443-6 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; — décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ; — fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : - fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, - fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, - sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, - d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ------------------------------------   Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée et de participer à ses délibérations personnellement ou en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228–1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la société, au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :    1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;  2. Voter par correspondance ;  3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint.   Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard six jours avant l’assemblée, à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité. Les formules devront être reçues par la société trois jours au moins avant la date de la réunion. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance.   Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le conseil d’administration. 0901436

Description : 0810438 23 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SEB S.A.   Société anonyme au capital de 50 880 558 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon.   Chiffres d'affaires comparés (Hors taxes)   1. — Société mère (En milliers d'euros.) SEB S.A. n'a pas de chiffre d'affaires et ses revenus sont constitués exclusivement de produits financiers et d'autres produits d'exploitation.   2. — Groupe (En millions d'euros.) 1er trimestre :   T1 2007 T1 2008 France 124 141 Autres pays UE 151 159 Amérique du Nord 89 89 Amérique du Sud 60 61 Europe Centrale, CEI, et autres pays 138 153 Asie Pacifique 51 122     Total groupe 613 725     2ème trimestre :   T2 2007 T2 2008 France 136 145 Autres pays UE 157 157 Amérique du Nord 83 81 Amérique du Sud 60 65 Europe Centrale, CEI, et autres pays 132 135 Asie Pacifique 50 105     Total groupe 618 688     Cumul 1er semestre   S1 2007 S1 2008 France 260 286 Autres pays UE 308 316 Amérique du Nord 172 170 Amérique du Sud 120 126 Europe Centrale, CEI, et autres pays 270 288 Asie Pacifique 101 227     Total groupe 1 231 1 413   0810438

Description : 0807519 2 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB S.A.   Société anonyme au capital de 50 880 558 €. Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon.     I. — Les comptes annuels sociaux au 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mars 2008, et le projet d’affectation du résultat, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 13 mai 2008.   Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit Bulletin et déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon.   II. — Attestation des commissaires aux comptes.   a) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Lyon et Villeurbanne, le 4 mars 2008. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit ;Bernard Rascle ; Deloitte & Associés ;Dominique Valette.   b) Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Lyon et Villeurbanne, le 4 mars 2008. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit ;Bernard Rascle ; Deloitte & Associés ;Dominique Valette.       0807519

Description : 0805310 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SEB S.A.   Société anonyme au capital de 50 880 558 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).   1. — Société mère   Depuis novembre 2004, la société SEB S.A. ne perçoit plus de rémunération au titre de prestations de services à ses filiales. Ces produits finançaient les services rendus par SEB Développement à qui SEB S.A. confiait la mission d'assistance. Depuis 2005, SEB Développement est directement rémunérée par les filiales de SEB S.A. SEB S.A. n'a donc plus de chiffre d'affaires et ses revenus sont constitués exclusivement de produits financiers et d'autres produits d'exploitation.   2. — Groupe (en millions d'euros).    2008 2007 1er trimestre 725,4 613,4       0805310

Description : 0803159 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SEB S.A.    Société anonyme au capital de 50 880 558 €. Siège social : Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112.   Avis de réunion valant avis de convocation   Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 13 mai 2008, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une assemblée générale mixte, à 14 h 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour    De la compétence de l’assemblée générale ordinaire    — Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes 2007 et affectation des résultats ; — Conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Messieurs Thierry de La Tour d’Artaise, Philippe Lenain, Jérôme Wittlin et de Venelle Investissement ; — Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ; — Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions ;  — Autorisation pour la société d'attribuer des actions gratuites ;  — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital,  d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Limitation globale des autorisations ; — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Division de la valeur nominale de l’action par 3 ; — Modification des articles 17 et 32 des statuts ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions   A. — Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution  (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 91 774 935,90 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, en particulier, le montant des dépenses engagées dans l’intérêt de la société mais non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, soit 256 395 euros.   Deuxième résolution  (Affectation des résultats). — L’assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :   (En €)   Bénéfice net 91 774 935,90  Report à nouveau créditeur 426 927 578,75 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 1 911 168,90     Total disponible 520 613 683,55 Dividende 47 488 520,80 Prime de fidélité 2 562 071,40 Report à nouveau 470 563 091,35   La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 2 ,80 euros. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2008. Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,280  euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2005 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 15 mai 2008, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.   Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :   (En €) 2006 2005 2004 Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Montant distribué 2,55 0,255 2,40 0,240 2,40 0,240   Troisième résolution  (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 142 832 000 euros.   Quatrième résolution  (Conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.   Cinquième résolution  (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise.   Sixième résolution  (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Lenain). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Lenain.   Septième résolution  (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Venelle Investissement). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’administrateur de Venelle Investissement. Le représentant permanent de Venelle Investissement sera Monsieur Olivier Roclore.   Huitième résolution  (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Wittlin). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Wittlin.   Neuvième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2007 ; — d’adopter le programme ci-après et à cette fin : — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale, — décide que les actions pourront être achetées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, — d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par assemblée générale extraordinaire, — de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société, — de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière, — décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 200 euros hors frais, — décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), — décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 339 203 600 euros, — décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, — confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour, notamment : — procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, — passer tous ordres en bourse ou hors marché, — ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, — conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, — effectuer toutes formalités, — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente assemblée.   B. — Résolutions à caractère extraordinaire   Dixième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 13 juillet 2009, la durée de validité de la présente autorisation ; — décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007.   Onzième résolution (Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à attribuer, dans un délai de 14 mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, des options d’achat d’actions de la société à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt cours de bourse précédant la décision du conseil d’attribuer les options. Les options auront une durée maximum de 10 ans et le nombre d’actions issues des levées ne pourra excéder 2 % du capital actuel. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer toutes les modalités de cette opération. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2006.   Douzième résolution (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes. Autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à L 225–197–5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ; Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder deux pour cent (2 %) du capital à la date de la décision de leur attribution.   L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225–208 et L 225–209 du Code de commerce.   L’assemblée générale décide : A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France : — de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3 du Code de commerce ; — de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale.   B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France : — de fixer entre deux et quatre ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3 du Code de commerce ; — de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de quatre ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L. 225–197–1, septième alinéa. Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci–dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet : — De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; — De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; — De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; — De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée ; — D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci ; — En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.   Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’assemblée générale fixe à quatorze (14) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ; — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ; — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; — décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. En outre, le conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.   Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.   Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la treizième et quatorzième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, en cas d’usage des délégations prévues aux treizième et quatorzième résolutions, dans la limite du plafond global fixé par la dix-septième résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.   Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions précitées, décide de fixer à 40 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.   Dix-huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail : — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 510 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ; — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; — décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L. 443-6 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; — décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ; — fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment : — d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : — fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, — sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, — d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Dix-neuvième résolution (Division de la valeur nominale de l’action par 3. Modification de l’article 8 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la valeur nominale des actions, actuellement fixée à trois (3) euros, pour la ramener à un (1) euro, et en conséquence d’attribuer à chaque actionnaire trois (3) actions nouvelles de un euro de valeur nominale en échange d’une action ancienne de trois euros de valeur nominale. Les actions nouvelles d’un euro de valeur nominale seront directement et automatiquement attribuées aux actionnaires en échange de leurs actions anciennes sans intervention de leur part. Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, sans modifications. L’assemblée décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit le paragraphe 1 de l’article 8 (capital social) des statuts : « 1. Le capital social est fixé à la somme de 50 880 558 euros. Il est divisé en 50 880 558 actions d’une valeur nominale de un (1) euro. » L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer la réalisation matérielle des opérations à son président directeur général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et procéder à toutes opérations matérielles nécessaires à la modification de la valeur nominale des actions et à l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, et notamment : — fixer la date de l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, — attribuer les actions nouvelles à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif ou en compte de titres au porteur, et notifier à cet effet la présente décision à tous teneurs de comptes de titres, — modifier corrélativement les statuts selon les modalités ci–dessus, — procéder à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou susceptibles d’être émises, — suspendre temporairement, si nécessaire, la cotation des actions anciennes afin de procéder à l’échange et à la remise des actions nouvelles d’un euro de valeur nominale en échange des actions anciennes, et requérir ensuite la cotation des actions nouvelles une fois l’échange effectué et les actions nouvelles attribuées à l’ensemble des actionnaires, — et généralement, faire le nécessaire à l’effet de procéder à l’exécution de la présente décision.   Vingtième résolution (Modification de l’article 17 des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les deux dernières phrases de l’article 17 des statuts (Durée des fonctions – Limite d’âge) comme suit : « Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le sixième des membres du conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, une régularisation devra intervenir au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle. A défaut, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »   Vingt et unième résolution (Modification de l'article 32 des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 32 (Admission aux assemblées) des statuts ainsi qu’il suit : L’alinéa premier dudit article est remplacé par les dispositions suivantes : « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » Le reste de l’article est sans changement.   Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.   __________________   Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée et de participer à ses délibérations personnellement ou en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228–1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la société, au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : shareholdersgroupeseb.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint.   Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard six jours avant l’assemblée, à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité.   Les formules devront être reçues par la société trois jours au moins avant la date de la réunion. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance.   Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le conseil d'administration   0803159

Description : 0803194 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB SA Société anonyme au capital de 50 880 558 € Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex 300 349 636 R.C.S. Lyon   Documents comptables annuels qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 13 mai 2008   A. – Comptes sociaux I. – Bilan au 31 décembre 2007 (En milliers.d' €uros )  Actif Note 2007 brut 2007 amortissement 2007 net 2006 net Actif immobilisé           Immobilisations incorporelles           Concessions, brevets et droits similaires   7 395 7 310 85 215 Immobilisations corporelles   - - - - Terrains   11 - 11 11 Autres immobilisations corporelles   - - - - Immobilisations financières   - - - - Participations 3 710 836 90 394 620 442 574 442 Créances rattachées à des participations   949 481 - 949 481 682 754 Autres titres immobilisés   26 882 7 26 875 42 993 Autres immobilisations financières   - - - -     Total 2 1 694 605 97 711 1 596 894 1 300 415 Actif circulant           Créances     -   - Clients et comptes rattachés   597 - 597 911 Autres créances   6 830 - 6830 9 326 Divers           Valeurs mobilières de placement   137 842 - 137 842 31 779 Disponibilités   15 068 - 15 068 486 Charges constatées d’avance   110 - 110 100     Total   160 447 - 160 447 42 602 Ecart de conversion actif   1 245 - 1 245 1 352     Total actif   1 856 297 97 711 1 758 586 1 344 369   Passif (avant affectation des résultats) Note 2007 2006 Capitaux propres       Capital social   50 881 51 057 Primes d’émission et de fusion   107 232 113 187 Écarts de réévaluation   16 909 16 909 Réserve légale   5 190 5 190 Réserves réglementées   755 755 Réserves ordinaires   7 868 7 868 Report à nouveau   426 927 404 113 Résultat de l’exercice   91 775 65 850     Total 16 707 537 664 929 Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques   2 244 2 535 Provisions pour charges   68 319 45 282     Total 4 70 563 47 817 Dettes       Autres emprunts obligataires   0 4 251 Emprunts et dettes auprès des éts de crédit 5 302 846 127 242 Emprunts et dettes financières divers   662 333 481 615 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 028 1 049 Dettes fiscales et sociales   3 402 5 194 Autres dettes   10 282 10 653     Total   979 891 630 004 Ecart de conversion passif   595 1 619     Total passif   1 758 586 1 344 369 II. – Compte de résultat au 31 décembre 2007 (En milliers.d' €uros)  Résultat Note 2007 2006 Produits d’exploitation       Prestations de services     - Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     - Autres produits   1 370 2 105     Total   1 370 2 105 Charges d’exploitation       Autres achats et charges externes   4 137 3 844 Impôts, taxes et versements assimilés   1177 938 Salaires et traitements   2 267 1 387 Charges sociales   598 359 Dotations aux amortissements   265 248 Autres charges   369 258     Total   8 813 7 034 Résultat d’exploitation   -7 443 -4 929 Produits financiers       Produits financiers de participations   141 688 75 684 Autres intérêts et produits assimilés   536 861 Reprises sur provisions et transferts de charges   1 352 520 Différences positives de change   55 786 55 634 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   573 57     Total   199 935 132 756 Charges financières       Dotations financières aux amortissements et provisions   17 245 11 352 Intérêts et charges assimilées   33 415 26 766 Différences négatives de change   55 874 52 213     Total   106 534 90 331     Résultat financier 7 93 401 42 425     Résultat courant   85 958 37 496 Produits exceptionnels       Produits exceptionnels sur opérations de gestion   23 517 10 056 Produits exceptionnels sur opération en capital   5 128 6 572 Reprises sur provisions et transferts de charges   937 344     Total   29 582 16 972 Charges exceptionnelles       Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   784 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital   2 644 1 124 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   23 790 10 025     Total   27 218 11 149     Résultat exceptionnel 9 2 364 5 823 Impôt sur les bénéfices 11 -3 451 -22 529     Résultat net   91 775 65 850 III. – Annexes aux comptes sociaux Faits marquants de l’exercice Dans le cadre de l’acquisition de Supor SEB SA à souscrit à deux emprunts de 100 000 milliers d’euros chacun, remboursables en mars 2008. La Fondation Groupe SEB a été crée le 14 mars 2007, à titre de membre fondateur de cette fondation, SEB SA pour contribuer au programme pluriannuel d’action en numéraire, s’est engagée à verser 1000 € pendant 5 ans. Dans le cadre des 150 ans du groupe SEB, SEB Sa a effectué un versement complémentaire de 15 000 €, pour soutenir un projet de lutte contre l’exclusion au Burundi. SEB SA a également procédé au versement de la somme de 500 000 €, en faveur de l’acquisition par l’Etat d’une huile sur toile de Nicolas Poussin, « La fuite en Egypte ». A ce titre elle a bénéficié d’une réduction d’impôt sur les sociétés de 450 000 €. 1. – Principes comptables   1.2. – Principes Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels définies par la loi française et le plan comptable 1999.   1.3. – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’achat, hors frais accessoires et frais financiers. Elles sont essentiellement constituées de brevets amortis sur une durée variant entre 5 et 10 ans.   1.4. – Evaluation des titres de participation Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976 (réévaluation légale). Les titres sont évalués individuellement pour le montant le plus faible entre leur coût historique et leur valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité à long terme.   1.5. – Comptabilisation et évaluation des actions propres (Note 2) A compter du 1er janvier 2005 les actions propres sont classées selon les modalités suivantes : Toutes les actions propres acquises pour couvrir des plans de stocks options présents et à venir sont classées en Valeurs mobilières de placement. Tous les autres mouvements sont classés en « autres titres immobilisés ». A la clôture de l’exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’achat est inférieure à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse. 1.6. – Instruments financiers et couverture du risque de change SEB SA assure la gestion de la trésorerie et du risque de change du Groupe. Elle assure le financement à court terme de la quasi-totalité des filiales du Groupe. Elle a en particulier mis en place avec les sociétés françaises, allemandes, espagnoles, italiennes, hollandaises, hongroises, autrichiennes, suisses et belges des systèmes de remontées quotidiennes des soldes bancaires. Bénéficiant d’une notation Standard & Poors A2 pour un programme de 450 millions d’euros, elle émet en permanence des billets de trésorerie en euros et met en place des « swaps » de change pour transformer ce financement dans la devise nécessaire aux opérations des filiales du Groupe hors de la zone Euro. SEB SA limite ainsi son exposition au risque de change sur ces opérations de financement. Une provision pour risque est éventuellement constatée à hauteur du risque non couvert. Elle garantit aux filiales des cours de change pour la conversion de leurs flux intercompanie (exportations et importations). Elle met en place des couvertures (change à terme) pour couvrir l’exposition de change résiduelle (flux d’exportations non compensés par des importations), les opérations couvertes étant alors enregistrées directement pour leur cours garanti par les filiales en devise locale. Les flux certains couverts par des opérations de change à terme à la clôture de l’exercice donnent lieu à la comptabilisation par SEB SA d’un écart de change latent entre le cours garanti de l’opération de couverture et le cours de clôture. Les opérations de change à terme destinées à couvrir les flux prévisionnels des filiales sont comptabilisées à la valeur de marché de l’instrument financier à la clôture de l’exercice. S’il apparaît une perte latente sur l’opération, celle-ci est comptabilisée en écart de conversion actif et fait l’objet d’une provision pour risques. Les plus-values latentes sont comptabilisées en écart de conversion passif et ne sont pas prises en compte dans le résultat. Les reports et déports sur les swaps de change sont enregistrés dans le compte de résultat à l’échéance de l’instrument de couverture.   1.7. – Mode de conversion et d’évaluation des disponibilités et concours bancaires en devises Ces liquidités et exigibilités immédiates en devises existant à la clôture de l'exercice sont converties en monnaie nationale sur la base cours de change du dernier jour ouvré de l’exercice et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice au compte 666 « Pertes de change » ou 766 « Gains de change ». 2. – Mouvements de l’actif immobilisé     2.1. – Immobilisations incorporelles Aucune acquisition ou cession n’est intervenue au cours de l’exercice.   2.2. – Immobilisations corporelles Aucune acquisition, cession ou mise au rebut n’est intervenue au cours de l’exercice.   2.3. – Immobilisations financières   2006 Augmentations Diminutions 2007 Participations 648 836 62 000   710 836 Créances rattachées à des participations 682 754 401 516 134 789 949 481 Actions propres 42 593 15 987 32 106 26 474 Autres titres immobilisés 409 - - 409 Autres immobilisations financières - - - -     Total valeur brute 1 374 592 479 503 166 895 1 687 200 Provisions sur participations -74 394 -16 000 - -90 394 Provisions sur autres titres immob. -7 -7 - -7     Total provisions -74 401 -16 007 0 -90 401     Total valeur nette 1 300 191 463 496 166 895 1 596 799   Les créances rattachées à des participations représentent les avances financières accordées par SEB SA (société mère) à ses filiales, dans le cadre de la politique financière du Groupe (Cf. 1.5). Les écarts de réévaluation figurant dans les capitaux propres se rapportent essentiellement aux immobilisations financières. Au 31 décembre 2007, la société SEB SA détient 994 505 actions propres, pour notamment couvrir des plans d’options d’achat d’actions SEB pour 121 537 options de 2002, 134 830 options de 2003, 174 500 options de 2004, 181 200 options de 2005, 194 250 options de 2006 et 193 050 options de 2007. Au titre de l’exercice 2007, 534 078 actions propres ont été acquises, 263 903 actions propres ont été vendues et 91 120 actions ont été annulées. 3. – Liste des filiales et participations   3.1. – Renseignements détaillés concernant les filiales et participations  3.1.1. – Filiales (plus de 50 % du capital détenu)   Capitaux propres sociaux Quote part de capital détenue en pourcentage Valeur nette des titres de participation Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Calor SAS 20 955 100 % 33 938 28 185 295 5 448 SAS SEB 9831 100 % 60 504 - - - Tefal SAS 40 317 100 % 6 566 43 949 - - Rowenta France SAS 1 504 100 % 10 565 2 799 - - SEB Développement SAS -96 100 % 977 18 810 - - Rowenta Invest BV 157 756 100 % 158 499 68 - - SEB Internationale SAS 309 016 100 % 213 370 330 509 - 10 000 Groupe SEB France 193 094 98 % 73 889 - - 56 004 Groupe SEB Export 45 201 100 % 38 036 25 387 - 17 372 Groupe SEB Moulinex SAS -1 387 100 % 23 549 15 272 - 17 582 Groupe SEB Retailing -765 100 % 38 2 920 - -    3.1.2. – Participations (10 à 50 % du capital détenu)   Capitaux propres sociaux Quote partde capital détenue en pourcentage Valeur nette des titres de participation Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice S.I.S. 3 975 46,81 % 472 5 633 - 1 209 Domaine de Seillac SA (au 31 décembre 2003) -789 24,75 % - - - -   Note : En conformité avec le paragraphe 11 de l’article 24 du décret 83.1020 du 29 novembre 1983, il a été estimé qu’une information filiale par filiale des résultats pourrait causer un préjudice grave à la société. Des informations complémentaires sont données au niveau consolidé par zone géographique. Le chiffre d’affaires des filiales et participations s’élève à 2 041,41 millions d’euros et le résultat net à 106,67 millions d’euros.   3.2. – Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations Valeur nette des titres : 26 865 milliers d’euros. Les autres filiales et participations sont constituées essentiellement de titres de la Société pour un montant de 26 474 milliers d’euros. 4. – Provisions pour risques et charges L’évolution des provisions pour risques et charges sur l’exercice s’analyse de la façon suivante : Conformément aux principes décrits dans la note 1.5, une provision pour risque de change, d’un montant de 1 245 milliers d’euros a été constituée à la clôture de l’exercice. Les provisions pour litiges concernent essentiellement des litiges en cours avec des tiers, qui ont fait l’objet d’un examen approfondi à la clôture de l’exercice. Les économies d’impôts générées par la mise en oeuvre de l’intégration fiscale, relatives à l’utilisation des pertes et moins-values dégagées par certaines filiales sont susceptibles de leur être restituées. Elles font donc l’objet d’une provision dont le montant cumulé au 31 décembre 2007 s’élève à 68 319 milliers d’euros.     2006 Dotations Reprises sans objet Utilisations 2007 Provisions pour litiges 1 183   183   1 000 Provisions pour risques de change 1 352 1 245 1 352   1 245     Total provisions pour risques 2 535 1 245 1 535   2 245 Provisions pour intégration fiscale 45 282 23 791   754 68 319     Total provisions pour charges 45 282 23 791   754 68 319     Total 47 817 25 036 1 535 754 70 564 5. – Echéance des créances et dettes L’ensemble des créances est à échéance à moins d’un an à l’exception d’un prêt participatif de 15 910 milliers d’euros accordé à l’Espagne, d’un prêt long terme de 1 926 milliers d’euros accordé à la Suisse ainsi qu’un prêt accordé à SEB PARS pour 752 milliers d’euros. L’ensemble des dettes est à échéance à moins d’un an, à l’exception des éléments suivants : d’un compte courant participation des salariés de 2 641 milliers d’euros à échéance 2009, d’un compte courant participation des salariés de 3 950 milliers d’euros à échéance 2010, d’un compte courant participation des salariés de 4 138 milliers d’euros à échéance 2011, d’un compte courant participation des salariés de 5 033 milliers d’euros à échéance 2012 ; du solde de 50 000 milliers d’euros au 31 décembre 2007 de l’emprunt CA LYON à échéance mars 2012, remboursable par tranches annuelles de 10 000 milliers d’euros.    2006   2007 Échéances A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunt obligataires 4 250 0 0     Emprunts auprès des éts. de crédit 127 242 302 846 262 846 40 000 0 Billets de trésorerie 260 000 402 000 402 000     Emprunts groupe 203 817 237 841 237 841     Autres emprunts 266 266     266 Participation des salariés 17 533 22 226 708 21 518       Total 613 108 965 179 903 395 61 518 266 6. – Entreprises liées Le montant compris dans certains postes du bilan et relatifs à des sociétés avec lesquelles la société a un lien de participation sont les suivants :   2007 Sociétés apparentées 2007 Participation directe 2006 Groupe Immobilisations financières 476 016 473 465 682 754 Créances 277 3 377 5 520 Dettes 40 899 205 747 213 621     Total 517 192 682 589 901 895 7. – Charges et produits concernant les entreprises liées   2007 2006 Charges d’exploitation     Management Fees 806 633 Produits d’exploitation     Royalties 881 1 492 Charges financières     Intérêts et charges assimilées 7 570 7 051 Produits financiers     Produits de participations 107 615 49 609 Produits de créances 34 073 26 075 8. – Comptes de régularisation actif et passif Charges à répartir Origine 2007 2006 Charges financières 280 416 Total 416 416 Charges constatées d’avance Origine 2007 2006 Charges d'exploitation 110 101 Charges financières 1 089 366     Total 467 467 Produits à recevoir Poste d’origine 2007 2006 Créances rattachées à des participations 8 978 7 712 Clients et comptes rattachés 342 481 Intérêts sur VAT et Swap 60 000 0 26 Disponibilités 49 9     Total 9 369 8 228 Charges à payer Poste d’origine 2007 2006 Autres emprunts obligataires 0 151 Emprunts et dettes auprès des éts de crédit 1380 658 Emprunts et dettes financières divers 456 600 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 161 161 Dettes fiscales et sociales 12 1 Autres dettes 339 188 Intérêts courus sur VAT et Swap 0 60     Total 2 348 1 819 9. – Résultat exceptionnel   2007 2006 Economies d’impôt dues aux pertes des filiales intégrées 22 729 10 025 Provision nette pour charges sur intégration fiscale -23 036 -9 864 (Moins-values) / plus value sur cessions actions propres 2 484 5 449 (Dotations) / reprises aux provisions pour risques 183 183 Autres produits (charges) 4 31     Total 2 364 5 824   La vente de 263 903 actions propres a généré une plus-value nette de 2 484 milliers d’euros. Les pertes et produits liés à l’intégration fiscale sont commentés à la note 10, les provisions pour risques à la note 4. 10. – Intégration fiscale Les économies d’impôt générées par l’intégration fiscale au niveau du Groupe, comptabilisées en impôts et correspondant à la neutralisation des opérations internes au groupe d’intégration fiscale, se sont élevées à 3 723 milliers d’euros (20 017 milliers d’euros en 2006). Dans le cadre de l’application du régime d’intégration fiscale, les économies d’impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits des sociétés intégrées sont conservées chez la société mère, mais leur sont rétrocédées le jour où elles redeviennent bénéficiaires. Compte tenu de l’utilisation de son déficit par Seb Internationale, et de l’impact du contrôle fiscal de Rowenta France la société a enregistré la restitution des économies réalisées antérieurement sur ces déficits en charges exceptionnelles pour un montant de 754 milliers d’euros (0 milliers d’euros en 2006). Les provisions initialement constituées sont reprises en produits exceptionnels, garantissant ainsi la neutralité de l’intégration fiscale. 11. – Ventilation de l’impôt sur les sociétés   La ventilation de l’impôt sur les sociétés au 31 décembre 2007 est la suivante : (En milliers d'euros.) Avant impôts Impôt Résultat net Résultat courant 85 960 168 86 128 Résultat exceptionnel 2 363 -857 1 506 Imputation des déficits antérieurs   689 689 Intégration fiscale   3 452 3 452     Total 88 323 3 452 91 775 12. – Engagements hors bilan     31/12/2007 31/12/2006 Valeur nominale Valeur de marché Valeur nominale Valeur de marché Par rapport au marché         Swaps emprunteurs de devises 277 929 2 466 327 130 91 Swaps prêteurs de devises - - - - Ventes à terme de devises 50 209 222 48 457 -187 Achats à terme 29 427 0 43 770 67 Options de taux d’intérêt     - - Swap variable / fixe 50 000 1 089 60 000 880 Tunnels à prime nulle (Aluminium) 49 200 -4 500     Tunnels à prime nulle (Nickel) 3 400 -1 500     Tunnels à prime nulle (cuivre) 3 800 -500 28 100 800 Auprès des filiales         Swaps prêteurs de devises 1 726 - 2 160 - Achats à terme de devises 43 335 -794 23 168 452 Tunnels à prime nulle (Aluminium) 49 200 4 500 28 100 -800 Tunnels à prime nulle (Nickel) 3 400 1 500     Tunnels à prime nulle (cuivre) 3 800 500       L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont détaillées dans la note 1.5. La valeur de marché des instruments financiers représente le gain ou la perte qui aurait été constaté si les contrats avaient été dénoués sur le marché au 31 décembre 2007. Cette valeur est estimée d’après le cours de change et le taux d’intérêts au 31 décembre 2007, ou obtenue des contreparties bancaires avec lesquelles les engagements ont été contractés. Les valeurs nominales représentent la valeur notionnelle des contrats. 13. – Engagements de retraite et assimilés Les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite et au complément de retraite s’élèvent à 229 milliers d’euros au 31 décembre 2007, et sont couverts par un fonds de retraite pour un montant de 29 milliers d’euros. Les engagements liés au complément de retraite s’élèvent à 2 732 milliers d’euros, ils ne sont pas couverts par un actif financier. Ces montants ont été calculés selon une méthode actuarielle en tenant compte, notamment, d’un départ à la retraite à 63 ans, des taux de rotation du personnel constatés, des tables de mortalité utilisées par les compagnies d’assurance et d’un taux d’actualisation de 4,5 %. 14. – Dette ou créance future d’impôts Il s’agit d’une créance de 205 milliers d’euros au 31 décembre 2007 (625 milliers d’euros au 31 décembre 2006), correspondant à des provisions non déductibles l’année de comptabilisation et à des gains de change latents déductibles l’année suivant celle de leur comptabilisation. 15. – Plans de souscription et d’achats d’actions La situation des plans d’option de souscription et d’achat d’actions au 31 décembre 2007 est la suivante : Type Date Nombre d’options Prix d’exercice (en euros) D’attribution D’exercice D’expiration Attribuées Exercées Annulées Solde Plan de souscription 04/05/2000 04/05/2004 04/05/2008 161 200 138 346 14 300 8 554 59,09 Plan de souscription 14/06/2001 14/06/2005 14/06/2009 164 500 142 698 6 600 15 202 54,55 Plan d’achat 19/04/2002 19/04/2006 19/04/2010 139 150 77 850 7 150 54 150 83,64 Plan d’achat 17/10/2002 17/10/2006 17/10/2010 199 375 106 863 25 125 67 387 75,45 Plan d’achat 18/06/2003 18/06/2007 18/06/2011 204 050 60 640 8 580 134 830 72,73 Plan d’achat 18/06/2004 18/06/2008 18/06/2012 179 700 0 5 200 174 500 95,00 Plan d’achat 08/04/2005 08/04/2009 08/04/2013 184 900 0 3 700 181 200 84,00 Plan d’achat 16/06/2006 16/06/2010 16/06/2014 196 550 0 2 300 194 250 88,00 Plan d’achat 20/04/2007 20/04/2011 20/04/2015 193 050 0 0 193 050 132,00     Total       1 622 475 526 397 72 955 1 023 123   16. – Capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2007, le capital social s’élevait à 50 881 milliers d’euros et était constitué de 16 960 186 actions de valeur nominale 3 euros, représentant 23 945 752 droits de vote. Variation des capitaux propres Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2006 avant affectation 664 929 Dividendes 2006 mis en paiement en 2007 -43 035 Résultat de l’exercice 91 775 Levée d’option de souscription d’actions -176 Prime d’émission -5 955 Report à nouveau débiteur (exit tax) 0     Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2007 707 538 Capital potentiel au 31 décembre 2007 Il n’existe pas d’obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital, ni de titres non représentatifs du capital. L’exercice d’options de souscription d’actions relatives aux plans 2000 et 2001 accordées au personnel, dont le prix d'exercice s'élèvent respectivement à 59,09 € et 54,55 €, fait ressortir un potentiel maximum de 23 756 actions pouvant être souscrites jusqu’au 14 juin 2009. 17. – Effectif   L’effectif moyen s’élève à 1 personne (1 en 2006). IV. – Résultats financiers des cinq derniers exercices (En milliers d'euros.) 2007 2006 2005 2004 2003 Capital en fin d’exercice           a) capital social 50 881 51 056 50 940 51 228 46 347 b) nombre d’actions émises 16 960 186 17 018 820 16 980 040 17 076 162 15 449 038 c) nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Opérations et résultats de l’exercice           a) chiffre d’affaires hors taxes 0 0 0 40 822 42 924 b) résultat avant impôt, amortissements et provisions 127 335 64 257 59 238 166 979 50 917 c) impôt sur les bénéfices -3 451 -22 529 -30 646 -33 023 -12 246 d) résultat après impôt, amortissements et provisions 91 775 65 850 84 505 152 925 62 943 e) montant des bénéfices distribués* 50 051 45 656 42 748 42 579 37 407 Résultat des opérations réduit à une seule action (en unités)           a) résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 7,7 5,1 5,29 11,71 4,09 b) résultat après impôt, amortissements et provisions 5,41 3,87 4,98 8,95 4,07 c) dividende versé à chaque action 2,8 2,55 2,4 2,4 2,27 Personnel           a) nombre de salariés 1 1 1 2 2 b) montant de la masse salariale 2 267 1 387 1 411 238 277 c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales) 598 359 392 54 72 V. – Projet d’affectation des résultats   L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :  (En €.)   Bénéfice net 91 774 935,90  Report à nouveau créditeur 426 927 578,75 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 1 911 168,90     Total disponible 520 613 683,55 Dividende 47 488 520,80 Prime de fidélité 2 562 071,40 Report à nouveau 470 563 091,35   La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 2,80 €. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2008. B. – Comptes consolidés I. – Éléments consolidés significatifs (En millions d'euros.) 2007 2006 (i) 2005 IFRS (c) (i) 2004 IFRS (b) 2004 (b) 2003 2002 (a) 2001 2000 1999 1998 Résultats                       Ventes France 640 595 591 624 636 660 660 527 485 484 467 Ventes hors de France 2 230 2 057 1 872 1 665 1 703 1 688 1 836 1 328 1 340 1 210 1 297 Ventes totales 2 870 2 652 2 463 2 289 2 339 2 348 2 496 1 855 1 825 1 694 1 764 Marge opérationnelle 301 262 262 261 248 234 217 175 153 125 115 Résultat d’exploitation 237 153 183 187 175 196 143 119 132 102 61 Résultat net revenant à se s.a. 143 87 102 131 123 148 118 74 51 35 8 Amortissements et provisions pour dépréciation 88 97 114 85 91 86 95 83 87 79 92 Frais de personnel (d) 540 534 516 499 506 514 536 424 425 404 436 Intéressement, participation et abondement 33 26 29 34 34 36 51 29 20 19 14 Ebitda (e) 324 247 291 270 259 278 230 196 211 174 143 Ebitda ajusté (h) 351 324 323 310 296 279 252 222 211 181 174 Bilan (en millions €, au 31 décembre)                       Capitaux propres après affectation part Groupe 812 770 757 644 642 557 471 464 437 442 476 Dette financière nette 658 422 423 331 331 189 327 404 393 381 436 Actif immobilisé 1 059 766 773 679 624 476 481 535 509 545 583 Investissements 92 85 99 99 87 99 85 81 72 78 101 Stocks et en-cours 528 517 450 386 387 359 415 352 317 302 350 Clients 627 646 630 552 552 544 580 471 466 436 392 Effectifs au 31 décembre (en unités) 13 048 13 741 14 396 14 500 14 500 14 690 15 780 13 939 12 474 12 545 14 214 Actions (En euros.)                       Nombre total d’actions émises (en milliers) 16 960 17 019 16 980 17 076 17 076 15 449 15 439 15 440 15 440 15 440 15 415 Nombre moyen pondéré d’actions (en milliers) 16 207 16 203 16 296 16 156 16 156 16 123 16 102 16 092 16 276 16 627 16 768 Résultat net ajusté dilué par action (g) 8,67 5,34 6,21 8,02 7,57 9,06 7,25 4,59 3,47 2,08 0,47 Revenu net (g) 2,80 2,55 2,40 2,40 2,40 2,27 1,96 1,82 1,73 1,73 1,73 Rendement net de l’action en % (f) (g) 2,26 2,37 2,61 3,04 3,04 2,52 2,56 3,19 3,28 2,71 2,68 Cours extrêmes : + haut (g) 144,45 114,20 92,65 107,20 107,20 96,36 87,32 62,55 83,64 78,36 146,07 + bas (g) 106,00 80,10 78,30 73,35 73,35 62,77 55,45 35,55 50,00 41,58 54,87 Cours au 31 décembre 124,00 107,60 92,00 78,90 78,90 90,00 76,91 56,95 52,68 63,64 64,45 Capitalisation boursière (en millions d’ €) 2 103 1 831 1 562 1 347 1 347 1 529 1 306 967 895 1 081 1 093 Moyenne des transactions journalières en actions 42 546 25 227 21 081 29 061 29 061 28 536 24 888 21 849 25 236 20 786 25 757 (a) Avec les nouvelles filiales Moulinex depuis le 1er janvier 2002. (b) Avec All-Clad depuis le 28 juillet 2004. (c) Avec Lagostina depuis le 1er mai 2005 et Panex depuis le 1er juin 2005. (d) Hors participation, intéressement et abondement y compris personnel temporaire (à partir de 2004 IFRS y compris services rendus au titre des engagements retraite et assimilés). (e) Résultat net avant amortissements (y compris amortissements et dépréciation des fonds commerciaux, marques et survaleurs et ceux inclus dans les autres produits et charges d’exploitation), résultat financier et impôts sur le résultat. (f) Dividende net distribué au titre de l’année N, rapporté au dernier cours de l’année N. (g) Ajusté compte tenu de l’attribution gratuite d’une action pour dix détenues en mars 2004. (h) Résultat opérationnel courant plus amortissements et dépréciations opérationnels. (i) Les bilans et comptes de résultats 2005 et 2006 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement. II. – Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre  (En millions d'euros.) 31/12/2007 31/12/2006  retraité (a) 31/12/2005 retraité (a) Produits des activités ordinaires (note 4) 2 869,6 2 651,7 2 462,9 Frais opérationnels (note 5) -2 568,5 -2 389,3 -2 200,7     Marge opérationnelle 301,1 262,4 262,2 Intéressement et participation (note 6) -33,3 -25,8 -29,3     Résultat opérationnel courant 267,8 236,6 232,9 Autres produits et charges d'exploitation (note 7) -30,4 -83,6 -50,1     Résultat d'exploitation 237,4 153,0 182,8 Coût de l'endettement financier (note 8) -32,3 -25,6 -17,6 Autres produits et charges financiers (note 8) -2,6 -4,9 -7,6 Résultat des entreprises associées (note 31) 1,2 -1,0 -1,1     Résultat avant impôt 203,7 121,5 156,5 Impôt sur les résultats (note 9) -60,9 -34,4 -54,6     Résultat net 142,8 87,1 101,9 Part des minoritaires (note 21) -0,0 -0,1 -0,1 Résultat net revenant a Seb sa 142,8 87,0 101,8 Résultat net revenant a Seb sa par actions (en unités)       Résultat net de base par action (note 10) 8,81 5,37 6,25 Résultat net dilué par action (note 10) 8,67 5,34 6,21 (a) Les comptes de résultats 2005 et 2006 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement.   Les notes 1 à 33 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers. III. – Bilan consolidé Exercice clos le 31 décembre  Actif(e millions d'euros.) 31/12/2007 31/12/2006 retraité (a) 31/12/2005 retraité (a) Goodwill (note 11) 111,1 118,9 129,4 Autres immobilisations incorporelles (note 11) 261,1 275,4 272,8 Immobilisations corporelles (note 12) 328,9 332,5 355,1 Participations dans les entreprises associées (note 14) 341,1 0,0 0,1 Autres participations (note 14) 0,8 2,7 2,1 Autres actifs financiers non courants (note 14) 9,5 31,3 7,1 Impôts différés (note 9) 24,9 42,0 76,2 Autres créances non courantes (note 18) 6,2 5,1 6,1     Actifs non courants 1 083,6 807,9 848,9 Stocks et en-cours (note 16) 528,2 517,1 449,8 Clients (note 17) 627,2 646,4 630,3 Autres créances courantes (note 18) 53,7 66,9 57,3 Impôt exigible 11,4 29,0 28,3 Instruments dérivés (note 26) 4,1 2,5 4,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 19) 134,0 54,1 49,4     Actifs courants 1 358,6 1 316,0 1 219,2     Total actif 2 442,2 2 123,9 2 068,1   Passif (en millions d'euros.) 31/12/2007 31/12/2006 retraité (a) 31/12/2005  retraité (a) Capital (note 20) 50,9 51,1 50,9 Réserves consolidées (note 20) 920,1 838,7 808,4 Actions propres (note 20) -108,6 -73,9 -59,8     Capitaux propres groupe 862,4 815,9 799,5 Intérêts minoritaires (note 21)     1,2     Capitaux propres de l'ensemble consolidé 862,4 815,9 800,7 Impôts différés (note 9) 37,1 59,2 109,3 Provisions non courantes (note 22) 109,2 118,4 111,9 Dettes financières non courantes (note 25) 65,9 80,2 104,3 Autres passifs non courants (note 24) 15,3 9,5 8,1     Passifs non courants 227,5 267,3 333,6 Provisions courantes (note 22) 85,8 101,3 61,8 Fournisseurs (note 24) 333,4 342,7 303,7 Autres passifs courants (note 24) 176,7 165,5 178,5 Impôt exigible 16,7 33,6 21,8 Instruments dérivés (note 26) 10,4 0,9 1,6 Dettes financières courantes (note 25) 729,3 396,7 366,4     Passifs courants 1 352,3 1 040,7 933,8     Total passif 2 442,2 2 123,9 2 068,1 (a) Les bilans 2005 et 2006 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement.   Les notes 1 à 33 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers. IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre  (En millions d'euros.) 31/12/2007 31/12/2006  retraité (a) 31/12/2005 retraité (a) Résultat net revenant à SEB S.A. 142,8 87,0 101,8 Amortissements et dotations provisions sur immobilisations 88,3 97,2 113,5 Variation des provisions -24,5 43,0 -11,3 Pertes et gains latents sur instruments financiers -5,5 -1,1 2,3 Charges et produits liés aux stocks options 4,4 3,1 2,6 Plus ou (moins) values sur cessions d'actifs 2,1 0,8 0,5 Autres éléments -0,8 0,3 1,0 Résultat part des minoritaires   0,1 0,1 Charge d'impôt (exigible et différé) 60,9 34,4 54,6 Coût de l'endettement financier net 32,3 25,6 17,6     Capacité d'autofinancement (b) 300,0 290,4 282,7 Variation des stocks et en-cours -22,2 -71,3 -12,3 Variation des clients 16,9 -20,7 -23,8 Variation des fournisseurs -6,8 41,6 -26,9 Variation autres dettes et autres créances 34,1 -23,8 -13,0 Impôts versés -61,8 -36,7 -37,4 Intérêts versés -32,8 -25,2 -16,4     Trésorerie provenant de l'exploitation 227,4 154,3 152,9 Encaissements sur cessions d'actifs 4,8 4,4 6,8 Investissements corporels -76,3 -67,3 -79,5 Investissements logiciels et incorporels -15,5 -17,9 -19,8 Autres investissements financiers -4,3 -0,4 -1,3 Acquisitions (nettes de la trésorerie des sociétés acquises) -319,7 -54,2 -21,5 Incidence des autres variations de périmètre 0,7 0,4 -2,3     Trésorerie affectée à des opérations d'investissement -410,4 -135,0 -117,6 Variation de la dette financière non courante -14,3 -24,1 84,9 Variation de la dette financière courante 330,0 32,4 -31,1 Augmentations de capital 1,9 2,2 6,5 Mouvements sur actions propres -40,3 -8,6 -8,2 Dividendes versés (y compris minoritaires) -43,0 -40,4 -40,4     Trésorerie affectée à des opérations de financement 234,3 -38,5 11,7 Incidence des variations de taux de change 28,6 23,9 -38,0     Variation de la trésorerie nette 79,9 4,7 9,0 Trésorerie en début d'exercice 54,1 49,4 40,4     Trésorerie en fin d'exercice 134,0 54,1 49,4 (a) Les bilans et comptes de résultats 2005 et 2006 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement. (b) Avant coût de l’endettement financier net et impôt. V. – Évolution des capitaux propres consolidés (En millions d'euros.) Capital Primes Réserves consolidées Ecart de conversion Primes, réserves et écart Actions propres Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Variation hors effet transactions avec les actionnaires Au 1er janvier 2005 IFRS (a) 51,2 118,3 583,4 -2,6 699,1 -64,7 2,4 688,0 135,3 Retraitements IAS 32 et 39     0,7   0,7     0,7       Au 1er janvier 2005 IFRS 51,2 118,3 584,1 -2,6 699,8 -64,7 2,4 688,7   Résultat 2005     101,7   101,7   0,1 101,8 101,8 Distribution de dividendes     -40,4   -40,4     -40,4   Augmentation de capital 0,3 6,2     6,2     6,5   Diminution de capital -0,6 -13,3     -13,3 13,9       Variation réserve de conversion       46,8 46,8   0,2 47,0 47,0 Mouvements actions propres           -8,9   -8,9   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres     0,5   0,5     0,5 0,5 Variation de juste valeur des instruments de couverture     4,1   4,1     4,1 4,1 Option de souscription ou d'achat d'actions     2,5   2,5     2,5 2,5 Autres mouvements     0,4   0,4   -1,5 -1,1 -1,1     Au 31 décembre 2005 (a) 50,9 111,2 652,9 44,2 808,3 -59,7 1,2 800,7 154,8 Résultat 2006     87,0   87,0     87,0 87,0 Distribution de dividendes     -40,4   -40,4     -40,4   Augmentation de capital 0,2 2,1     2,1     2,3   Diminution de capital                   Variation réserve de conversion       -23,0 -23,0     -23,0 -23,0 Mouvements actions propres         0,0 -14,2   -14,2   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres     3,5   3,5     3,5 3,5 Variation de juste valeur des instruments de couverture     -2,0   -2,0     -2,0 -2,0 Option de souscription ou d'achat d'actions     3,1   3,1     3,1 3,1 Autres mouvements     0,1   0,1   -1,2 -1,1 -1,1     Au 31 décembre 2006 (a) 51,1 113,3 704,2 21,2 838,7 -73,9 0,0 815,9 67,5 Résultat 2007     142,8   142,8     142,8 142,8 Distribution de dividendes     -43,0   -43,0     -43,0   Augmentation de capital 0,1 1,7     1,7     1,8   Diminution de capital         0,0     0,0   Variation réserve de conversion       -5,0 -5,0     -5,0 -5,0 Mouvements actions propres -0,3 -7,7     -7,7 -34,7   -42,7   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres     1,6   1,6     1,6 1,6 Variation de juste valeur des instruments de couverture     -13,2   -13,2     -13,2 -13,2 Option de souscription ou d'achat d'actions     4,4   4,4     4,4 4,4 Autres mouvements     -0,2   -0,2     -0,2 -0,2     Au 31 décembre 2007 (note 20) 50,9 107,3 796,6 16,2 920,1 -108,6 0,0 862,4 130,4 Dividendes proposés au titre de 2007 (b)     -50,1   -50,1     -50,1       Solde après affectation au 31 décembre 2007 50,9 107,3 746,5 16,2 870,0 -108,6 0,0 812,3 130,4  (a) Les capitaux propres au 1er janvier 2005, au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 ont fait l’objet de retraitements (décrits en note 2) par rapport à ceux publiés. (b) Compte tenu d’une prime de fidélité estimée, au 31 décembre 2007, à 2,6 millions d’euros.    VI. – Notes sur les comptes consolidés Chiffres au 31 décembre en millions d’euros SEB SA et ses filiales (« Groupe SEB »), est l’un des leaders mondiaux de la conception, fabrication et commercialisation des articles culinaires et du petit équipement électroménager : autocuiseurs, fers et générateurs vapeur, bouilloires et préparateurs culinaires notamment. La société SEB SA a son siège social à Ecully (69 Rhône) et est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext-Paris. (Code ISIN : FR0000121709) Note 1. – Principes comptables       Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration en sa séance du 12 février 2008. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe qui sont publiés au titre de l’exercice 2007 et les comptes comparatifs au titre des exercices 2006 et 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2007. Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (SIC). Les nouvelles normes et interprétation d’application obligatoire à partir de l’exercice 2007 et susceptibles d’avoir un impact sur les comptes du Groupe SEB sont les suivantes : Norme IFRS 7 relative aux informations à fournir sur les instruments financiers applicable à compter du 1er janvier 2007 ; l’amendement de la norme IAS 1 relatif aux informations à fournir sur le capital et permettant aux utilisateurs des états financiers d’évaluer les objectifs, politiques et procédés mis en oeuvre par la société dans la gestion du capital ; l’interprétation IFRIC 7 « Modalités de retraitement de l’hyperinflation des états financiers selon IAS 29 » pour laquelle le Groupe n’est plus concerné aujourd’hui ; l’interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur » qui précise que les pertes de valeur comptabilisées lors des arrêtés intermédiaires ne doivent pas être reprises lors d’arrêtés ultérieurs L’information complémentaire requise par l’IFRS 7 a été incluse dans l’annexe aux comptes notamment dans les notes 26 (« Instruments financiers ») et 27 (« Risques de marché ») ainsi que dans les notes détaillant les actifs et passifs financiers significatifs. Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à partir de l’exercice 2007 et qui sont applicables à SEB sont IFRS 7 et l'amendement d' IAS 1 : les informations requises par ces deux normes ont été données pour les trois exercices présentés. Les IFRS qui sont susceptibles d’être applicables sont les suivantes : IFRC 7 et IFRIC 10. Les autres IFRS entrées en vigueur en 2007 ne s’appliquent pas au Groupe. Le Groupe SEB n’a pas opté pour l’application de l’amendement de l’IAS 19 permettant d’inscrire directement les écarts actuariels sur engagements de retraite en capitaux propres. L’interprétation IFRIC 6 relative aux passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques en vigueur depuis le 1er janvier 2006 a été appliquée par anticipation dès l’exercice 2005. Par ailleurs, l’avis N° 2007-A du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité afférent à la comptabilisation de la contribution financière relative aux coûts unitaires supportés pour l’élimination des déchets d’équipements électriques et électroniques est appliqué par le Groupe SEB à compter de l’exercice 2007 et n’a pas été appliqué dans la préparation des comptes 2006 compte tenu de son caractère non significatif sur cet exercice (note 4.2 et note 30.2). Les nouvelles normes non entrées en vigueur et susceptibles d’avoir un impact sur les comptes du Groupe SEB sont les suivantes : norme IFRS 8 relative à l’information sectorielle qui sera d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009. Les impacts potentiels de cette norme sur les comptes du Groupe sont actuellement en cours d’analyse et les travaux en cours sont décrits dans la note 4 « information sectorielle ».   1.1. – Périmètre et critères de consolidation Les sociétés significatives dans lesquelles SEB SA dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Lors d’une acquisition, les actifs et passifs identifiables et les passifs éventuels de la filiale acquise doivent être évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Les sociétés significatives dans lesquelles SEB SA exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Certaines sociétés répondant aux critères énoncés ci-dessus sont soit mises en équivalence ou non consolidées en raison de leur caractère non significatif pour le Groupe : chiffre d’affaires inférieur à 8 millions d’euros ; total du bilan inférieur à 6 millions d’euros ; endettement total inférieur à 2 millions d’euros. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 33. Toutes les transactions significatives entre sociétés consolidées sont éliminées.   1.2. – Conversion des états financiers et des transactions en devises   1.2.1. – Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est significative de l’activité de la filiale concernée. Il s’agit le plus souvent de la monnaie locale. Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des comptes de ses filiales : les actifs et les passifs en devises de fonctionnement autres que l’euro sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens pondérés de l’exercice ; la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée directement en écart de conversion dans les capitaux propres. Pour certaines filiales dont la devise de fonctionnement n’est pas la devise locale de comptabilisation, les comptes sont d’abord convertis en monnaie de fonctionnement selon la méthode du taux historique : les actifs et passifs non monétaires : immobilisations, stocks et titres sont convertis aux cours historiques ainsi que leur contrepartie dans le compte de résultat ; les actifs et passifs monétaires : trésorerie, prêts et emprunts à court et long terme, créances et dettes d’exploitation sont convertis aux cours de clôture ; les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de l’exercice hormis les amortissements ou provisions concernant des actifs non monétaires ; la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Ces comptes en monnaie de fonctionnement sont ensuite convertis selon la méthode du taux de clôture. Conformément à la norme IFRS 1, le Groupe SEB a retenu la possibilité de remettre à zéro les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004, résultant de la variation des capitaux propres des sociétés étrangères.   1.2.2. – Conversion des transactions en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions en monnaies autres que l’euro sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés dans ces autres monnaies sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes provenant de la conversion sont enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice. Toutefois, pour les actifs et les passifs financiers qui ne constituent pas des éléments monétaires, toute variation de juste valeur, y compris les variations de change, est comptabilisée selon les principes applicables aux catégories d’actifs financiers auxquels ils se rattachent. Pour comptabiliser les pertes et les gains de change, les actifs financiers monétaires disponibles à la vente sont comptabilisés au coût amorti en devises d’origine. Les différences de change provenant de la variation du coût amorti sont reconnues en compte de résultat, les autres variations sont reconnues directement en capitaux propres. Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le Groupe a recours à des contrats à terme et à des options (voir ci-dessous la présentation des méthodes comptables applicables aux instruments financiers dérivés).   1.3. – Recours à des estimations L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont réalisées en fonction des informations disponibles lors de l’établissement des états financiers. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 23.1), des impôts différés (note 1.4.9), de la valorisation des actifs corporels (note 1.4.3) et incorporels (notes 1.4.1 et 11), de la valorisation des titres de participation, des provisions pour dépréciation de l’actif courant (notes 1.4.5 et 1.4.6), des provisions courantes et non courantes (notes 1.4.10 et 1.4.11), des montants comptabilisés au titre de certains instruments financiers (note 1.4.4- instruments dérivés) et des paiements en actions (note 1.4.10- paiements en actions).     1.4. – Principes et méthodes d’évaluation appliqués Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, font l’objet de retraitements afin d’être en conformité avec les principes comptables du Groupe. Les critères de liquidité et d’exigibilité des divers postes du bilan sont précisés, lorsque requis, dans les notes annexes correspondantes. Les modalités d’évaluation des postes du bilan sont décrites dans les paragraphes ci-dessous : immobilisations incorporelles et corporelles, stocks et en-cours, clients.   1.4.1. – Immobilisations incorporelles   a) Frais de développement Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s’ils remplissent les conditions suivantes : l’entreprise a l’intention de terminer le projet de développement ; il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’actif incorporel iront à l’entreprise ; le coût de cet actif incorporel peut être évalué de manière fiable. Les dépenses de recherche et les dépenses de développement ne remplissant pas les critères définis par la norme sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées. Le Groupe SEB a retenu comme principe que les dépenses de développement remplissant les conditions requises et engagées entre la phase d’étude et la phase d’industrialisation sont immobilisables. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la même durée d’utilité que celle des outillages spécifiques (3 à 5 ans).   b) Autres immobilisations incorporelles Les dépenses de logiciels achetés à l’extérieur ou développés en interne sont portées à l’actif du bilan lorsqu’il est probable qu’elles généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur une durée qui varie entre trois et cinq ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges. Les brevets, les licences et les marques commerciales à durée de vie définie sont amortis sur leur durée de protection légale ou sur leur durée d’utilisation prévue si celle-ci est plus courte, sans excéder quinze ans. Les marques commerciales à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet de tests de perte de valeur.   c) Goodwill (écart d’acquisition) Les goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Le goodwill constaté lors de la première consolidation d’une société représente la différence non affectée entre le coût d’acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société à la date de prise de contrôle. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 1.4.3. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en autres charges d’exploitation. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Les badwill (écarts d’acquisition négatifs) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition.   1.4.2. – Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût de revient d’origine et l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : constructions : 10 à 40 ans ; matériel, installation et équipement industriels : 10 ans ; matériel et équipement de bureau : 3 à 10 ans ; matériel de transport : 4 à 5 ans ; outillage : 1 à 5 ans. Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées d’utilité sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations ne font l’objet d’aucune réévaluation. Conformément à la norme IAS 17 « Location financement », les acquisitions d’immobilisations effectuées sous forme de crédit-bail ou de location de longue durée sont comptabilisées à l’actif pour leur juste valeur ou, si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amorties selon les modalités ci-dessus lorsque ces contrats ont pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien. La dette résultant de ce type d’acquisition est constatée en dettes financières.   1.4.3. – Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité si celle-ci est supérieure. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au prorata des valeurs comptables des autres actifs. Par ailleurs, les projets de développement en cours donnent aussi lieu à des tests de pertes de valeur. Les pertes de valeur constatées relatives à une UGT ou à un actif à durée de vie indéfinie sont enregistrées en autres produits et charges d’exploitation. Le Groupe SEB a regroupé ses immobilisations en Unités Génératrices de Trésorerie correspondant chacune à un site de production ou de sourcing industriel, divisé le cas échéant par famille de produits. Les immobilisations qui sont rattachées à ces UGT comprennent essentiellement des outillages et autres moyens industriels (bâtiments et machines principalement). Les filiales de commercialisation éventuellement regroupées en cas de mutualisation de moyens constituent des UGT indépendantes tout comme les entités du Groupe ayant à la fois une activité industrielle et commerciale étroitement liées. Pour les actifs non financiers (autre que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.   1.4.4. – Instruments financiers L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Ils sont comptabilisés au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif et du passif financier sont inclus dans l’évaluation initiale de tous les actifs et passifs financiers. Les coûts d’acquisition incluent les coûts de transaction directs externes.   a) Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement. Les actifs disponibles à la vente sont des actifs que la société a l’intention de conserver pour une période non déterminée et qui peuvent être vendus pour répondre à des besoins de liquidité ou des changements de taux d’intérêts. Ils comprennent les titres de participation non consolidés et les titres de placement. À chaque date d’arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de leur cession ou d’une dépréciation, les variations de juste valeur accumulées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance correspondent à des actifs à maturité fixe que la société a acquis avec l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.     b) Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d’exploitation. Les emprunts et les passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une couverture de flux de trésorerie futurs. Les variations de juste valeur du swap sont comptabilisées au bilan, en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace.   c) Instruments dérivés Pour la couverture des risques de marché (taux, cours des matières et devises), le Groupe utilise principalement des instruments dérivés. Conformément aux dispositions des normes IAS 39 et 32, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’utilisation future de l’instrument dérivé et du classement qui en résulte. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de la juste valeur de l’actif ou d’un passif comptabilisé, ou d’un engagement ferme non comptabilisé qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat net présenté ; une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs. Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l’instrument couvert à hauteur de la part efficace. Dans le cas d’une couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La comptabilité de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure. Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. La relation de couverture est terminée dès lors qu’un instrument dérivé n’est pas ou a cessé d’être hautement efficace ou bien lorsque l’instrument dérivé arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé. Les changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne remplissent pas les conditions de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils surviennent.   1.4.5. – Stocks et en-cours nets Les matières premières et marchandises sont évaluées au coût réel d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de revient de production, comprenant les consommations et une quote-part des charges directes et indirectes de production. Lorsque la valeur brute déterminée dans les conditions énoncées ci-dessus est supérieure à la valeur nette de réalisation, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). La valorisation des stocks n’inclut pas les coûts d’emprunt.   1.4.6. – Clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale qui est équivalente à leur juste valeur compte tenu de leur échéance à court terme. Le cas échéant, ces créances sont diminuées d’une provision pour dépréciation, pour les ramener à leur valeur nette de réalisation estimée. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non-recouvrement identifiés.   1.4.7. – Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.   1.4.8. – Titres auto-détenus Les titres auto-détenus (actions propres) par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation des titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.   1.4.9. – Impôts sur les résultats La rubrique « impôts sur les résultats » représente l’impôt exigible au titre de l’exercice et les variations d’impôts différés. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les différences temporaires sont les différences entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale. Les différences temporaires peuvent être : (a) soit des différences temporaires imposables, c'est à dire des différences temporaires qui généreront des montants imposables dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d'exercices futurs lorsque la valeur comptable de l'actif ou du passif sera recouvrée ou réglée ; (b) soit des différences temporaires déductibles, c'est à dire des différences temporaires qui généreront des montants déductibles dans la détermination du bénéfice imposable (perte fiscale) d'exercices futurs lorsque la valeur comptable de l'actif ou du passif sera recouvrée ou réglée. Les actifs d'impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont constatés s'il existe une réelle probabilité d'imputation des bénéfices fiscaux futurs à un horizon prévisible généralement compris entre un et cinq ans. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation.   1.4.10. – Avantages au personnel a) Plans de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Dans certains pays, le Groupe a l’obligation de verser aux salariés partant en retraite soit des allocations de fin de carrière, soit une pension selon des plans de retraite formels. Il a également l’obligation de cotiser aux caisses de retraites dans les pays où sont implantées les filiales. Le traitement comptable de ces engagements de retraite diffère selon les modalités des régimes. Régime à cotisations définies Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues. Régime à prestations définies Conformément à la norme IAS 19 « Av

Description : 0800970 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SEB S.A.   Société anonyme au capital de 50 880 558 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).   1. — Société mère (en milliers d'euros).   Depuis novembre 2004, la société SEB S.A. ne perçoit plus de rémunération au titre de prestations de services à ses filiales. Ces produits finançaient les services rendus par SEB Développement à qui SEB S.A. confiait la mission d'assistance. Depuis 2005 SEB Développement est directement rémunérée par les filiales de SEB S.A. SEB S.A. n'a donc plus de chiffre d'affaires et ses revenus sont constitués exclusivement de produits financiers et d'autres produits d'exploitation.   2. — Groupe (en millions d'euros).     2007 2006 1er trimestre 613,4 566,7 2ème trimestre 618,0 555,2 3ème trimestre 681,3 607,3 4ème trimestre 956,3 922,8   2 869,0 2 652,0   0800970

Description : 0717319 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SEB SA Société anonyme au capital de 51 056 460 €. Siège social : chemin du Petit-Bois, BP 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon.   Exercice social : 1er janvier au 30 juin 2007   A) Rapport d’activité du 1er semestre 2007. 1. Faits marquants.  Environnement général. — Le début de l’exercice a été marqué par la confirmation d’une meilleure tenue des marchés européens et par un net redressement de l’activité du Groupe sur la zone, après plusieurs années caractérisées par un contexte concurrentiel exacerbé et par une guerre des prix sans merci. L’activité a parallèlement bénéficié d’une forte dynamique produits qui a favorisé la reconquête de parts de marché par les marques du Groupe, historiquement bien établies dans les pays européens. Plus délicate en Amérique du Nord, l’activité a enregistré en revanche une solide croissance dans tous les autres pays. Dans cet environnement globalement plutôt porteur, le Groupe doit toutefois faire face à des enjeux macroéconomiques importants dont les effets sur les performances et la compétitivité sont significatifs :   — le contexte monétaire est resté tendu. Plusieurs devises importantes de fonctionnement du Groupe − dollar, livre turque, yen, peso mexicain, forint hongrois… − se sont encore fortement dépréciées face à l’euro. Trés négatif au 1er trimestre (- 19 M€), cet effet devises s’est atténué les mois suivants grâce notamment à l’appréciation du real brésilien, et l’impact des parités atteint ainsi - 23 M€ sur les ventes du 1er semestre 2007 (contre + 23 M€ au 1er semestre 2006, soit un différentiel de 46 M€ entre les 2 périodes). Mais au-delà de la simple conversion en euros des ventes réalisées dans les différents pays, l’euro fort favorise les achats − effectués pour une part croissante en dollar − mais pénalise la compétitivité du Groupe dans ses activités export. L’environnement monétaire constitue donc un enjeu majeur dans les performances ; — le renchérissement des matières premières entamé en 2006, notamment des métaux, a abouti au 1er semestre 2007 à des niveaux de prix extrêmement élevés. Si l’aluminium a marqué une pause dans sa tendance inflationniste depuis quelques mois, il se situe à une moyenne légèrement inférieure à 2 800 $ la tonne au 1er semestre 2007, en augmentation de 10 % par rapport au niveau moyen du 1er semestre 2006. La situation est encore plus défavorable du côté du nickel qui, avec un cours moyen mondial de 44 640 $ la tonne sur le semestre, a presque triplé son cours moyen de la même période 2006. Les plastiques et les emballages ont, eux aussi, enregistré des hausses sensibles de prix, mais le Groupe parvient à en limiter les effets à travers des solutions alternatives et la mise en concurrence systématique des fournisseurs. Il est à noter que ces hausses ont aussi une incidence certaine sur les achats de produits « sourcés ». Malgré les mesures prises et sur la base de ces éléments de début d’année, il est clair que 2007 sera, comme 2006, pénalisée par un surcoût en matière d’achats. En compensation, certaines hausses ont déjà pu être répercutées dans les prix de vente des produits, notamment en articles culinaires.   Actions de compétitivité. — Facteur décisif de compétitivité, l’adaptation permanente des structures est un processus récurrent et itératif au sein du Groupe. Au 1er semestre 2007, elle s’articule autour de deux axes :   — les opérations de rationalisation industrielle menées en France depuis 2006 ou réalisées dans d’autres pays, suivent leur cours. Le site de Fresnay a été fermé à la fin du mois de mars, avec transfert de l’activité sur le site voisin de Mayenne ; le redimensionnement de l’usine de Vernon s’est déroulé dans les délais prévus, et les 66 personnes concernées par des suppressions de postes ont été reclassées ; à Dampierre, l’activité se réduit progressivement au profit des achats de produits « sourcés », l’arrêt définitif de la production devant intervenir courant décembre 2007 ; enfin, au Syndicat dans les Vosges, l’activité industrielle a été déplacée « hors murs » pour pouvoir réaliser les opérations de réaménagement des bâtiments, nécessaires à la reconversion du site. Conformément à ses engagements, le Groupe a financé la formation à la filière bois des salariés, mais le montage du dossier de reprise par la société Modulex a pris un certain retard. Le transfert des salariés ne pourra vraisemblablement pas être réalisé au mois d’octobre comme prévu, mais sera reporté ; — l’optimisation des structures fonctionnelles et logistiques se poursuit. Le regroupement des achats indirects en Centre de Services Partagés a pour objectif de réaliser des économies à travers une amélioration de l’efficacité s’appuyant sur une couverture élargie à l’échelle du Groupe et sur une convergence accrue de ces achats vers les fournisseurs du panel. Parallèlement, la concentration des moyens logistiques concourt à un meilleur contrôle des coûts. Ainsi, le Groupe a décidé de transférer la logistique de sa filiale Groupe SEB Belgium sur ses plates-formes françaises d’Orléans pour le petit électroménager, de Rumilly pour les articles culinaires et d’Alençon pour la vente par correspondance. Ce transfert implique de fait l’arrêt de l’activité logistique en Belgique et entraîne aussi la suppression d’une vingtaine de postes. Conformément à sa politique sociale, le Groupe SEB s’est engagé à proposer des solutions adaptées à chacun des salariés concernés par cette mesure.   Élargissement de la distribution. — Dans le cadre de sa stratégie « Retailing », le Groupe SEB a adopté une politique de développement qui intègre l’essor des nouveaux canaux de distribution, complémentaires aux réseaux traditionnels. S’appuyant sur le succès de Casa Lagostina, le Groupe SEB accélère ainsi depuis 2006 la mise en place de magasins sous ses enseignes propres. Il a poursuivi au 1er semestre le déploiement du concept Home & Cook qui englobe deux formats de magasins :   — Home & Cook Factory Outlets, déployés dans des villages de magasins d’usine avec des prix de vente très attractifs ; — Home & Cook High Street, plutôt situés en centre ville et proposant un large assortiment de produits du Groupe, dans une atmosphère valorisante, avec des services associés : cours, démonstrations… Ce format est privilégié dans les pays émergents qui ne bénéficient pas encore d’une distribution spécialisée développée et structurée.   Depuis le début de l’année, le Groupe a ainsi réalisé plusieurs ouvertures de magasins entre autres en Belgique et au Moyen-Orient. Parallèlement, il a fait un test « grandeur nature » d’un T-fal store au Japon, sur la base d’un magasin éphémère mis en place pour un mois, en février, dans le village de marques haut de gamme Gotemba, le plus réputé du pays. Les résultats, très encourageants, ont au demeurant conduit à la mise en place d’un magasin dédié permanent. A fin 2007, le Groupe pourra ainsi s’appuyer sur quelque 300 points de vente propres à travers le monde.   Opération Supor : obtention du feu vert du MOFCOM. — Dans le cadre de son projet de prise d’une participation majoritaire dans la société chinoise Supor, annoncé le 16 août 2006, le Groupe SEB a obtenu le 11 avril 2007 l’autorisation du Ministère du commerce chinois de mener à bien cette opération. Ce feu vert fait suite à l’autorisation obtenue de l’assemblée générale des actionnaires de Supor le 31 août 2006 et constitue une étape importante dans l’avancement de ce projet stratégique. Le Groupe SEB a depuis lors soumis le dossier à la CSRC (China Securities Regulatory Commission, Autorité des marchés financiers chinois) afin de pouvoir concrétiser l’opération, à travers, notamment, l’augmentation de capital réservée. Il a obtenu en août 2007 l’autorisation de procéder à cette opération. Pour mémoire, la prise de participation s’articule autour de 3 volets :   — acquisition d’un bloc de près de 25 millions d’actions à 18 RMB par action auprès de la famille fondatrice Su ; — augmentation de capital réservée au Groupe SEB, par émission de 40 millions d’actions à 18 RMB par action ; — à l’issue de ces deux opérations, le Groupe SEB détiendra 30 % du capital de la société Supor. Elle aura alors l’obligation de lancer une offre publique partielle d’achat qui devrait conduire le Groupe à détenir la majorité du capital de Supor.   Nouveau cadre pour un engagement sociétal. — Engagé dans la vie de la collectivité par une démarche sociale et environnementale de longue date, sur l’axe du « mieux vivre pour tous », le Groupe a décidé de créer la fondation Groupe SEB, fondation d’entreprise. Née le 17 mars 2007, cette structure permettra de fédérer les différents programmes de mécénat menés à travers le monde. Sa vocation est de lutter contre l’exclusion. Elle va ainsi aider à la mise en oeuvre, en France comme à l’étranger, d’actions visant la réinsertion de personnes en situation ou en voie d’exclusion, avec 3 domaines d’intervention :   — l’aide à l’insertion professionnelle ; — l’aide à l’insertion sociale par l’amélioration des conditions de vie dans l’habitat ; — l’aide à l’insertion sociale par l’éducation et la formation.   Le premier conseil d’administration de la fondation Groupe SEB s’est réuni le 6 juin et le premier comité opérationnel en charge de la validation et du suivi des projets de mécénat, le 18 juin. Le Comité opérationnel réunit, tout à la fois, des représentants de l’encadrement du Groupe, mais aussi, à titre individuel, des représentants du personnel. La fondation est dotée d’un budget de 3 millions d’euros sur 5 ans, soit 600 000 euros par an, qui seront consacrés au financement de ses projets.   2. Activité. (En millions d’€) 1er semestre 2006 1er semestre 2007 Variation 2007/2006 en % Parités courantes Parités constantes France 238 261 + 9,5 + 9,5 Autres pays de l’Union européenne 294 308 + 4,7 + 3,4 Amérique du Nord 161 172 + 6,9 + 14,5 Amérique du Sud 110 120 + 9,0 + 10,0 Europe centrale, CEI, Asie et autres pays 319 371 + 16,5 + 20,8      Total 1 122 1 232 + 9,8 + 11,8 % calculés sur chiffres exacts.     Au 1er semestre 2007, les ventes du Groupe SEB se sont élevées à 1 232 M€, en croissance de 9,8 % à parités courantes et de 11,8 % à parités constantes. Cette progression solide comprend en particulier :   — une croissance organique – à changes et périmètre constants – de 9,7 % qui reflète une activité robuste sur l’ensemble de la période, malgré une base de comparaison avec un 1er semestre 2006 déjà favorable (croissance organique de 5,7 %) ; — un effet périmètre de 24 M€ lié à la contribution sur 6 mois de Mirro WearEver, non consolidé au 1er semestre 2006 ; — un effet parités négatif de 23 M€, du fait de la dépréciation de plusieurs devises de fonctionnement du Groupe face à l’euro. Cette solide performance résulte de la conjugaison d’un accroissement sensible des volumes vendus, d’une légère hausse du prix unitaire des produits et d’une amélioration nette du mix-produits. Ce dernier phénomène confirme que la course effrénée aux produits basiques et aux prix les plus bas – qui a prévalu pendant plusieurs années sur certains marchés européens – a laissé la place à la recherche d’articles à plus forte valeur ajoutée, et ce dans la plupart des catégories de produits.   Du côté des produits. — La quasi-totalité des activités du Groupe a bénéficié de cette évolution et montre des ventes en croissance, avec une mention spéciale pour quelques familles de produits, qui progressent fortement grâce à des succès commerciaux récurrents et aux lancements réussis de plusieurs innovations marquantes :   — le confort domestique, porté par une très bonne saison estivale brésilienne pour les ventilateurs, bien meilleure qu’au 1er semestre 2006 ; — la préparation des aliments et des boissons, dynamisée par les machines expresso, par les nouveautés comme Beertender et Dolce Gusto ainsi que par le succès de plus en plus international des blenders ; — le soin de la personne, tiré par les appareils de coiffure, et notamment les brosses coiffantes dont le succès se diffuse largement dans de nombreux pays ; très bonne tenue également des nouveaux modèles d’épilateurs électriques ; — les articles culinaires, qui constituent l’un des fers de lance du développement international du Groupe, notamment en anti-adhésif sous la marque Tefal. Les ventes sont également très satisfaisantes en autocuiseurs, avec un spectre géographique plus limité toutefois ; — le soin du linge, avec une activité contrastée au plan géographique, mais qui demeure globalement porteuse, s’appuyant sur l’essor des générateurs de vapeur, la croissance en fers se ralentissant un peu ; — la cuisson électrique qui profite notamment d’un nouvel élan en friteuses, porté par Actifry (friteuse presque sans huile, positionnée sur le segment de la nutrition saine et gourmande), et qui bénéficie de l’essor très rapide des machines à pain. L’activité est en revanche plus difficile en cuiseurs vapeur, en fours et en produits conviviaux.   Malgré les succès commerciaux des nouveaux modèles d’aspirateurs (Intens, Silence Force, Soam), l’activité entretien de la maison s’est avérée plus modeste, avec des ventes globalement stables sur la période.   La croissance des ventes du Groupe SEB au 1er semestre s’appuie sur une actualité produits riche, avec une centaine de nouveaux produits et modèles lancés sur la période sur tous les segments de marché. En outre, le développement de gammes transversales couvrant toutes les familles de produits sur la base d’un concept spécifique (Simply Invents en particulier) a été très bien accueilli par la distribution et a bénéficié d’une bonne mise en place.   Au plan géographique. — Une revue géographique détaillée permet de mieux appréhender l’environnement spécifique dans lequel le Groupe a évolué au 1er semestre dans chacune des zones.   En France, le marché du petit équipement domestique s’est très bien tenu : des volumes de vente en croissance, des prix moyens unitaires en hausse et un mix-produits orienté favorablement. Ce contexte porteur a bénéficié à l’ensemble des marques établies, et en particulier au Groupe SEB, bien implanté sur tous les segments de marché. Les ventes ont ainsi progressé à la fois en volume et en valeur, portées par une dynamique d’innovation bien accueillie par les distributeurs et les consommateurs, ainsi que par une tendance de fond pour les produits à forte valeur ajoutée : cafetières expresso, Beertender, friteuse « presque sans huile » Actifry, machines à pain, aspirateur Silence Force, autocuiseurs… Parallèlement, l’activité a été vigoureuse en articles culinaires anti-adhésifs (gamme Ingenio), en brosses coiffantes, épilateurs électriques, en mixers et en générateurs vapeur. De forts investissements marketing et publicitaires ont soutenu cette performance robuste tout au long du semestre. L’activité a été en revanche plus difficile en robots culinaires, en fers à repasser et en fours posables.   Dans les autres pays de l’Union Européenne à 15, le Groupe a confirmé le redressement de la situation, avec des ventes en croissance organique de 3,4 % à fin juin (1,6 % au 1er trimestre). La progression s’est donc accélérée au 2nd trimestre et cette évolution favorable concerne la grande majorité des pays. Certes, des différences demeurent en matière de performances, mais la tendance est globalement porteuse et contraste fortement avec les difficultés traversées depuis quelques années. En effet, à l’exception du Royaume-Uni, où le marché subit un écrasement du coeur de gamme et une guerre acharnée des prix, et de l’Espagne, qui a démarré l’année lentement et souffre d’une base de comparaison exigeante en 2006, la croissance est quasi généralisée et touche tout particulièrement les pays les plus difficiles ces dernières années comme l’Allemagne ou l’Italie. À l’origine de cette progression, plusieurs familles de produits, et notamment les articles culinaires, tirés par les gammes Ingenio et Jamie Oliver, les machines expresso et Nespresso, le soin de la personne (brosses coiffantes et coffrets Élite)... En outre, le lancement de Beertender en Grèce s’est déroulé selon les prévisions et le standard multicafé Dolce Gusto a poursuivi une carrière bien entamée fin 2006 en Allemagne, en Angleterre et en Suisse sur le segment porteur du café portionné.   En Amérique du Nord, les ventes consolidées incluent, d’une part, une contribution de 24 M€ de l’activité Mirro WearEver, et d’autre part, un effet dollar négatif de près de 10 M€ sur la période. À périmètre et changes constants, le chiffre d’affaires du Groupe en Alena est stable. Dans un contexte de consommation plutôt morose, l’activité du semestre aux États-Unis a été mitigée : - 2,9 % à taux de change et parités constants. T-fal est en retrait dans un marché des articles culinaires toujours sous pression ; après un 1er trimestre en demi-teinte, Rowenta connaît une bonne reprise en fers ainsi qu’un démarrage encourageant en générateurs de vapeur ; Krups ne refait pas son retard en préparation du café, mais parvient à maintenir ses positions en cafetières expresso ; All-Clad voit son activité se stabiliser, après des années de croissance ininterrompue, dans un contexte général un peu plus tendu. Enfin, pour ce qui est de Mirro WearEver, le Groupe a concentré ses efforts sur la relance de l’activité, en réorganisant le processus d’approvisionnement : arrêt de la production dans l’usine de Nuevo Laredo au Mexique, transfert d’une partie de la fabrication chez Panex au Brésil et recours à l’outsourcing pour le solde. Les ventes ont de ce fait été largement perturbées et sont en baisse par rapport au 1er semestre 2006 (non consolidées à l’époque). Au Canada, l’activité s’est améliorée au second trimestre et progresse sur le semestre, grâce surtout aux produits électriques, alors qu’au Mexique, le développement se poursuit à un rythme soutenu, avec une mention spéciale pour les fers, les blenders et les cafetières filtre.   En Amérique du Sud, les indicateurs économiques restent globalement bons. Au Brésil (80 % du chiffre d’affaires d’Amérique Latine), le Groupe SEB a réalisé des ventes de près de 94 M€, en croissance de 10,1 % à parités constantes. Si la nouvelle appréciation du real brésilien a un impact favorable sur la conversion des ventes d’Arno et de Panex en euros, le niveau actuel de la devise favorise les importations et freine les exportations. Dans ce contexte, Arno adapte en permanence sa politique industrielle et commerciale à la donne monétaire et parvient à maintenir ses positions, malgré l’arrivée de nouveaux concurrents. Dans un marché du petit électroménager en croissance de 11 %, Arno a conforté sa situation en machines à laver semi-automatiques, en ventilateurs, en blenders et en soin de la personne, s’appuyant sur un soutien publicitaire conséquent. L’activité a été plus difficile en revanche en fers (importations chinoises en plein essor) et en mixers. Panex, pour sa part, connaît un développement conforme aux plans mais a vu son activité perturbée au 1er semestre par la mise en place des approvisionnements pour Mirro WearEver. En Argentine et au Chili, l’activité est restée sous pression, malgré quelques succès ponctuels. En revanche, elle est restée bien orientée en Colombie et très tonique au Venezuela, marché fortement porteur et où le Groupe conforte ses positions.   En Europe Centrale, CEI, Asie et dans les autres pays, le Groupe a réalisé des ventes de 371 M€, en croissance de 20,8 % à parités constantes. Le développement rapide du Groupe ne s’est donc pas démenti, malgré l’effet défavorable sur les exportations d’un euro fort face à la quasi-totalité des devises de cette vaste zone (yen, livre turque, dollar australien…). Cette croissance robuste peut être détaillée de la façon suivante : — forte dynamique en Europe Centrale, notamment en Pologne, où le Groupe bénéficie d’une implantation de longue date et où ses marques jouissent d’une forte notoriété. L’ensemble des familles de produits concourent à la croissance ; — poursuite de l’essor rapide en CEI, sur l’ensemble de l’offre produits. Le Groupe conforte régulièrement sa position de leader du marché et est bien placé dans un contexte de déplacement de la consommation des villes vers les régions ; — très belle performance en Arabie Saoudite, où le Groupe a reconstruit ses positions ; — maintien d’une croissance soutenue au Japon, malgré la faiblesse du yen et l’augmentation des prix de vente, grâce notamment à un soutien publicitaire important. Le Groupe confirme ses succès en bouilloires et en articles culinaires (poêles et autocuiseurs) ; — nouveaux gains de parts de marché en Australie dans toutes les familles de produits commercialisées localement et notamment en articles culinaires (succès de la gamme Jamie Oliver) et en machines expresso ; — bonne tenue des ventes en Turquie, malgré un contexte politique tendu qui influe sur la consommation. Le Groupe peut s’appuyer avec succès sur son large réseau de Tefal Shops, qui résistent plus fortement à la crise actuelle ; — rétablissement en cours en Corée, après une année 2006 difficile ; — avancées encourageantes dans les nouveaux territoires (Malaisie, Thaïlande, Singapour…).   3. Commentaires sur les comptes. Dans un contexte général bien orienté, la marge opérationnelle consolidée s’établit à 78,2 M€ et progresse de 31,6 % par rapport au 1er semestre 2006. Cette croissance est très essentiellement liée à l’amélioration sensible de l’activité en Europe, qui, ces dernières années, avait plutôt pénalisé la rentabilité du Groupe. L’inversion de tendance a donc un impact très favorable sur les performances.   Plus précisément, l’évolution de la marge opérationnelle peut être détaillée de la façon suivante : — un effet volume positif, issu d’une activité soutenue, à la fois sur les marchés européens, où le redressement dans certains pays (Allemagne, Italie…) génère un accroissement significatif des ventes, mais aussi en Amérique du Sud, Europe Centrale, CEI et Asie. Les familles de produits les plus contributives sont entre autres les appareils de coiffure, les machines à pain, les générateurs vapeur et les cafetières expresso ; — un effet prix et mix très favorable qui reflète l’amélioration sensible de la qualité des ventes en Europe et l’orientation vers les produits à plus forte valeur ajoutée, ainsi qu’une hausse du prix moyen des produits de l’ordre de 1 % à périmètre constant ; — un surcoût de 19 M€ sur les achats lié à l’augmentation du prix des matières premières et des produits sourcés entre les 1er semestres 2006 et 2007, et qui se répartit pour moitié sur l’aluminium et pour l’autre moitié sur le nickel ; — une hausse des frais qui inclut des investissements accrus en frais commerciaux pour soutenir le niveau robuste des ventes ainsi qu’en recherche et développement, pour accentuer la dynamique de croissance de certaines familles de produits. S’ajoutent le financement de nouveaux projets en matière de systèmes d’information et des dépassements en service après-vente ; — une contribution négative de Mirro WearEver, dont l’activité a été fortement perturbée comme prévu, au 1er semestre par la réorganisation des approvisionnements ; — un effet devises positif, dû à l’affaiblissement du dollar, qui permet de gagner sur les achats et de compenser encore largement l’impact négatif de la dépréciation d’autres devises comme le yen.   Le résultat d’exploitation, négatif de 10 M€ au 1er semestre 2006, s’établit à 52 M€, après prise en compte d’un accroissement du montant affecté à l’intéressement et à la participation (fortement pénalisé en 2006 par les charges de restructuration en France) et, à l’inverse, d’une forte baisse du poste « Autres produits » et charges. Les « Autres charges » avaient en effet été très élevées sur les 6 premiers mois de 2006 du fait de la réorganisation industrielle engagée en France. Avec -14 M€, le 1er semestre 2007 revient à un niveau beaucoup plus « normalisé », qui inclut notamment 9 M€ de charges de restructuration (contre 61 M€ au 1er semestre 2006) dont 7 M€ sont dus à une réévaluation du coût du programme de rationalisation industrielle en France (ajustements relatifs au reclassement des salariés concernés, sous-activité dans les usines en voie de fermeture…). Le solde est essentiellement lié à la réorganisation logistique mise en place en Belgique.   Le résultat financier passe de -13 M€ à -16 M€ sur la période, reflétant un accroissement de la dette lié notamment aux acquisitions de l’été 2006, qui n’étaient pas dans les livres au 1er semestre 2006. Parallèlement, le coût de l’endettement financier augmente de 0,7 point sur la période, du fait de l’augmentation des taux d’intérêt sur la dette libellée en dollar et en real brésilien.   Dans ce contexte, le résultat avant impôts s’élève à 36 M€ (- 24 M€ au 1er semestre 2006) et le résultat net à 28 M€ (- 17 M€ au 30 juin 2006).   4. Structure financière. Au 30 juin 2007, les capitaux propres du Groupe atteignent 814,6 M€, en progression de près de 100 M€ par rapport à fin juin 2006. Ce renforcement est lié aux résultats réalisés, d’une part, et bénéficie de l’appréciation du real brésilien d’autre part.   La dette financière s’élève à 481 M€ à la fin du semestre, affichant une augmentation de 96 M€ par rapport au 30 juin 2006. Celle-ci s’explique par l’acquisition des actifs de Mirro WearEver et par le financement de son fonctionnement depuis août 2006. Par ailleurs, le besoin en fonds de roulement (BFR) du Groupe montre une progression (le ratio BFR d’exploitation(1)/ventes passe de 26,1 % des ventes à 30,7 % des ventes entre les 2 périodes) qui provient en majeure partie d’un alourdissement des stocks. Ceux-ci se sont en effet accrus par la constitution de stocks de sécurité dans les sites en cours de fermeture ainsi que chez Mirro WearEver, par le recours intensifié au sourcing de produits finis et par une activité export plus lointaine des bases industrielles du Groupe. La structure financière du Groupe reste saine et solide, avec un ratio d’endettement confortable, à 0,6.   (1) Besoin en fonds de roulement d’exploitation : clients + stocks et en-cours - fournisseurs.   5. Perspectives.  Les mois à venir devraient voir perdurer un environnement économique globalement porteur, avec en particulier une bonne tenue des marchés européens, à l’exception du Royaume-Uni, où les tensions sur les prix et un contexte concurrentiel dur resteront vraisemblablement d’actualité. En Amérique du Nord, la consommation, déjà morose au 1er semestre dans l’équipement de la maison, ne devrait pas connaître d’évolution majeure. En revanche, en Amérique du Sud, en Europe centrale, CEI et Asie, la demande devrait demeurer bien orientée, voire forte, avec un effet très favorable sur l’activité du Groupe.   Parallèlement, nous n’anticipons pas de changement fondamental à court terme quant aux enjeux liés aux matières premières et aux devises. Les prix des métaux restent élevés et devraient engendrer un nouveau surcoût sur les achats, malgré une légère détente sur l’aluminium et une baisse plus marquée sur le nickel au cours de l’été. Mais les besoins des sites concernés (articles culinaires, très essentiellement) étant déjà couverts en quasi-totalité sur l’année et au-delà, l’impact positif de ces baisses sera négligeable en 2007. Pour ce qui est des parités, l’euro demeure fort face à la plupart des autres devises, notamment par rapport à quelques devises importantes de fonctionnement du Groupe comme le dollar, la livre turque ou le yen japonais. Ce dernier montre quelques signes de raffermissement, mais sans effet encore sur l’activité du Groupe. Parallèlement, si la faiblesse du dollar pénalise notre compétitivité à l’exportation dans certains pays, elle nous incite à développer davantage nos achats libellés dans cette devise.   Plus précisément, les actions du Groupe dans les mois à venir se concentreront sur :   — la finalisation des restructurations en cours en France. Les opérations ont été réalisées ou sont sur le point d’aboutir et des solutions ont été trouvées pour la très grande majorité des salariés concernés ; — la relance et le redressement de Mirro WearEver, dont l’activité a été très perturbée au 1er semestre par la réorganisation complète des approvisionnements. L’arrimage au Groupe SEB étant désormais réalisé et les renégociations avec les clients distributeurs achevées, l’activité devrait progressivement se normaliser et pouvoir monter en puissance mais la marge opérationnelle restera négative au 2nd semestre ; — l’avancement de l’opération Supor, l’autorisation obtenue de la CSRC (Autorité des Marchés Financiers chinois) nous permettant la réalisation à court terme des deux premiers volets de notre prise de participation dans la société. Le Groupe procédera au rachat auprès de la famille fondatrice d’un bloc de près de 25 millions d’actions à 18 RMB par action et, concomitamment, sera réalisée une augmentation de capital réservée au Groupe SEB par émission de 40 millions d’actions à 18 RMB par action. Ces deux étapes conduiront le Groupe SEB à détenir 30% du capital de Supor et nous obligeront à lancer une offre publique partielle d’achat par la suite. Cette dernière devra être soumise préalablement à l’aval de la CSRC et interviendra donc plus tard.   Le Groupe poursuit donc sa politique d’expansion internationale et pose les jalons de son activité de demain en accroissant ses investissements marketing et publicitaires. En parallèle, il capitalise sur une démarche résolue d’innovation, qui devrait se concrétiser en 2007 par le lancement de plus de 200 nouveaux produits et modèles et par le développement de gammes transversales issues de concepts inédits dans notre métier.   Dans ce contexte, même si le rythme de croissance du 1er semestre n’est pas extrapolable en tant que tel, le Groupe SEB se fixe comme objectif une croissance solide de ses ventes sur l’année. Il table en outre sur une amélioration de sa marge opérationnelle et confirme que, même après le financement des deux premiers volets de l’opération Supor, sa situation financière demeurera saine.   Il n’est pas anticipé de risques et d’incertitudes autres que ceux décrits dans le document annuel de référence, chapitre 1, « Gestion des risques », pour les 6 mois restants de l’exercice.   B) Comptes consolidés au 30 juin 2007. Eléments financiers.   I. — Comptes consolidés.    1. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’€) Notes 30/06/2007 6 mois 30/06/2006 6 mois 31/12/2006 12 mois retraité (a) Produits des activités ordinaires 4 1 231,9 1 122,0 2 651,7 Frais opérationnels 5 -1 153,7 -1 062,6 -2 389,3 Marge opérationnelle   78,2 59,4 262,4 Intéressement et participation 6 -11,8 -4,7 -25,8 Résultat opérationnel courant   66,4 54,7 236,6 Autres produits et charges d’exploitation 7 -14,4 -64,5 -83,6     Résultat d’exploitation   52,0 -9,8 153,0 Coût de l’endettement financier 8 -14,2 -10,7 -25,6 Autres produits et charges financiers 8 -2,0 -2,7 -4,9 Résultat des entreprises associées   0,1 -1,0 -1,0 Résultat avant impôt   35,9 -24,2 121,5 Impôt sur les résultats 9 -7,6 7,0 -34,4     Résultat net   28,3 -17,2 87,1 Part des minoritaires       -0,1     Résultat net revenant à SEB S.A.   28,3 -17,2 87,0 Résultat net revenant à SEB S.A. par action (en unités)         Résultat net de base par action   1,74 -1,06 5,41 Résultat net dilué par action   1,71 -1,05 5,38 (a)Le compte de résultat de l’année 2006 a fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à celui publié antérieurement.     Les notes 1 à 14 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.   2. — Bilan consolidé.  Actif (En millions d'€) Notes 30/06/2007 6 mois 30/06/2006 6 mois 31/12/2006 12 mois retraité (a) Goodwill   118,1 121,7 118,9 Autres immobilisations incorporelles   274,7 265,6 275,4 Immobilisations corporelles   331,3 338,0 332,5 Participations   2,1 2,3 2,7 Autres actifs financiers non courants   33,9 5,0 31,3 Impôts différés   59,4 102,0 42,0 Autres actifs non courants   5,0 5,8 5,1 Actifs non courants   824,5 840,4 807,9 Stocks et en-cours   641,3 552,0 517,1 Clients   468,4 405,2 646,4 Autres créances courantes   42,3 61,0 66,9 Impôt exigible   17,5 8,4 29,0 Instruments dérivés 12 2,4 6,0 2,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 32,9 46,5 54,1 Actifs courants   1 204,8 1 079,1 1 316,0     Total actif   2 029,3 1 919,5 2 123,9   Passif (En millions d’€) Notes 30/06/2007 6 mois 30/06/2006 6 mois 31/12/2006 12 mois retraité (a) Capital   51,1 51,0 51,1 Réserves consolidées   838,1 733,1 838,7 Actions propres 10 -74,6 -65,5 -73,9 Capitaux propres groupe   814,6 718,6 815,9 Intérêts minoritaires     0,8   Capitaux propres de l’ensemble consolidé   814,6 719,4 815,9 Impôts différés   51,6 109,0 59,1 Provisions non courantes 11 112,7 138,8 118,4 Dettes financières non courantes 12 71,2 94,6 80,2 Autres passifs non courants   13,3 8,7 9,6 Passifs non courants   248,8 351,1 267,3 Provisions courantes 11 94,8 83,0 101,3 Fournisseurs   259,2 283,6 342,7 Autres passifs courants   146,2 142,1 165,5 Impôt exigible   20,5 1,1 33,6 Instruments dérivés 12 1,3 0,3 0,9 Dettes financières courantes 12 443,9 338,9 396,7 Passifs courants   965,9 849,0 1 040,7     Total passif   2 029,3 1 919,5 2 123,9     (a) Le bilan au 31 décembre 2006 a fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à celui publié antérieurement.   Les notes 1 à 14 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.   3. — Tableaux des flux consolidés. (En millions d’€) 30/06/2007 6 mois 30/06/2006 6 mois 31/12/2006 12 mois retraité (a) Résultat net revenant à SEB S.A. 28,3 -17,2 87,0 Amortissements et dotations aux provisions sur immobilisations 42,2 45,4 97,2 Variation des provisions -12,8 48,9 42,9 Pertes et gains latents sur instruments financiers -0,1 -3,8 -1,1 Charges et produits liés aux stocks options 1,7 1,4 3,0 Plus ou (moins) values sur cessions d’actifs 0,4 0,3 0,8 Autres éléments -0,2 1,4 0,4 Résultat part des minoritaires     0,1 Charge d’impôt (exigible et différé) 7,6 -7,0 34,4 Coût de l’endettement financier net 13,5 10,7 25,6     Capacité d’autofinancement (b) 80,6 80,1 290,3 Variation des stocks et en-cours -121,8 -115,1 -71,3 Variation des clients 185,4 215,7 -20,7 Variation des fournisseurs -85,9 -18,5 41,6 Variation autres dettes et autres créances 8,4 -41,1 -23,8 Impôts versés -32,9 -16,4 -36,6 Intérêts versés -14,6 -10,0 -25,2     Trésorerie provenant de l’exploitation 19,2 94,7 154,3 Encaissements sur cessions d’actifs 3,1 4,9 4,4 Investissements corporels -33,9 -32,1 -67,3 Investissements logiciels et incorporels -6,2 -8,4 -17,9 Autres investissements financiers -2,6 -0,3 -26,1 Acquisitions (nettes de la trésorerie des sociétés acquises)     -28,6 Incidence des autres variations de périmètre 0,6 0,5 0,5     Trésorerie affectée à des opérations d’investissement -39,0 -35,4 -135,0 Variation de la dette financière non courante -9,0 -9,6 -24,1 Variation de la dette financière courante 44,6 -25,1 32,4 Augmentations de capital 1,6 0,9 2,2 Mouvements sur actions propres 0,3 -6,3 -8,6 Dividendes versés (y compris minoritaires) -43,1 -40,6 -40,4     Trésorerie affectée à des opérations de financement -5,6 -80,7 -38,5 Incidence des variations de taux de change 4,2 18,5 23,9 Variation de la trésorerie nette -21,2 -2,9 4,7 Trésorerie en début d’exercice 54,1 49,4 49,4 Trésorerie en fin d’exercice 32,9 46,5 54,1 (a) Les comptes de résultat et bilan au 31 décembre 2006 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement. (b) Avant coût de l’endettement financier net et impôt.     Autre élément sans impact sur la trésorerie : Au titre de l’ajustement du prix d’acquisition payé pour la société All Clad (cf. document de référence 2006), une dette de 1,6 million de dollars (1,2 million d’euros) a été comptabilisée en contrepartie du Goodwill au cours du premier semestre 2007.   4. — Evolution des capitaux Groupe consolidés. (En millions d’€) Capital Primes Réserves consolidées Écart de conversion Primes, réserves et écart Actions propres Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Variation hors effet transactions avec les actionnaires Au 1er janvier 2006 50,9 111,2 652,9 44,2 808,3 -59,7 1,2 800,7 154,8 Résultat net de la période     -17,2   -17,2     -17,2 -17,2 Distribution de dividendes     -40,4   -40,4   -0,2 -40,6   Augmentation de capital 0,1 0,8     0,8     0,9   Variation réserve de conversion       -19,5 -19,5     -19,5 -19,5 Mouvements actions propres         0,0 -5,7   -5,7   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres     0,1   0,1     0,1 0,1 Variation de juste valeur des instruments de couverture     -0,6   -0,6     -0,6 -0,6 Option de souscription ou d’achat d’actions     1,4   1,4     1,4 1,4 Autres mouvements     0,1   0,1   -0,2 -0,1 -0,1     Au 30 juin 2006 51,0 112,0 596,3 24,7 733,0 -65,4 0,8 719,4 -35,9 Résultat net de la période     104,2   104,2     104,2 104,2 Distribution de dividendes         0,0   0,2 0,2   Augmentation de capital 0,1 1,3     1,3     1,4   Variation réserve de conversion       -3,5 -3,5     -3,5 -3,5 Mouvements actions propres         0,0 -8,5   -8,5   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres     3,4   3,4     3,4 3,4 Variation de juste valeur des instruments de couverture     -1,4   -1,4     -1,4 -1,4 Option de souscription ou d’achat d’actions     1,7   1,7     1,7 1,7 Autres mouvements         0,0   -1,0 -1,0 -1,0     Au 31 décembre 2006 (1) 51,1 113,3 704,2 21,2 838,7 -73,9 0,0 815,9 103,4 Résultat net de la période     28,3   28,3     28,3 28,3 Distribution de dividendes     -43,0   -43,0     -43,0   Augmentation de capital   1,6     1,6     1,6   Variation réserve de conversion       10,7 10,7     10,7 10,7 Mouvements actions propres         0,0 -0,7   -0,7   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres     0,7   0,7     0,7 0,7 Variation de juste valeur des instruments de couverture     -0,5   -0,5     -0,5 -0,5 Option de souscription ou d’achat d’actions     1,6   1,6     1,6 1,6 Autres mouvements         0,0     0,0 0,0     Au 30 juin 2007 51,1 114,9 691,3 31,9 838,1 -74,6 0,0 814,6 40,8 (1) Les capitaux propres au 31 décembre 2006 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement.     II. — Notes annexes aux états financiers consolidés. Chiffres au 30 juin en millions d’euros.   Note 1 — Principes comptables. Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et qui figurent dans le document de référence du Groupe au titre de l’exercice 2006 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 26 mars 2007. Ce document est consultable sur les sites du Groupe (www.groupeseb.com) ou de l’AMF (www.amf-france.org) et il peut être obtenu auprès du Groupe à l’adresse indiquée ci-dessus.   Les principes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des états financiers consolidés annuels de 2006. Toutefois, dans le cadre d’une clôture intermédiaire, le Groupe SEB a recours d’une manière plus large aux estimations que lors de la préparation des rapports financiers annuels et utilise pour les charges dépendant du niveau annuel d’une certaine variable (impôt société, intéressement et participation assis sur des agrégats annuels) un taux moyen annuel qui est appliqué au montant de la variable à la date de clôture de la période intérimaire (note 9 - Impôts société et note 6 - Participation et intéressement).   La norme IFRS 7 applicable à compter du 1er janvier 2007 et relative aux informations à fournir sur les instruments financiers n’a pas d’incidence sur les états financiers résumés pour la période close au 30 juin 2007. Les nouvelles informations prescrites par cette norme figureront dans les comptes annuels de l’exercice 2007.   Par ailleurs, le Groupe SEB comptabilise la contribution financière relative aux coûts unitaires supportés pour l’élimination des déchets d’équipements électriques et électroniques en France conformément à l’avis N° 2007-A du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité depuis le 1er janvier 2007. L’impact de l’application de cet avis est détaillé en note 4.   Le Groupe SEB n’a pas opté, ni en 2006, ni en 2007, pour l’application de l’amendement de l’IAS 19 et n’applique donc pas l’option SoRIE qui revient à comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements de retraite et assimilés directement en capitaux propres.   Note 2 — Retraitements des informations financières publiées en 2006. Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement publiées dans les cas suivants : — activités répondant aux critères de la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ; — regroupement d’entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente) ; — changement de méthodes comptables (sous réserve de dispositions transitoires contraires lors de la première application de nouvelles normes) ; — correction d’erreurs.   Le Groupe SEB a ainsi modifié la valeur du badwill comptabilisé suite à la reprise d’actifs relatifs à l’activité Mirro-WearEver en août 2006. L’estimation, à fin décembre 2006, de la juste valeur des actifs repris avait conduit à constater un écart d’acquisition négatif de 1,9 million d’euros, comptabilisé en « autres produits et charges ». Au cours du premier semestre 2007, le Groupe ayant identifié un certain nombre de non-valeurs sur les actifs corporels du site de Nuevo Laredo, cette juste valeur a été ajustée, impactant les capitaux propres au 31 décembre 2006 à hauteur de (0,7) million d’euro.   L’impact sur les capitaux propres d’ouverture de l’ensemble consolidé est résumé dans le tableau suivant : (En millions d’€) Publié Regroupements d’entreprises et autres Retraité Capitaux propres de l’ensemble consolidé au 1er janvier 2006 800,7   800,7 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 3,5   3,5 Résultat de la période 87,6 -0,6 87,0 Autres mouvements -75,2 -0,1 -75,3 Capitaux propres de l’ensemble consolidé au 31 décembre 2006 816,6 -0,7 815,9     Note 3 — Evolution du périmètre de consolidation. 3.1. — Opérations de l’année 2007.   Deux nouvelles filiales ont été intégrées globalement à fin juin 2007 : Groupe SEB Ukraine qui avait été créée fin 2006 et Groupe SEB Slovénie, créée début 2007. Elles sont toutes deux détenues à 100 % par le Groupe SEB. Leur entrée dans le périmètre n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du premier semestre 2007.   Par ailleurs, les deux filiales brésiliennes Arno et Panex, toutes deux détenues à 100 % par le Groupe SEB au 31 décembre 2006, ont fusionné au 1er janvier 2007. Le nouvel ensemble a été rebaptisé Groupe SEB do Brazil.   Cette opération n’a eu aucun effet sur les capitaux propres du Groupe et le résultat du 1er semestre 2007.   3.2. — Opérations de l’année 2006.   3.2.1. Mirro – WearEver.   Le Groupe SEB a acquis le 16 août 2006 certains actifs de la société Global Home Products, relatifs à l’activité Mirro - WearEver, l’un des leaders en articles culinaires dans la grande distribution aux États-Unis.   Cette acquisition, d’un coût global de 37,1 millions de dollars, avait été réalisée suite à une vente aux enchères organisée par l’administrateur judiciaire de l’Etat du Delaware, consécutivement à la mise en redressement judiciaire (« Chapter 11 ») de la société Global Home Products le 11 avril 2006.   Les actifs repris, constituant un regroupement d’entreprises selon la norme IFRS 3, concernaient : — les immobilisations incorporelles (marques Mirro, WearEver et Air Bake ainsi que certains contrats avec des personnes clés) ; — les immobilisations corporelles (équipement et outillage de l’usine mexicaine de Nuevo Laredo exploitée par un sous-traitant) ; — les stocks et comptes clients relatifs à cette activité. La juste valeur définitive des actifs acquis (voir note 2) et des passifs assumés est analysée ci-après et rapprochée des flux de trésorerie correspondants.  (En millions d’€)  16 août 2006  Actifs immobilisés (1)  17,8 Stocks 8,7 Clients et autres créances 4,6 Fournisseurs et autres dettes -0,6 Autres passifs -0,7 Écart d’acquisition négatif -1,2 Décaissement pour l’acquisition de Mirro - WearEver 28,6  (1) Dont les marques «Mirro», «WearEver» et «Air Bake» valorisées par des experts indépendants pour 12,2 millions d’euros.     La contribution de l’activité Mirro - WearEver dans le chiffre d’affaires du Groupe s’est élevée pour les exercices 2006 (entre la date d’acquisition et le 31 décembre) et 2007 (1er semestre) à respectivement 25,4 et 22,9 millions d’euros.   A noter que la production de l’usine de Nuevo Laredo a été arrêtée définitivement au cours du second trimestre 2007.   3.2.2. Autres variations.   Quatre filiales détenues à 100 % avaient été intégrées globalement pour la première fois à partir du 1er janvier 2006 : Groupe SEB Singapour (créée en 2004), Groupe SEB Malaysia, Groupe SEB Switzerland et Groupe SEB Roumania (toutes trois créées en 2005).   En 2006, ces filiales avaient contribué pour 9,0 millions d’euros aux produits des activités ordinaires du Groupe et avaient généré une perte nette de 1,0 million d’euros.   Par ailleurs, au Mexique, les filiales T-Fal de Mexico et Vistar, avaient fusionné au 1er janvier 2006 et en France, la filiale Groupe SEB France avait absorbé en septembre 2006 la société Lagostina SML (filiale française du Groupe Lagostina).   Toutes ces sociétés étaient détenues antérieurement à 100 % par le Groupe SEB et les opérations juridiques qui ont eu lieu n’ont eu aucun effet tant sur les capitaux propres du Groupe que sur le résultat de l’exercice 2006.   3.3. — SUPOR.   Le Groupe SEB a engagé au mois d’août 2006 un processus de prise de participation majoritaire dans la société SUPOR (Chine) cotée à la bourse de Shenzen (002032.SZ) et dont le capital social est constitué de 176,02 millions d’actions représentant autant de droits de vote.   L’entreprise, fondée en 1994 et réalisant les deux tiers de ses ventes sur le territoire chinois, a réalisé des ventes équivalentes à 207 millions d’euros en 2006 (+ 40 % par rapport à l’année 2005). Les ventes du 1er semestre 2007 se sont élevées à 1 343,1 millions de wuans chinois, soit l’équivalent de 131 millions d’euros.   SUPOR fabrique et commercialise une vaste gamme de produits culinaires (autocuiseurs, woks, poêles, sauteuses…) dont elle est le leader sur le marché chinois, ainsi que du petit électroménager (cuiseurs à riz, autocuiseurs électriques, mijoteurs électriques, plaques à induction). Les effectifs sont de 5 000 personnes environ, dont 80 % en production.   L’opération approuvée par les actionnaires de SUPOR en août 2006 s’articule autour de 3 volets :   — le rachat par le Groupe SEB d’actions auprès de la famille fondatrice Su portant sur environ 25 millions d’actions à un prix de 18 RMB par action ; — une augmentation de capital réservée au Groupe SEB portant sur 40 millions d’actions à un prix de 18 RMB par action ; — une offre publique partielle d’achat. Cette opération devrait conduire le Groupe SEB à détenir entre 51 et 59 % de SUPOR, la famille fondatrice Su restant à ses côtés dans le capital.   Après avoir été approuvée par les actionnaires de SUPOR en août 2006, cette opération a obtenu en avril 2007 l’approbation du MOFCOM (Ministère du commerce Chinois).   Les événements post-clôture relatifs à l’acquisition de SUPOR sont décrits dans la note 14.   Note 4 — Information sectorielle. Le Groupe SEB est constitué d’un unique secteur d’activité « Petit équipement domestique ».   En conséquence, en application de la norme IAS 14, le premier niveau d’information sectorielle présentée est une information par zone géographique d’implantation des actifs.   4.1. — Par zone d’implantation d’actifs. (En millions d’€) France Autres pays Union Européenne (*) Amérique du Nord Amérique du Sud Autres pays Transactions intragroupe Total 30/06/2007               Produits des activités ordinaires :               Produits inter-secteurs 259,5 297,2 171,1 119,5 9,9   857,2 Produits externes 341,2 25,1 2,3 9,0 515,2 -518,1 374,7     Total produits des activités ordinaires 600,7 322,3 173,4 128,5 525,1 -518,1 1 231,9 Résultat :               Résultat d’exploitation -8,3 -5,6 -1,0 7,7 59,2   52,0 Résultat financier             -16,2 Part du résultat net dans les entreprises associées             0,1 Impôt sur résultat             -7,6     Résultat net             28,3 Bilan consolidé :               Actifs sectoriels 641,5 468,9 420,4 229,9 302,0 -180,4 1 882,3 Actifs financiers             70,8 Actifs d’impôts             76,2     Actif total             2 029,3 Passifs sectoriels 348,8 202,1 50,9 66,1 128,7 -169,4 627,2 Dettes financières             515,4 Passifs d’impôts             72,1 Capitaux propres             814,6     Passif total             2 029,3 Autres informations               Investissements corporels et incorporels 25,8 5,0 2,7 3,8 2,9   40,2 Dotations aux amortissements 27,1 5,9 2,4 4,1 2,7   42,2 Pertes de valeur comptabilisées en résultat               (*) «Autres pays Union européenne» comprend uniquement l’Europe des 15 hors France et avant l’élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en «Autres pays».   (En millions d’€) France Autres pays Union Européenne (*) Amérique du Nord Amérique du Sud Autres pays Transactions intragroupe Total 30/06/2006               Produits des activités ordinaires :               Produits inter-secteurs 237,5 258,6 160,5 102,2 284,7   1 043,5 Produits externes 369,8 59,6 3,1 14,3 141,4 -509,7 78,5     Total produits des activités ordinaires 607,3 318,2 163,6 116,5 426,1 -509,7 1 122,0 Résultat :               Résultat d’exploitation -59,6 -14,0 12,1 8,0 43,7   -9,8 Résultat financier - - - - - - -13,4 Part du résultat net dans les entreprises associées - - - - - - -1,0 Impôt sur résultat - - - - - - 7,0     Résultat net - - - - - - -17,2 Bilan consolidé :               Actifs sectoriels 637,4 460,7 376,9 201,9 265,2 -188,7 1 753,4 Actifs financiers - - - - - - 55,7 Actifs d’impôts - - - - - - 110,4     Actif total - - - - - - 1 919,5 Passifs sectoriels 376,5 211,2 50,8 67,2 114,3 -163,6 656,4 Dettes financières - - - - - - 433,6 Passifs d’impôts - - - - - - 110,1 Capitaux propres - - - - - - 719,4     Passif total - - - - - - 1 919,5 Autres informations               Investissements corporels et incorporels 25,3 5,1 1,2 6,4 2,5   40,5 Dotations aux amortissements 27,5 6,2 3,1 3,6 3,1   43,5 Pertes de valeur comptabilisées en résultat 2,0           2,0 (*) «Autres pays Union européenne» comprend uniquement l’Europe des 15 hors France et avant l’élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en «Autres pays».   (En millions d’€) France Autres pays Union Européenne (*) Amérique du Nord Amérique du Sud Autres pays Transactions intragroupe Total 31/12/2006               Produits des activités ordinaires :               Produits inter-secteurs 698,2 672,0 386,9 248,2 628,2   2 633,5 Produits externes 619,8 58,9 6,7 12,0 365,5 -1 044,7 18,2     Total produits des activités ordinaires 1 318,0 730,9 393,6 260,2 993,7 -1 044,7 2 651,7 Résultat               Résultat d’exploitation -26,3 10,2 30,0 19,9 119,2   153,0 Résultat financier             -30,4 Part du résultat net dans les entreprises associées         0,0   -1,2 Impôt sur résultat             -34,4     Résultat net - - - - - - 87,0 Bilan consolidé :               Actifs sectoriels 675,9 521,3 427,2 225,2 316,7 -204,0 1 962,3 Actifs financiers - - - - - - 90,6 Actifs d’impôts - - - - - - 71,0     Actif total - - - - - - 2 123,9 Passifs sectoriels 410,5 230,1 61,8 65,2 152,9 -183,0 737,5 Dettes financières - - - - - - 477,8 Passifs d’impôts - - - - - - 92,7 Capitaux propres - - - - - - 815,9     Passif total - - - - - - 2 123,9 Autres informations :               Investissements corporels et incorporels 56,3 9,8 2,1 11,5 5,5   85,2 Dotations aux amortissements 57,1 11,8 6,7 7,4 5,6   88,6 Pertes de valeur comptabilisées en résultat 5,4 0,0 3,2       8,6 (*) «Autres pays Union européenne» comprend uniquement l’Europe des 15 hors France et avant l’élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en «Autres pays».     Toutes les transactions inter-secteurs sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.   4.2. — Produits des activités ordinaires par zone de commercialisation.  (En millions d’€)  30/06/2007 6 mois  30/06/2006 6 mois  31/12/2006 12 mois  France  260,6  237,9  595,0 Autres pays de l’Union européenne (a) 308,2 293,8 691,6 Amérique du Nord 172,3 160,9 389,7 Amérique du Sud 119,7 110,1 246,6 Autres pays 371,1 319,3 728,8      Total 1 231,9 1 122,0 2 651,7  (a) «Autres pays Union européenne» comprend uniquement l’Europe des 15 hors France et avant l’élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en «Autres pays».     Pour la France, la contribution financière des consommateurs à l’élimination des déchets d’équipements électriques et électroniques est désormais constatée dans la rubrique « Produits des activités ordinaires » alors qu’elle était jusqu’à présent comptabilisée en déduction des frais correspondants inclus dans les charges opérationnelles dans la rubrique « Frais commerciaux et administratifs ».   Le montant refacturé aux clients s’élève pour le premier semestre 2007 à 2,6 millions d’euros contre 0,7 million d’euros sur l’exercice 2006.   Note 5 — Frais opérationnels. (En millions d’€) 30/06/2007 6 mois 30/06/2006 6 mois 31/12/2006 12 mois Coût des ventes -708,0 -651,6 -1 539,3 Frais de recherche et développement -20,8 -18,4 -35,8 Publicité -40,8 -36,2 -92,2 Frais commerciaux et administratifs -384,1 -356,4 -722,0     Frais opérationnels -1 153,7 -1 062,6 -2 389,3     Note 6 — Intéressement et participation. Les charges d’intéressement et de participation du semestre sont calculées en appliquant aux charges annuelles estimées le taux d’avancement des résultats des sociétés concernées.   Note 7 — Autres produits et charges d’exploitation. (En millions d’€) 30/06/2007 6 mois 30/06/2006 6 mois 31/12/2006 12 mois Charges de restructuration -9,3 -61,2 -72,2 Dépréciation d’actifs   -2,0 -8,7 Divers et réalisation d’actifs -5,1 -1,3 -2,7     Autres produits et charges d’exploitation -14,4 -64,5 -83,6     7.1. — Charges de restructuration.   1 er semestre 2007 Les charges de restructuration s’élèvent à 9,3 millions d’euros et concernent principalement : — la France pour 7,0 millions d’euros, dont 4,1 millions d’euros de coûts industriels non récurrents liés à la fin d’exploitation au premier semestre 2007 des sites des Vosges, Fresnay et Dampierre et 2,9 millions d’euros de provisions complémentaires relatives aux coûts sociaux du plan d’accompagnement de la fermeture de ces sites ; — la Belgique pour 1,2 million d’euros suite à la réorganisation logistique menée dans ce pays au cours du premier trimestre 2007.   1 er semestre 2006 La direction du Groupe SEB avait présenté le 24 janvier 2006 un projet de réorganisation industrielle à son comité de Groupe France. Il prévoyait la fermeture des sites de Fresnay (Sarthe), Dampierre (Jura) et Le Syndicat (Vosges) ainsi qu’un redimensionnement du site de Vernon dans l’Eure dans un délai de deux ans. Au total, 890 salariés étaient concernés.   Le plan ne prévoyait pas de licenciement sec mais était constitué de différentes mesures pouvant se combiner entre elles : — départs en pré-retraite maison ; — aides à la mobilité interne ; — aides à la création ou reprise d’entreprise ; — congés de reclassement.   Les coûts sociaux de ces mesures d’adaptation comptabilisés au 30 juin 2006 s’élevaient à 63,3 millions d’euros et étaient constitués exclusivement de dotations aux provisions pour charges de restructuration, calculées sur la base des sommes à verser aux intéressés compte tenu des plans proposés et acceptés, des conditions d’éligibilité, d’hypothèses d’adhésion et d’autres hypothèses actuarielles.   Ces provisions, dont une partie significative était à plus d’un an, avaient été actualisées au taux de 4 %. Le poste « charges de restructuration » incluait par ailleurs une reprise des engagements au titre des IFC (Indemnités de fin de carrière) de 5,9 millions d’euros, liée à la réduction du régime suite aux mesures de réductions d’effectifs décrites ci-avant.   Exercice 2006 Les charges de restructuration s’élevaient pour l’exercice 2006 à 72,2 millions d’euros.   Elles concernaient principalement la France où, après l’annonce du plan de réorganisation industrielle de janvier 2006, le Groupe a comptabilisé une charge complémentaire au second semestre aboutissant à un montant de 66,5 millions sur l’année. Ces charges qui comprenaient notamment : — les coûts sociaux liés à la mise en place de régimes de pré-retraites pour 28,9 millions d’euros (après effet de l’actualisation de la partie non courante pour 1,9 million d’euros) ; — près de 25,6 millions d’euros de charges liées aux mesures d’accompagnement du plan (aides à des projets personnels, reclassement, départs) ; — 6 millions d’euros de coûts liés à la reconversion des sites concernés (aides aux repreneurs, contributions de ré-industrialisation) ; — 6 millions d’euros de coûts industriels non récurrents liés aux sites en cours de fermeture. Au cours du second semestre 2006, des mesures de rationalisation industrielle (fermeture de sites, réduction significative des moyens industriels) avaient également été engagées au Brésil et au Mexique, concernant respectivement 103 et 87 personnes.   7.2. — Dépréciation d’actifs.   1 er semestre 2007 Les tests de dépréciation de certaines UGT pratiqués à fin juin n’ont pas conduit à la constatation de pertes de valeur complémentaires au cours du premier semestre 2007.   1 er semestre 2006 Au cours du premier semestre 2006, une perte de valeur de 2,0 millions d’euros relative au site de Fresnay avait été comptabilisée afin de ramener cette UGT progressivement à sa valeur nette de réalisation à fin 2006, date de sa fermeture programmée. D’autres tests de dépréciation d’Unités Génératrices de Trésorerie en France avaient été réalisés et n’avaient pas donné lieu à constatation de dépréciation au 30 juin 2006. Le taux d’actualisation retenu pour ces tests avait été fixé à 8,25 %.   Exercice 2006 Suite à des tests de dépréciation de certaines UGT en France, en Allemagne et au Mexique, des pertes de valeur pour 8,7 millions d’euros avaient été enregistrées en « Autres produits et charges » de la période.   Pour les UGT testées en 2006 qui ne faisaient pas l’objet d’arrêts de production programmés comme annoncé début 2006 (voir note 7.1 « Charges de restructuration »), l’extrapolation des prévisions de la dernière année avait été déterminée en appliquant un taux de croissance nul ou négatif de 2 %. Le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs avait été fixé à 8,3 % pour les sites européens et à 10,5 % pour le Mexique.   Les pertes de valeur complémentaires des sites qui étaient en cours de fermeture (Dampierre, Fresnay, Le Syndicat) s’élevaient à 3,0 millions d’euros.   7.3. — Divers et réalisation d’actifs.   1 er semestre 2007 Le poste "Divers" inclut un montant de 1,5 million d’euros lié à la résiliation d’un contrat de licence de marque Lagostina concédée par la filiale Lagostina SPA à un distributeur local sur le continent nord américain ainsi qu’une provision pour litige avec l’autorité de la concurrence allemande pour 1,2 million d’euros, suite à une plainte contre Groupe SEB Deutschland et Krups GmbH au sujet de la politique de prix pratiquée par un réseau de distribution sélective du Groupe SEB en Allemagne.   Les autres éléments du poste divers concernent principalement les frais liés à l’arrêt de la production de produits Mirro - Wearever sur le site mexicain de Groupe SEB USA.   1 er semestre 2006 Le poste "Divers" comprenait essentiellement des moins-values suite à la cession d’actifs courants et non courants des sites industriels d’Urnieta (Espagne) et Erbach (Allemagne) qui avaient été restructurés en 2005.   Exercice 2006 Cette rubrique comprenait principalement en 2006 la reconnaissance du badwill Mirro pour 1,2 million d’euros, des dépenses relatives à des opérations stratégiques pour 2,0 millions d’euros, ainsi que des moins-values de cession pour 1,2 million d’euros. Le solde de ce poste était constitué de dépenses non récurrentes liées principalement à des litiges.   Note 8 — Résultat financier.  (En millions d’€)  30/06/2007 6 mois  30/06/2006 6 mois  31/12/2006 12 mois  Coût de l’endettement financier  -14,2  -10,7  -25,6 Frais financiers/avantages au personnel long terme -3,3 -2,9 -4,6 Pertes et gains de change 1,2 0,5 0,7 Autres 0,1 -0,3 -1,0 Autres produits et charges financiers -2,0 -2,7 -4,9     Les gains et pertes de change liés aux transactions commerciales en devises sont enregistrés en marge opérationnelle.   Les écarts de change sur les opérations de couverture liées au financement sont comptabilisés en résultat financier.   Les frais financiers sur les avantages au personnel à long terme correspondent à la différence entre la charge liée à la « désactualisation » annuelle des engagements et les rendements attendus des actifs financiers détenus en couverture de ces engagements, ainsi que des charges de « désactualisation » des autres dettes et provisions à long terme.   Note 9 — Impôt sur les résultats. La charge d’impôt du semestre est calculée en appliquant, au résultat avant impôt de la période, le taux effectif moyen estimé pour l’exercice. Ce calcul est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée.   La différence entre le taux effectif de 21,2 % (- 28,9 % au premier semestre 2006 où la perte générait un produit d’impôt et 28,3 % pour l’exercice 2006) et le taux normal en France de 34,4 % (identique en 2006) s’analyse comme suit :  (En %)  30/06/2007 6 mois  30/06/2006 6 mois  31/12/2006 12 mois  Taux normal d’impôt  34,4  -34,4  34,4 Effet des différences de taux d’imposition (1) -15,7 -11,9 -4,1 Pertes fiscales sans constatation d’actifs nets d’impôts différés (2) 1,8 21,1 4,8 Activation et utilisation de déficits fiscaux antérieurs (3) -2,8 -4,1 -9,8 Autres (4) 3,5 0,4 3,0 Taux effectif d’impôt 21,2 -28,9 28,3 (1) L’effet fortement bénéfique des différences de taux à fin juin 2007 s’explique par l’avancement du résultat, plus fort dans des pays tels que la Russie ou Hong Kong, imposés à des taux inférieurs au taux français. (2) Les pertes fiscales sans constatation d’actif net d’impôt différé concernent principalement l’Allemagne, tant en 2006 qu’en 2007. (3) L’activation de déficits fiscaux et d’autres actifs d’impôts différés non reconnus antérieurement à fin juin concerne exclusivement l’Espagne tant au 1er semestre 2007 qu’au 1er semestre 2006. (4) La ligne « Autres » comprend principalement des impôts de distribution et la non-constatation d’actifs d’impôts différés autres que les pertes fiscales. Elle intègre également l’effet des changements futurs de taux d’imposition (produit d’impôt de 1,0 million sur l’Allemagne à fin juin 2007).     Note 10 — Actions propres. Au cours du premier semestre 2007, le Groupe a acquis 118 885 actions au prix moyen pondéré de 131,62 euros et a cédé sur le marché 164 918 actions au prix moyen de 96,65 euros.   Au 30 juin 2007, le Groupe détient 769 417 actions propres au cours moyen de 96,96 euros (809 288 au 30 juin 2006 au cours moyen de 81,73 euros et 815 450 au 31 décembre 2006 au cours moyen de 90,57 euros).   La part du capital social a évolué de la façon suivante :  (En nombre d’actions)  Réalisations 1er semestre 2007  Réalisations 1er semestre 2006  Réalisations 2006  Détentions à l’ouverture  815 450  749 324  749 324 Achats d’actions :       Contrats de rachat 56 708 111 389 216 661 Contrats de liquidité 62 177 28 199 62 983 Ventes d’actions :       Cessions -62 294 -27 254 -64 509 Levées d’option d’achat -102 624 -52 370 -149 009 Annulations d’actions           Détentions à la clôture 769 417 809 288 815 450     Note 11 — Autres provisions. (En millions d’€) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Non courantes Courantes Non courantes Courantes Non courantes Courantes Retraite et engagem

Description : 0716992 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 056 460 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).   1. — Société mère (en milliers d'euros). Depuis novembre 2004, la société SEB S.A. ne perçoit plus de rémunération au titre de prestations de services à ses filiales. Ces produits finançaient les services rendus par SEB Développement à qui SEB S.A. confiait la mission d'assistance. Depuis 2005 SEB Développement est directement rémunérée par les filiales de SEB S.A. SEB S.A. n'a donc plus de chiffre d'affaires et ses revenus sont constitués exclusivement de produits financiers et d'autres produits d'exploitation.   2. — Groupe (en millions d'euros).   2007 2006 1er trimestre 613,4 566,7 2ème trimestre 618,0 555,2 3ème trimestre 681,3 607,3   1 912,7 1 729,2     0716992

Description : 0711247 23 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 140 838 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). 1. — Société mère (en milliers d'euros).   Depuis novembre 2004, la société SEB S.A. ne perçoit plus de rémunération au titre de prestations de services à ses filiales. Ces produits finançaient les services rendus par SEB Développement à qui SEB S confiait la mission d'assistance. Depuis 2005 SEB Développement est directement rémunérée par les filiales de SEB S.A. SEB S.A. n'a donc plus de chiffre d'affaires et ses revenus sont constitués exclusivement de produits financiers et d'autres produits d'exploitation.   2. — Groupe (en millions d'euros).     2007 2006 1er trimestre 613,4 566,7 2ème trimestre 618,0 555,2   0711247

Description : 0707606 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SEB S.A.   Société anonyme au capital de 51 056 460 €. Siège social : 4, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon.   I. — Les comptes annuels sociaux au 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril 2007 et le projet d’affectation du résultat, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2007.   Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit bulletin.   II. — Attestation des commissaires aux comptes.   a) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Lyon et Villeurbanne, le 8 mars 2007. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit ; Philippe Guéguen ; Deloitte & Associés ; Dominique Valette.     b) Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Lyon et Villeurbanne, le 8 mars 2007. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit ; Philippe Guéguen ; Deloitte & Associés ; Dominique Valette.       0707606

Description : 0705873 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SEB S.A.   Société anonyme au capital de 51 056 460 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon.  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).   1. – Société Mère (en milliers d'euros).   Depuis novembre 2004, la société SEB S.A. ne perçoit plus de rémunération au titre de prestations de services à ses filiales. Ces produits finançaient les services rendus par SEB Développement à qui SEB S confiait la mission d'assistance. Depuis 2005 SEB Développement est directement rémunérée par les filiales de SEB S.A. SEB SA n'a donc plus de chiffre d'affaires et ses revenus sont constitués exclusivement de produits financiers et d'autres produits d'exploitation.   2. – Groupe (en millions d'euros).     2007 2006 1er Trimestre 613,4 566,7   0705873

Description : 0704881 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    SEB S.A   Société Anonyme au capital de 51 056 460 €. Siège social : Chemin du Petit Bois BP 172, 69130 Ecully. 300 349 636 RCS Lyon.   Documents comptables annuels qui seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 4 mai 2007.       A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.      (En millions d’euros.)    Actif 2006 2005 2004 Actif immobilisé :       Immobilisations incorporelles :       Concessions, brevets et droits similaires 0,2 0,3 0,6 Immobilisations financières :       Participations 574,4 531,1 526,1 Créances rattachées à des participations 682,8 680,6 508,1 Autres titres immobilisés 43,0 49,1 65,1 Autres immobilisations financières       Total 1 300,4 1 261,1 1 099,9 Actif circulant :       Créances :       Clients et comptes rattachés 0,9 1,2 17,3 Autres créances 9,3 45,7 12,1 Divers       Valeurs mobilières de placement 31,8 11,5 0,2 Disponibilités 0,5 2,1 2,7 Charges constatées d’avance 0,1 0,1   Total 42,6 60,6 32,3 Ecart de conversion actif 1,4 0,3 0,2 Total actif 1 344,4 1 322,0 1 132,4     Passif (avant affectation des résultats) 2006 2005 2004 Capitaux propres :       Capital social 51,1 50,9 51,2 Primes d’émission et de fusion 113,2 111,1 118,3 Écarts de réévaluation 16,9 16,9 16,9 Réserve légale 5,2 5,2 5,2 Réserves réglementées 0,8 0,8 8,8 Réserves ordinaires 7,9 7,9   Report à nouveau 404,1 360,0 247,3 Résultat de l’exercice 65,9 84,5 153,0 Total 665,1 637,3 600,7 Provisions pour risques et charges :       Provisions pour risques 2,5 1,7 1,8 Provisions pour charges 45,3 35,4 25,2 Total 47,8 37,1 27,0 Dettes :       Autres emprunts obligataires 4,3 6,2 6,3 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 127,2 141,3 32,5 Emprunts et dettes financières divers 481,6 476,9 451,9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1,0 1,0 5,6 Dettes fiscales et sociales 5,2 1,5 0,6 Autres dettes 10,6 20,4 7,8 Total 629,9 647,3 504,7 Ecart de conversion passif 1,6 0,4   Total passif 1 344,4 1 322,0 1 132,4     II. — Compte de résultat au 31 décembre. (En millions d’euros.)   2006 2005 2004 Produits d’exploitation :       Prestations de services     40,8 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges       Autres produits 2,1 3,1 3,4 Total 2,1 3,1 44,2 Charges d’exploitation :       Autres achats et charges externes 3,8 4,7 50,1 Impôts, taxes et versements assimilés 0,9 0,7 0,6 Salaires et traitements 1,4 1,4 0,2 Charges sociales 0,4 0,3 0,1 Dotations aux amortissements 0,2 0,2 0,1 Autres charges 0,3 0,2 0,3 Total 7 7,5 51,4 Résultat d’exploitation -4,9 -4,4 -7,2 Produits financiers :       Produits financiers de participations 75,7 77,9 167,8 Autres intérêts et produits assimilés 0,9 0,5 0,6 Reprises sur provisions et transferts de charges 0,5 11,2 4,0 Différences positives de change 55,6 50,7 44,1 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     0,1 Total 132,7 140,3 216,6 Charges financières :       Dotations financières aux amortissements et provisions 11,3 6,3 53,5 Intérêts et charges assimilées 26,8 18,6 12,6 Différences négatives de change 52,2 58,1 40,0 Total 90,3 83,0 106,1 Résultat financier 42,4 57,3 110,5 Résultat courant 37,6 52,9 103,3 Produits exceptionnels :       Produits exceptionnels sur opérations de gestion 10,0 12,6 6,7 Produits exceptionnels sur opérations en capital 6,6 0,7 8,1 Reprises sur provisions et transferts de charges 0,3 2,3 8,5 Total 16,9 15,6 23,3 Charges exceptionnelles :       Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   2,3 0,6 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1,1   0,2 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 10,0 12,3 5,9 Total 11,1 14,6 6,7 Résultat exceptionnel 5,8 1,0 16,6 Impôt sur les bénéfices -22,5 -30,6 -33,0 Résultat net 65,9 84,5 152,9       III. — Annexes aux comptes sociaux.     1. – Principes comptables.   1.1. Principes. — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels définies par la loi française et le plan comptable 1999.   1.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’achat, hors frais accessoires et frais financiers. Elles sont essentiellement constituées de brevets amortis sur une durée variant entre 5 et 10 ans.   1.3. Evaluation des titres de participation. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976 (réévaluation légale). Les titres sont évalués individuellement pour le montant le plus faible entre leur coût historique et leur valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité à long terme.   1.4. Comptabilisation et évaluation des actions propres. — A compter du 1er janvier 2005 les actions propres sont classées selon les modalités suivantes : — Toutes les actions propres acquises pour couvrir des plans de stocks options présents et à venir sont classées en Valeurs mobilières de placement. — Tous les autres mouvements sont classés en "autres titres immobilisés". A la clôture de l’exercice, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’achat est inférieure à la moyenne des vingt derniers cours de Bourse.    1.5. Instruments financiers et couverture du risque de change. — SEB SA assure la gestion de la trésorerie et du risque de change du Groupe : — Elle assure le financement à court terme de la quasi-totalité des filiales du Groupe. Elle a en particulier mis en place avec les sociétés françaises, allemandes, espagnoles, italiennes, hollandaises, hongroises, autrichiennes, suisses et belges des systèmes de remontées quotidiennes des soldes bancaires. Bénéficiant d’une notation Standard & Poors A2 pour un programme de 450 millions d’Euros, elle émet en permanence des billets de trésorerie en Euros et met en place des «swaps» de change pour transformer ce financement dans la devise nécessaire aux opérations des filiales du Groupe hors de la zone Euro. SEB SA limite ainsi son exposition au risque de change sur ces opérations de financement. Une provision pour risque est éventuellement constatée à hauteur du risque non couvert. — Elle garantit aux filiales des cours de change pour la conversion de leurs flux intercompanie en devises (exportations et importations). Elle met en place concomitamment des couvertures pour couvrir cette exposition (couverture « naturelle » : par des flux compensés ou à l’aide d’instruments financiers simples : change à terme pour une partie du solde résiduel ). Les flux intercompagnies garantis par SEB SA sont revalorisés au cours de clôture en fin de période. Les opérations de change à terme servant à couvrir une partie de ces flux donnent lieu à la comptabilisation par SEB SA d’un écart de change latent entre le cours garanti (cours à terme au moment de l’initialisation de l’opération de couverture) et le cours à terme à la clôture incluant le report/déport. S’il apparaît une perte latente sur l’opération, celle-ci est comptabilisée en écart de conversion actif et fait l’objet d’une provision pour risques. Les plus-values latentes sont comptabilisées en écart de conversion passif et ne sont pas prises en compte dans le résultat. Les reports et déports sur les swaps de change et les ventes à terme sont enregistrés dans le compte de résultat à l’échéance de l’instrument de couverture.   1.6. Mode de conversion et d’évaluation des disponibilités et concours bancaires en devises. — Ces liquidités et exigibilités immédiates en devises existant à la clôture de l'exercice sont converties en monnaie nationale sur la base cours de change du dernier jour ouvré de l’exercice et les écarts de conversion sont compris dans le résultat de l'exercice au compte 666 « Pertes de change » ou 766 « Gains de change »   2. – Mouvements de l’actif immobilisé.   2.1. Immobilisations incorporelles. — Aucune acquisition ou cession n’est intervenue au cours de l’exercice.   2.2. Immobilisations corporelles. — Aucune acquisition, cession ou mise au rebut n’est intervenue au cours de l’exercice.   2.3. Immobilisations financières :   2005 Augmentations Diminutions 2006 Participations 595 493 130 918 77 575 648 836 Créances rattachées à des participations 680 571 174 612 172 429 682 754 Actions propres 48 705 5 846 11 958 42 593 Autres titres immobilisés 399 10   409 Autres immobilisations financières         Total valeur brute 1 325 168 311 386 261 962 1 374 592 Provisions sur participations -64 394 -10 000   -74 394 Provisions sur autres titres immob -7     -7 Total provisions -64 401 -10 000 0 -74 401 Total valeur nette 1 260 767 301 386 261 962 1 300 191     Les créances rattachées à des participations représentent les avances financières accordées par SEB SA (société mère) à ses filiales, dans le cadre de la politique financière du Groupe (Cf. 1.5). Les écarts de réévaluation figurant dans les capitaux propres se rapportent essentiellement aux immobilisations financières. Au 31 décembre 2006, la société SEB SA détient 815 450 actions propres dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions SEB qui sont de 202 946 options d’achat de 2002, 197 450 de 2003, 176 300 de 2004 et 182 700 de 2005 et 195 350 de 2006. Au titre de l’exercice 2006, 279 644 actions propres ont été acquises, 213 518 actions propres ont été vendues.   3. – Liste des filiales et participations.   A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :   Capitaux propres sociaux Quote part de capital détenue en pourcentage Valeur nette des titres de participation Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu) :             Calor SAS 29 771 100% 33 938 22 071 295 6 200 SAS SEB -26 124 100% 23 004 20 682     Tefal SAS 41 577 100% 6 566 48 375   7 300 Rowenta France SAS -4 733 100% 1 065 5 561     SEB Developpement SAS 788 100% 977 8 940   504 Rowenta Invest BV 157 758 100% 158 499 69     SEB Internationale SAS 248 355 100% 213 370 63 122   15 000 Groupe SEB France 189 820 98% 73 889       Groupe SEB Export 48 593 100% 38 036 1 057     Groupe SEB Moulinex SAS 27 300 100% 24 549     19 760 Autres titres 38 100% 76       2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) :             S.I.S. 4 025 46.81% 472 1 403   843 Domaine de Seillac SA (Au 31 décembre 2003) -789 24.75%           Note: En conformité avec le paragraphe 11 de l’article 24 du décret 83.1020 du 29 novembre 1983, il a été estimé qu’une information filiale par filiale des résultats pourrait causer un préjudice grave à la société. Des informations complémentaires sont données au niveau consolidé par zone géographique. Le chiffre d’affaires des filiales et participations s’élève à 2 014,96 millions d’Euros et le résultat net à 68,29 millions d’Euros.     B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations. — Valeur nette des titres : 42 994 milliers d’euros.   Les autres filiales et participations sont constituées essentiellement de titres de la Société pour un montant de 42 593 milliers d’euros.   4. – Provisions pour risques et charges.   L’évolution des provisions pour risques et charges sur l’exercice s’analyse de la façon suivante : Conformément aux principes décrits dans la note 1.5, une provision pour risque de change, d’un montant de 1 352 milliers d’Euros a été constituée à la clôture de l’exercice. Les provisions pour litiges concernent essentiellement des litiges en cours avec des tiers, qui ont fait l’objet d’un examen approfondi à la clôture de l’exercice. Les économies d’impôts générées par la mise en oeuvre de l’intégration fiscale, relatives à l’utilisation des pertes et moins-values dégagées par certaines filiales sont susceptibles de leur être restituées. Elles font donc l’objet d’une provision dont le montant cumulé au 31 décembre 2006 s’élève à 45 282 milliers d’Euros.     2005 Dotations Reprises sans objet Utilisations 2006 Provisions pour litiges 1 366   183   1 183 Provisions pour risques de change 344 1 352 344   1 352 Total provisions pour risques 1 710 1 352 527   2 535 Provisions pour intégration fiscale 35 418 10 025   161 45 282 Total provisions pour charges 35 418 10 025   161 45 282 Total 37 128 11 377 527 161 47 817     5. – Echéance des créances et dettes.   L’ensemble des créances est à échéance à moins d’un an à l’exception d’un prêt participatif de 15 910 milliers d’euros accordé à l’Espagne et d’un prêt long terme de 1 979 milliers d’euros accordé à la Suisse. L’ensemble des dettes est à échéance à moins d’un an, à l’exception des éléments suivants : — d’un compte courant participation des salariés de 4 486 milliers d’euros à échéance 2008, d’un compte courant participation des salariés de 2 822 milliers d’euros à échéance 2009, d’un compte courant participation des salariés de 4 221 milliers d’euros à échéance 2010, d’un compte courant participation des salariés de 4 505 milliers d’euros, — du solde de 60 000 milliers d’euros au 31 décembre 2006 de l’emprunt CA LYON à échéance 2012, remboursable par tranches annuelles de 10 000 milliers d’euros :        2005 2006 Échéances à 1 an au plus de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Emprunt obligataires 6 150 4 250 4 250     Emprunts auprès des ets. De crédit 141 263 127 242 77 242 40 000 10 000 Billets de trésorerie 230 000 260 000 260 000     Emprunts groupe 233 428 203 817 203 817     Autres emprunts 266 266     266 Participation des salariés 13 168 17 533 498 17 035   Total 624 275 613 108 545 807 57 035 10 266     6. – Entreprises liées.   Le montant compris dans certains postes du bilan et relatifs à des sociétés avec lesquelles la société a un lien de participation sont les suivants :   2006 Sociétés apparentées 2006 Participation directe 2005 groupe Immobilisations financières 511 544 171 210 680 571 Créances 433 5 087 34 247 Dettes 163 078 50 543 249 439 Total 675 055 226 840 964 257     7. – Charges et produits concernant les entreprises liées.      2006 2005 Charges d’exploitation :     Management fees 633 1 035 Pal     Produits d’exploitation :     Royalties 1 492 2 381 Charges financières :     Intérêts et charges assimilées 7 051 5 014 Produits financiers :     Produits de participations 49 609 60 467 Produits de créances 26 075 17 479     8. – Comptes de régularisation actif et passif.   — Charges à répartir :  Origine 2006 2005 Charges financières 416 357 Total 416 357     — Charges constatées d’avance : Origine 2006 2005 Charges d'exploitation 101 101 Charges financières 366 288 Total 467 389     — Produits à recevoir : Poste d'origine 2006 2005 Créances rattachées à des participations 7 712 5 418 Clients et comptes rattachés 481 505 Intérêts sur VAT et SWAP 60 000 26 148 Disponibilité 9 0 Total 8 228 6 071     — Charges à payer :  Poste d’origine 2006 2005 Autres emprunts obligataires 151 230 Emprunts et dettes auprès des éts de crédit 658 925 Emprunts et dettes financières divers 600 308 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 161 102 Dettes fiscales et sociales 1   Autres dettes 188 187 Intérêts courus sur VAT et SWAP 60 119 Total 1 819 1 871     9. – Résultat exceptionnel.   2006 2005 Economies d’impôt dues aux pertes des filiales intégrées 10 025 10 453 Provision nette pour charges sur intégration fiscale -9 864 -10 190 (Moins-values) / plus value sur cessions actions propres 5 449 724 (Dotations) / reprises aux provisions pour risques 183 183 Autres produits (charges) 31 -94 Total 5 824 1 076     La vente de 213 518 actions propres a généré une plus-value nette de 5 449 milliers d’Euros. Les pertes et produits liés à l’intégration fiscale sont commentés à la note 10, les provisions pour risques à la note 4.   10. – Intégration fiscale.   Les économies d’impôt générées par l’intégration fiscale au niveau du Groupe, comptabilisées en impôts et correspondant à la neutralisation des opérations internes au groupe d’intégration fiscale, se sont élevées à 20 017 milliers d’Euros (1 261 milliers d’Euros en 2005). Dans le cadre de l’application du régime d’intégration fiscale, les économies d’impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits des sociétés intégrées sont conservées chez la société mère, mais leur sont rétrocédées le jour où elles redeviennent bénéficiaires. Au 31 décembre 2006, aucune restitution d’économies réalisées antérieurement sur ces déficits n’a été enregistrée en charges exceptionnelles (2 133 milliers d’Euros en 2005). Les provisions initialement constituées sont reprises en produits exceptionnels, garantissant ainsi la neutralité de l’intégration fiscale.   11. – Ventilation de l’impôt sur les sociétés.   La ventilation de l’impôt sur les sociétés au 31 décembre 2006 est la suivante :  (En milliers d'euros) Avant impôts Impôt Résultat net Résultat courant 37 497 -660 36 837 Résultat exceptionnel 5 824 -1 887 3 937 Imputation des déficits antérieurs   2 547 2 547 Intégration fiscale   22 529 22 529 Total 43 321 22 529 65 850     12. – Engagements hors bilan.   31/12/2006 31/12/2005   valeur nominale valeur de marché valeur nominale valeur de marché Par rapport au marché :         Swaps emprunteurs de devises 327 130 -153 266 802 -811 Swaps prêteurs de devises         Ventes à terme de devises 48 457 -187 43 676 -235 Achats à terme 43 770 67 26 880 -8 Options de taux d’intérêt     75 000 -45 Swap variable / fixe 60 000 880 60 000 -456 Tunnels à prime nulle (aluminium) 28 100 800 22 600 4 000 Auprès des filiales :         Swaps prêteurs de devises 2 160   2 880 -28 Achats à terme de devises 23 168 452 25 881 249 Tunnels à prime nulle (aluminium) 28 100 -800 22 600 -4 000     L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont détaillées dans la note 1.5. La valeur de marché des instruments financiers représente le gain ou la perte qui aurait été constaté si les contrats avaient été dénoués sur le marché au 31 décembre 2006. Cette valeur est estimée d’après le cours de change et le taux d’intérêts au 31 décembre 2006, ou obtenue des contreparties bancaires avec lesquelles les engagements ont été contractés. Les valeurs nominales représentent la valeur notionnelle des contrats.   13. – Engagements de retraite et assimilés.   Les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite et au complément de retraite s’élèvent à 229 milliers d’Euros au 31 décembre 2006, et sont couverts par un fonds de retraite pour un montant de 29 milliers d’euros. Les engagements liés au complément de retraite s’élèvent à 2 611 milliers d’euros, ils ne sont pas couverts par un actif financier. Ces montants ont été calculés selon une méthode actuarielle en tenant compte, notamment, d’un départ à la retraite à 63 ans, des taux de rotation du personnel constatés, des tables de mortalité utilisées par les compagnies d’assurance et d’un taux d’actualisation de 4,5%.   14. – Dette ou créance future d’impôts.   Il s’agit d’une créance de 625 milliers d’Euros au 31 décembre 2006 (254 milliers d’Euros au 31 décembre 2005), correspondant à des provisions non déductibles l’année de comptabilisation et à des gains de change latents déductibles l’année suivant celle de leur comptabilisation.   15. – Plans de souscription et d’achats d’actions.   La situation des plans d’option de souscription et d’achat d’actions au 31 décembre 2006 est la suivante :   Type   Date Nombre d’options Prix d’exercice en euros  d’attribution d’exercice d’expiration attribuées exercées annulées solde Plan d’achat 03/05/1999 03/05/2004 03/05/2006 227 200 202 300 24 900 0 69,09 Plan de souscription 04/05/2000 04/05/2004 04/05/2008 161 200 118 446 14 300 28 454 59 Plan de souscription 14/06/2001 14/06/2005 14/06/2009 164 500 130 112 6 600 27 788 55 Plan d’achat 19/04/2002 19/04/2006 19/04/2010 139 150 47 325 7 150 84 675 84 Plan d’achat 17/10/2002 17/10/2006 17/10/2010 199 375 58 499 22 605 118 271 75 Plan d’achat 18/06/2003 18/06/2007 18/06/2011 204 050 880 5 720 197 450 73 Plan d’achat 18/06/2004 18/06/2008 18/06/2012 179 700   3 400 176 300 95 Plan d’achat 08/04/2005 08/04/2009 08/04/2013 184 900   2 200 182 700 84 Plan d’achat 16/06/2006 16/06/2010 16/06/2014 196 550   1 200 195 350 88 Total       1 656 625 557 562 88 075 1 010 988       16. – Capitaux propres.   — Capital social : Au 31 décembre 2006, le capital social s’élevait à 51 056 milliers d’Euros et était constitué de 17 018 820 actions de valeur nominale 3 Euros, représentant 24 101 247 droits de vote.   — Variation des capitaux propres : Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2005 avant affectation 637 310 Dividendes 2005 mis en paiement en 2006 -40 401 Résultat de l’exercice 65 850 Levée d’option de souscription d’actions 117 Prime d’émission 2 053 Report à nouveau débiteur (exit tax) 0 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2006 664 929     Capital potentiel au 31 décembre 2006. — Il n’existe pas d’obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital, ni de titres non représentatifs du capital. L’exercice d’options de souscription d’actions relatives aux plans 2000 et 2001 accordées au personnel, dont le prix d'exercice s'élèvent respectivement à 59.09 euros et 54.55 euros, fait ressortir un potentiel maximum de 56 242 actions pouvant être souscrites jusqu’au 14 juin 2009.   17. – Effectif.   L’effectif moyen s’élève à 1 personne (1 en 2005).       IV. — Résultats financiers des cinq derniers exercices.       (En milliers euros) 2006 2005 2004 2003 2002 Capital en fin d’exercice :           A. capital social 51 056 50 940 51 228 46 347 46 317 B. nombre d’actions émises 17 018 820 16 980 040 17 076 162 15 449 038 15 439 038 C. nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Opérations et résultats de l’exercice :           A. chiffre d’affaires hors taxes 0 0 40 822 42 924 46 018 B. résultat avant impôt, amortissements et provisions 64 257 59 238 166 979 50 917 73 845 C. impôt sur les bénéfices -22 529 -30 646 -33 023 -12 246 -36 497 D. résultat après impôt, amortissements et provisions 65 850 84 505 152 925 62 943 73 845 E. montant des bénéfices distribués (*) 45 656 42 748 42 579 37 407 32 575 Résultat des opérations réduit à une seule action (en unités) :           A. résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 5,1 5,29 11,71 4,09 7,15 B. résultat après impôt, amortissements et provisions 3,87 4,98 8,95 4,07 4,78 C. dividende versé à chaque action 2,55 2,4 2,4 2,27 2,16 Personnel :           A. nombre de salariés 1 1 2 2 3 B. montant de la masse salariale 1 387 1 411 238 277 234 C. montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (charges sociales) 359 392 54 72 74 * Y compris prime de fidélité.   Les éléments page 112 à page 116 constituent des états de synthèse extraits des comptes annuels audités. Pour une meilleure compréhension de la situation financière et des résultats de SEB SA, ils doivent être lus conjointement avec les comptes audités dont ils sont issus, lesquels sont disponibles ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondant sur simple demande auprès du siège de la société.   V.— Affectation des résultats L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :    (en €)    Bénéfice net 65 850 140,48   Report à nouveau créditeur  402 285 931,57  Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau  1 826 680,80  Total disponible  469 962 752,85  Dividende  43 397 991,00  Prime de fidélité  2 257 511,75  Report à nouveau  424 307 250, 10   La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 2,55 euros. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 mai 2007.     B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006.    (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 retraité (a) 31/12/2004IFRS retraité (a) Goodwill 11 118,9 129,4 115,9 Autres immobilisations incorporelles 11 275,4 272,8 194,2 Immobilisations corporelles 12 333,5 355,1 356,2 Participations 14 2,7 2,2 4,0 Autres actifs financiers non courants) 14 31,3 7,1 4,6 Impôts différés 9 42,0 76,2 71,7 Autres actifs non courants   5,1 6,1 4,2 Actifs non courants   808,9 848,9 750,8 Stocks et en-cours 16 517,1 449,8 386,0 Clients 17 646,4 630,3 552,0 Autres créances courantes 18 66,9 57,3 39,6 Impôt exigible   29,0 28,3 12,4 Instruments dérivés 26 2,5 4,1   Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 54,1 49,4 40,4 Actifs courants   1 316,0 1 219,2 1 030,4 Total actif   2 124,9 2 068,1 1 781,2 (a) Les bilans 2004 et 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement.     Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 retraité (a) 31/12/2004 IFRS retraité (a) Capital 20 51,1 50,9 51,2 Réserves consolidées 20 839,4 808,4 699,1 Actions propres 20 -73,9 -59,8 -64,7 Capitaux propres Groupe   816,6 799,5 685,6 Intérêts minoritaires 21   1,2 2,4 Capitaux propres de l’ensemble consolidé   816,6 800,7 688,0 Impôts différés 9 59,5 109,3 69,0 Provisions non courantes 22 118,4 111,9 111,1 Dettes financières non courantes 25 80,2 104,3 18,6 Autres passifs non courants 24 9,5 8,1 1,7 Passifs non courants   267,6 333,6 200,4 Provisions courantes 22 101,3 61,8 56,9 Fournisseurs   342,7 303,7 298,3 Autres passifs courants 24 165,5 178,5 173,7 Impôt exigible   33,6 21,8 11,6 Instruments dérivés 26 0 1,6   Dettes financières courantes 25 396,7 366,4 352,3 Passifs courants   1 040,7 933,8 892,8 Total passif   2 124,9 2 068,1 1 781,2 (a) Les bilans 2004 et 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement.       II. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d’euros.)   Notes 31/12/2006 31/12/2005 retraité (a) 31/12/2004 IFRS Produits des activités ordinaires 4 2 651,7 2 462,9 2 288,7 Frais opérationnels 5 -2 389,3 -2 200,7 -2 027,8 Marge opérationnelle   262,4 262,2 260,9 Intéressement et participation 6 -25,8 -29,3 -34,2 Résultat opérationnel courant   236,6 232,9 226,7 Autres produits et charges d’exploitation 7 -83,0 -50,1 -40,0 Résultat d’exploitation   153,6 182,8 186,7 Coût de l’endettement financier 8 -25,6 -17,6 -8,1 Autres produits et charges financiers 8 -4,9 -7,6 -4,4 Résultat des entreprises associées 31 -1,0 -1,1   Résultat avant impôt   122,1 156,5 174,2 Impôt sur les résultats 9 -34,4 -54,6 -40,9 Résultat net   87,7 101,9 133,3 Part des minoritaires 21 -0,1 -0,1 -2,5 Résultat net revenant à SEB S.A.   87,6 101,8 130,8 Résultat net revenant à SEB S.A. par actions (en unités)         Résultat net de base par action 10 5,41 6,25 8,10 Résultat net dilué par action 10 5,38 6,21 8,02 (a) Le compte de résultat 2005 a fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à celui publié antérieurement       III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d’euros.)      31/12/2006 31/12/2005 retraité (a) 31/12/2004 IFRS retraité (a) Résultat net revenant à SEB S.A. 87,6 101,8 130,8 Amortissements et dotations provisions sur immobilisations 97,2 113,5 84,8 Variation des provisions 42,3 -11,3 -8,2 Pertes et gains latents sur instruments financiers -1,1 2,3   Charges et produits liés aux stocks options 3,0 2,6 1,6 Plus ou (moins) values sur cessions d’actifs 0 0   Autres éléments 0 1,0 0 Résultat part des minoritaires 0 0 2,5 Charge d’impôt (exigible et différé) 34,4 54,6 40,9 Coût de l’endettement financier net 25,6 17,6 8,2 Capacité d’autofinancement (b) 290,3 282,7 260,9 Variation des stocks et en-cours -71,3 -12,3 -9,2 Variation des clients -20,7 -23,8 -6,3 Variation des fournisseurs 41,6 -26,9 -11,7 Variation autres dettes et autres créances -23,8 -13,0 -8,9 Impôts versés -36,6 -37,4 -38,0 Intérêts versés -25,2 -16,4 -8,8 Trésorerie provenant de l’exploitation 154,3 152,9 178,0 Encaissements sur cessions d’actifs 4,4 6,8 7,7 Investissements corporels -67,3 -79,5 -84,5 Investissements logiciels et incorporels -17,9 -19,8 -14,3 Autres investissements financiers -26,1 -1,3 -3,5 Acquisitions (nettes de la trésorerie des sociétés acquises) -28,6 -21,5 -209,0 Incidence des autres variations de périmètre 0 -2,3 -7,9 Trésorerie affectée à des opérations d’investissement -135,0 -117,6 -311,5 Variation de la dette financière non courante -24,1 84,9 -3,9 Variation de la dette financière courante 32,4 -31,1 125,5 Augmentations de capital 2,2 6,5 4,8 Mouvements sur actions propres -8,6 -8,2 -1,0 Dividendes versés (y compris minoritaires) -40,4 -40,4 -38,0 Trésorerie affectée à des opérations de financement -38,5 11,7 87,4 Incidence des variations de taux de change 23,9 -38,0 25,8 Variation de la trésorerie nette 4,7 9,0 -20,3 Trésorerie en début d’exercice 49,4 40,4 60,7 Trésorerie en fin d’exercice 54,1 49,4 40,4 (a) Les bilans 2004 et 2005 et le compte de résultat 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés antérieurement. (b) Avant coût de l’endettement financier net et impôt.       IV. — Évolution des capitaux propres consolidés.   (En millions d’euros.)   Capital Primes Réserves consolidées Écart de conversion Primes, réserves et écart Actions propres Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble consolidé Variation hors effet transactions avec les actionnaires Au 1er janvier 2004 46,9 117,7 481,4   599,1 -55,8 5,3 595,5   Retraitements IAS 19 (note 2)     -0,8   -0,8     -0,8   Au 1er janvier 2004 retraité (a) 46,9 117,7 480,6   598,3 -55,8 5,3 594,7   Résultat 2004     130,8   130,8   2,5 133,3 133,3 Distribution de dividendes     -37,4   -37,4   -0,6 -38,0   Variation de capital 4,3 0     0     4,9   Variation réserve de conversion       -2,6 -2,6     -2,6 -2,6 Mouvements actions propres           -8,9   -8,9   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres     7,9   7,9     7,9 7,9 Variation de juste valeur des instruments de couverture                   Option de souscription ou d’achat d’actions     1,6   1,6     1,6 1,6 Autres mouvements     -0,1   -0,1   -4,8 -4,9 -4,9 Au 31 décembre 2004 IFRS (a) 51,2 118,3 583,4 -2,6 699,1 -64,7 2,4 688,0 135,3 Retraitements IAS 32 et 39     0   0     0   Au 1er janvier 2005 IFRS 51,2 118,3 584,1 -2,6 699,8 -64,7 2,4 688,7   Résultat 2005     101,7   101,7   0 101,8 101,8 Distribution de dividendes     -40,4   -40,4     -40,4   Augmentation de capital 0 6,2     6,2     6,5   Diminution de capital -0,6 -13,3     -13,3 13,9       Variation réserve de conversion       46,8 46,8   0 47,0 47,0 Mouvements actions propres           -8,9   -8,9   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres     0   0     0 0 Variation de juste valeur des instruments de couverture     4,1   4,1     4,1 4,1 Option de souscription ou d’achat d’actions     2,5   2,5     2,5 2,5 Autres mouvements     0   0   -1,5 -1,1 -1,1 Au 31 décembre 2005 (a) 50,9 111,2 652,9 44,2 808,3 -59,7 1,2 800,7 154,8 Résultat 2006     87,6   87,6     87,6 87,6 Distribution de dividendes     -40,4   -40,4     -40,4   Augmentation de capital 0 2,1     2,1     2,3   Diminution de capital                   Variation réserve de conversion       -23,0 -23,0     -23,0 -23,0 Mouvements actions propres           -14,1   -14,1   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d’actions propres     3,5   3,5     3,5 3,5 Variation de juste valeur des instruments de couverture     -2,0   -2,0     -2,0 -2,0 Option de souscription ou d’achat d’actions     3,1   3,1     3,1 3,1 Autres mouvements     0   0   -1,2 -1,1 -1,1 Au 31 décembre 2006 51,1 113,3 704,8 21,2 839,3 -73,8   816,6 68,1 Dividendes proposés au titre de 2006 (b)     -45,7   -45,7     -45,7   Solde après affectation au 31 décembre 2006 51,1 113,3 659,1 21,2 793,6 -73,8   770,9 68,1 (a) Les capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits en note 2.) Par rapport à ceux publiés. (b) Compte tenu d’une prime de fidélité estimée, au 31 décembre 2006, à 2,3 millions d’euros.       V. — Annexes aux comptes consolidés.     Note 1. – Principes comptables.   Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration en sa séance du 16 février 2007. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe qui sont publiés au titre de l’exercice 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne. Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (SIC). Les nouvelles normes et interprétation d’application obligatoire à partir de l’exercice 2006 et susceptibles d’avoir un impact sur les comptes du Groupe SEB sont les suivantes : — l’amendement de la norme IAS 19 introduisant l’option de comptabiliser en réserves les écarts actuariels sur les régimes de retraites et prestations définies ; — l’amendement de la norme IAS 39 relatif à la couverture des transactions futures internes ; — l’amendement de la norme IAS 39 relatif à l’option de juste valeur ; — l’interprétation IFRIC 6 relative aux passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques ; — l’amendement de la norme IAS 21 relatif à l’investissement net dans une activité à l’étranger ; — l’interprétation IFRIC 4 pour déterminer si un accord contient une location ; — l’interprétation IFRIC 5 relative à la comptabilisation des droits aux intérêts dans les fonds de réhabilitation de l’environnement. Le Groupe SEB n’a pas opté pour l’application de l’amendement de l’IAS 19. L’interprétation IFRIC 6 a été appliquée par anticipation dès l’exercice 2005. Les autres normes et interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe SEB. Les nouvelles normes non entrées en vigueur et susceptibles d’avoir un impact sur les comptes du Groupe SEB sont les suivantes : — Norme IFRS 7 relative aux informations à fournir sur les instruments financiers applicable à compter du 1er janvier 2007 ; — Norme IFRS 8 relative à l’information sectorielle qui après approbation par l’union Européenne devrait être d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009. Les impacts potentiels de ces deux normes sur les comptes du Groupe sont actuellement en cours d’analyse. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation l’IFRS 7. Par ailleurs, l’avis N° 2007-A du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité afférent à la comptabilisation de la contribution financière relative aux coûts unitaires supportés pour l’élimination des déchets d’équipements électriques et électroniques sera appliqué par le Groupe SEB à compter de l’exercice 2007 et n’a pas été appliqué dans la préparation des comptes 2006 compte tenu de son caractère non significatif sur cet exercice (note 4).   1.1. Périmètre et critères de consolidation. — Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Lors d’une acquisition, les actifs et passifs de la filiale acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Les sociétés significatives dans lesquelles SEB S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Certaines sociétés répondant aux critères énoncés ci-dessus sont soit mises en équivalence ou non consolidées en raison de leur caractère non significatif pour le Groupe : — chiffre d’affaires inférieur à 8 millions d’euros ; — total du bilan inférieur à 6 millions d’euros ; — endettement total inférieur à 2 millions d’euros. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 33. Toutes les transactions significatives entre sociétés consolidées sont éliminées.   1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises.   1.2.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères : Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est significative de l’activité de la filiale concernée. Il s’agit le plus souvent de la monnaie locale. Le Groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des comptes de ses filiales : — les actifs et les passifs en devises de fonctionnement autres que l’euro sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens pondérés de l’exercice ; — la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée directement en écart de conversion dans les capitaux propres. Pour certaines filiales dont la devise de fonctionnement n’est pas la devise locale de comptabilisation, les comptes sont d’abord convertis en monnaie de fonctionnement selon la méthode du taux historique : — les actifs et passifs non monétaires : immobilisations, stocks et titres sont convertis aux cours historiques ainsi que leur contrepartie dans le compte de résultat ; — les actifs et passifs monétaires : trésorerie, prêts et emprunts à court et long terme, créances et dettes d’exploitation sont convertis aux cours de clôture ; — les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de l’exercice hormis les amortissements ou provisions concernant des actifs non monétaires ; — la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Ces comptes en monnaie de fonctionnement sont ensuite convertis selon la méthode du taux de clôture. Conformément à la norme IFRS 1, le Groupe SEB a retenu la possibilité de remettre à zéro les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004, résultant de la variation des capitaux propres des sociétés étrangères.   1.2.2. Conversion des transactions en devises : La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions en monnaies autres que l’euro sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés dans ces autres monnaies sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes provenant de la conversion sont enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice. Toutefois, pour les actifs et les passifs financiers qui ne constituent pas des éléments monétaires, toute variation de juste valeur, y compris les variations de change, est comptabilisée selon les principes applicables aux catégories d’actifs financiers auxquels ils se rattachent. Pour comptabiliser les pertes et les gains de change, les actifs financiers monétaires disponibles à la vente sont comptabilisés au coût amorti en devises d’origine. Les différences de change provenant de la variation du coût amorti sont reconnues en compte de résultat, les autres variations sont reconnues directement en capitaux propres. Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le Groupe a recours à des contrats à terme et à des options (voir ci-dessous la présentation des méthodes comptables applicables aux instruments financiers dérivés).   1.3. Recours à des estimations. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont réalisées en fonction des informations disponibles lors de l’établissement des états financiers. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 23.1), des impôts différés (note 1.4.9), de la valorisation des actifs corporels (note 1.4.3) et incorporels (notes 1.4.1 et 11), de la valorisation des titres de participation, des provisions pour dépréciation de l’actif courant (notes 1.4.5 et 1.4.6), des provisions courantes et non courantes (notes 1.4.10 et 1.4.11), des montants comptabilisés au titre de certains instruments financiers (note 1.4.4 c) et des paiements en actions (note 1.4.10 c).   1.4. Principes et méthodes d’évaluation appliqués. — Les comptes des sociétés du Groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, font l’objet de retraitements afin d’être en conformité avec les principes comptables du Groupe. Les critères de liquidité et d’exigibilité des divers postes du bilan sont précisés, lorsque requis, dans les notes annexes correspondantes. Les modalités d’évaluation des postes du bilan sont décrites dans les paragraphes ci-dessous : immobilisations incorporelles et corporelles, stocks et en-cours, clients.   1.4.1. Immobilisations incorporelles. a. Frais de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s’ils remplissent les conditions suivantes : — l’entreprise a l’intention de terminer le projet de développement ; — il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’actif incorporel iront à l’entreprise ; — le coût de cet actif incorporel peut être évalué de manière fiable. Les dépenses de recherche et les dépenses de développement ne remplissant pas les critères définis par la norme sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées. Le Groupe SEB a retenu comme principe que les dépenses de développement remplissant les conditions requises et engagées entre la phase d’étude et la phase d’industrialisation sont immobilisables. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la même durée d’utilité que celle des outillages spécifiques (3 à 5 ans). b. Autres immobilisations incorporelles. — Les dépenses de logiciels achetés à l’extérieur ou développés en interne sont portées à l’actif du bilan lorsqu’il est probable qu’elles généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur une durée qui varie entre trois et cinq ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges. Les brevets, les licences et les marques commerciales à durée de vie limitée sont amortis sur leur durée de protection légale ou sur leur durée d’utilisation prévue si celle-ci est plus courte, sans excéder quinze ans. Les marques commerciales à durée de vie illimitée ne sont pas amorties mais font l’objet de tests de perte de valeur. c. Goodwill (écart d’acquisition). — Les goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Le goodwill constaté lors de la première consolidation d’une société représente la différence non affectée entre le coût d’acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société à la date de prise de contrôle. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 1.4.3. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en autres charges d’exploitation. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Les badwill (écarts d’acquisition négatifs) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition.   1.4.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût de revient d’origine et l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : — constructions : 10 à 40 ans ; — matériel, installation et équipement industriels : 10 ans ; — matériel et équipement de bureau : 3 à 10 ans ; — matériel de transport : 4 à 5 ans ; — outillage : 1 à 5 ans. Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées d’utilité sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations ne font l’objet d’aucune réévaluation. Conformément à la norme IAS 17 « Location financement », les acquisitions d’immobilisations effectuées sous forme de crédit-bail ou de location de longue durée sont comptabilisées à l’actif pour leur juste valeur ou, si elle est inférieure, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amorties selon les modalités ci-dessus lorsque ces contrats ont pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien. La dette résultant de ce type d’acquisition est constatée en dettes financières.   1.4.3. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé : Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité si celle-ci est supérieure. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill. Par ailleurs, les projets de développement en cours donnent aussi lieu à des tests de pertes de valeur. Les pertes de valeur constatées relatives à une UGT ou à un actif à durée de vie indéfinie sont enregistrées en autres produits et charges d’exploitation. Le Groupe SEB a regroupé ses immobilisations en Unités Génératrices de Trésorerie correspondant chacune à un site de production ou de sourcing industriel, divisé le cas échéant par famille de produits. Les immobilisations qui sont rattachées à ces UGT comprennent essentiellement des outillages et autres moyens industriels (bâtiments et machines principalement). Les filiales de commercialisation éventuellement regroupées en cas de mutualisation de moyens constituent des UGT indépendantes tout comme les entités du Groupe ayant à la fois une activité industrielle et commerciale étroitement liées. Pour les actifs non financiers (autre que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.   1.4.4. Instruments financiers : L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Ils sont comptabilisés au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif et du passif financier sont inclus dans l’évaluation initiale de tous les actifs et passifs financiers. Les coûts d’acquisition incluent les coûts de transaction directs externes. a. Actifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement. Les actifs disponibles à la vente sont des actifs que la société a l’intention de conserver pour une période non déterminée et qui peuvent être vendus pour répondre à des besoins de liquidité ou des changements de taux d’intérêts. Ils comprennent les titres de participation non consolidés et les titres de placement. À chaque date d’arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de leur cession ou d’une dépréciation, les variations de juste valeur accumulées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance correspondent à des actifs à maturité fixe que la société a acquis avec l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. b. Passifs financiers. — Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d’exploitation. Les emprunts et les passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une couverture de flux de trésorerie futurs. Les variations de juste valeur du swap sont comptabilisées au bilan, en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. c. Instruments dérivés. — Pour la couverture des risques de marché (taux, cours des matières et devises), le Groupe utilise principalement des instruments dérivés. Conformément aux dispositions des normes IAS 39 et 32, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’utilisation future de l’instrument dérivé et du classement qui en résulte. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : — une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de la juste valeur de l’actif ou d’un passif comptabilisé, ou d’un engagement ferme non comptabilisé qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat net présenté ; — une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs. Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l’instrument couvert à hauteur de la part efficace. Dans le cas d’une couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La comptabilité de couverture est applicable si : — la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; — l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure. Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. La relation de couverture est terminée dès lors qu’un instrument dérivé n’est pas ou a cessé d’être hautement efficace ou bien lorsque l’instrument dérivé arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé. Les changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne remplissent pas les conditions de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils surviennent.   1.4.5. Stocks et en-cours nets : Les matières premières et marchandises sont évaluées au coût réel d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de revient de production, comprenant les consommations et une quote-part des charges directes et indirectes de production. Lorsque la valeur brute déterminée dans les conditions énoncées ci-dessus est supérieure à la valeur nette de réalisation, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). La valorisation des stocks n’inclut pas les coûts d’emprunt.   1.4.6. Clients : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale diminuée, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation, pour les ramener à leur valeur nette de réalisation estimée. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non-recouvrement identifiés.   1.4.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.   1.4.8. Titres auto-détenus : Les titres auto-détenus (actions propres) par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation des titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.   1.4.9. Impôts sur les résultats : La rubrique « impôts sur les résultats » représente l’impôt exigible au titre de l’exercice et les variations d’impôts différés. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible. Les actifs d’impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont limités aux passifs d’impôts différés de même échéance, sauf si leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est très fortement probable à un horizon prévisible généralement compris entre un et cinq ans. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation.   1.4.10. Avantages au personnel : a. Plans de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi. — Dans certains pays, le Groupe a l’obligation de verser aux salariés partant en retraite soit des allocations de fin de carrière, soit une pension selon des plans de retraite formels. Il a également l’obligation de cotiser aux caisses de retraites dans les pays où sont implantées les filiales. Le traitement comptable de ces engagements de retraite diffère selon les modalités des régimes. — Régime à cotisations définies : Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues. — Régime à prestations définies :   Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », les engagements correspondants sont calculés annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément de l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs prennent principalement en compte un taux de rotation, un taux de mortalité, un taux d’actualisation et l’âge de départ à la retraite. Ces éléments varient selon les réglementations et lois applicables aux pays dans lesquels les salariés concernés sont situés. Les écarts actuariels, générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime, sont reconnus au compte de résultat selon la méthode du corridor. Les écarts représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des fonds correspondants sont amortis sur la durée de vie active résiduelle des salariés concernés. Dans le cas où les bénéficiaires du plan sont majoritairement des retraités, le Groupe SEB a choisi d’étaler les écarts actuariels sur la durée moyenne de vie résiduelle des retraités. La part des engagements, nets des pertes et gains non reconnus et non couverts par les fonds externes, est enregistrée au passif du bilan. En cas de couverture excédentaire des passifs d’un régime par ses actifs, le Groupe applique les règles de limitation de l’actif pouvant être reconnu telles que définies par la norme IAS 19. b. Autres avantages à long terme. — Certaines filiales versent des primes à l’occasion de la remise de médailles du travail, de jubilés ou offrent la possibilité de constituer un compte épargne temps. Le coût de ces avantages est déterminé par un calcul actuariel et est comptabilisé en résultat sur la durée de service des salariés. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en charges, leur amortissement n’étant pas autorisé en normes IFRS. Les charges de retraite et engagements assimilés sont comptabilisés en charges opérationnelles à l’exception de l’effet de la variation de l’actualisation des engagements qui est comptabilisé en produits et charges financiers conformément à une option proposée par l’IAS 19. En application de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », les écarts actuariels différés au 1er janvier 2004 ont été enregistrés dans les provisions par contrepartie directe de la situation nette. L’option de comptabiliser en réserves les écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestation définies, introduite par l’amendement de l’IAS 19 à partir du 1er janvier 2006, n’a pas été retenue par le Groupe SEB. c. Paiements en actions. — Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d’achats d’actions sont définies par la norme IFRS 2 « paiements fondés sur les actions ». L’attribution de stock-options représente un avantage consenti à leur bénéficiaire et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par le Groupe. S’agissant d’opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. Les attributions de stocks-options portant sur les actions de SEB S.A. aux salariés des filiales du Groupe sont considérées comme réglées en instruments de capitaux propres. La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risques, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 dont les droits restaient à acquérir au 1er janvier 2005 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 2 (aucun plan antérieur à cette date n’a été retraité conformément à IFRS 1).   1.4.11. Provisions : Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée : a. Provision pour garantie. — Le Groupe accorde sur ses produits une garantie aux consommateurs. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base de données historiques. Sous cette rubrique figurent également les provisions pour rappel de produits. Les coûts à engager sont provisionnés lorsqu’une décision de procéder à un rappel a été prise par le Groupe SEB. b. Provision pour litiges. — D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le Groupe est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la Direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés. c. Provision pour restructuration. — Les coûts de restructuration constituent un passif s’ils résultent d’une obligation du Groupe vis-à-vis des tiers, ayant pour origine la décision prise par la Direction, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers, et à condition que le Groupe n’attende plus de contrepartie de ceux-ci. Les montants provisionnés correspondent à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre de ces plans de restructuration.   1.4.12. Engagements hors bilan : Le groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un reporting visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l’objet. Ce processus prévoit la transmission par les filiales consolidées, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements donnés suivants : — sûretés personnelles (avals, cautions et garantie) ; — sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ; — locations simples, obligations d’achats et d’investissements ; — autres engagements.   1.5. Présentation du compte de résultat. 1.5.1. Produits des activités ordinaires : Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-Groupe. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, c’est-à-dire après déduction des remises ou rabais commerciaux. Les participations publicitaires facturées par les clients, les promotions consommateurs et les revenus divers répondant à la définition des produits des activités ordinaires sont comptabilisés dans le chiffre d’affaires du Groupe. Le coût des tran

Description : 0702754 14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SEB S.A.   Société anonyme au capital de 51 056 460 €. Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112.  Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués pour le vendredi 4 mai 2007, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une Assemblée générale mixte, à 14 h 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1. Résolutions à caractère ordinaire.   — Rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;  — Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ;  — Approbation des comptes de l’exercice 2006 et affectation des résultats ;  — Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ;  — Renouvellement du mandat d’administrateur de Messieurs Hubert Fèvre, Jacques Gairard et Antoine Lescure ;  — Fixation du montant des jetons de présence alloué au conseil d’administration ;  — Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions.   2. Résolutions à caractère extraordinaire.    — Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ;  — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ;  — Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;  — Limitation globale des autorisations financières ;  — Augmentation de capital réservée aux salariés ;  — Pouvoirs pour formalités.   Projet de resolutions. 1. Résolutions à caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 65 850 140,48 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, en particulier, le montant des dépenses engagées dans l’intérêt de la société mais non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, soit 246 205 euros.   Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :   En €   Bénéfice net 65 850 140,48 Report à nouveau créditeur 402 285 931,57 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 1 826 680,80 Total disponible 469 962 752,85 Dividende 43 397 991,00 Prime de fidélité 2 257 511,75 Report à nouveau 424 307 250, 10     La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 2,55 euros. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 mai 2007. Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,25 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2004 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 15 mai 2007, date de mise en paiement du dividende. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Il est rappelé que le dividende n’est assorti d’aucun avoir fiscal mais est éligible, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40%. Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :   En € 2005 2004 2003 Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Montant distribué 2,40 0,240 2,40 0,240 2,270 0,2270 Avoir fiscal NA NA NA NA 1,135 0,1135 Revenu global 2,40 0,240 2,40 0,240 3,405 0,3405     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 87 637 000 euros.   Quatrième résolution (Conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est stipulée.   Cinquième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Fèvre). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Fèvre.   Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Gairard). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Gairard.   Septième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Lescure). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Lescure.   Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloué au Conseil d’administration). — L’assemblée générale décide de porter à la somme de 420 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloué au Conseil d’administration.   Neuvième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :   — De mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 ;   — D’adopter le programme ci-après et à cette fin :   – Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale;   – Décide que les actions pourront être achetées en vue :   1. D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   2. D’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;   3. D’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ;   4. De conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société ;   5. De remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière.   – Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 200 euros hors frais ;   – Décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;   – Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 340 376 400 euros ;   – Décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d'offre publique ;   – Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour, notamment :   1. Procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;   2. Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;   3. Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;   4. Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;   5. Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;   6. Effectuer toutes formalités.   7. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente assemblée.   2. Résolutions à caractère extraordinaire. Dixième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des commissaires aux comptes :   — Autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;   — Autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;   — Autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;   — Fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 4 juillet 2008, la durée de validité de la présente autorisation.   Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2006.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129–2 et L 228–91 du Code de commerce :   — Délègue au conseil d'administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;   — Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d'euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   — Décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600 000 000 d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;   — Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   — Limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;   — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   — Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   – Décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;   – Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   – Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ou de tous autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   – Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   – Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 14 mois.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129–2, L 225–136 et L 228–91 du Code de commerce :   — Délègue au conseil d'administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;   — Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   — Décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ;   — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   — Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;   — Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   — Décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ou de tous autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;   — Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de titres de créance, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   — Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de 14 mois.   Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. L'assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, à l'effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la onzième et de la douzième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée à augmenter, en cas d’usage des délégations prévues aux onzième et douzième résolutions, dans la limite du plafond global fixé par la quinzième résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.   Quinzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions précitées, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.   En conséquence, chaque émission réalisée en application de l'une des résolutions précitées s'imputera sur ce plafond.   Seizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :   — Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 510 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ;   — Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit,   — Décide, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L.443–6 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;   — Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;   — Fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;   — Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :     – D’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :     – Fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;     – Fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;     – Sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;   — D’accomplir tous actes et formalités à l'effet de réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ————————————    Tout actionnaire a le droit d’assister à l’assemblée et de participer à ses délibérations personnellement ou en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228–1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la société, au Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : shareholdersgroupeseb.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :  1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;  2. Voter par correspondance ;  3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint.   Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs. Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard six jours avant l’assemblée, à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité. Les formules devront être reçues par la société trois jours au moins avant la date de la réunion. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance. Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le Conseil d’Administration.   0702754

Description : 0701410 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SEB S.A.  Société anonyme au capital de 51 056 460 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon.  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)   1. – Société Mère (en milliers d'euros).   Depuis novembre 2004, la société SEB S.A. ne perçoit plus de rémunération au titre de prestations de services à ses filiales. Ces produits finançaient les services rendus par SEB Développement à qui SEB SA confiait la mission d'assistance. Depuis 2005 SEB Développement est directement rémunérée par les filiales de SEB S.A. SEB SA n'a donc plus de chiffre d'affaires et ses revenus sont constitués exclusivement de produits financiers et d'autres produits d'exploitation.   2. – Groupe (en millions d'euros).     2006 2005 1er Trimestre 566,7 484,9 2è Trimestre 555,2 518,2 3è trimestre 601,8 592,9 4è Trimestre 928,0 867,0   2 651,7 2 463,0       0701410

Description : 0616792 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SEB S.A.   Société anonyme au capital de 50 940 120 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)  1 - Société Mère (en milliers d'euros)  Depuis novembre 2004, la société SEB S.A. ne perçoit plus de rémunération au titre de prestations de services à ses filiales. Ces produits finançaient les services rendus par SEB Développement à qui SEB SA confiait la mission d'assistance. Depuis 2005 SEB Développement est directement rémunérée par les filiales de SEB S.A. SEB SA n'a donc plus de chiffre d'affaires et ses revenus sont constituésexclusivement de produits financiers et d'autres produits d'exploitation.     2 - Groupe (en millions d'euros)     2006 2005 1er trimestre 566,7 484,9 2ème trimestre 555,2 518,2 3ème trimestre 601,8 592,9   1 723,7 1 596,0     0616792

Description : 0615270 18 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SEB SA   Société anonyme au capital de 50 940 120 €. Siège social : BP 172-69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon.   A. — Rapport d’activité du 1er semestre 2006. 1. Faits marquants.   Environnement général. — Au 1er semestre 2006, le contexte économique dans lequel le Groupe SEB a évolué a été marqué par plusieurs enjeux significatifs, qui ont eu des répercussions sur l’activité du Groupe : — Au plan monétaire, le 2e trimestre a vu un retournement de tendance sur de nombreuses devises importantes pour le Groupe, avec en particulier des dépréciations sensibles sur les mois de mai et juin du dollar américain, des pesos mexicain, argentin et colombien, du forint hongrois, de la livre turque, du yen et du dollar australien. Au-delà de la simple conversion des chiffres, ces évolutions brutales et marquées des parités ont des effets induits – positifs ou négatifs – sur la compétitivité du Groupe. A la fin du 1er semestre, l’impact des parités sur les ventes était positif de 23 M€, mais avec un effet négatif de 1 M€ sur le second trimestre. — Les matières premières ont connu depuis la mi- 2005 une tendance inflationniste lourde, qui s’est accentuée au 1er semestre 2006. Le Groupe SEB est plus particulièrement touché par le renchérissement de l’aluminium, du nickel, du cuivre, des plastiques et des emballages, qui accroît de manière significative le montant de ses achats. Dans le contexte de marché actuel, très concurrentiel, ces augmentations de prix des matières ne peuvent être intégralement répercutées dans le prix de vente des produits finis et impactent donc directement la rentabilité. Le Groupe SEB a néanmoins réajusté à la hausse une partie de ses prix de vente d’articles culinaires (entre 3 et 6% selon les pays) dès avril 2006. — L’imminence de l’entrée en vigueur (1er juillet 2006) dans les pays de l’Union européenne de la directive ROHS, qui restreint l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (plomb, mercure, chrome, cadmium…), s’est traduite par des déstockages importants de produits non ROHS, notamment au 1er trimestre. Par la suite, l’assouplissement de la législation quant aux délais d’écoulement de ces produits dans l’Union européenne a ralenti le phénomène, qui devrait désormais être lissé sur les mois à venir pour les volumes restants. — Enfin, l’environnement général en Europe se caractérise par la persistance de la tension sur les prix de vente des produits, dans un climat concurrentiel lourd.   Réorganisation industrielle en France. — Dans les pays matures, la banalisation croissante de certains produits (cafetières filtre, bouilloires, grille-pain...) et la baisse continue des prix de vente, du fait essentiellement de la montée en puissance des productions asiatiques, rendent aujourd’hui impossible le maintien de certaines fabrications en Europe. C’est dans ce contexte que le Groupe SEB a annoncé, fin janvier 2006, un plan de réorganisation industrielle en France s’articulant autour de la fermeture de 3 sites de production situés à Fresnay (cafetières), Dampierre (bouilloires) et dans les Vosges (grille-pain, grill-viande, fours posables…), et du re-dimensionnement de l’usine de Vernon (aspirateurs). Ces restructurations se traduisent par la suppression de 890 emplois sur les 7 200 que le Groupe compte en France. Le plan se décline sur les 2 ans à venir, mais la procédure a démarré dès le 1er semestre et elle est en voie de finalisation. 57 réunions d’information et de négociations ont été tenues avec les salariés et leurs instances représentatives : — 2 réunions du Comité de Groupe Européen ; — 2 réunions du Comité de Groupe France ; — 48 réunions de Comités Centraux d’Entreprise, de comités d’entreprise et de comités d’établissement ; — 5 réunions de négociation sur les pré-retraites Groupe et sur le dispositif de mobilité au sein du Groupe. Parallèlement, le Groupe a travaillé activement à la revitalisation des bassins d’emplois et à la ré-industrialisation des sites concernés, en collaboration avec un cabinet spécialisé en la matière. Plusieurs pistes sérieuses sont actuellement à l’étude.     2. Activité.   Le Groupe SEB a réalisé, au 1er semestre 2006, des ventes de 1 122 M€, en croissance de 11,8% à parités courantes et de 9,5% à parités constantes. Si ces chiffres se comparent à un 1er semestre 2005 difficile, 3 facteurs majeurs expliquent cependant la progression sensible enregistrée en ce début d’année : — Une activité globalement soutenue ; — Les contributions en semestre plein de Lagostina (2 mois en 2005) et de Panex (1 mois en 2005), qui apportent un chiffre d’affaires additionnel de 38 M€ ; — Un effet parités positif de 23 M€, malgré l’inversion de tendance sur de nombreuses devises à partir de 2e trimestre. A structure comparable (à savoir, Lagostina consolidée sur mai - juin 2006 et Panex sur le seul mois de juin 2006) et taux de change constants, la croissance organique du Groupe est de 5,8%, reflétant un niveau d’activité effectivement robuste sur la période.   Cette performance comporte toutefois des disparités marquées, tant au plan des familles de produits que d’un point de vue géographique.   Côté produits. — Leader mondial du petit équipement domestique, le Groupe SEB est à la fois présent dans les articles culinaires et dans le petit électroménager. Ces deux domaines connaissent actuellement des évolutions assez différentes, l’environnement concurrentiel étant sensiblement plus tendu en produits électriques qu’en articles culinaires. Dans les pays matures, le Groupe doit s’adapter en permanence à un marché d’offre alors que dans les pays émergents, il s’inscrit dans un contexte d’équipement. C’est pourquoi il s’attache à couvrir l’ensemble des segments de marché et adopte une politique résolue d’innovation produits et d’animation des gammes. Au cours de ce 1er semestre, le Groupe SEB a vendu au total quelque 82 M€ de produits, contre 75 M€ sur les 6 premiers mois 2005. L’activité a donc été globalement soutenue, mais l’évolution des volumes est hétérogène selon les familles de produits. — En croissance : les articles culinaires, dont les ventes bénéficient de la contribution de Lagostina et de Panex, mais qui progressent fortement aussi à périmètre constant ; le soin de la personne, toujours très dynamique et tiré par les appareils de coiffure (Lissima et Brush Active en tête) ainsi que par les épilateurs électriques (succès confirmé des modèles Accessim) ; les bouilloires, portées par l’essor très rapide et puissant au Japon, qui compense très largement le déclin significatif en Europe ; les expressos, qui continuent à profiter d’une tendance porteuse sur le marché ; la préparation des aliments, avec une mention spéciale pour les blenders et les mixeurs plongeants ; le repassage, avec la réussite des derniers modèles Calor/Tefal et le très bon accueil des nouveaux fers et générateurs Rowenta. — En baisse : les cafetières filtre, où le phénomène d’érosion des parts de marché du Groupe se poursuit sous l’effet de la concurrence de produits à très bas prix ; les aspirateurs, qui, dans un marché très atomisé, souffrent d’un recul continu depuis plusieurs mois ; les ventilateurs, pour lesquels les volumes sont en repli marqué en France et au Brésil par rapport à un excellent 1er semestre 2005 ; certains produits de cuisson électrique comme par exemple les appareils de repas conviviaux et les cuiseurs vapeur, qui connaissent un ralentissement sensible, tandis que les ventes de friteuses sont en retrait plus modéré. Au cours du 1er semestre 2006, l’actualité produits du Groupe SEB a été riche, avec 80 nouveaux modèles lancés sur les marchés. Ces nouveautés couvrent l’ensemble des segments de marché (entrée, coeur et haut de gamme), ainsi que toutes les familles de produits et marques du Groupe.   Au plan géographique. — En Europe, l’environnement général est resté marqué par la persistance des tensions sur les prix de vente, à laquelle s’est ajouté un phénomène de déstockage de produits non ROHS, dont l’écoulement devait initialement se faire avant fin juin. Le report de la date butoir, sans nouvelle échéance précise dans la plupart des pays, s’est traduit pas une certaine détente au 2e trimestre. Plus spécifiquement, en France, après un 1er trimestre bien meilleur qu’en 2005, l’activité s’est ralentie au 2e trimestre, et le Groupe enregistre à fin juin des ventes quasi-stables. Hors contribution de Lagostina, le chiffre d’affaires se replie de 1%. Le marché du petit équipement domestique, et plus particulièrement le petit électroménager, évolue toujours dans un contexte lourd : la conjugaison d’une concurrence asiatique à très bas prix et de la montée en puissance de circuits de distribution « discount » rend la compétition de plus en plus rude dans les familles de produits banalisées (cafetières filtre, bouilloires, grille-pain…). En revanche, le Groupe a progressé en articles culinaires, en expresso – où il conforte ses positions, en générateurs vapeur, où les nouveaux modèles ont été très bien accueillis par la distribution et les consommateurs, ainsi qu’en soin de la personne (coiffure et épilation, notamment). Dans les autres pays de l’Union européenne à 15 membres, le Groupe SEB a réussi à stabiliser la situation par rapport à un 1er semestre 2005 qui avait été maussade. La croissance affichée des ventes de 5,4% est en effet intégralement due au changement de périmètre et à la contribution additionnelle de Lagostina en 2006. A structure comparable et à changes constants, le chiffre d’affaires est stable. Mais, dans un environnement concurrentiel qui demeure difficile et tendu, cette stabilité cache des niveaux d’activité très hétérogènes selon les pays : — dynamisme en Espagne, en Autriche – toujours tirée par le succès du Beertender, en Grèce, où le Groupe reconstruit ses positions et aux Pays-Bas ; — stabilisation des ventes en Italie, après deux années très difficiles, et au Portugal ; — repli en Allemagne, où l’activité reste très volatile et liée aux offres commerciales réalisées, moins nombreuses en ce début d’année qu’au 1er semestre 2005 ; — confirmation d’un passage très difficile au Royaume-Uni, où le ralentissement observé fin 2005 s’est accentué tout au long du 1er semestre. En Amérique du Nord, après un 1er trimestre en demi-teinte, le Groupe a connu au 2e trimestre une activité plus soutenue qui se traduit par une amélioration de la performance : à fin juin, le chiffre d’affaires progresse de 19,2% à parités courantes, et de 10,1% à changes constants. Aux Etats-Unis, le succès des nouveaux modèles de fers Rowenta a alimenté la progression des ventes de la marque, leader incontesté du repassage haut de gamme. T-Fal stabilise son activité, un léger mieux en articles culinaires compensant une certaine baisse en produits électriques, malgré la bonne tenue en fers coeur de gamme. Après un mauvais début d’année, Krups montre une reprise au 2e trimestre qui lui permet d’atténuer le retard pris, sans pour autant équilibrer la situation. Enfin, All-Clad termine le semestre sur d’excellentes performances, affichant une croissance importante de ses ventes, tirées en particulier par la marque Emeril, dont la gamme, redynamisée, remporte un franc succès. Parallèlement, le Groupe a poursuivi ses avancées au Mexique, marché concurrentiel mais porteur, et il a confirmé son redressement au Canada, où il regagne du terrain, notamment en articles culinaires. En Amérique du Sud, les ventes du Groupe ont progressé de 47,5% à parités courantes et de 31,8% à parités constantes. De fait, ces chiffres incluent 5 mois supplémentaires de consolidation de Panex par rapport au 1er semestre 2005. A périmètre équivalent (soit avec Panex intégré sur le seul mois de juin en 2006), la croissance organique, à changes constants, serait de 7,7%. Cette performance satisfaisante s’inscrit dans un contexte de marchés sud-américains qui reste globalement porteur, en dépit de quelques ralentissements ponctuels, et au demeurant prévisibles. C’est le cas notamment de l’Argentine, où le Groupe avait enregistré depuis 3 ans des taux de croissance records, non renouvelables à long terme. C’est aussi le cas au Chili, où les ventes du Groupe marquent le pas après un début d’année plus positif. Au Brésil en revanche, malgré l’appréciation du real qui au-delà des droits de douane existants favorise les importations, Arno a su maintenir une activité soutenue et a consolidé ses parts de marché. Parallèlement, Panex travaille à la refonte de sa gamme, introduisant le concept Thermospot sur une partie de ses modèles, et réorganise sa force de vente. En Colombie et au Venezuela, le Groupe confirme la dynamique engagée en 2005, avec une nouvelle progression, sensible, du chiffre d’affaires. En Europe Centrale, CEI, Asie et dans les autres pays, les ventes ont progressé de 15,3% à parités courantes et constantes. L’effet périmètre ayant peu d’ampleur sur la zone, la croissance organique à changes constants s’établit à 15%. Le Groupe poursuit son développement méthodique sur tous les fronts, qui lui permet d’assurer une certaine linéarité et régularité dans ses performances, au-delà des à-coups ponctuels qu’il peut rencontrer sur certains marchés. Ainsi, après plusieurs années de croissance ininterrompue, l’activité s’essouffle un peu en Corée, où la distribution connaît des changements profonds qui exigent une adaptation de la politique commerciale du Groupe. En revanche, la croissance est quasi-générale dans tous les autres pays, avec une mention spéciale pour le Japon, où la croissance vigoureuse se confirme, grâce à la réussite du Groupe en bouilloires. Après un 1er trimestre lent, les ventes reprennent en Europe Centrale, tandis que la dynamique se confirme en CEI, où le Groupe élargit progressivement son offre, ainsi qu’en Australie. Par ailleurs, en Turquie, dans un environnement concurrentiel avivé par la dépréciation de la livre, le Groupe maintient un niveau d’activité soutenu et enregistre des scores satisfaisants. Au Moyen-Orient, le changement d’agent importateur se traduit par un début de redressement de la situation alors que dans les nouveaux territoires (Thaïlande, Singapour…) et en Chine, le Groupe confirme ses avancées.     3. Commentaires sur les comptes.    La marge opérationnelle s’élève à 59 M€, en baisse d’environ 8 M€ (soit -11,8%) par rapport au 30 juin 2005. Si le contexte de restructuration en France a pesé sur la productivité industrielle, l’analyse détaillée du recul de la marge opérationnelle met en exergue plusieurs facteurs aux effets contrastés : — un effet volume positif, lié à une activité globalement soutenue, mais presque intégralement absorbé par un effet prix - mix négatif ; ce dernier se décompose lui-même en : – un effet prix négatif, résultant essentiellement de la tension sur les prix en Europe et plus particulièrement en France, en Italie et au Royaume-Uni ; – un effet mix favorable, le Groupe agissant à la fois sur l’axe produits, sur l’axe pays et sur l’approvisionnement (passant par exemple de la fabrication au « sourcing ») ; — un effet devises favorable de 3 M€ ; — un impact positif mais encore négligeable (1 M€) de Lagostina et de Panex, qui sont en phase de montée en puissance ; — un surcoût de 6 M€ sur les achats, lié à l’augmentation sensible des prix des matières premières (aluminium, nickel, plastiques…) depuis 18 mois ; — un accroissement des frais de 7 M€, qui inclut le coût du changement de plate-forme logistique en France, l’augmentation des coûts de transport du fait de la hausse des prix des carburants, et un renchérissement du service après-vente lié à la part croissante des produits sourcés, pour lesquels, faute de pièces détachées, la pratique en cas de problème est le remplacement du produit et non la réparation ;A 59 M€, en dépit de la baisse enregistrée, la marge opérationnelle du Groupe de ce premier semestre reste toutefois à un niveau historiquement satisfaisant. On soulignera qu’elle n’est pas représentative de l’année complète et qu’elle ne représente habituellement qu’un quart environ du montant annuel. Sur cette base de marge opérationnelle traditionnellement faible au 1er semestre, le Groupe a imputé la quasi-totalité des charges de restructuration liées au plan 2006-2007 de réorganisation industrielle en France annoncé en janvier 2006. A 61 M€, les charges de restructuration sont bien plus importantes qu’au 1er semestre 2005 (11 M€). Elles correspondent essentiellement au coût des fermetures prévues des sites de Fresnay, Dampierre et des Vosges, ainsi qu’au re-dimensionnement de l’usine de Vernon. Obérant les résultats réalisés en France, elles se traduisent par une baisse du montant de la participation et de l’intéressement, qui passe de 10 M€ au 30 juin 2005 à 5 M€ à fin juin 2006. Ainsi, le résultat d’exploitation devient négatif, à -10 M€, contre 57 M€ au 1er semestre 2005. Il est à noter que, dans le cadre de la mise en application des normes IFRS, le Groupe a procédé à des retraitements sur les comptes semestriels 2005. Ils concernent la comptabilité d’acquisition de Lagostina et de Panex, avec un impact sur le poste « Autres produits et charges », qui, retraité, est désormais neutre, contre -6 M€ en publié. Le résultat financier passe de -10 M€ au 30 juin 2005 à -13 M€ au 1er semestre 2006. Si la dette moyenne est stable sur la période entre 2005 et 2006, le coût de l’endettement financier est plus élevé en 2006, sous l’effet d’une augmentation des taux d’intérêt sur la dette en dollar et du coût élevé de financement de la dette en real liée à l’acquisition de Panex, Avec un résultat avant impôt négatif de 24 M€, le Groupe présente dans les comptes de ce 1er semestre un crédit d’impôt de 7 M€, qui n’est pas extrapolable sur l’ensemble de l’année. Le résultat net s’établit à -17 M€, contre 30 M€ au 1er semestre 2005 (chiffre retraité).   4. Structure financière.    A fin juin 2006, les capitaux propres du Groupe SEB s’élèvent à 719 M€, montrant un léger renforcement (5 M€) par rapport au 30 juin 2005. La dette financière s’établit à 385 M€, en baisse de 55 M€ sur la fin du 1er semestre 2005. Ce désendettement marqué est la résultante d’actions fortes en matière de gestion du besoin en fonds de roulement. Structurellement alourdi par la politique de « sourcing » de certains produits finis, par le développement international du Groupe et par la prise en compte des exigences accrues de la distribution, le besoin en fonds de roulement est géré avec d’autant plus de rigueur. Si les délais de règlement des fournisseurs se raccourcissent du fait d’une part croissante de fournisseurs chinois réglés rapidement, le Groupe a sensiblement amélioré la gestion de ses stocks et de ses comptes clients. Dans ce contexte, le ratio d’endettement (dette / capitaux propres) est à la fin juin 2006 de 0,54, contre 0,62 un an auparavant. Le Groupe s’appuie donc sur une structure financière saine et solide, qui lui laisse une marge de manoeuvre financière confortable.     5. Perspectives.   Dans les mois à venir, l’environnement économique général ne devrait pas évoluer de manière fondamentale et les grands enjeux demeureront vraisemblablement les mêmes qu’au 1er semestre : — la persistance de tensions fortes sur les prix de vente en Europe devrait maintenir un contexte de concurrence âpre, relayée par une distribution de masse (« discount ») qui continue à se développer rapidement ; — la poursuite du renchérissement des matières premières se traduira par un nouveau surcoût dans nos achats, en dépit des couvertures réalisées, en particulier sur l’aluminium ; — après la dépréciation de nombreuses devises au 2e trimestre, les fluctuations à venir constituent une inconnue qui n’est pas neutre sur l’activité et la compétitivité du Groupe. Si nous n’avons pas le pouvoir d’influer sur ces facteurs exogènes, nous nous attacherons, comme à l’accoutumée, à nous adapter à notre environnement et à prendre les mesures permettant de limiter l’impact de ces éléments externes. Sur un plan interne, les prochains mois seront marqués par la réorganisation industrielle menée en France, qui aura des effets induits, comme au 1er semestre, sur l’activité et sur la productivité des sites concernés. La fermeture du site de Fresnay est prévue pour la fin de l’exercice. Parallèlement, le Groupe réalisera l’intégration et la relance de Mirro WearEver, dont l’activité a été fortement ralentie depuis le début de l’année, compte tenu des circonstances, et la rentabilité mise à mal. Il se fixe 4 priorités fondamentales : — le rétablissement de l’approvisionnement des circuits de distribution ; — l’arrimage rapide au Groupe SEB (logistique, administratif, systèmes d’information…) ; — l’amélioration de la rentabilité à travers le recours accru au « sourcing », la rationalisation de la gamme et la mise en oeuvre d’économies et de synergies ; — le repositionnement stratégique, marques – produits – canaux de distribution, sur le marché américain afin d’optimiser la présence du Groupe dans les articles culinaires aux Etats-Unis. Dans le même temps, nous travaillerons à l’avancement de l’opération Supor en Chine, pour laquelle nous devons obtenir le feu vert des autorités de marché et du ministère du commerce, avant de pouvoir engager la prise de participation au capital. Forts de l’approbation, à hauteur de plus de 96%, de l’assemblée générale de Supor du 31 août 2006, nous espérons pouvoir faire avancer le dossier de manière concrète d’ici la fin de l’année. Dans ce contexte, le Groupe SEB poursuivra sa politique dynamique de lancements de nouveaux produits afin d’alimenter la croissance sur tous les segments de marché. La fin de l’année sera de ce point de vue plutôt riche, avec également des extensions de notre offre dans de nombreux pays et la montée en puissance progressive de Lagostina au plan international. Nos objectifs pour 2006 sont une croissance soutenue des ventes, en tablant sur une stabilisation de la situation en Europe dans un contexte toujours difficile, et sur la poursuite de notre développement rapide sur le continent américain, en Europe Centrale, en CEI / Ukraine ainsi qu’en Asie. Dans ces conditions, le Groupe SEB vise une marge opérationnelle à périmètre constant – hors Mirro WearEver– voisine de celle de 2005 en valeur. La situation financière restera saine et solide.     B. — Comptes consolidés au 30 juin 2006. 1. — Comptes consolidés.    I. 1. – Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)   Notes 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois (1) retraité 31 décembre 2005 12 mois (1) retraité Produits des activités ordinaires 4 1 122,0 1 003,3 2 462,9 Frais opérationnels 5 -1 062,6 -936,2 -2 200,7 Marge opérationnelle   59,4 67,1 262,2 Intéressement et participation 6 -4,7 -9,9 -29,3 Résultat opérationnel courant   54,7 57,2 232,9 Autres produits et charges d'exploitation 7 -64,5 -0,1 -50,1     Résultat d'exploitation   -9,8 57,1 182,8 Coût de l'endettement financier 8 -10,7 -6,9 -17,6 Autres produits et charges financiers 8 -2,7 -3,4 -7,6 Résultat des entreprises associées   -1,0 -1,3 -1,1 Résultat avant impôt   -24,2 45,5 156,5 Impôt sur les résultats 9 7,0 -15,6 -54,6     Résultat net   -17,2 29,9 101,9 Part des minoritaires       -0,1     Résultat net revenant a SEB SA   -17,2 29,9 101,8 Résultat net revenant a SEB SA par action (en unités)         Résultat net de base par action   -1,06 1,47 6,31 Résultat net dilué par action   -1,05 1,46 6,27 (1) Le compte de résultat du premier semestre 2005 et celui de l’année 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés.     Les notes 1 à 13 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.   I.2. – Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Notes 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois (1) retraité 31 décembre 2005 12 mois (1) retraité Goodwill   121,7 127,0 129,4 Autres immobilisations incorporelles   265,6 260,5 272,8 Immobilisations corporelles   338,0 379,5 355,1 Participations   2,3 2,1 2,2 Autres actifs financiers non courants   5,0 6,5 7,1 Impôts différés   102,0 85,0 76,2 Autres actifs non courants   5,8 1,8 6,1     Actifs non courants   840,4 862,4 848,9           Stocks et en-cours   552,0 567,8 449,8 Clients   405,2 397,7 630,3 Autres créances courantes   61,0 60,1 57,3 Impôt exigible   8,4 14,4 28,3 Instruments dérivés 12 6,0 0,6 4,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 46,5 37,4 49,4     Actifs courants   1 079,1 1 078,0 1 219,2     Total actif   1 919,5 1 940,4 2 068,1     Passif     Notes 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois (1) retraité 31 décembre 2005 12 mois (1) retraité Capital   51,0 51,4 50,9 Réserves consolidées   733,1 730,9 808,4 Actions propres 10 -65,5 -68,9 -59,8     Capitaux propres groupe   718,6 713,4 799,5           Intérêts minoritaires   0,8 0,9 1,2 Capitaux propres de l'ensemble consolidé   719,4 714,3 800,7 Impôts différés   109,0 92,0 109,3 Provisions non courantes 11 138,8 111,9 111,9 Dettes financières non courantes 12 94,6 111,5 104,3 Autres passifs non courants   8,7 1,2 8,1     Passifs non courants   351,1 316,6 333,6           Provisions courantes 11 83,0 57,7 61,8 Fournisseurs   283,6 299,2 303,7 Autres passifs courants   142,1 165,0 178,5 Impôt exigible   1,1 21,1 21,8 Instruments dérivés 12 0,3 1,7 1,6 Dettes financières courantes 12 338,9 364,8 366,4     Passifs courants   849,0 909,5 933,8     Total passif   1 919,5 1 940,4 2 068,1 (1) Les bilans au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés.     Les notes 1 à 13 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.     I.3. – Tableaux des flux consolidés. (En millions d’euros.)   30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 (1) retraité 6 mois 31 décembre 2005 (1) retraité 12 mois Résultat net revenant a SEB SA -17,2 29,9 101,8 Amortissements et dotations aux provisions sur immobilisations 45,4 44,3 113,5 Variation des provisions 48,9 -14,8 -11,3 Pertes et gains latents sur instruments financiers -3,8 -0,8 2,3 Charges et produits liés aux stocks options 1,4 1,1 2,6 Plus ou (moins) values sur cessions d'actifs 0,3 0,2 0,5 Autres éléments 1,4 1,0 1,0 Résultat part des minoritaires     0,1 Charge d'impôt (exigible et différé) -7,0 15,5 54,6 Coût de l'endettement financier net 10,7 7,0 17,6     Capacité d'autofinancement (*) 80,1 83,4 282,7         Variation des stocks et en-cours -115,1 -132,0 -12,3 Variation des clients 215,7 192,5 -23,8 Variation des fournisseurs -18,5 -22,3 -26,9 Variation autres dettes et autres créances -41,1 -30,4 -13,0 Impôts versés -16,4 -9,6 -37,4 Intérêts versés -10,0 -6,5 -16,4 Trésorerie provenant de l'exploitation 94,7 75,1 152,9 Encaissements sur cessions d'actifs 4,9 4,1 6,8 Investissements corporels -32,1 -40,1 -79,5 Investissements logiciels et incorporels -8,4 -7,9 -19,8 Autres investissements financiers -0,3 -1,3 -1,3 Acquisitions (nettes de la trésorerie des sociétés acquises)   -21,5 -21,5 Incidence des autres variations de périmètre 0,5 -2,0 -2,3 Trésorerie affectée a des opérations d'investissement -35,4 -68,7 -117,6 Variation de la dette financière non courante -9,6 92,1 84,9 Variation de la dette financière courante -25,1 -32,3 -31,1 Augmentations de capital 0,9 3,5 6,5 Mouvements sur actions propres -6,3 -4,1 -8,2 Dividendes versés (y compris minoritaires) -40,6 -40,4 -40,4 Trésorerie affectée a des opérations de financement -80,7 18,8 11,7 Incidence des variations de taux de change 18,5 -28,1 -38,0     Variation de la trésorerie nette -2,9 -2,9 9,0 Trésorerie en début d'exercice 49,4 40,4 40,4     Trésorerie en fin d'exercice 46,5 37,5 49,4 (*) Avant coût de l’endettement financier net et impôt. (1) Les comptes de résultats et bilans au 1er janvier 2005, au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés.     I.4. – Évolution des capitaux groupe consolidés. (En millions d’euros) Capital Primes Réserves consolidées Ecart de conversion Primes, réserves et écart Actions propres Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Variation hors effet transactions avec les actionnaires Au 1er janvier 2005 (1) 51,2 118,3 584,1 -2,6 699,8 -64,7 2,4 688,7   Résultat net de la période     29,9   29,9     29,9 29,9 Distribution de dividendes     -40,4   -40,4     -40,4   Augmentation de capital 0,2 3,4     3,4     3,6   Variation réserve de conversion       38,6 38,6   0,2 38,8 38,8 Mouvements actions propres         0 -4,2   -4,2   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres         0     0   Variation de juste valeur des instruments de couverture     -1,5   -1,5     -1,5 -1,5 Option de souscription ou d'achat d'actions     1,1   1,1     1,1 1,1 Autres mouvements         0   -1,7 -1,7 -1,7     Au 30 juin 2005 (1) 51,4 121,7 573,2 36,0 730,9 -68,9 0,9 714,3 66,6 Résultat net de la période     71,8   71,8   0,1 71,9 71,9 Distribution de dividendes     0   0     0   Augmentation de capital 0,1 2,8     2,8     2,9   Diminution de capital -0,6 -13,3     -13,3 13,9 0     Variation réserve de conversion       8,2 8,2   0 8,2 8,2 Mouvements actions propres         0 -4,7   -4,7   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres         0,5 0   0,5 0,5 Variation de juste valeur des instruments de couverture     5,6   5,6     5,6 5,6 Option de souscription ou d'achat d'actions     1,4   1,4     1,4 1,4 Autres mouvements     0,4   0,4   0,2 0,6 0,6     Au 31 décembre 2005 (1) 50,9 111,2 652,4 44,2 808,3 -59,7 1,2 800,7 88,2 Résultat net de la période     -17,2   -17,2     -17,2 -17,2 Distribution de dividendes     -40,4   -40,4   -0,2 -40,6   Augmentation de capital 0,1 0,8     0,8     0,9   Variation réserve de conversion       -19,5 -19,5     -19,5 -19,5 Mouvements actions propres         0 -5,7   -5,7   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres     0,1   0,1     0,1 0,1 Variation de juste valeur des instruments de couverture     -0,6   -0,6     -0,6 -0,6 Option de souscription ou d'achat d'actions     1,4   1,4     1,4 1,4 Autres mouvements     0,1   0,1   -0,2 -0,1 -0,1     Au 30 juin 2006 51,0 112,0 595,8 24,7 733,0 -65,4 0,8 719,4 -35,9 (1) Les capitaux propres au 1er janvier 2005, au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005 ont fait l’objet de retraitements (décrits dans la note 2) par rapport à ceux publiés.   2. Notes annexes aux états financiers consolidés.    Chiffres au 30 juin (en millions d’euros).    Note 1. – Principes comptables.   Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2006 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et qui figurent dans le document de référence du Groupe au titre de l’exercice 2005 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 18 avril 2006. Ce document est consultable sur les sites du Groupe (www.groupeseb.com) ou de l’AMF (www.amf-France.org), et il peut être obtenu auprès du Groupe à l’adresse indiquée ci-dessus. Les principes comptables sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de 2005. Toutefois, dans le cadre d’une clôture intermédiaire, le Groupe SEB a recours d’une manière plus large aux estimations que lors de la préparation des rapports financiers annuels et utilise pour les charges dépendant du niveau annuel d’une certaine variable (impôt société, intéressement et participation assis sur des agrégats annuels) un taux moyen annuel qui est appliqué au montant de la variable à la date de clôture de la période intérimaire (note 9 - impôts société et note 6 - participation et intéressement). Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à partir de l’exercice 2006 et susceptibles d’avoir un impact sur les comptes du Groupe SEB sont les suivantes : — L’amendement de la norme IAS 19 introduisant l’option de comptabiliser en réserves les écarts actuariels sur les régimes de retraites et prestations définies ; — L’amendement de la norme IAS 39 relatif à la couverture des transactions futures internes ; — L’amendement de la norme IAS 39 relatif à l’option de juste valeur, — L’interprétation IFRIC 6 relative aux passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques, — L’amendement de la norme IAS 21 relatif à l’investissement net dans une activité à l’étranger ; — L’interprétation IFRIC 4 pour déterminer si un accord contient une location. Le Groupe SEB n’a pas opté pour l’application de l’amendement de l’IAS 19. L’interprétation IFRIC 6 a été appliquée par anticipation dès l’exercice 2005. Les autres normes et interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe SEB.     Note 2. – Retraitements des informations financières 2005 publiées.   Le référentiel IFRS impose de retraiter a posteriori les périodes antérieurement publiées dans les cas : — D’activités répondant aux critères de la norme IFRS 5 ; — De regroupements d’entreprises (comptabilisation du montant définitif de la juste valeur des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés lorsque cette juste valeur avait été déterminée de manière provisoire à la clôture précédente) ; — De changement de méthodes comptables (sous réserve de dispositions transitoires contraires lors de la première application de nouvelles normes) ; — De corrections d’erreurs. En conséquence, certains éléments financiers antérieurement publiés ont été modifiés. Ces retraitements sont détaillés dans la suite de la présente note. Les impacts correspondants après impôts sur les capitaux propres de l’ensemble consolidé tels que publiés au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2005 sont les suivants :   (En millions d’euros) Publié Regroupements d'entreprises et autres Retraité Capitaux propres au 1er janvier 2005 689,5 -0,8 688,7 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -2,1   -2,1 Résultat de la période 23,7 6,2 29,9 Autres mouvements -2,4 -0,6 -3,0     Capitaux propres au 30 juin 2005 708,7 5,6 714,3 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 6,3   6,3 Résultat de la période 79,1 -7,2 71,9 Autres mouvements 8,4 -0,2 8,2     Capitaux propres au 31 décembre 2005 802,5 -1,8 800,7     Les ajustements relatifs aux regroupements d’entreprises et identifiés sur le second semestre 2005 ont été positionnés rétroactivement sur le premier semestre 2005 conformément aux règles IFRS. Les écarts d’acquisition des opérations réalisées en 2005 (acquisitions Lagostina et Panex, note 3.2) avaient été déterminés au 30 juin 2005 sur la base de justes valeurs provisoires des actifs acquis ainsi que des passifs et passifs éventuels assumés, ce qui avait conduit à la constatation d’un goodwill préliminaire de 37,4 M€ pour Lagostina et 4,1 M€ pour Panex. Ces justes valeurs ont été ajustées à leur montant définitif au cours du second semestre 2005. Les impacts correspondants sur le compte de résultat, le bilan et le tableau de variation des capitaux propres ont été positionnés aux dates d’acquisition respectives conformément aux dispositions de la norme IFRS 3. Le coût d’acquisition de Lagostina finalisé en avril 2006 a donné lieu à un ajustement de prix (plus 1 M€). Cet ajustement s’est traduit par une diminution du badwill comptabilisé en « autres produits et charges » dans le compte de résultat de l’exercice clos à fin décembre 2005. Les autres ajustements correspondent à des engagements retraites et assimilés qui n’avaient pas été identifiés auparavant et ont été enregistrés, conformément à la norme IAS 8 sur les corrections d’erreurs. Cette correction a un impact de 0,8 M€ sur les capitaux propres au 1er janvier 2005 mais n’a pas d’impact significatif sur les périodes ultérieures présentées.   Note 3. – Évolution du périmètre de consolidation.   3.1. Opérations de l’année 2006. — La filiale Groupe SEB Singapour détenue à 100% et créée en 2004 est intégrée globalement depuis le 1er janvier 2006. Les filiales de commercialisation Groupe SEB Malaysia, Groupe SEB Switzerland et Groupe SEB Roumania, créées en 2005 et détenues à 100%, sont consolidées depuis le 1er janvier 2006. Les résultats accumulés par ces filiales depuis leur création jusqu’au 1er janvier 2006, date de leur entrée dans le périmètre, ont été comptabilisés en résultat au 30 juin 2006 (pertes nettes de 1,1 M€). Ces filiales ont contribué pour 3,0 M€ aux produits des activités ordinaires du Groupe au 30 juin 2006. Au Mexique, les filiales T-Fal de Mexico et Vistar, toutes deux détenues à 100% par le Groupe SEB, ont fusionné au 1er janvier 2006. Cette opération n’a eu aucun effet sur les capitaux propres du Groupe et le résultat de l’exercice clos à fin juin 2006.   3.2. Opérations de l’année 2005. — Lagostina : Le Groupe SEB a pris le contrôle effectif du Groupe Lagostina, leader italien des articles culinaires haut de gamme en inox, début mai 2005. Le chiffre d’affaires de Lagostina sur 12 mois 2005 a été estimé à 54 M€. Les sociétés qui composaient le Groupe Lagostina étaient les suivantes : — Lagostina SPA, société de droit italien basée à Omegna (Verbania) qui produit des articles culinaires ; — Casa Lagostina, société de droit italien basée à Omegna (Verbania) qui distribue les produits de la marque Lagostina à travers un réseau de magasins d’usine en Italie et dans d’autres pays européens ; — Lagostina SML, société de droit français basée à Tremblay-en-France (Seine-Saint-Denis), commercialisant les produits Lagostina en France et filiale à 100% de Lagostina SPA. Le coût d’acquisition (net de la trésorerie à la date d’acquisition 2,4 M€), comprend les titres Lagostina et les frais d’acquisition, et s’élève à 11 M€. Un badwill de 2,5 M€ a été comptabilisé au compte de résultat 2005. Depuis avril 2006, le Groupe SEB détient effectivement 100% de Lagostina, suite à l’exercice des options d’achats sur les minoritaires de Lagostina SPA.   — Panex : Le Groupe SEB a acquis, le 1er juin 2005, la société brésilienne Panex (Sao Paulo), leader sur le marché des articles culinaires au Brésil. Le chiffre d’affaires réalisé par la société Panex sur les 12 mois 2005 a été estimé à 128 millions de réals (équivalent euros : 44 M€). Le coût d’acquisition des titres Panex, (net de la trésorerie à la date d’acquisition de 1,7 M€), s’élève à 10,5 M€, ce montant inclut les frais d’acquisition et les montants relatifs aux clauses d’ajustement de prix dont les montants sont mesurés de façon fiable et considérés comme probables. Un badwill de 11,8 millions de réals (équivalent 4,0 M€) a été comptabilisé à la date d’acquisition en juin 2005. Les actifs et passifs acquis, évalués à leur juste valeur définitive (cf. note 2), sont analysés ci-après et rapprochés des flux de trésorerie correspondants :   Lagostina : 1 mai 2005 Panex : 1er juin 2005 Actifs immobilisés (1) 49,6 18,7 Stocks et en-cours 18,7 7,3 Clients et autres créances 17,1 6,6 Fournisseurs et autres dettes -17,2 -8,8 Autres passifs -19,5 -8,6 Dette financière -35,2 -0,7 Badwill -2,5 -4,0 Décaissement pour l'acquisition net de la trésorerie acquise 11,0 10,5 (1) Dont les marques « Lagostina » et « Panex » valorisées par des experts indépendants pour respectivement 30,4 et 9,2 M€.     Note 4. – Information sectorielle.    Le Groupe SEB est constitué d’un unique secteur d’activité « Petit équipement domestique ». En conséquence, en application de la norme IAS 14, le premier niveau d’information sectorielle présentée est une information par zone géographique d’implantation des actifs.   a. Par zone d’implantation d’actifs. (En millions d’euros) France Autres pays Union européenne (*) Amérique du Nord Amérique du Sud Autres pays Transactions intragroupe Total 30 juin 2006 :               Produits des activités ordinaires               Produits inter secteurs 237,5 258,6 160,5 102,2 284,7   1 043,5 Produits externes 369,8 59,6 3,1 14,3 141,4 -509,7 78,5     Total produits des activités ordinaires 607,3 318,2 163,6 116,5 426,1 -509,7 1 122,0 Résultat               Résultat d'exploitation -59,6 -14,0 12,1 8,0 43,7   -9,8 Résultat financier             -13,4 Part du résultat net dans les entreprises associées             -1,0 Impôt sur résultat             7,0     Résultat net             -17,2 Bilan consolidé               Actifs sectoriels 637,4 460,7 376,9 201,9 265,2 -188,7 1 753,4 Actifs financiers             55,7 Actifs d'impôts             110,4     Actif total             1 919,5 Passifs sectoriels 416,5 399,1 272,1 69,1 136,0 -636,4 656,4 Dettes financières             433,6 Passifs d'impôts             110,1 Capitaux propres             719,4     Passif total             1 919,5 Autres informations               Investissements corporels et incorporels 25,3 5,1 1,2 6,4 2,5   40,5 Dotations aux amortissements 27,5 6,2 3,1 3,6 3,1   43,5 Pertes de valeur comptabilisées en résultat 2,0           2,0 (*) « Autres pays Union européenne » comprend uniquement l'Europe des 15 avant l'élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en « Autres pays ».    (En millions d’euros) France Autres pays Union européenne (*) Amérique du Nord Amérique du Sud Autres pays Transactions intragroupe Total 30 juin 2005 retraité :               Produits des activités ordinaires               Produits inter secteurs 238,8 271,9 135,5 74,8 206,4   927,4 Produits externes 383,4 42,7 1,9 8,8 81,5 -442,4 75,9     Total produits des activités ordinaires 622,2 314,6 137,4 83,6 287,9 -442,4 1 003,3 Résultat               Résultat d'exploitation 36,6 -15,3 5,8 8,0 22,0   57,1 Résultat financier             -10,3 Part du résultat net dans les entreprises associées             -1,3 Impôt sur résultat             -15,6 Résultat net             29,9 Bilan consolidé               Actifs sectoriels 678,3 488,0 409,1 186,7 190,1 -157,1 1 795,1 Actifs financiers             46,0 Actifs d'impôts             99,3 Actif total             1 940,4 Passifs sectoriels 384,2 400,7 311,3 48,8 99,7 -609,6 635,1 Dettes financières             478,0 Passifs d'impôts             113,0 Capitaux propres             714,3 Passif total             1 940,4 Autres informations               Investissements corporels et incorporels 35,3 5,1 2,8 3,5 1,3   48,0 Dotations aux amortissements 28,5 6,3 2,8 4,8 1,9   44,3 Pertes de valeur comptabilisées en résultat               (*) « Autres pays Union européenne » comprend uniquement l'Europe des 15 avant l'élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en « Autres pays ».   (En millions d’euros) France Autres pays Union européenne (*) Amérique du Nord Amérique du Sud Autres pays Transactions intragroupe Total 31 décembre 2005 retraité :               Produits des activités ordinaires               Produits inter secteurs 590,8 666,1 351,9 203,6 489,2   2 301,6 Produits externes 770,6 94,1 5,0 18,5 209,7 -936,6 161,3     Total produits des activités ordinaires 1 361,4 760,2 356,9 222,1 698,9 -936,6 2 462,9 Résultat               Résultat d'exploitation 68,2 -4,5 31,4 17,6 70,1   182,8 Résultat financier             -25,3 Part du résultat net dans les entreprises associées         -1,1   -1,1 Impôt sur résultat             -54,6 Résultat net             101,8 Bilan consolidé               Actifs sectoriels 697,1 518,4 408,2 222,4 207,8 -153,1 1 900,8 Actifs financiers             62,8 Actifs d'impôts             104,5 Actif total             2 068,1 Passifs sectoriels 425,5 432,8 296,0 55,2 95,4 -640,9 664,0 Dettes financières             472,3 Passifs d'impôts             131,1 Capitaux propres             800,7 Passif total             2 068,1 Autres informations               Investissements corporels et incorporels 68,5 13,8 3,9 8,3 4,8   99,3 Dotations aux amortissements 59,8 12,8 5,8 6,5 4,7   89,6 Pertes de valeur comptabilisées en résultat 17,8 5,5 0,6       23,9 (*) « Autres pays Union européenne » comprend uniquement l'Europe des 15 avant l'élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en « Autres pays ».     b. Produits des activités ordinaires par zone de commercialisation : (En millions d’euros) 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois 31 décembre 2005 12 mois France 237,9 238,2 590,8 Autres pays de l'Union européenne (*) 293,8 278,8 677,1 Amérique du Nord 160,9 135,6 351,7 Amérique du Sud 110,1 74,8 204,0 Autres pays 319,3 275,9 639,3     Total 1 122,0 1 003,3 2 462,9 (*) « Autres pays Union européenne » comprend uniquement l'Europe des 15 avant l'élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en « Autres pays ».     Note 5. – Frais opérationnels. (En millions d’euros) 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois 31 décembre 2005 12 mois Coût des ventes -651,6 -571,2 -1 418,7 Frais de recherche et développement -18,4 -15,5 -32,0 Publicité -36,2 -34,7 -89,9 Frais commerciaux et administratifs -356,4 -314,8 -660,1     Frais opérationnels -1 062,6 -936,2 -2 200,7     Note 6. – Intéressement et participation.   Les charges d’intéressement et de participation du semestre sont calculées en appliquant aux charges annuelles estimées le taux d’avancement des résultats des sociétés concernées.   Note 7. – Autres produits et charges d’exploitation. (En millions d’euros) 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois 31 décembre 2005 12 mois Charges de restructuration -61,2 -12,0 -36,0 Dépréciation d'actifs -2,0   -23,9 Divers et réalisation d'actifs -1,3 11,9 9,8     Autres produits et charges d'exploitation -64,5 -0,1 -50,1     a. Charges de restructuration.   1er semestre 2006 : La direction du Groupe SEB a présenté le 24 janvier 2006 un projet de réorganisation industrielle à son Comité de Groupe France. Le Groupe SEB a ainsi annoncé sa décision de concentrer et renforcer ses pôles de compétences industrielles sur dix sites en France et parallèlement d’arrêter la fabrication de certains produits très banalisés, tels que les bouilloires, les cafetières filtres, les fours posables, les grille-pains et les grils viande. Ces productions seront externalisées, ce qui conduira à la fermeture des sites de Fresnay (Sarthe), Dampierre (Jura) et Le Syndicat (Vosges) ainsi qu’au redimensionnement du site de Vernon dans l’Eure. Au total, 890 salariés sont concernés et ce projet sera conduit sur une durée de deux ans : — au cours de l’année 2006, les activités de Fresnay et de Mayenne seront regroupées à Mayenne et le site de Vernon sera redimensionné ; — les sites de Dampierre et des Vosges seront maintenus en activité jusqu’au début de l’année 2008. Le plan ne prévoit pas de licenciement sec mais est constitué de différentes mesures pouvant se combiner entre elles : — départs en pré-retraite maison ; — aides à la mobilité interne ; — aides à la création ou reprise d’entreprise ; — congés de reclassement. Le processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel, suite à cette annonce, est arrivé à son terme fin juin 2006. De plus, une négociation a été menée au niveau du Groupe sur la mobilité et les pré-retraites, aboutissant à deux accords signés le 20 juin dernier à Ecully par quatre organisations syndicales. Par ailleurs, la direction du Groupe a engagé une démarche active de ré-industrialisation des sites concernés par des fermetures qui s’est matérialisée par la signature de conventions de revitalisation avec les collectivités territoriales concernées. Les coûts sociaux de ces mesures d’adaptation comptabilisées au 30 juin s’élèvent à 63,3 M€ et sont constitués exclusivement de dotations aux provisions restructuration qui ont été calculées sur la base des sommes à verser aux intéressés compte tenu des plans proposés et acceptés, des conditions d’éligibilité, d’hypothèses d’adhésion et d’autres hypothèses actuarielles. Ces provisions dont une partie significative est à plus d’un an ont été actualisées au taux de 4%. Les charges de désactualisation seront comptabilisées en résultat financier lors des périodes comptables ultérieures. Le poste « charges de restructuration » inclut par ailleurs une reprise des engagements au titre des IFC (Indemnités de Fin de Carrière) de 5,9 M€, liée à la réduction du régime suite aux mesures de réductions d’effectifs décrites ci avant.   1er semestre 2005 : Les charges de restructuration affectaient principalement : — L’Allemagne, sur le site d’Erbach avec une réduction de la moitié des effectifs ; la production des fers d’entrée de gamme ayant été délocalisée en Chine tandis que le reste du site se recentrait sur les fers à repasser moyen et haut de gamme. Cette restructuration s’était traduite dans les comptes au 30 juin 2005 par des charges de 11,2 M€ (dont 10,0 M€ de dotations aux provisions). — Le Brésil, où la rationalisation des structures avait entraîné la comptabilisation de 0,8 M€ de charges.   Exercice 2005 : Les principales charges de restructuration comptabilisées au second semestre 2005 concernaient les pays suivants : — L’Espagne où, suite à la cession du site d’Urnieta à un sous-traitant en décembre 2005, des coûts de réduction d’effectifs avaient été comptabilisés pour 16 M€. — L’Italie où, suite à l’acquisition des sociétés Lagostina, des coûts de réduction d’effectifs avaient été enregistrés pour 3 M€. — Le Brésil où un complément de provisions de 1,2 M€ lié à la rationalisation des structures industrielles démarrée début 2005 avait été comptabilisé.   b. Dépréciation d’actifs. 1er semestre 2006 : Au cours du premier semestre 2006, une perte de valeur complémentaire de 2, 0 M€ relative au site de Fresnay a été comptabilisée afin de ramener cette UGT progressivement à sa valeur nette de réalisation à fin 2006, date de sa fermeture programmée. D’autres tests de dépréciation d’unités génératrices de trésorerie en France ont été réalisés et n’ont pas donné lieu à constatation de dépréciation au 30 juin 2006. Le taux d’actualisation retenu pour ces tests a été fixé à 8,25%. 1er semestre 2005 : Aucune dépréciation d’actifs n’avait été comptabilisée au 30 juin 2005 en l’absence d’indices de perte de valeur des actifs non courants.   Exercice 2005 : Au cours du second semestre 2005 et suite à des tests de dépréciation de certaines UGT en France et en Allemagne, 23,9 M€ de pertes de valeur avaient été enregistrées en autres produits et charges de la période. Pour les UGT testées en 2005 qui ne faisaient pas l’objet d’arrêts de production programmés comme annoncé début 2006, l’extrapolation des prévisions de la dernière année avait été déterminée en appliquant un taux de croissance nul. Le coût moyen du capital utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs avait été fixé à 8%. Ce taux avait été déterminé par rapport à un échantillon de sociétés du secteur évoluant en Europe, y compris le Groupe SEB, et en retenant une prime de risque action de 6,5%. Au 31 décembre 2005, le montant des pertes de valeur des sites qui faisaient l’objet d’arrêts de production programmés (Dampierre, Fresnay, Le Syndicat) s’élevait à 14,7 M€ dont 0,6 M€ de frais de développement en cours. En Espagne, la moins value résultant de la cession du site industriel d’Urnieta avait conduit à la comptabilisation d’une dépréciation de 4,4 M€.   c. Divers et réalisation d’actifs. 1er semestre 2006 : Le poste divers comprend essentiellement des moins values suite à la cession d’actifs courants et non courants des sites industriels d’Urnieta (Espagne) et Erbach (Allemagne) qui ont été restructurés en 2005.   1er semestre 2005 : Le poste divers comprenait : — des reprises de provisions pour risques non utilisées dont 5,5 M€ liés à l’extinction de risques commerciaux ; — la reprise des badwill des sociétés nouvellement acquises pour 6,5 M€.   Exercice 2005 : Pour l’année complète 2005, le poste divers incluait en sus des charges et produits comptabilisés lors du premier semestre 2005 une charge complémentaire de 2,1 M€ au titre du financement des régimes de préretraite amiante, suite à des modifications du barème des cotisations à la charge du Groupe SEB.   Note 8. – Résultat financier. (En millions d’euros) 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois 31 décembre 2005 12 mois Coût de l'endettement financier -10,7 -7,0 -17,6 Frais financiers / avantages au personnel long terme -2,9 -2,8 -6,5 Pertes et gains de change 0,5 -0,7 -0,3 Autres -0,3 0,2 -0,8 Autres produits et charges financiers -2,7 -3,3 -7,6   Les gains et pertes de change liés aux transactions commerciales en devises sont enregistrés en marge opérationnelle. Les écarts de change sur les opérations de couverture liées au financement sont comptabilisés en résultat financier. Les frais financiers sur les avantages au personnel à long terme correspondent à la différence entre la charge liée à la « désactualisation » annuelle des engagements et les rendements attendus des actifs financiers détenus en couverture de ces engagements.   Note 9. – Impôt sur les résultats.   La charge d’impôt du semestre est calculée en appliquant, au résultat avant impôt de la période, le taux effectif moyen estimé pour l’exercice. Ce calcul est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. La différence entre le taux effectif de -28,9% (34,3% au premier semestre 2005 et 34,9% pour l’exercice 2005) et le taux normal en France de -34,4% (34,9% en 2005) s’analyse comme suit : (En %) 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois 31 décembre 2005 12 mois Taux normal d'impôt -34,4 34,9 34,9 Effet des différences et des changements de taux d'imposition -11,9 -4,3 -1,2 Pertes fiscales sans constatation d'actifs nets d'impôts différés (1) 21,1 17,1 8,5 Activation et utilisation de déficits fiscaux antérieurs (2) -4,1 -3,2 -5,3 Autres (3) 0,4 -10,2 -2,0     Taux effectif d'impôt -28,9 34,3 34,9 (1) Les pertes fiscales sans constatation d’actif net d’impôt différé concernent principalement l’Allemagne, tant en 2005 qu’en 2006. (2) Dont : — utilisation de déficits fiscaux antérieurs non activés concernant les entités Moulinex-Krups dont l’activité a été reprise par le Groupe SEB en 2001 (rien au 1er semestre 2006, 2,5% au 1er semestre 2005 et 3,3% sur l’année 2005). — activation de déficits fiscaux et d’autres actifs d’impôts différés en Espagne (4,1% au 1er semestre 2006). (3) La ligne « Autres » comprend notamment la non constatation d’actifs d’impôts différés autres que les pertes fiscales et la variation de ces mêmes éléments.     Note 10. – Actions propres.   Au cours du premier semestre 2006, le Groupe a acquis 139 588 actions au prix moyen pondéré de 89,61€ et a cédé sur le marché 79 624 actions au prix moyen de 78,00 €. Au 30 juin 2006, le Groupe détient 809 288 actions propres au cours moyen de 81,73 € (922 529 au 30 juin 2005 au cours moyen de 74,70 € et 749 324 au 31 décembre 2005 au cours moyen de 79,77 €). La part du capital social a évolué de la façon suivante : (En nombre d'actions) Réalisations 1er semestre 2006 Réalisations 1er semestre 2005 Réalisations 2005 Détentions à l'ouverture 749 324 878 511 878 511 Achats d'actions       Contrats de rachat 111 389 59 546 125 027 Contrats de liquidité 28 199 3 156 20 067 Ventes d'actions       Cessions -27 254 -3 651 -21 884 Levées d'option d'achat -52 370 -15 033 -38 717 Annulations d'actions     -213 680     Détentions à la clôture 809 288 922 529 749 324     Note 11. – Provisions. Provisions non courantes : (En millions d’euros) 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois 31 décembre 2005 12 mois Retraite et engagements assimilés 79,0 83,0 82,6 Garantie après-vente 1,6 0,7 0,3 Litiges en cours et autres risques 23,1 17,0 23,1 Retours sur ventes 0,2     Provision pour restructuration (a) 34,9 11,2 5,9   138,8 111,9 111,9 (a) Cf. note 7-a Charges de restructuration.     Provisions courantes : (En millions d’euros) 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois 31 décembre 2005 12 mois Retraite et engagements assimilés 3,6 4,4 5,7 Garantie après-vente 23,4 22,4 24,2 Litiges en cours et autres risques 6,4 11,7 6,5 Retours sur ventes 1,9 2,2 2,4 Provision pour restructuration (a) 47,7 17,0 23,0   83,0 57,7 61,8 (a) Cf. note 7-a Charges de restructuration.     Les provisions sont affectées en provisions courantes ou non courantes en fonction de leur part respective à moins d’un an et à plus d’un an.   L’évolution des autres provisions (hors retraites et engagements assimilés) sur l’exercice s’analyse de la façon suivante : (En millions d’euros) 01/01/06 Dotations Reprises non utilisées Utilisations Autres mouvements (*) 30 juin 2006 Garantie après-vente 24,6 6,7   5,9 -0,4 25,0 Litiges en cours et autres risques 29,6 1,8 0,3 2,4 0,8 29,5 Retours sur ventes 2,4     0,1 -0,2 2,1 Provision pour restructuration (a) 28,9 65,4   10,3 -1,4 82,6   85,5 73,9 0,3 18,7 -1,2 139,2 (a) Cf. note 7-a Charges de restructuration.   (En millions d’euros) 01/01/05 Dotations Reprises non utilisées Utilisations Autres mouvements (*) 30 juin 2005 Garantie après-vente 23,1 6,0 0,3 6,9 1,2 23,1 Litiges en cours et autres risques 28,7 1,2 7,7 0,7 7,2 28,7 Retours sur ventes 4,1 0,2   0,5 -1,6 2,2 Provision pour restructuration (a) 27,7 10,3 0,2 10,2 0,6 28,2   83,6 17,7 8,2 18,3 7,4 82,2 (a) Cf. note 7-a Charges de restructuration.   (En millions d’euros) 01/01/05 Dotations Reprises non utilisées Utilisations Autres mouvements (*) 31 décembre 2005 Garantie après-vente 23,1 16,1 1,0 15,0 1,3 24,6 Litiges en cours et autres risques 28,7 6,5 8,9 4,3 7,6 29,6 Retours sur ventes 4,1 0,5   0,9 -1,3 2,4 Provision pour restructuration (a) 27,7 16,6 1,0 15,2 0,8 28,9   83,6 39,7 10,9 35,3 8,4 85,5 (a) Cf. note 7-a Charges de restructuration. (*) Les « autres mouvements » comprennent les écarts de conversion et les mouvements de périmètre. En 2005, les provisions de Lagostina et Panex à la date d’acquisition s’élevaient à 8,5 M€.     La ventilation de la provision pour restructuration est la suivante : (En millions d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Frais de personnel 78,5 28,0 26,4 Frais d'arrêt 4,1 0,2 2,5     Total 82,6 28,2 28,9     Note 12. – Endettement financier net. (En millions d’euros) 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois 31 décembre 2005 12 mois Participation des salariés 17,8 14,5 12,8 Dettes bancaires 74,1 87,5 84,2 Autres 2,7 10,0 7,3     Dettes financières non courantes 94,6 112,0 104,3         Dettes bancaires 107,6 128,1 131,3 Billets de trésorerie 225,0 235,0 230,0 Part à moins d'un an des dettes à long terme 6,3 1,2 5,1     Dettes financières courantes 338,9 364,3 366,4     Endettement financier brut 433,5 476,3 470,7 Disponibilités -46,5 -37,0 -49,4 Instruments dérivés (nets) -1,9 1,7 1,3     Endettement financier net 385,1 441,0 422,6     L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières courantes et non courantes diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des instruments dérivés pour la partie des instruments de taux ou des dérivés de change affectés à la gestion des positions financières et qui ont une échéance inférieure à 1 an et sont cessibles facilement.   Note 13. – Evénements postérieurs à la clôture.   Acquisition de certains actifs de Global Home Products. — Le Groupe SEB a acquis effectivement le 16 août 2006, à l’issue d’un processus d’enchères supervisé par la juridiction des faillites du Delaware (USA), certains actifs de la société américaine Mirro WearEver, filiale de Global Home Products, pour un montant de 36,1 M$ (équivalent de 28,2 M€). Mirro WearEver a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires de l’ordre de 120 M$ en s’appuyant sur ses marques spécialisées dans les articles culinaires et de pâtisserie, Mirro en entrée de gamme et WearEver ainsi que Air Bake en cœur de gamme. Les produits commercialisés proviennent à la fois de l’usine mexicaine de Nuevo Laredo et d’approvisionnements externes. Mirro WearEver est présent dans les réseaux de grande distribution de masse aux Etats-Unis. L’acquisition porte sur l’ensemble des stocks, des comptes clients, des équipements de Nuevo Laredo ainsi que des marques et droits de propriété industrielle exploités. Ce rachat d’actifs constitue un regroupement d’entreprise au sens de l’IFRS 3 et nécessitera la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés afin d’affecter le prix d’acquisition. Les opérations générées par ces actifs seront intégrées dans les comptes du Groupe SEB à partir du 16 août 2006.   Prise de participation dans la société Supor (Chine). — Le Groupe SEB a engagé dans le courant du mois d’août 2006 un processus de prise de participation majoritaire amical dans la société chinoise Zhejiang Supor Cookware (« Supor »). Cette société est cotée à la bourse de Shenzen. Supor est en Chine le n° 1 des articles culinaires et le n° 4 en petit électroménager, détenant en particulier de fortes positions en cuiseur à riz. Dans les deux secteurs, l’entreprise produit à la fois pour son compte sur le marché chinois et dans le cadre de contrats de sous-traitance pour des acteurs occidentaux. Les effectifs sont de 5 000 personnes environ, dont 80% en production. L’entreprise a été fondée en 1989. Elle a réalisé en 2005 des ventes équivalentes à 147 M€ (dont deux tiers en Chine), en progression de 46% par rapport à 2004. Supor étant une société cotée, l’opération s’articulera autour de 3 volets indissociables : — le rachat par le Groupe SEB d’actions auprès de la famille fondatrice Su ; — une augmentation de capital réservée au Groupe SEB ; — une offre publique partielle d’achat. Cette opération a été soumise à l’accord des actionnaires de Supor, le 31 août, qui l’ont approuvée à 96%. Elle est également soumise à l’approbation du Ministère du commerce et des autorités des marchés financiers chinois. Au terme de ces étapes, le Groupe SEB devrait détenir entre 51 et 59% de Supor, la famille fondatrice Su restant à ses côtés dans le capital. Le prix convenu, de 18 RMB par action, amènera le Groupe à débourser une somme comprise entre 210 et 240 M€ qui sera financée par endettement. Indicateurs de résultat relatifs à la société-mère SEB SA : (En millions d’euros) 30 juin 2006 6 mois 30 juin 2005 6 mois 31 décembre 2005 12 mois Produits des activités ordinaires       Résultat courant 49,3 49,7 52,9 Résultat avant impôt 49,3 49,6 115,1      C. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels consolidés résumes 2006.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SEB SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport de gestion. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Lyon et Villeurbanne, le 4 septembre 2006.   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Deloitte & Associés : Philippe Guéguen ; Dominique Valette.       0615270

Description : 0611966 31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SEB S.A.   Société anonyme au capital de 50 940 120 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Chiffres d'affaires compares (hors taxes). (En millions d'euros.)  1. Société Mère (en milliers d'euros). — Depuis novembre 2004, la société SEB S.A. ne perçoit plus de rémunération au titre de prestations de services à ses filiales. Ces produits finançaient les services rendus par SEB Développement à qui SEB SA confiait la mission d'assistance. Depuis 2005 SEB Développement est directement rémunérée par les filiales de SEB S.A. « SEB SA n'a donc plus de chiffre d'affaires et ses revenus sont constitués exclusivement de produits financiers et d'autres produits d'exploitation. »   2. Groupe (en millions d'euros) :     2006 2005 Premier trimestre 566,7 484,6 Deuxième trimestre 555,2 518,2   1121,9 1 002,8     0611966

Description : 0609983 28 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SEB S.A.     Société anonyme au capital de 50 940 120 €. Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112.       I. — Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 60, du 19 mai 2006, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 11 mai 2006.     II. — Attestation des commissaires aux comptes.   a) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Lyon et Villeurbanne, le 31 mars 2006.   Les commissaires aux comptes.   PricewaterhouseCoopers Audit ; Deloitte & Associés ; Philippe Guéguen ; Alain Descoins.          b) Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     Lyon et Villeurbanne, le 31 mars 2006.   Les commissaires aux comptes.   PricewaterhouseCoopers Audit ; Deloitte & Associés ; Philippe Guéguen ; Alain Descoins.         0609983

Description : 0607210 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Avis divers____________________     SEB SA Société anonyme au capital de 50 940 120 €. Siège social : Chemin du Petit Bois, BP 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote existant le jour de l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 était de 24 024 975.     0607210

Description : 0605086 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 940 120 €.Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, BP 172, 69130 Ecully Cedex.300 349 636 R.C.S. Lyon.   Documents comptables annuels qui seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 11 mai 2006. A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif Notes 2005 2004 Brut Amortissements Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles :                   Concessions, brevets et droits similaires       7 395 7 050 345 475     Immobilisations corporelles :                   Terrains       11   11 11         Autres immobilisations corporelles                   Immobilisations financières :                   Participations     3 595 493 64 394 531 099 526 099         Créances rattachées à des participations       680 571   680 571 508 173         Autres titres immobilisés       49 103 7 49 096 65 135         Autres immobilisations financières       0   0 2             Total     2 1 332 573 71 451 1 261 122 1 099 895 Actif circulant :               Créances                   Clients et comptes rattachés       1 160   1 160 17 279     Autres créances       45 723   45 723 12 131     Divers                   Valeurs mobilières de placement       11 507   11 507 205     Disponibilités       2 061   2 061 2 726     Charges constatées d’avance       101   101 39         Total       60 552   60 552 32 380 Ecart de conversion actif       344   344 202         Total actif       1 393 469 71 451 1 322 018 1 132 477   Passif (avant affectation des résultats) Notes 2005 2004 Capitaux propres :           Capital social       50 940 51 228     Primes d’émission et de fusion       111 135 118 253     Écarts de réévaluation       16 909 16 909     Réserve légale       5 190 5 190     Autres réserves       7 868       Réserves réglementées       755 8 812     Report à nouveau       360 008 247 290     Résultat de l’exercice       84 505 152 925         Total     16 637 310 600 607 Provisions pour risques et charges :           Provisions pour risques       1 710 1 751     Provisions pour charges       35 418 25 228         Total     4 37 128 26 979 Dettes :           Autres emprunts obligataires       6 150 6 321     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     5 141 263 32 479     Emprunts et dettes financières divers       476 862 451 931     Dettes fournisseurs et comptes rattachés       960 5 622     Dettes fiscales et sociales       1 548 650     Autres dettes       20 439 7 884         Total       647 222 504 887 Ecart de conversion passif       358 4         Total passif       1 322 017 1 132 477   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005 . (En milliers d’euros.)   Notes 2005 2004 Produits d’exploitation :           Prestations de services       0 40 822     Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges               Autres produits       3 183 3 391         Total       3 183 44 213 Charges d’exploitation :           Autres achats et charges externes       4 713 50 173     Impôts, taxes et versements assimilés       712 551     Salaires et traitements       1 411 238     Charges sociales       391 54     Dotations aux amortissements       230 169     Autres charges       255 267         Total       7 712 51 452         Résultat d’exploitation       -4 529 -7 239 Produits financiers :           Produits financiers de participations       77 946 167 799     Autres intérêts et produits assimilés       517 678     Reprises sur provisions et transferts de charges       11 202 4 041     Différences positives de change       50 763 44 124     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement       18 99         Total       140 446 216 741 Charges financières :           Dotations financières aux amortissements et provisions       6 344 53 520     Intérêts et charges assimilées       18 649 12 567     Différences négatives de change       58 140 40 078         Total       83 133 106 165         Résultat financier     7 57 313 110 576         Résultat courant       52 784 103 337 Produits exceptionnels :           Produits exceptionnels sur opérations de gestion       12 685 6 668     Produits exceptionnels sur opération en capital       724 8 125     Reprises sur provisions et transferts de charges       2 337 8 531         Total       15 746 23 324 Charges exceptionnelles :           Charges exceptionnelles sur opérations de gestion       2 326 589     Charges exceptionnelles sur opérations en capital       0 210     Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions       12 344 5 960         Total       14 670 6 759         Résultat exceptionnel     9 1 076 16 565 Impôt sur les bénéfices     11 -30 646 -33 023         Résultat net       84 506 152 925   III. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Principes comptables.  1.1. Principes. — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels définies par la loi française et le plan comptable 1999.   1.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de brevets amortis sur une durée variant entre 5 et 19 ans.   1.3. Evaluation des titres de participation. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976 (réévaluation légale). Les titres sont évalués individuellement pour le montant le plus faible entre leur coût historique et leur valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité à long terme.   1.4. Comptabilisation et évaluation des actions propres (note 2). — A compter du 1er janvier 2005 les actions propres sont classées selon les modalités suivantes : Toutes les actions propres acquises pour couvrir des plans de stocks options présents et à venir sont classées en valeur mobilières de placements. Tous les autres mouvements sont classés en « Autres titres immobilisés ». Les actions propres acquises par la société sur le contrat de rachat, sous la rubrique « Autres titres immobilisés », a été retenue conformément aux résolutions votées et à voter par l’assemblée générale. A la clôture de l’exercice une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’achat est inférieure à la moyenne des vingt derniers cours de bourse pour les actions classées en « Autres titres immobilisés ». Pour les autres on compare la valeur d’achat à la valeur de marché.   1.5. Instruments financiers et couverture du risque de change. — Seb SA assure la gestion de la trésorerie et du risque de change du groupe.   — Elle assure le financement à court terme de la quasi-totalité des filiales du groupe. Elle a en particulier mis en place avec les sociétés françaises, allemandes, espagnoles, italiennes, hollandaises, hongroises, autrichiennes et belges des systèmes de remontées quotidiennes des soldes bancaires. Bénéficiant d’une notation Standard & Poors A2 pour un programme de 450 millions d’euros, elle émet en permanence des billets de trésorerie en euros et met en place des « swaps » de change pour transformer ce financement dans la devise nécessaire aux opérations des filiales du groupe hors de la zone euro. Seb SA limite ainsi son exposition au risque de change sur ces opérations de financement. Une provision pour risque est éventuellement constatée à hauteur du risque non couvert. — Elle garantit aux filiales des cours de change pour la conversion de leur flux (exportations et importations). Elle met en place des couvertures (change à terme et options) pour couvrir l’exposition de change résiduelle (flux d’exportations non compensés par des importations), les opérations couvertes étant alors enregistrées directement en euros pour leur cours garanti par les filiales. Les flux certains couverts par des opérations de change à terme à la clôture de l’exercice donnent lieu à la comptabilisation par Seb SA d’un écart de change latent entre le cours garanti et le cours de clôture. Les opérations de change à terme destinées à couvrir les flux prévisionnels des filiales sont valorisées en fonction du cours de la devise à la clôture de l’exercice. S’il apparaît une perte latente sur l’opération, celle-ci est comptabilisée en écart de conversion actif et fait l’objet d’une provision pour risques. Les plus-values latentes sont comptabilisées en écart de conversion passif et ne sont pas prises en compte dans le résultat. Les reports et déports sur les swaps de change sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la durée des contrats.     2. – Mouvements de l’actif immobilisé.  Immobilisations incorporelles. — Aucune acquisition ou cession n’est intervenue au cours de l’exercice.   Immobilisations corporelles. — Aucune acquisition, cession ou mise au rebut n’est intervenue au cours de l’exercice.   Immobilisations financières :    31 décembre 2004 Augmentations Diminutions 31 décembre 2005 Participations     595 493     595 493 Créances rattachées à des participations     508 173 213 867 41 469 680 571 Actions propres     64 743 1 752 17 791 48 705 Autres titres immobilisés     399     399 Autres immobilisations financières     2   2 0     Total valeur brute     1 168 810 215 619 59 262 1 325 168           Provisions sur participations     -69 394 -6 000 11 000 -64 394 Provisions sur autres titres immobilisés     -7     -7     Total provisions     -69 401 -6 000 11 000 -64 401     Total valeur nette     1 099 409 209 619 48 262 1 260 767     Les créances rattachées à des participations représentent les avances financières accordées par Seb SA société mère à ses filiales, dans le cadre de la politique financière du groupe (cf. 1.5). Les écarts de réévaluation figurant dans les capitaux propres se rapportent essentiellement aux immobilisations financières. Au 31 décembre 2005, la société Seb SA détient 749 324 actions propres dont 48 505 ont été acquises dans le cadre d’un plan d’options d’achat en 1999, 323 380 en 2002, 203 170 en 2003, 179 700 en 2004 et 184 900 en 2005. Au titre de l’exercice 2005, 145 094 actions propres ont été acquises, 60 601 actions propres ont été vendues et 213 680 actions propres ont été annulées.   3. – Liste des filiales et participations.  A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :   Capitaux propres sociaux Quote-part de capital détenue en pourcentage Valeur nette des titres de participation Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 1. Filiales (plus de 50% du capital détenu) :             Calor SAS     42 324 100,00% 62 363 15 265 295 19 000 SAS Seb     34 112 100,00% 34 806 34 207   11 783 Tefal SAS     111 291 100,00% 12 322 39 185   23 196 Rowenta France SAS     5 558 100,00% 13 614 1373     Seb Développement SAS     6 873 100,00% 977       Rowenta Invest BV     157 781 100,00% 158 499 50   179 Seb Internationale SAS     238 246 100,00% 213 370 115 081     Groupe Seb Moulinex SAS     63 089 100,00% 34 001 9 627   5 376 Autres titres       100,00% 38       2. Participations (10 à 50% du capital détenu) :             S.I.S.     5 657 46,81% 1 070 4 082   934 Domaine de Seillac SA (au 31 décembre 2003)     -789 24,75%             Note: En conformité avec le paragraphe 11 de l’article 24 du décret 83.1020 du 29 novembre 1983, il a été estimé qu’une information filiale par filiale des résultats pourrait causer un préjudice grave à la société. Des informations complémentaires sont données au niveau consolidé par zone géographique. Le chiffre d’affaires des filiales et participations s’élève à 1 331 418 milliers d’euros et le résultat net à 50 626 milliers d’euros.   B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations. — Valeur nette des titres : 49 096 milliers d’euros.   Les autres filiales et participations sont constituées essentiellement de titres de la société pour un montant de 48 705 milliers d’euros.     4. – Provisions pour risques et charges.   31 décembre 2004 Augmentations Diminution 31 décembre 2005 Provisions pour litiges     1 549   183 1 366 Provisions pour risques de change     202 344 202 344     Total provisions pour risques     1 751 344 385 1 710 Provisions pour intégration fiscale     25 229 12 343 2 154 35 418     Total provisions pour charges     25 229 12 343 2 154 35 418     Conformément aux principes décrits dans la note 1.5, une provision pour risque de change, d’un montant de 344 milliers d’euros a été constituée à la clôture de l’exercice. Les provisions pour litiges concernent essentiellement des litiges en cours avec des tiers, qui ont fait l’objet d’un examen approfondi à la clôture de l’exercice.   Les économies d’impôts générées par la mise en oeuvre de l’intégration fiscale relatives à l’utilisation des pertes et moins-values dégagées par certaines filiales sont susceptibles de leur être restituées. Elles font donc l’objet d’une provision dont le montant cumulé s’élevait à 35 418 milliers d’euros au 31 décembre 2005.   — L’évolution des provisions pour risques et charges sur l’exercice s’analyse de la façon suivante :   31 décembre 2004 Dotations Reprises sans objet Utilisations 31 décembre 2005 Litiges en cours et autres risques     1 751 344 385   1 710 Intégration fiscale     25 229 12 343   2 154 35 418     Total     26 980 12 687 385 2 154 37 128     5. – Echéance des créances et dettes.  L’ensemble des créances est à échéance à moins d’un an à l’exception d’un prêt participatif de 7 100 milliers d’euros accordé à l’Espagne. L’ensemble des dettes est à échéance à moins d’un an, à l’exception d’un emprunt obligataire de 4 100 milliers d’euros, à échéance 2007, d’un compte courant participation des salariés de 4 729 à échéance 2008, d’un compte courant participation des salariés de 2 980 à échéance 2009, d’un compte courant participation des salariés de 4 514 à échéance 2010 et de l’emprunt CA Lyon de 70 000 à échéance 2012 :   31 décembre 2004 31 décembre 2005 Échéances A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunt obligataires     6 321 6 150 2 050 4 100   Emprunts auprès des établissements de crédit     32 476 141 263 71 263   70 000 Billets de trésorerie     272 000 230 000 230 000     Emprunts groupe     170 459 233 428 233 428     Autres emprunts     685 266     266 Participation des salariés     8 786 13 168 382 12 786       Total     490 727 624 275 537 123 16 886 70 266     6. – Entreprises liées. — Le montant compris dans certains postes du bilan et relatifs à des sociétés avec lesquelles la société a un lien de participation sont les suivants :     31 décembre 2005 31 décembre 2004 groupe   Sociétés apparentées Participation directe Immobilisations financières     461 751 218 820 508 173 Créances     30 767 3 480 23 412 Dettes     172 771 76 668 173 586     7. – Charges et produits concernant les entreprises liées.   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Charges d’exploitation :         Management Fees     1 035       PAL       47 050 Produits d’exploitation :         Royalties     2 381 2 598 Charges financières :         Intérêts et charges assimilées     5 014 4 256 Produits financiers :         Produits de participations     60 467 159 110     Produits de créances     17 479 8 689   8. – Comptes de régularisation actif et passif.  — Charges à répartir : Origine 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Charges financières     357 457 Total     357 457     — Charges constatées d’avance : Origine 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Charges d’exploitation     101 39 Charges financières     288 768     Total     389 807     — Produits à recevoir :  Poste d’origine 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Créances rattachées à des participations     5 418 3 105 Clients et comptes rattachés     505 572 Intérêts sur VAT     148   Disponibilités     0 0     Total     5 923 3 698     — Charges à payer :  Poste d’origine 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Autres emprunts obligataires     230 236 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     925 418 Emprunts et dettes financières divers     0   Dettes fournisseurs et comptes rattachés     102 232 Dettes fiscales et sociales     0   Autres dettes     187 78     Total     1 444 964     9. – Résultat exceptionnel.   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Economies d’impôt dues aux pertes des filiales intégrées     10 453 6 314 Provision nette pour charges sur intégration fiscale     -10 190 -4 617 Impact redressement fiscal du groupe intégré     0 2 004 (Moins-values) / plus value sur cessions actions propres     724 7 916 (Dotations) / reprises aux provisions pour risques     183 5 183 Autres produits (charges)     -94 -235   1 076 16 565     La vente de 60 601 actions propres a généré une plus-value de 724 milliers d’euros. Les pertes et produits liés à l’intégration fiscale sont commentés à la note 10, les provisions pour risques à la note 4.     10. – Intégration fiscale.  Les économies d’impôt générées par l’intégration fiscale au niveau du groupe, comptabilisées en impôts et correspondant à la neutralisation des opérations internes au groupe d’intégration fiscale, se sont élevées à 1 261 milliers d’euros, (1 788 milliers d’euros en 2004). Dans le cadre de l’application du régime d’intégration fiscale et compte tenu de l’utilisation de leur déficit par certaines filiales, la société a enregistré la restitution des économies réalisées antérieurement sur ces déficits en charges exceptionnelles pour un montant de 2 133 milliers d’euros (343 milliers d’euros en 2004). Les provisions initialement constituées sont reprises en produits exceptionnels, garantissant ainsi la neutralité de l’intégration fiscale.     11. – Ventilation de l’impôt sur les sociétés.  — La ventilation de l’impôt sur les sociétés au 31 décembre 2005 est la suivante : (En milliers d'euros) Avant impôts Impôt Résultat net Résultat courant     52 790 -3 184 55 974 Résultat exceptionnel     1 076 220 856 Intégration fiscale     0 -27 682 27 682     Total     53 867 -30 646 84 513     12. – Engagements hors bilan.     31 décembre 2005 31 décembre 2004 Valeur nominale Valeur de marché Valeur nominale Valeur de marché Par rapport au marché:             Swaps emprunteurs de devises     266 802 -811 236 435 -166     Swaps prêteurs de devises                 Ventes à terme de devises     -43 676 -235 52 143 -212     Achats à terme     26 880 -8         Options de taux d’intérêt     75 000 -45 75 000 -138   60 000 -456     Auprès des filiales:             Swaps prêteurs de devises     2 880 -28 2 700 -1     Achats à terme de devises     25 881 249 36 693 -3,2     L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont détaillées dans la note 1.5. La valeur de marché des instruments financiers représente le gain ou la perte qui aurait été constaté si les contrats avaient été dénoués sur le marché au 31 décembre 2005. Cette valeur est estimée d’après le cours de change et le taux d’intérêts au 31 décembre 2005, ou obtenue des contreparties bancaires avec lesquelles les engagements ont été contractés. Les valeurs nominales représentent la valeur notionnelle des contrats.   13. – Engagements de retraite et assimilés. Les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite et au complément de retraite s’élèvent à 163 milliers d’euros au 31 décembre 2005, et sont couverts par un fonds de retraite pour un montant de 27 milliers d’euros. Les engagements liés au complément de retraite s’élèvent à 2 304 milliers d’euros, ils ne sont pas couverts par un actif financier. Ces montants ont été calculés selon une méthode actuarielle en tenant compte, notamment, d’un départ à la retraite à 62 ans, des taux de rotation du personnel constatés, des tables de mortalité utilisées par les compagnies d’assurance et d’un taux d’actualisation de 4,25%.     14. – Dette ou créance future d’impôts.  Il s’agit d’une créance de 254 milliers d’euros au 31 décembre 2005 (211 milliers d’euros au 31 décembre 2004), correspondant à des provisions non déductibles l’année de comptabilisation et à des gains de change latents déductibles l’année suivant celle de leur comptabilisation.   15. – Plans de souscription et d’achats d’actions.  — La situation des plans d’option de souscription et d’achat d’actions au 31 décembre 2005 est la suivante : Type Date Nombre d’options Prix d’exercice en euros D’attribution D’exercice D’expiration Attribuées Exercées Annulées Solde Plan d’achat     3 mai 1999 3 mai 2004 3 mai 2006 227 200 159 995 18 700 48 505 69,09 Plan de souscription     4 mai 2000 4 mai 2004 4 mai 2008 161 200 106 746 14 300 40 154 59,09 Plan de souscription     14 juin 2001 14 juin 2005 14 juin 2009 164 500 103 032 7 150 54 318 54,55 Plan d’achat     19 avril 2002 19 avril 2006 19 avril 2010 139 150 0 6 050 133 100 83,64 Plan d’achat     17 octobre 2002 17 octobre 2006 17 octobre 2010 199 375 0 9 185 190 190 75,45 Plan d’achat     18 juin 2003 18 juin 2007 18 juin 2011 204 050 0 880 203 170 72,73 Plan d’achat     18 juin 2004 18 juin 2008 18 juin 2012 179 700     179 700 95,00 Plan d’achat     8 avril 2005 8 avril 2009 8 avril 2013 184 900     184 900 84,00 Total         1 460 075 369 773 56 265 1 034 037       16. – Capitaux propres. Capital social. — Au 31 décembre 2005, le capital social s’élevait à 50 940 milliers d’euros et était constitué de 16 980 040 actions de valeur nominale 3 euros, représentant 24 083 956 droits de vote.   — Variation des capitaux propres : Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2004 avant affectation     600 607 Dividendes 2004 mis en paiement en 2005     -40 396 Résultat de l’exercice     84 505 Levée d’option de souscription d’actions     353 Annulation d’actions (213 680)     -641 Prime d’émission     -12 172 Prime d’émission (annulation d’actions)     5 054 Report à nouveau débiteur (exit tax)     0 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2005     637 310   Capital potentiel au 31 décembre 2005. — L’exercice d’options de souscription d’actions fait ressortir un potentiel maximum de 94 472 actions pouvant être souscrites jusqu’au 14 juin 2009. Il n’existe pas d’obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital, ni de titres non représentatifs du capital. L’exercice d’options de souscription d’actions relatives aux plans 2000 et 2001 accordées au personnel, dont le prix d'exercice s'élèvent respectivement à 59.09 euros et 54.55 euros, fait ressortir un potentiel maximum de 94 472 actions pouvant être souscrites jusqu’au 14 juin 2009.   17. – Effectif. L’effectif moyen s’élève à 1 personne (2 en 2004).   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.) Actif Notes 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Goodwill     10 129,4 115,9 Autres immobilisations incorporelles     10 272,8 194,2 Immobilisations corporelles     11 355,1 356,2 Participations     13 2,2 4,0 Autres actifs financiers non courants       7,1 4,6 Impôts différés     8 75,9 71,4 Autres actifs non courants       6,1 4,2     Actifs non courants       848,6 750,5         Stocks et en-cours     15 449,8 386,0 Clients     16 630,3 552,0 Autres créances courantes     17 58,3 39,6 Impôt exigible       28,3 12,4 Instruments dérivés     25 4,1   Trésorerie et équivalents de trésorerie     18 49,4 40,4     Actifs courants       1 220,2 1 030,4     Total actif       2 068,8 1 780,9   Passif Notes 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Capital     19 50,9 51,2 Réserves consolidées     19 810,2 699,9 Actions propres     19 -59,8 -64,7     Capitaux propres groupe       801,3 686,4 Intérêts minoritaires     20 1,2 2,4     Capitaux propres de l'ensemble consolidé       802,5 688,8         Impôts différés     8 109,3 69,0 Provisions non courantes     21 110,7 110,0 Dettes financières non courantes     24 104,3 18,6 Autres passifs non courants     23 8,1 1,7     Passifs non courants       332,4 199,3         Provisions courantes     21 61,9 56,9 Fournisseurs       303,7 298,3 Autres passifs courants     23 178,5 173,7 Impôt exigible       21,8 11,6 Instruments dérivés     25 1,6   Dettes financières courantes     24 366,4 352,3     Passifs courants       933,9 892,8     Total passif       2 068,8 1 780,9     Les notes 1 à 33 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.   II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)   Notes 31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Produits des activités ordinaires     3 2 462,9 2 288,7 Frais opérationnels     4 -2 200,7 -2 027,8     Marge opérationnelle       262,2 260,9 Intéressement et participation     5 -29,3 -34,2     Résultat opérationnel courant       232,9 226,7 Autres produits et charges d'exploitation     6 -49,2 -40,0     Résultat d'exploitation       183,7 186,7 Coût de l'endettement financier     7 -17,6 -8,1 Autres produits et charges financiers     7 -7,6 -4,4 Résultat des entreprises associées     30 -1,1       Résultat avant impôt       157,4 174,2 Impôt sur les résultats     8 -54,6 -40,9     Résultat net       102,8 133,3 Part des minoritaires       -0,1 -2,5     Résultat net revenant à Seb SA       102,7 130,8 Résultat net revenant à Seb SA par actions (en unités) :       Résultat net de base par action     9 6,31 8,10 Résultat net dilué par action     9 6,27 8,02     Les notes 1 à 33 sur les comptes consolidés font partie intégrante des états financiers.   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)   31 décembre 2005 IFRS 31 décembre 2004 IFRS Résultat net revenant à Seb SA     102,7 130,8 Amortissements et dotations provisions sur immobilisations     113,5 84,8 Variation des provisions     -12,2 -8,2 Pertes et gains latents sur instruments financiers     2,3   Charges et produits liés aux stocks options     2,6 1,6 Plus ou (moins) values sur cessions d'actifs     0,5   Autres éléments     1,0 0,3 Résultat part des minoritaires     0,1 2,5 Charge d'impôt (exigible et différé)     54,6 40,9 Coût de l'endettement financier net     17,6 8,2     Capacité d'autofinancement (1)     282,7 260,9 Variation des stocks et en-cours     -12,3 -9,2 Variation des clients     -23,8 -6,3 Variation des fournisseurs     -26,9 -11,7 Variation autres dettes et autres créances     -13,9 -8,9 Impôts versés     -37,4 -38,0 Intérêts versés     -16,4 -8,8     Trésorerie provenant de l'exploitation     152,0 178,0       Encaissements sur cessions d'actifs     6,8 7,7 Investissements corporels     -79,5 -84,5 Investissements logiciels et incorporels     -19,8 -14,3 Autres investissements financiers     -1,3 -3,5 Acquisitions (nettes de la trésorerie des sociétés acquises)     -20,6 -209,0 Incidence des autres variations de périmètre     -2,3 -7,9     Trésorerie affectée à des opérations d'investissement     -116,7 -311,5       Variation de la dette financière non courante     84,9 -3,9 Variation de la dette financière courante     -31,1 125,5 Augmentations de capital     6,5 4,8 Mouvements sur actions propres     -8,2 -1,0 Dividendes versés (y compris minoritaires)     -40,4 -38,0     Trésorerie affectée à des opérations de financement     11,7 87,4       Incidence des variations de taux de change     -38,0 25,8 Variation de la trésorerie nette     9,0 -20,3 Trésorerie en début d'exercice     40,4 60,7 Trésorerie en fin d'exercice     49,4 40,4 (1) Avant coût de l’endettement financier net et impôt.     IV. — Évolution des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)   Capital Primes Réserves consolidées Ecart de conversion Primes, réserves et écart Actions propres Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Variation hors effet transactions avec les actionnaires Au 1er janvier 2004 IFRS     46,9 117,7 481,4   599,1 -55,8 5,3 595,5   Résultat 2004         130,8   130,8   2,5 133,3 133,3 Distribution de dividendes         -37,4   -37,4   -0,6 -38   Variation de capital     4,3 0,6     0,6     4,9   Variation réserve de conversion           -2,6 -2,6     -2,6 -2,6 Mouvements actions propres               -8,9   -8,9   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres         7,9   7,9     7,9 7,9 Variation de juste valeur des instruments de couverture                       Option de souscription ou d'achat d'actions         1,6   1,6     1,6 1,6 Autres mouvements         -0,1   -0,1   -4,8 -4,9 -4,9     Au 31 décembre 2004 IFRS     51,2 118,3 584,2 -2,6 699,9 -64,7 2,4 688,8 135,3 Retraitements IAS 32 et 39 (cf. note 26)         0,7   0,7     0,7       AU 1er janvier 2005 IFRS     51,2 118,3 584,9 -2,6 700,6 -64,7 2,4 689,5   Résultat 2005         102,7   102,7   0,1 102,8 102,8 Distribution de dividendes         -40,4   -40,4     -40,4   Augmentation de capital     0,3 6,2     6,2     6,5   Diminution de capital     -0,6 -13,3     -13,3 13,9       Variation réserve de conversion           46,8 46,8   0,2 47 47 Mouvements actions propres               -8,9   -8,9   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres             0,5     0,5 0,5 Variation de juste valeur des instruments de couverture         4,1   4,1     4,1 4,1 Option de souscription ou d'achat d'actions         2,5   2,5     2,5 2,5 Autres mouvements         0,4   0,4   -1,5 -1,1 -1,1     Au 31 décembre 2005 IFRS     50,9 111,2 654,2 44,2 810,1 -59,7 1,2 802,5 155,8 Dividendes proposés au titre de 2005 (1)         -42,7   -42,7     -42,7       Solde après affectation au 31 décembre 2005     50,9 111,2 611,5 44,2 767,4 -59,7 1,2 759,8 155,8 (1) Compte tenu d’une prime de fidélité estimée, au 31 décembre 2005, à 2,0 millions d’euros.     V. — Annexes aux comptes consolidés. (En millions d’euros.) Note 1. – Principes comptables. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe qui sont publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne. Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (SIC). Les comptes consolidés du groupe publiés avant l’exercice 2005 étaient établis selon les principes comptables français, soit depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable. En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Les options retenues, à la date de transition (1er janvier 2004), sont les suivantes : — les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n’ont pas été retraités ; — le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul ; — le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres ; — les immobilisations corporelles n’ont pas fait l’objet de réévaluation ; — seuls les plans de stock options émis après le 7 novembre 2002 et dont des droits permettant l’exercice des options restaient à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 ; — aucune filiale et entreprise associée du groupe n’a adopté les IFRS à une date différente de la société mère ; — application de toutes les dispositions d’IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », d’IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » dès le 1er janvier 2005. L’impact correspondant a donc été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005 ; — non application par anticipation de l’amendement de la norme IAS 19 relatif à la comptabilisation des pertes et gains actuariels applicable à compter du 1er janvier 2006.Le groupe ne s’est pas encore prononcé sur l’option qu’il retiendra à cette date, notamment sur la possibilité de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres. La nature des retraitements et les options prises sont décrites dans la note 33 – Transition aux normes IFRS. Leur impact sur les capitaux propres est détaillé dans le tableau de passage explicitant la variation des capitaux propres. Dans le cadre de la transition aux IFRS, le groupe Seb a suivi les étapes suivantes : — élaboration du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 ; — retraitement des comptes comparatifs 2004 selon les normes IFRS ; — retraitement des comptes comparatifs du premier semestre 2004 selon les normes IFRS. Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé 2004, le tableau des flux de trésorerie 2004 et les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés sont présentés dans le présent rapport dans la note 33 –Transition aux normes IFRS.   1.1. Périmètre et critères de consolidation. — Les sociétés significatives dans lesquelles Seb S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Lors d’une acquisition, les actifs et passifs de la filiale acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Les sociétés significatives dans lesquelles Seb S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. Certaines sociétés répondant aux critères énoncés ci-dessus sont soit mises en équivalence ou non consolidées en raison de leur caractère non significatif pour le groupe : — chiffre d’affaires inférieur à 8 millions d’euros ; — total du bilan inférieur à 6 millions d’euros ; — endettement total inférieur à 2 millions d’euros. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 32. Toutes les transactions significatives entre sociétés consolidées sont éliminées.   1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises.   1.2.1. Conversion des états financiers des filiales étrangères : Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est significative de l’activité de la filiale concernée. Il s’agit le plus souvent de la monnaie locale. Le groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion des comptes de ses filiales : — Les actifs et les passifs en devises de fonctionnement autres que l’euro sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens pondérés de l’exercice ; — La différence de conversion qui en résulte est comptabilisée directement en écart de conversion dans les capitaux propres. Pour certaines filiales dont la devise de fonctionnement n’est pas la devise locale de comptabilisation, les comptes sont d’abord convertis en monnaie de fonctionnement selon la méthode du taux historique : — Les actifs et passifs non monétaires : immobilisations, stocks et titres sont convertis aux cours historiques ainsi que leur contrepartie dans le compte de résultat ; — Les actifs et passifs monétaires : trésorerie, prêts et emprunts à court et long terme, créances et dettes d’exploitation sont convertis aux cours de clôture ; — Les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de l’exercice hormis les amortissements ou provisions concernant des actifs non monétaires ; — La différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Ces comptes en monnaie de fonctionnement sont ensuite convertis selon la méthode du taux de clôture. Conformément à la norme IFRS 1, le groupe Seb a retenu la possibilité de remettre à zéro les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004, résultant de la variation des capitaux propres des sociétés étrangères.   1.2.2. Conversion des transactions en devises : La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions en monnaies autres que l’euro sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés dans ces autres monnaies sont convertis aux taux en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes provenant de la conversion sont enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice. Toutefois, pour les actifs et les passifs financiers qui ne constituent pas des éléments monétaires, toute variation de juste valeur, y compris les variations de change, est comptabilisée selon les principes applicables aux catégories d’actifs financiers auxquels ils se rattachent. Pour comptabiliser les pertes et les gains de change, les actifs financiers monétaires disponibles à la vente sont comptabilisés au coût amorti en devises d’origine. Les différences de change provenant de la variation du coût amorti sont reconnues en compte de résultat, les autres variations sont reconnues directement en capitaux propres. Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le groupe a recours à des contrats à terme et à des options (voir ci-dessous la présentation des méthodes comptables applicables aux instruments financiers dérivés).   1.3. Recours à des estimations. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont réalisées en fonction des informations disponibles lors de l’établissement des états financiers. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par le groupe lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titres de participation, des provisions pour dépréciation de l’actif courant, des provisions courantes et non courantes, des montants comptabilisés au titre de certains instruments financiers et des paiements en actions.   1.4. Principes et méthodes d’évaluation appliqués. — Les comptes des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, font l’objet de retraitements afin d’être en conformité avec les principes comptables du groupe. Les critères de liquidité et d’exigibilité des divers postes du bilan sont précisés, lorsque requis, dans les notes annexes correspondantes. Les modalités d’évaluation des postes du bilan sont décrites dans les paragraphes ci-dessous : immobilisations incorporelles et corporelles, stocks et en-cours, clients.   1.4.1. Immobilisations incorporelles. a. Frais de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s’ils remplissent les conditions suivantes : — l’entreprise a l’intention de terminer le projet de développement ; — il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’actif incorporel iront à l’entreprise ; — le coût de cet actif incorporel peut être évalué de manière fiable. Les dépenses de recherche et les dépenses de développement ne remplissant pas les critères définis par la norme sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel elles sont réalisées. Le groupe Seb a retenu comme principe que les dépenses de développement remplissant les conditions requises et engagées entre la phase d’étude et la phase d’industrialisation sont immobilisables. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la même durée d’utilité que celle des outillages spécifiques (3 à 5 ans). b. Autres immobilisations incorporelles. — Les dépenses de logiciels achetés à l’extérieur ou développés en interne sont portées à l’actif du bilan lorsqu’il est probable qu’elles généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur une durée qui varie entre trois et cinq ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges. Les brevets, les licences et les marques commerciales à durée de vie limitée sont amortis sur leur durée de protection légale ou sur leur durée d’utilisation prévue si celle-ci est plus courte, sans excéder quinze ans. Les marques commerciales à durée de vie illimitée ne sont pas amorties mais font l’objet de tests de perte de valeur. c. Goodwill (écart d’acquisition). — Les goodwill relatifs aux sociétés consolidées sont enregistrés à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Le goodwill constaté lors de la première consolidation d’une société représente la différence non affectée entre le coût d’acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société à la date de prise de contrôle. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Pour ce test, les goodwill sont ventilés par unités génératrices de trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie sont détaillées dans la note 1.4.3. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé en autres charges d’exploitation. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Les badwill (écarts d’acquisition négatifs) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition.   1.4.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût de revient d’origine et l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité des biens. Les coûts de maintenance et de réparation sont comptabilisés en charge sur la période.   — Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : Constructions     10 à 40 ans Matériel, installation et équipement industriels     10 ans Matériel et équipement de bureau     3 à 10 ans Matériel de transport     4 à 5 ans Outillage     1 à 5 ans     Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées d’utilité sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations ne font l’objet d’aucune réévaluation. Conformément à la norme IAS 17 « Location financement », les acquisitions d’immobilisations effectuées sous forme de crédit-bail ou de location de longue durée sont comptabilisées à l’actif pour leur juste valeur ou si elle est inférieure à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location et amorties selon les modalités ci-dessus lorsque ces contrats ont pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien. La dette résultant de ce type d’acquisition est constatée en dettes financières.   1.4.3. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé : Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité si celle-ci est supérieure. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill. Par ailleurs, les projets de développement en cours donnent aussi lieu à des tests de pertes de valeur. Les pertes de valeur constatées relatives à une UGT ou à un actif à durée de vie indéfinie sont enregistrées en autres produits et charges d’exploitation. Le groupe Seb a regroupé ses immobilisations en unités génératrices de trésorerie correspondant chacune à un site de production ou de sourcing industriel, divisé le cas échéant par famille de produits. Les immobilisations qui sont rattachées à ces UGT comprennent essentiellement des outillages et autres moyens industriels (bâtiments et machines principalement). Les filiales de commercialisation éventuellement regroupées en cas de mutualisation de moyens constituent des UGT indépendantes tout comme les entités du groupe ayant à la fois une activité industrielle et commerciale étroitement liées. Pour les actifs non financiers (autre que les goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.   1.4.4. Instruments financiers : L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du groupe lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Ils sont comptabilisés au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue. Les coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif et du passif financier sont inclus dans l’évaluation initiale de tous les actifs et passifs financiers. Les coûts d’acquisition incluent les coûts de transaction directs externes. a. Actifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement. Les actifs disponibles à la vente sont des actifs que la société a l’intention de conserver pour une période non déterminée et qui peuvent être vendus pour répondre à des besoins de liquidité ou des changements de taux d’intérêts. Ils comprennent les titres de participation non consolidés et les titres de placement. A chaque date d’arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de leur cession ou d’une dépréciation, les variations de juste valeur accumulées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance correspondent à des actifs à maturité fixe que la société a acquis avec l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. b. Passifs financiers. — Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d’exploitation. Les emprunts et les passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d’intérêt effectif. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une couverture de flux de trésorerie futurs. Les variations de juste valeur du swap sont comptabilisées au bilan, en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. c. Instruments dérivés. — Pour la couverture des risques de marché (taux, cours des matières et devises), le groupe utilise principalement des instruments dérivés. Conformément aux dispositions des normes IAS 39 et 32, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l’utilisation future de l’instrument dérivé et du classement qui en résulte. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : — une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de la juste valeur de l’actif ou d’un passif comptabilisé, ou d’un engagement ferme non comptabilisé qui est attribuable à un risque particulier et qui affectera le résultat net présenté ; — une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs. Dans le cas d’une couverture de juste valeur, les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l’instrument couvert à hauteur de la part efficace. Dans le cas d’une couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l’élément couvert affecte ce dernier. La comptabilité de couverture est applicable si : — La relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; — L’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure. Dès le début de la transaction, le groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Le groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts. La relation de couverture est terminée dès lors qu’un instrument dérivé n’est pas ou a cessé d’être hautement efficace ou bien lorsque l’instrument dérivé arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé. Les changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne remplissent pas les conditions de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils surviennent.   1.4.5. Stocks et en-cours nets : Les matières premières et marchandises sont évaluées au coût réel d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Les en-cours de production et les produits finis sont valorisés au coût de revient de production, comprenant les consommations et une quote-part des charges directes et indirectes de production. Lorsque la valeur brute déterminée dans les conditions énoncées ci-dessus est supérieure à la valeur nette de réalisation, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). La valorisation des stocks n’inclut pas les coûts d’emprunt.   1.4.6. Clients : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale diminuée, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation, pour les ramener à leur valeur nette de réalisation estimée. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non recouvrement identifiés.   1.4.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d’échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.   1.4.8. Titres auto-détenus : Les titres auto-détenus (actions propres) par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation des titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.   1.4.7. Impôts sur les résultats : La rubrique « Impôts sur les résultats » représente l’impôt exigible au titre de l’exercice et les variations d’impôts différés. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible. Les actifs d’impôts différés résultant des différences temporaires ou des reports fiscaux déficitaires sont limités aux passifs d’impôts différés de même échéance, sauf si leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est très fortement probable à un horizon prévisible généralement compris entre un et cinq ans. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation.   1.4.10. Avantages au personnel. a. Plans de retraite. — Dans certains pays, le groupe a l’obligation de verser aux salariés partant en retraite soit des allocations de fin de carrière, soit une pension selon des plans de retraite formels. Il a également l’obligation de cotiser aux caisses de retraites dans les pays où sont implantées les filiales. Le traitement comptable de ces engagements de retraite diffère selon les modalités des régimes : — Régime à cotisations définies : Le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues. — Régime à prestations définies : Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », les engagements correspondants sont calculés annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément de l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs prennent principalement en compte un taux de rotation, un taux de mortalité, un taux d’actualisation et l’âge de départ à la retraite. Ces éléments varient selon les réglementations et lois applicables aux pays dans lesquels les salariés concernés sont situés. Les écarts actuariels, générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime, sont reconnus au compte de résultat selon la méthode du corridor. Les écarts représentant plus de 10% du montant des engagements ou de la valeur de marché des fonds correspondants sont amortis sur la durée de vie active résiduelle des salariés concernés. Dans le cas où les bénéficiaires du plan sont majoritairement des retraités, le groupe Seb a choisi d’étaler les écarts actuariels sur la durée moyenne de vie résiduelle des retraités. La part des engagements, nets des pertes et gains non reconnus et non couverts par les fonds externes, est enregistrée au passif du bilan. En cas de couverture excédentaire des passifs d’un régime par ses actifs, le groupe applique les règles de limitation de l’actif pouvant être reconnu telles que définies par la norme IAS 19. b. Autres avantages à long terme. — Certaines filiales versent des primes à l’occasion de la remise de médailles du travail, de jubilés ou offrent la possibilité de constituer un compte épargne temps. Le coût de ces avantages est déterminé par un calcul actuariel et est comptabilisé en résultat sur la durée de service des salariés. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en charges, leur amortissement n’étant pas autorisé en normes IFRS. Les charges de retraite et engagements assimilés sont comptabilisés en charges opérationnelles à l’exception de l’effet de la variation de l’actualisation des engagements qui est comptabilisé en produits et charges financiers conformément à une option proposée par l’IAS 19. En application de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS », les écarts actuariels différés au 1er janvier 2004 ont été enregistrés dans les provisions par contrepartie directe de la situation nette. c. Paiements en actions : Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d’achats d’actions sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur les actions ». L’attribution de stock options représente un avantage consenti à leur bénéficiaire et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par le groupe. S’agissant d’opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. La juste valeur des stock options est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risques, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 dont les droits restent à acquérir au 1er janvier 2005 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 (aucun plan antérieur à cette date n’a été retraité conformément à IFRS 1).   1.4.11. Provisions : Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée : a. Provision pour garantie. — Le groupe accorde sur ses produits une garantie aux consommateurs. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d’une provision statistique sur la base de données historiques. b. Provision pour litiges. — D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le groupe est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés. c. Provision pour restructuration. — Les coûts de restructuration constituent un passif s’ils résultent d’une obligation du groupe vis-à-vis des tiers, ayant pour origine la décision prise par la direction, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers, et à condition que le groupe n’attende plus de contrepartie de ceux-ci. Les montants provisionnés correspondent à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre de ces plans de restructuration.   1.4.12. Engagements hors bilan : Le groupe a mis en place, depuis plusieurs années, un reporting visant à recenser ses engagements hors bilan et à en connaître la nature et l’objet. Ce processus prévoit la transmission par les filiales consolidées, dans le cadre des procédures de consolidation, des informations relatives aux engagements donnés suivants : — sûretés personnelles (avals, cautions et garantie) ; — sûretés réelles (hypothèques, nantissements, gages) ; — locations simples, obligations d’achats et d’investissements ; — autres engagements.   1.5. Présentation du compte de résultat.   1.5.1. Produits des activités ordinaires : Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et des services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intragroupe. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, c’est-à-dire après déduction des remises ou rabais commerciaux. Les participations publicitaires facturées par les clients, les promotions consommateurs et les revenus divers répondant à la définition des produits des activités ordinaires sont déduits du chiffre d’affaires du groupe. Le coût des transports et autres facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Le groupe évalue ses provisions pour ristournes différées accordées aux clients sur la base de ses engagements contractuels ou implicites identifiés à la clôture.   1.5.2. Marge opérationnelle et frais opérationnels : La marge opérationnelle correspond aux ventes diminuées des frais opérationnels. Les frais opérationnels incluent le coût des ventes, les frais de recherche et développement, la publicité, les frais commerciaux et administratifs. L’intéressement et la participation ainsi que les autres charges et produits d’exploitation en sont exclus.   1.5.3. Résultat opérationnel courant : Le résultat opérationnel courant correspond à la marge opérationnelle diminuée de l’intéressement et de la participation.   1.5.4. Résultat d’exploitation : Le résultat d’exploitation inclut l’ensemble des produits et coûts liés aux activités ordinaires du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou opérations ponctuelles (notamment les charges de restructuration et les autres produits et charges divers d’exploitation tels que les cessions d’actifs).   1.5.5. Autres éléments du compte de résultat : Les produits d’intérêts à recevoir pour tous les instruments portant intérêt sont comptabilisés selon la méthode du taux de rendement effectif basé sur le prix d’acquisition. Le produit des dividendes sur placements est comptabilisé lorsque les droits des actionnaires à percevoir le paiement sont établis. Tous les coûts d’emprunt sont enregistrés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.5.6. Résultat par actions : Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net de la part du groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat dilué par actions, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise tels que les options de souscription et d’achat d’actions.   Note 2. – Évolution du périmètre de consolidation.  2.1. Opérations de l’année 2005.   2.1.1. Panex : Le groupe Seb a acquis le 1er juin 2005 la société brésilienne Panex (Saõ Paulo), leader sur le marché des articles culinaires au Brésil. Panex a réalisé un chiffre d’affaires de 130 millions de réals (35 millions d’euros) au cours de l’année 2004. (En millions d’euros) 1er juin 2005 Actifs immobilisés (1)     18,7 Stocks et en-cours     7,3 Clients et autres créances     6,6 Fournisseurs et autres dettes     -8,8 Autres passifs     -8,6 Dette financière     -0,7 Badwill     -4,0 Décaissement po

Description : 0605176 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SEB S.A.   Société anonyme au capital de 50 940 120 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 RCS Lyon.  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes)  1°) Société mère (En milliers d’euros).   Depuis novembre 2004, la société SEB S.A. ne perçoit plus de rémunération au titre de prestations de services à ses filiales. Ces produits finançaient les services rendus par SEB Développement à qui SEB S.A. confiait la mission d’assistance. Depuis 2005, SEB Développement est directement rémunérée par les filiales de SEB S.A. n’a donc plus de chiffre d’affaires et ses revenus sont constitués exclusivement de produits financiers et d’autres produits d’exploitation.   2°) Groupe (En millions d’euros)     2006 2005 Premier trimestre 566,7 484,6   0605176

Description : 0603617 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 940 120 €. Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00112. Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 11 mai 2006, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une Assemblée générale mixte, à 14h30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour. 1°) Résolutions à caractère ordinaire.   — rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; — rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ; — approbation des comptes de l’exercice 2005 et affectation des résultats ; — conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; — renouvellement du mandat d’administrateur de Messieurs Tristan Boiteux, Norbert Dentressangle et Philippe Desmarescaux ; — ratification de la cooptation de Fédéractive et renouvellement de son mandat ; — Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions.   2°) Résolutions à caractère extraordinaire.   — autorisation pour la société d’annuler ses propres actions ; — autorisation de consentir des options d’achat d’actions de la société ; — délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Limitation globale des autorisations financières ; — Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables ; — Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions. Résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 84 505 416,03 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, en particulier, le montant des dépenses engagées dans l’intérêt de la société mais non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, soit 242 155 euros   Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :   (en euros)   Bénéfice net 84 505 416,03 Report à nouveau créditeur 357 901 290 ,58 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau 2 106 518,40     Total disponible 444 513 225 ,01         Dividende 40 752 096,00         Prime de fidélité 1 996 579,44         Report à nouveau 401 764 549,57   La somme distribuée représente un dividende par action de 2,40 euros. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2006. Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2003 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 23 mai 2006, date de mise en paiement du dividende. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Il est rappelé que le dividende n’est assorti d’aucun avoir fiscal mais est éligible, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40%. Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :    (en euros) 2004 2003 2002 Dividende Prime Dividende Prime Dividende Prime Montant distribué 2,40 0,240 2,270 0,2270 2,16 0,216 Avoir fiscal N.A. NA 1,135 0,1135 1,08 0,108 Revenu global 2,40 0,240 3,405 0,3405 3,24 0,324   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 102 700 000 euros.   Quatrième résolution (Conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport.   Cinquième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux.   Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Norbert Dentressangle). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’administrateur de M. Norbert Dentressangle.   Septième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Philippe Desmarescaux). — L’Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009, le mandat d’administrateur de M. Philippe Desmarescaux.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la société Fédéractive). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de la société Fédéractive en remplacement de M. Cédric Lescure, décidée par le Conseil d’administration du 16 décembre 2005. La société Fédéractive exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale.   Neuvième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat de la société Fédéractive). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes 2009, le mandat d’administrateur de la société Fédéractive qui sera représentée par M. Pascal Girardot.   Dixième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide : — De mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2005 ; — D’adopter le programme ci-après et à cette fin : – autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale ; – décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire ; de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société ; de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; – décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 150 euros hors frais ; – décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ; – décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 254 700 600 euros ; – décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d'offre publique; – confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour, notamment : procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; – décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions à caractère extraordinaire. Onzième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 11 novembre 2007, la durée de validité de la présente autorisation ; — décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2005.   Douzième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions de la société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à attribuer, dans un délai de 38 mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, des options d’achat d’actions de la société à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt cours de bourse précédant la décision du Conseil d’attribuer les options. Les options auront une durée maximum de 10 ans et le nombre d’actions issues des levées ne pourra excéder 3 % du capital actuel. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer toutes les modalités de cette opération. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale du 6 mai 2004.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). —  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129–2 et L.228–91 du Code de commerce : — délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société; — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d'euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600 000 000 d'euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ou de tous autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; — décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de quatorze mois.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129–2, L.225–136 et L.228–91 du Code de commerce : — délègue au Conseil d'administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ; — décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; — décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions ou de tous autres titres primaires, du prix d'émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ; — décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. En outre, le Conseil ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée quatorze mois.   Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d'un montant nominal maximum de 10 000 000 euros par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation du nominal des actions ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables  et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, à l'effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de quatorze mois.   Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre).— L’Assemblée générale, statuant en qualité d’Assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la treizième et de la quatorzième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de quatorze mois à compter de la présente assemblée à augmenter, en cas d’usage des délégations prévues aux treizième et quatorzième résolutions, dans la limite du plafond global fixé par la dix-septième résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.   Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations).— L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions précitées, décide de fixer à 40 000 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l'une des résolutions précitées s'imputera sur ce plafond.   Dix-huitième résolution (Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit la première phrase du deuxième alinéa de l’article 8 des statuts intitulé « Capital social », et de le remplacer par l’alinéa suivant : « 2. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement 2,5 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifier à la société le nombre total d'actions qu'elle détient dans un délai de cinq jours de bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils ou de tout autre seuil prévu par la loi ».   Dix-neuvième résolution (Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter à la fin du premier alinéa de l’article 20 des statuts la phrase suivante : « Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur. »   Vingtième résolution (Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 39 des statuts, intitulé « Quorum et majorité des Assemblées générales ordinaires », et de le remplacer par l’article suivant : L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum prévu par la loi est réuni. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »   Vingt et unième résolution (Mise en conformité des statuts avec les nouvelles réglementations applicables). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 41 des statuts, intitulé « Quorum et majorité des Assemblées générales extraordinaires et des Assemblées à caractère constitutif », et de le remplacer par l’alinéa suivant : « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si, sur première ou sur deuxième convocation, le quorum prévu par la loi est réuni. A défaut de réunion du quorum prévu pour la deuxième convocation, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ——————   Tout actionnaire a le droit d'assister à cette assemblée et de participer à la délibération personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sous réserve : — pour les titulaires d'actions nominatives, que leurs actions soient inscrites en compte à leur nom cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ; — pour les titulaires d'actions au porteur, qu'ils aient, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, adressé au siège social de la société une attestation d'immobilisation de leurs titres délivrée par l'intermédiaire chez lequel leurs actions sont inscrites en compte.Les actionnaires remplissant les conditions légales disposent d'un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1°) donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 2°) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; 3°) voter par correspondance. Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires d'actions nominatives. Des formules ne seront adressées aux propriétaires d'actions au porteur que sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard six jours avant l'assemblée, à condition de faire justifier de cette qualité par le dépositaire de leurs actions. Les formules devront être reçues par la société trois jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 8 mai 2006. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance. Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.     Le Conseil d'administration.     0603617

Description : 0601958 3 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SEB S.A.   Société anonyme au capital de 50 940 120 €. Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex. 300 349 636 R.C.S. Lyon. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)    2005 2004 1°) Société mère :       Premier trimestre     0,0 9 024,0   Deuxième trimestre     0,0 8 966,0   Troisième trimestre     0,0 9 551,0   Quatrième trimestre     0,0 13 281,0     Total     0,0 40 822,0     2005 2004 (*) 2°) Groupe :       Premier trimestre     484,9 480,2   Deuxième trimestre     518,2 490,6   Troisième trimestre     592,9 538,0   Quatrième trimestre     867,0 780,2     Total     2 463,0 2 289,0 (*) retraité aux normes IFRS.        0601958

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 228 486 €. Siège social  : BP 172, 69134 Ecully Cedex.300 349 636 R.C.S. Lyon.   Ventes consolidées (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre 484,9 480,2 Deuxième trimestre 518,2 500,0 Troisième trimestre     592,9     528,6   1 596,0 1 508,8   99979

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 426 978 €. Siège social  : BP 172, 69134 Ecully Cedex.300 349 636 R.C.S. Lyon. -- APE  : 741 J. Exercice social  : 1er janvier au 30 juin 2005.   I. -- Evénements marquants du semestre, évolution de l'activité.   Les principaux faits marquants de ce premier semestre 2005 ont concerné les opérations de croissance externe réalisées dans le secteur des articles culinaires.   Début mai le Groupe a en effet acquis à hauteur de 90 % le groupe italien Lagostina, leader national des articles culinaires haut de gamme. S'appuyant sur le renommée de sa marque, l'entreprise a enregistré en 2004 un chiffre d'affaires de l'ordre de 60 M€, réalisé en Italie, en France, avec des positions fortes, au Benelux, au Canada et en Asie (Chine, Taïwan, Hong-Kong, Japon), où elle s'appuie sur des agents importateurs. Elle possède une usine, très automatisée et disposant d'un savoir-faire industriel majeur, située à Omegna en Italie. Les effectifs totaux de Lagostina s'élèvent à environ 300 personnes. Cette acquisition constitue une avancée stratégique fondamentale  : après le rachat d'All-Clad aux Etats-Unis en 2004, elle renforce notre stratégie haut de gamme dans le domaine des articles culinaires et elle nous donne accès à de nouveaux circuits de distribution spécialisés et sélectifs. Pour notre part, nous nous attacherons à déployer la marque Lagostina sur d'autres marchés, où notre présence actuelle constitue un atout.   Au 1er juin 2005, le Groupe a fait l'acquisition de la société brésilienne Panex, spécialisée dans les articles culinaires. Avec des ventes de quelque 35 M€ en 2004, Panex est le leader incontesté de ce marché au Brésil, déployant des marques réputées et complémentaires, et notamment  : Panex en coeur de gamme, Penedo en entrée de gamme et Rochedo en haut de gamme. L'entreprise dispose d'une usine de premier plan à São Paulo et compte environ 600 personnes. L'intérêt stratégique de l'acquisition de Panex pour le groupe est d'accéder instantanément à une part de marché importante au Brésil en articles culinaires, dont nous étions jusque-là absents, et de bénéficier de la renommée de marques connues. Fort de ses positions en petit électroménager et en articles culinaires, le Groupe SEB devient ainsi un acteur incontournable du marché brésilien de l'équipement domestique.   II. -- Commentaires sur les comptes.   Ventes. -- Le Groupe SEB a enregistré au premier semestre 2005 des ventes de 1 003,3 M€. Présentées selon les normes IFRS, ces ventes s'entendent après déduction du montant des coopérations publicitaires avec les distributeurs et des promotions consommateurs. Elles marquent une progression de 3,3 % par rapport au premier semestre 2004 liée aux contributions des sociétés nouvellements consolidées  : All-Clad (Etats-Unis) sur 6 mois, Lagostina (Italie) sur 2 mois et Panex (Brésil) sur 1 mois. A périmètre constant, les ventes se seraient établies à 955 M€, en retrait de 1,5 % à parités courantes et de 2 % à parités constantes.   Le premier semestre 2005 s'est encore caractérisé par une conjoncture très contrastée selon les zones géographiques. En Europe, l'environnement économique est resté lourd, conjuguant consommation morose, baisse des prix et résorption lente de stocks élevés dans la distribution à fin 2004. Sur le continent américain et dans les autres pays du monde, en revanche, le climat général est plus porteur. Par ailleurs, le contexte monétaire, qui depuis 2 ans avait fortement pénalisé l'activité du Groupe, a évolué positivement  : à partir du deuxième trimestre, la hausse du real brésilien et du won coréen ont en effet plus que compensé la faiblesse, même atténuée, du dollar US pour se traduire par un impact favorable sur les ventes.   -- Répartition trimestrielle des ventes  :     2004 IFRS En % 2005 IFRS En % T1 480,2 49,5 484,9 48,3 T2     490,6     50,5     518,2     51,7 S1 970,8 100,0 1 003,1 100,0     -- Evolution des ventes semestrielles  :     S1 2004 S1 2004 IFRS S1 2005 IFRS Parités courantes 2005/2004en % Parités constantes 2005/2004en % France 262 257 238 - 7,2 - 7,2 Autres U.E. (*) 313 307 279 - 9,3 - 9,1 Amérique du Nord 114 106 135 + 28,2 + 34,4 Amérique du Sud 58 57 75 + 30,5 + 18,1 Autres pays     244     244     276 + 13,2 + 12,1       Total 991 971 1 003 + 3,3 + 3,1   (*) «  Autres U.E.  » comptent uniquement l'Europe des 15 avant élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés dans «  Autres pays  ».     En France, la morosité persistante de la conjoncture, la tendance déflationniste sur les prix ainsi que l'impact d'une opération promotionnelle exceptionnelle lors de la Chandeleur, déduite des ventes du fait du passage aux normes IFRS, se sont traduites par une baisse de notre chiffre d'affaires de 7,2 %. La segmentation marquée du marché affecte plus particulièrement nos ventes en coeur de gamme, alors que notre politique résolue en entrée et en haut de gamme s'avère payante, avec respectivement de bonnes avancées de notre offre Principio et des succès tangibles de nos produits à forte valeur ajoutée (générateurs vapeur, expressos, autocuiseurs Clipso...).   Dans les autres pays de l'Union européenne, la situation est difficile dans la majorité des marchés, à l'exception de la Scandinavie  : faiblesse de la consommation ayant généré des stocks lourds chez nos clients en début d'année, principalement en Espagne et au Royaume-Uni, croissance des produits de premier prix et baisse significative du prix moyen de vente (Italie)... Ces phénomènes ne sont actuellement pas encore compensés par le développement, pourtant rapide, du segment haut de gamme. Notre activité est donc en retrait de 9,3 % à parités courantes et de 9,1 % à taux de change constants. Elle souffre plus spécifiquement en petit déjeuner (cafetières filtre, bouilloires, grille-pain...) et en pesage, domaines où le Groupe peine à défendre ses positions face à une concurrence à bas prix. En revanche, le concept Krups, alignant machines quasi-professionnelles, distribution sélective et équipes commerciales dédiées, gagne du terrain dans plusieurs pays.   En Amérique du Nord, nos ventes progressent de 28,2 % à parités courantes et de 34,4 % à parités constantes. Cette croissance est liée à la contribution de la société All-Clad acquise en juillet 2004, et donc non consolidée au premier semestre 2004. A périmètre constant, le chiffre d'affaires réalisé en Alena serait en baisse de 5 % à parités courantes et de 0,8 % à taux de change constants. Fort de ses marques Rowenta, Krups et All-Clad, le Groupe SEB est bien positionné sur le segment haut de gamme, en plein essor, alors que T-Fal rencontre plus de difficultés sur un marché des articles culinaires anti-adhésifs en perte de vitesse et fortement orienté vers les bas prix. Au Canada, l'activité a été plutôt morose en comparaison d'un premier semestre 2004 soutenu, tandis qu'à l'inverse, au Mexique, le Groupe a progressé sensiblement, principalement en produits électriques.   En Amérique du Sud, les ventes du Groupe sont en croissance de 30,5 % à parités courantes et à 18,1 % à parités constantes, l'écart entre les deux chiffres s'expliquant par l'appréciation du real brésilien face à l'euro au premier semestre. Le marché brésilien a bénéficié d'une conjoncture globalement porteuse. Malgré une concurrence forte, tant locale que de produits importés d'Asie, le Groupe a su gagner du terrain (en blenders, en fers, en soin de la personne...) grâce à une politique commerciale vigoureuse, reposant sur une nouvelle dynamique produits et sur un soutien marketing et publicitaire intensif. En Argentine et au Venezuela, les marchés ont poursuivi leur développement et nous y avons réalisé de nouvelles avancées, alors qu'au Chili, notre activité souffre d'importations massives de produits d'origine asiatique et d'une très forte concentration de la distribution. En Colombie enfin, en dépit d'un contexte général aléatoire, notre présence industrielle locale nous favorise et nos ventes s'améliorent.   Dans les autres pays du monde, le chiffre d'affaires est en hausse de 13,2 % à parités courantes et de 12,1 % à parités constantes. Cette zone, très hétérogène du fait de la diversité des niveaux d'équipement selon les pays, représente désormais 27 % des ventes consolidées du Groupe et constitue un axe de développement prioritaire. Plusieurs grands marchés tirent la croissance  :   -- la CEI, où le Groupe complète une implantation déjà large, avec de bonnes performances en particulier en Ukraine  ;   -- la Turquie, où nous élargissons notre offre produits et renforçons nos parts de marché  ;   -- le Japon, pays dans lequel nous consolidons nos positions en articles culinaires tout en accélérant notre développement en électroménager  ;   -- l'Europe centrale, avec une mention spéciale pour la Pologne et la République Tchèque, particulièrement dynamiques  ;   -- l'Australie, et sa structure commerciale «  Satellite  » en Nouvelle Zélande, qui toutes deux confirment un robuste développement.   Parallèlement, nos nouvelles implantations en Asie (Hong-Kong, Taïwan, Singapour, la Thaïlande...) sont en plein essor et contribuent de manière très satisfaisante à la croissance de la zone.   Résultats. -- A 67,1 M€, la marge opérationnelle du Groupe s'améliore de 0,4 % par rapport à celle du premier semestre 2004 retraitée aux normes IFRS (rappel  : marge publiée aux normes françaises  : 58,6 M€). Elle inclut la contribution des acquisitions, et principalement d'All-Clad, l'impact de Lagostina et de Panex sur ce premier semestre étant encore marginal. A périmètre constant, elle serait en baisse de 7 %. Ce recul organique est le reflet, notamment, d'une baisse des volumes conjuguée à une déflation des prix de vente dans la plupart des pays industrialisés. Dans les zones en croissance, le Groupe a réalisé ses ventes dans des conditions de rentabilité satisfaisantes. Le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de contrôle des coûts en gérant notamment ses positions de change avec une «  Dollarisation  » accrue de ses dépenses. Par ailleurs, sa politique d'achat rigoureuse lui a permis de neutraliser, au premier semestre, l'effet de la hausse du prix des matières premières.   Le résultat d'exploitation s'établit à 50,9 M€, marquant une progression de 35 % par rapport au premier semestre 2004. Il s'entend après intéressement et participation des salariés et après prise en compte des autres produits et charges. Ces derniers s'élèvent à - 6,3 M€, contre - 19,9 M€ l'année passée à la même période. Cette baisse significative s'explique par un montant de charges de restructuration moins important au premier semestre 2005  : 11 M€ liés au redimensionnement annoncé et engagé du site allemand d'Erbach (contre 20 M€ au premier semestre 2004 principalement liés à la fermeture du site espagnol de Barbastro), partiellement compensé en outre par des reprises de provisions (5,7 M€) quasiment inexistantes au le semestre 2004.   Le résultat net s'élève à 23,7 M€, en baisse de 6,3 % par rapport aux 25,3 M€ du 30 juin 2004 aux normes IFRS. Il s'entend hors amortissement du goodwill, non pratiqué désormais (nouvelles normes comptables). Cette évolution est liée à  :   -- Un résultat financier qui s'établit à - 10,3 M€ (contre - 5 M€ en retraité IFRS au 30 juin 2004), reflétant à la fois l'augmentation de la dette liée aux acquisition et traduisant un endettement plus localiser en dollar et en real à des taux de financement plus élevés. Le taux de financement du Groupe passe ainsi de 2,83 % à 3,89 % sur les 6 premiers mois de l'année  ;   -- Un accroissement au demeurant prévu et annoncé du niveau de l'impôt par rapport au premier semestre 2004, où le Groupe avait encore pu activer et utiliser des déficits fiscaux antérieurs, ce qui n'est plus le cas cette année. Mécaniquement, le taux d'impôt effectif remonte ainsi, passant de 19,6 % à 39,6 % sur les 6 premiers mois de l'exercice.   Bilan. -- Les états financiers au 30 juin 2005 montrent un nouveau renforcement des capitaux propres qui, à 708,7 M€, atteignent un plus haut historique à cette date d'arrêté.   Parallèlement, la dette financière nette augmente, s'établissant en fin de période à 440,3 M€, contre 330,5 M€ au 31 décembre 2004. Le ratio d'endettement (dette financière nette I capitaux propres) s'établit ainsi au 30 juin 2005 à 0,6, contre 0,5 en fin d'année 2004. Cette dette de 440,3 M€ inclut le financement des acquisitions de ce premier semestre (Lagostina et Panex) et reflète une augmentation du besoin en fonds de roulement sur la période.   Celle-ci provient essentiellement d'un gonflement des stocks lié d'une part à l'impact des acquisitions et, d'autre part, à l'effet à périmètre constant du recours accru aux produits dits «  Sourcés  », ainsi qu'au développement rapide d'une activité expert lointaine exigeant anticipation de production et disponibilité des produits. Les mois qui viennent devraient permettre une certaine régularisation de ce phénomène et une gestion améliorée des niveaux des stocks.   III. -- Perspectives.   Les mois à venir ne devraient pas apporter de changement majeur à l'environnement général du Groupe SEB  :   -- l'évolution des devises et notamment du dollar américain reste incertaine  ;   -- la tendance inflationniste rencontrée sur les matières premières depuis plusieurs mois devrait se traduire par un alourdissement de nos achats au second semestre, même si nous anticipons une détente des prix en fin d'année  ;   -- le contexte conjoncturel et concurrentiel devrait rester difficile en Europe, alors que le niveau de la consommation devrait se maintenir aux Etats-Unis et nous permettre de réaliser des progrès sur cette zone, en regagnant notamment des positions. Marchés porteurs, en essor rapide, l'Amérique du Sud et les autres pays du monde devraient pour leur part confirmer leur caractère de relais de croissance et être des vecteurs forts du développement du groupe.   Face à une segmentation forte de notre marché, nous poursuivrons notre politique volontaire en entrée et en haut de gamme, en nous appuyant notamment sur une offre Moulinex et Krups désormais totalement réaménagée  : arrivée de la deuxième génération de la gamme Principio en entrée de gamme et nouvelle dynamique chez Krups, avec en particulier une refonte complète de son assortiment de machines à café (expresse, nespresso, «  Full-automat  », portionné, ...). Parallèlement, nous continuons bien évidemment à animer le coeur de gamme avec des lancements de produits innovants et d'ici la fin de l'année de plusieurs concepts inédits sur le marché.   Face à l'enjeu permanent de compétitivité, le Groupe adapte constamment l'ensemble de ses structures, et en particulier son outil industriel, afin d'en améliorer l'efficacité sur le long terme. Les actions menées au cours du premier semestre seront donc poursuivies.   Dans une conjoncture et un environnement certes complexes, le Groupe SEB dispose d'atouts forts qui lui permettront non seulement de résister, mais aussi d'avancer. Nos objectifs 2005 sont, d'une part, une progression de nos ventes, grâce notamment aux contributions des récentes acquisitions, et, d'autre part, une légère amélioration de la marge opérationnelle. La situation financière du Groupe au 31 décembre restera solide avec un ratio d'endettement qui devrait être voisin de celui de fin 2004.   IV. -- Comptes consolidés du premier semestre 2005.   I. - Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   I.1. - Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Note 30/06/05 6 mois 30/06/04 6 mois 31/12/04 12 mois Produits des activités ordinaires 3 1 003,3 971,1 2 288,7 Frais opérationnels 4     - 936,2     - 904,3     - 2 027,8 Marge opérationnelle   67,1 66,8 260,9 Intéressement et participation 5     - 9,9     - 9,2     - 34,2 Résultat opérationnel courant 1.3 57,2 57,6 226,7 Autres produits et charges d'exploitation 6     - 6,3     - 19,9     - 40,0 Résultat d'exploitation   50,9 37,7 186,7 Coût de l'endettement financier 7 - 7,0 - 2,3 - 7,0 Autres produits et charges financiers 7 - 3,3 - 2,7 - 5,4 Résultat des entreprises associées       - 1,3                   Résultat avant impôt   39,3 32,7 174,3 Impôt sur les résultats 8 - 15,6 - 6,4 - 40,9 Part des minoritaires       0,0     - 1,0     - 2,5 Résultat net revenant à SEB S.A.   23,7 25,3 130,9           Résultat net de base par action (en unités)   1,47 1,57 8,10 Résultat net dilué par action (en unités)   1,46 1,55 8,02     I.2. - Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Note 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Ecarts d'acquisition   168,5 29,0 115,9 Autres immobilisations incorporelles   221,6 74,7 194,2 Immobilisations corporelles   373,9 347,8 356,2 Participations   2,2 3,9 4,0 Autres actifs financiers non courants   6,5 2,6 4,6 Impôts différés   80,9 91,3 71,4 Autres actifs non courants       1,8     7,1     4,2 Actifs non courants   855,4 556,4 750,5           Valeurs d'exploitation   568,5 442,8 386,0 Clients   398,6 389,0 552,0 Autres créances courantes   60,6 48,4 39,6 Impôt exigible   14,4 15,6 12,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11     37,6     49,2     40,4 Actifs courants       1 079,7     945,0     1 030,4       Total actif   1 935,1 1 501,4 1 780,9     Passif Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capital   51,4 51,2 51,2 Réserves consolidées   725,3 596,5 699,9 Actions propres       - 68,9     - 56,0     - 64,7 Capitaux propres Groupe   707,8 591,7 686,4 Intérêts minoritaires       0,9     5,6     2,4 Capitaux propres de l'ensemble consolidé   708,7 597,3 688,8           Impôts différés   95,7 21,3 69,0 Autres provisions non courantes 10 99,7 114,9 101,2 Provisions pour restructurations non courantes 10 11,2 11,5 8,8 Dettes financières non courantes 11 112,0 24,6 18,6 Autres passifs non courants       1,2     6,0     1,7 Passif non courant   319,8 178,3 199,3           Autres provisions courantes 10 39,5 32,7 38,0 Provisions pour restructurations courantes 10 16,7 15,2 18,9 Dettes financières courantes 11 365,9 219,2 352,3 Fournisseurs   299,3 265,3 298,3 Autres passifs courants   164,1 163,6 173,7 Impôt exigible       21,1     29,8     11,6 Passif courant       906,6     725,8     892,8       Total passif   1 935,1 1 501,4 1 780,9     I.3. - Tableau des flux consolidés.   (En millions d'euros.) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Résultat net revenant à SEB S.A. 23,7 25,3 130,8 Amortis-sements et dotations provisions sur immobilisations 44,3 39,3 84,8 Variation des provisions - 8,2 - 0,7 - 8,2 Pertes et gains latents sur instruments financiers - 0,8     Charges et produits liés aux stock-options 1,1 0,6 1,5 Plus ou moins-values sur cessions d'actifs 0,2     Autres éléments 1,0 0,4 0,3 Résultat part des minoritaires   1,0 2,5 Charge d'impôt (exigible et différé) 15,5 6,4 41,0 Coût de l'endettement financier net     7,0     2,5     8,2 Capacité d'autofinancement (1) 83,8 74,8 260,9 Variation des stocks - 132,0 - 77,2 - 9,2 Variation des clients et autres créances 180,4 143,8 - 7,0 Variation des fournisseurs et autres dettes - 41,1 - 58,1 - 19,9 Impôts versés - 9,6 - 17,4 - 38,0 Intérêts versés     - 6,5     - 2,9     - 8,8 Trésorerie provenant de l'exploitation 75,0 63,0 178,0         Encaissements sur cessions d'actifs 4,1 7,1 7,7 Investissements corporels - 40,1 - 36,3 - 84,5 Investissements incorporels - 7,9 - 8,8 - 14,3 Autres investissements financiers - 1,3 - 1,1 - 3,5 Acquisitions (net de la trésorerie des sociétés acquises) - 20,9   - 209,0 Incidence des autres variations de périmètre     - 1,9     0,3     - 8,0 Trésorerie affectée à des opérations d'investissement - 68,0 - 38,8 - 311,6         Variation de la dette financière non courante 92,1 2,1 - 3,9 Variation de la dette financière courante - 32,3 - 7,9 125,5 Augmentation de capital 3,5 4,7 4,9 Mouvements sur actions propres - 4,1 7,7 - 1,0 Dividendes versés (y compris minoritaires)     - 40,4     - 38,0     - 38,0 Trésorerie affectée à des opérations de financement 18,8 - 31,4 87,5 Incidence des variations de taux de change     - 28,7     - 4,3     25,8 Variation de la trésorerie nette - 2,9 - 11,5 - 20,3 Trésorerie en début d'exercice     40,4     60,7     60,7 Trésorerie en fin d'exercice 37,5 49,2 40,4   (1) Avant coût de l'endettement financier et impôt.     Informations complémentaires au tableau des flux consolidés.   Actifs et passifs acquis  :   (En millions d'euros)   Ecarts d'acquisition non affectés 41,4 Autres actifs non courants 20,1 Actif courant 51,2 Autres passifs - 20,9 Passif courant     - 70,9 Décaissement pour l'acquisition net de la trésorerie acquise 20,9     I.4. - Evolution des capitaux propres consolidés.   (En millions d'euros) Capital Primes Réserves consolidées Ecart de conversion Primes, réserves et écart Actions propres Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Variation hors effet transactions avec les actionnaires Au 1er janvier 2004 IFRS 46,9 117,7 481,4   599,1 - 55,8 5,3 595,5   Résultat 2004     130,8   130,8   2,5 133,3 133,3 Distribution dividendes     - 37,4   - 37,4   - 0,6 - 38,0   Variation de capital 4,3 0,6     0,6     4,9   Variation écart de conversion       - 2,6 - 2,6     - 2,6 - 2,6 Mouvement actions propres           - 8,9   - 8,9   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres     7,9   7,9     7,9 7,9 Variation de juste valeur des instruments de couverture                   Option de souscription ou d'achat d'actions     1,6   1,6     1,6 1,6 Autres mouvements                       - 0,1              - 0,1              - 4,8     - 4,9     - 4,9 Au 31 décembre 2004 IFRS 51,2 118,3 584,2 - 2,6 699,9 - 64,7 2,4 688,8 135,3 Retraitements IFRS (cf. note 12)                       0,7              0,7                       0,7          Au 1er janvier 2005 51,2 118,3 584,9 - 2,6 700,6 - 64,7 2,4 689,5   Résultat au 30 juin 2005     23,7   23,7     23,7 23,7 Distribution de dividendes     - 40,4   - 40,4     - 40,4   Variation de capital 0,2 3,4     3,4     3,6   Variation écart de conversion       38,4 38,4   0,2 38,6 38,6 Mouvement actions propres           - 4,2   - 4,2   Plus (moins)-values après impôt sur cessions d'actions propres                   Variation de juste valeur des instruments de couverture     - 1,5   - 1,5     - 1,5 - 1,5 Option de souscription ou d'achat d'actions     1,1   1,1     1,1 1,1 Autres mouvements                                                           - 1,7     - 1,7     - 1,7 Au 30 juin 2005 51,4 121,7 567,8 35,8 725,3 - 68,9 0,9 708,7 60,2     1.5. - Notes annexes aux états financiers consolidés.   Note 1. - Principes et méthodes comptables.   1.1. Référentiel et normes utilisées. -- En application du Règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe SEB publie des comptes consolidés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 en utilisant les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne.   Pour l'établissement des comptes intermédiaires 2005, et notamment de ses états financiers au 30 juin 2005, le Groupe SEB a choisi conformément à la recommandation de l'Autorité des marchés financiers du 10 février 2004, rappelée dans son communiqué du 27 juin 2005, les options suivantes  :   -- les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Europe au 30 juin 2005 et qui a été publié au Journal Officiel de la Communauté européenne à cette date. Les comptes au 31 décembre 2005 devront être établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur au 31 décembre 2005. En conséquence, le Groupe SEB devra, le cas échéant, modifier l'information contenue dans le présent document ainsi que le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, les comparatifs au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pour tenir compte de l'évolution éventuelle des normes et interprétations IFRS ainsi que de leur adoption par la communauté européenne  ;   -- le format de présentation des états financiers de synthèse (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est conforme à ce référentiel IFRS  ;   -- les notes annexes sont quant à elles conformes à la recommandation n° 99-R-01 du Conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires. Elles n'incluent pas l'intégralité des informations exigées par le référentiel IFRS.   1.2. Information sur la transition aux IFRS et première application. -- Dans le cadre de la transition aux IFRS le groupe SEB a suivi les étapes suivantes  :   -- Elaboration du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004  ;   -- Retraitement des comptes comparatifs 2004 selon les normes IFRS  ;   -- Retraitement des comptes comparatifs du premier semestre 2004 selon les normes IFRS.   Un information spécifique a été communiquée le 20 juin 2005 et mise en ligne sur le site du Groupe afin d'expliquer l'impact de la transition IFRS sur les agrégats du compte de résultat de l'exercice 2004, le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 et le bilan de clôture au 31 décembre 2004.   En complément à cette note, le présent rapport contient dans la partie «  Transition aux normes IFRS  » des tableaux de passages détaillés relatifs aux états suivants  :   -- La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004 (  II.1 1), et entre le 1er janvier 2004 et le 30 juin 2004 (  II.2 1)  ;   -- Le compte de résultat de l'exercice 2004 (  II.1 2) et du premier semestre 2004 (  II.2 2)   -- Le bilan à fin décembre 2004 (  II.1 3) et à fin juin 2004 (  II.2 3)  ;   -- Le tableau des flux de trésorerie consolidés pour l'exercice 2004 (II.1 4) et le premier semestre 2004 (II.2 4).   En ce qui concerne les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers, le Groupe SEB a retenu l'option d'appliquer ces normes à compter du 1er janvier 2005  : l'impact correspondant a donc été enregistré dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2005 (cf. note 12).   Pour préparer le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, le Groupe SEB a suivi les principes de première application contenus dans l'IFRS 1 et a choisi un certain nombre d'options permises par cette norme. La nature des retraitements et les options prises sont décrites au  II.3 8 de la partie «  Transition aux normes IFRS  » de l'annexe. Leur impact sur les capitaux propres est détaillé dans les tableaux de passage explicitant la variation des capitaux propres.   1.3. Principes et méthodes comptables applicables au 30 juin 2005. -- Les principes et méthodes de comptabilisation et d'évaluation utilisés pour la préparation des comptes au 30 juin 2005 sont décrits par comparaison aux principes français dans la partie «  Transition aux normes IFRS  » de l'annexe au présent rapport (  II.3) ainsi que dans la note d'information sur le passage aux normes IFRS du 20 juin 2005. Les principes français auxquels ils font référence sont quant à eux décrits dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés du rapport annuel 2004 déposé comme document de référence auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 avril 2005.   Les principes comptables appliqués aux comptes intermédiaires du 30 juin 2005 sont identiques à ceux retenus dans le cadre d'une clôture annuelle à l'exception du calcul de la charge d'impôt (cf. note 8, impôt sur les résultats). Le Groupe SEB a également eu recours d'une manière plus large aux estimations pour l'établissement des comptes intermédiaires au 30 juin 2005 que dans le cadre d'une clôture annuelle.   Dans le cadre du projet IFRS la présentation du compte de résultat a été modifiée  : l'agrégat «  Résultat courant des entreprises intégrées  » (cf. note 1 du document de référence 2004), et un nouvel agrégat a été défini, il s'agit du «  Résultat opérationnel courant  » qui correspond à la «  Marge opérationnelle  » diminuée des charges d'intéressement et de participation.   Note 2. - Evolution du périmètre de consolidation.   2.1. Opérations du premier semestre 2005  :   -- Panex  : Le Groupe SEB a acquis le 1er juin 2005 la société brésilienne Panex (São-Paulo), leader des articles culinaires au Brésil. Panex a réalisé un chiffre d'affaires de 130 millions de reals (35 millions d'euros) au cours de l'année 2004  ;   -- Lagostina  : Le Groupe SEB a pris le contrôle effectif du Groupe Lagostina («  Lagostina  »), leader italien des articles culinaires haut de gamme en inox, début mai 2005. Lagostina a réalisé 59 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2004.<TAG;al1>Les sociétés qui composent le Groupe Lagostina sont les suivantes  :   -- Lagostina Spa («  SPA  »), société de droit italien basée à Omegna (Verbania) qui produit des articles culinaires  ;   -- Casa Lagostina («  Casa  »), société de droit italien basée à Omegna (Verbania) qui distribue les produits à la marque Lagostina à travers un réseau de magasins d'usine en Italie et dans d'autres pays européens  ;   -- Lagostina SML SARL («  SML  »), société de droit français basée à Tremblay-en-France (Seine-Saint-Denis), commercialisant les produits Lagostina en France et filiale à 100 % de SPA.   Le Groupe détient respectivement 90 % de SPA et 90 % de CASA.   Le Groupe SEB a par ailleurs donné un engagement de rachat des minoritaires de Lagostina SPA en contractant un «  Put and call agreement  » portant sur les 10 % restant des intérêts détenus par les actionnaires minoritaires de Lagostina SPA. S'analysant comme un engagement donné aux minoritaires, cet accord est comptabilisé en dette financière pour la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour solde, de l'écart d'acquisition.   Le coût global de ces deux acquisitions s'est élevé à 56,8 millions d'euros, dont 35,9 millions d'euros de reprise de dettes financières.   -- Autres variations  :   -- Le Groupe SEB a cessé son partenariat avec les minoritaires de sa filiale grecque et a racheté leur participation dans Groupe Seb Hellados détenue maintenant à 100 %.<TAG;al2>Un écart d'acquisition a été comptabilisé pour 0,7 million d'euros  ;   -- Groupe SEB Thailande, filiale récemment créée est intégrée globalement depuis le 1er janvier 2005. Elle est détenue à 100 % par le Groupe SEB  ;   -- Aux Etats-Unis les filiales T-Fal Corp et Groupe SEB USA, toutes deux détenues à 100 % par le Groupe SEB, ont fusionné au 1er janvier 2005. L'effet est neutre sur les états financiers 2005.   2.2. Opérations de 2004. -- Le 28 juillet 2004, le Groupe SEB a acquis auprès du Groupe Waterford Wedgwood la société All-Clad spécialisée dans les articles culinaires et employant 370 personnes.   -- Le coût d'acquisition s'est élevé à 209 millions d'euros et comprend principalement  :   -- la totalité des titres de la société All-Clad pour 152 millions d'euros (l'équivalent de 182 millions de dollars au cours de fin juillet 2004)  ;   -- une reprise de la dette financière de la société pour 57 millions d'euros (l'équivalent de 68 millions de dollars au cours de fin juillet 2004).   Les actifs et passifs acquis ont été évalués à leur juste valeur (selon les normes IFRS). Ils sont analysés ci-après et rapprochés des flux de trésorerie correspondants (en millions d'euros)  :   Ecart d'acquisition non affecté (1) 93,9 Actifs immobilisés (2) 138,9 Stocks 21,1 Clients et autres créances 12,5 Fournisseurs et autres dettes - 14,1 Autres passifs     - 43,3 Décaissement pour l'acquisition d'ALL-CLAD (net de la trésorerie acquise) 209,0   (1) Dont un ajustement au 30 juin 2005 pour 0,6 millions d'euros.   (2) Dont la marque «  All-Clad  » valorisée par des experts indépendants pour 120 millions d'euros.     Le contrat de cession des titres All-Clad prévoyait une clause d'ajustement de prix liée au niveau de situation nette au 28 juillet 2004. La détermination de cet ajustement est en cours mais son montant n'est pas de nature à modifier significativement le prix d'acquisition.   Le Groupe SEB a racheté, en date du 27 décembre 2004, la totalité des minoritaires de Groupe SEB Istanbul (40 % du capital) pour 8 millions d'euros.   Un écart d'acquisition a été comptabilisé pour 3 millions au 31 décembre 2004.   Aux Etats-Unis, les filiales Rowenta Inc. et Krups North America, détenues à 100 % par le Groupe SEB, ont fusionné au 1er janvier 2004 (nouvelle dénomination  : Groupe SEB USA) sans aucun impact sur les états financiers au 31 décembre 2004.   2.3. Impact des variations de périmètre sur les produits des activités ordinaires, la marge opérationnelle et le bilan. -- Les comptes de Panex sont consolidés sur 1 mois, ceux de Lagostina sur 2 mois, ceux d'All-Clad sur 6 mois.   Les produits des activités ordinaires du Groupe se sont élevés au premier semestre à 1 003,1 millions d'euros, en augmentation de 3,3 % par rapport au premier semestre 2004. Cette progression est attribuable pour 4,8 % aux trois sociétés ci-dessus.   A périmètre constant, les produits des activités ordinaires consolidés baissent de 1,5 %.   La marge opérationnelle est quant à elle en augmentation de 0,4 % à 67,1 millions d'euros, dont 7,6 % imputables aux trois nouvelles sociétés. La marge opérationnelle consolidée baisse de 7,2 % à périmètre comparable.   Les actifs, passifs et autres passifs éventuels identifiables de Lagostina et Panex sont en cours d'évaluation et ont conduit à la constatation d'un écart d'acquisition préliminaire de 4,0 millions d'euros pour Panex et 37,4 millions d'euros pour Lagostina.   Il ont été déterminés avant valorisation et comptabilisation des actifs incorporels identifiables que sont les marques Rochedo, Panex et Clock (Panex) ainsi que Lagostina (SPA). Ces valorisations seront conduites par un expert indépendant au cours du second semestre 2005 et réduiront d'autant les écarts d'acquisition positifs constatés préliminairement, voire même conduiront à constater un écart d'acquisition négatif qui serait alors comptabilisé en résultat conformément à l'IFRS 3.   Les actifs et passifs de Panex et Lagostina évalués préliminairement à leur date d'entrée dans le Groupe sont rapprochés des flux de trésorerie correspondants dans les informations complémentaires du tableau des flux consolidé.   Note 3. - Information sectorielle. (En millions d'euros.)   Au 30 juin 20056 mois France Autres pays Union européenne (*) Amériquedu Nord Amériquedu Sud Autres pays Total Produits des activités ordinaires liés à  :                 Clients internes de la zone 238,2 271,3 135,5 74,8 206,4 926,2     Clients externes de la zone     62,7     14,3     0,1     0,0     0,0     77,1 Produits des activités ordinaires par zone d'implantation d'actifs 300,9 285,5 135,6 74,8 206,5 1 003,3 Résultat d'exploitation 28,9 - 14,6 6,6 5,2 24,8 50,9 Investissements corporels et incorporels 35,3 5,3 2,0 4,0 1,4 48,0 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes     259,7     157,7     262,2     72,2     12,2     764,1 Effectifs fin de période 7 738 1 889 1 187 2 987 1 172 14 973     Au 30 juin 20046 mois France Autres pays Union européenne (*) Amériquedu Nord Amériquedu Sud Autres pays Total Produits des activités ordinaires liés à  :                 Clients internes de la zone 257,7 294,7 105,7 57,2 170,7 886,0     Clients externes de la zone     75,0     9,3     0,2     0,3     0,3     85,1 Produits des activités ordinaires par zone d'implantation d'actifs 332,7 304,0 105,8 57,5 171,0 971,1 Résultat d'exploitation 23,8 - 13,9 0,5 2,2 25,2 37,7 Investissements corporels et incorporels 35,8 5,2 1,5 1,3 1,3 45,1 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes     245,3     121,2     32,4     46,9     5,8     451,6 Effectifs fin de période 8 173 1 963 1 032 2 249 955 14 372     Au 31 décembre 200412 mois France Autres pays Union européenne (*) Amériquedu Nord Amériquedu Sud Autres pays Total Produits des activités ordinaires liés à  :                 Clients internes de la zone 623,6 662,8 285,8 128,9 400,7 2 101,8     Clients externes de la zone     150,5     35,9     0,4     0,0     0,1     186,9 Produits des activités ordinaires par zone d'implantation d'actifs 774,1 698,7 286,2 128,9 400,8 2 288,7 Résultat d'exploitation 77,8 12,7 23,1 8,0 65,1 186,7 Investissements corporels et incorporels 76,3 9,5 3,3 6,9 2,8 98,9 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes     253,8     116,3     234,3     51,5     10,4     666,3 Effectifs fin de période 7 893 1 648 1 239 2 415 1 149 14 344   (*) «  Autres pays Union européenne  » comprend uniquement l'Europe des 15 avant l'élargissement aux nouveaux pays entrants toujours classés en «  Autres Pays  ».     Les produits des activités ordinaires par zone de commercialisation sont les suivants  :   (En millions d'euros) 30/06/05 6 mois 30/06/04 6 mois 31/12/04 12 mois France 238,2 256,7 623,6 Autres pays de l'Union européenne 278,8 307,4 834,1 Amérique du Nord 135,6 105,7 286,1 Autres pays Amérique Latine 74,7 57,2 123,7 Reste du Monde     275,9     243,8     421,2       Total 1 003,2 971,1 2 288,7     Note 4. Frais opérationnels  :   (En millions d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Coût des ventes - 571,2 - 547,7 - 1 291,8 Frais de recherche - 15,5 - 15,8 - 31,7 Publicité - 34,7 - 38,4 - 866 Frais commerciaux et administratifs     - 314,8     - 302,4     - 617,7 Frais opérationnels - 936,2 - 904,3 - 2 027,8     Au 30 juin 2005, l'impact des variations de périmètre sur les frais opérationnels s'élève à 48,3 millions d'euros.   Note 5. - Intéressement et participation.   Les charges d'intéressement et de participation du semestre sont calculées en appliquant aux charges annuelles estimées le taux d'avancement des résultats des sociétés concernées.   Note 6. - Autres produits et charges d'exploitation.   (En millions d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Charges de restructuration - 12,0 - 20,0 - 39,0 Divers et réalisation d'actifs     5,7     0,1     - 1,0 Autres produits et charges d'exploitation - 6,3 - 19,9 - 40,0     Charges de restructuration  :   Premier semestre 2005  : Les charges de restructuration affectent principalement  :   -- l'Allemagne, sur le site d'Erbach avec une réduction de la moitié des effectifs  ; la production des fers d'entrée de gamme étant délocalisée en Chine tandis que le reste du site se recentre sur les fers à repasser moyen et haut de gamme.<TAG;al1>Cette restructuration se traduit dans les comptes au 30 juin 2005 par des charges de 11,2 millions d'euros (dont 10,0 millions de dotations aux provisions).   -- le Brésil, où la rationalisation des structures a entraîné la comptabilisation de 0,8 million d'euros de charges.   Premier semestre 2004  : Les charges de restructuration étaient principalement composées des coûts liés à  :   -- la fermeture totale du site industriel de Barbastro (Espagne) qui employait 271 personnes et dont les charges comptabilisées au premier semestre 2004 se sont élevées à 14,9 millions d'euros  ;   -- des actions de restructuration industrielle et d'adaptation des effectifs, principalement dans certains sites industriels français et avaient donné lieu à la comptabilisation de 5,1 millions d'euros de coûts et provisions.   Exercice 2004  : En France, les principales charges de restructuration comptabilisées en 2004 étaient  :   -- une charge de 8,4 millions d'euros (dont 5,8 millions d'euros de dotation aux provisions) suite au regroupement de deux sites (Mayenne et Villaines) et à la mise en place d'un régime de préretraite d'entreprise pour environ 300 salariés qui entraient dans un dispositif de préretraite amiante  ;   -- un complément de provision de 2,2 millions d'euros relative au dispositif de cessation anticipée d'activité (Cats/Casa) pour tenir compte de l'impact de l'élargissement des plans dans les sociétés françaises.   -- une charge de 1,9 million d'euros (dont 1,4 million de dotation aux provisions) relative à des frais de personnel essentiellement suite au regroupement de deux sites dans les vosges.   En Espagne, la fermeture du site de Barbastro, décidée et effective en 2004, avait entraîné des coûts de 20,2 millions d'euros (coûts sociaux essentiellement).   En Allemagne, une charge supplémentaire de 3,8 millions d'euros (dont 3,2 millions d'euros de dotation aux provisions) avait été enregistrée suite à la réorganisation des structures commerciales, logistiques et administratives de Groupe SEB Deutschland et Krups en juillet 2004.   Par ailleurs, une provision de 1,9 million avait été comptabilisée pour continuer les réorganisations du Groupe SEB dans d'autres pays du monde.   Divers et réalisation d'actifs. -- Le poste divers augmente en raison de reprises de provisions pour risques non utilisées au 30 juin 2005 dont 5,5 millions d'euros liés à l'extinction de risques commerciaux.   Note 7. - Résultat financier.   (En millions d'euros) 30/06/05 6 mois 30/06/04 6 mois 31/12/04 12 mois Coût de l'endettement financier - 70 - 2,3 - 7,0 Frais financiers/ avantages au personnel long terme - 2,8 - 2,5 - 4,8 Autres produits et charges     - 0,5     - 0,2     - 0,6 Résultat financier - 10,3 - 5,0 - 12,4     Le résultat financier se détériore au 30 juin 2005 en raison  :   -- d'une forte augmentation de l'encours moyen de la dette qui passe de 167 millions sur les six premiers mois de 2004 à 360 millions sur la même période en 2005. Cette augmentation de l'encours est à relier aux acquisitions effectuées par le Groupe, notamment All-Clad (prix d'acquisition  : 209 millions d'euros)  ;   -- d'une remontée des taux d'intérêts  : le taux moyen de rémunération de la dette passe ainsi de 2,83 % sur le premier semestre 2004 à 3,89 % sur le premier semestre en 2005 principalement en raison du rallongement de la maturité de la dette du Groupe et de la remontée des taux américains.   Note 8. - Impôt sur les résultats.   La charge d'impôt du semestre est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux effectif moyen estimé pour l'exercice. Ce calcul est réalisé individuellement au niveau de chaque entité fiscale consolidée. L'analyse est la suivante  :   (En %) 30/06/05 6 mois 30/06/04 6 mois 31/12/04 12 mois Taux normal d'impôt 34,9 35,4 35,4 Effet des différences de taux d'imposition et de taux d'impôt - 4,3 - 2,9 - 0,5 Pertes fiscales sans constatation d'actif net d'impôt différé 17,1 33,7 5,8 Activation et utilisation de déficits fiscaux antérieurs - 3,2 - 45,9 - 16,7 Autres     - 4,9     - 0,7     - 0,5 Taux effectif d'impôt 39,6 19,6 23,5     Les pertes fiscales sans constatation d'actif net d'impôt différé concernent principalement l'Allemagne (près de 6,1 millions d'euros sur les 6,7 millions de pertes fiscales non activées).   Note 9. - Actions propres.   Au 30 juin 2005, le Groupe détient 922 529 actions propres (776 002 au 30 juin 2004 et 878 511 au 31 décembre 2004) au cours moyen de 74,70 € (72,10 au 30 juin 2004 et 73,70 au 31 décembre 2004).   Note 10. - Provisions.   L'évolution des provisions est la suivante  :   (En millions d'euros) 30/06/056 mois 30/06/04 6 mois 31/12/04 12 mois Provisions pour restructuration  :           Provisions au 1er janvier 27,7 23,0 23,0     Mouvements de périmètre 0,0 0,0 0,0     Utilisation de la période - 10,2 - 5,2 - 8,1     Reprise sans objet de la période - 0,2 - 0,4 - 1,1     Dotation de la période 10,3 9,9 14,5     Ecarts de conversion et autres variations     0,3     - 0,6     - 0,6     Provisions fin de période 27,9 26,7 27,7     Dont  :             Provisions pour restructuration non courantes 11,2 11,5 8,8       Provisions pour restructuration courantes 16,7 15,2 18,9 Autres provisions hors engagements retraites et assimilés  :           Provisions au 1er janvier 55,9 65,1 65,1     Mouvements de périmètre 5,7 0,1 0,0     Utilisation de la période - 8,1 - 14,9 - 25,6     Reprise sans objet de la période - 8,1 - 1,2 - 16,8     Dotation de la période 7,5 12,1 34,7     Ecarts de conversion et autres variations     - 0,1     - 1,0     - 1,5     Provisions fin de période 52,8 60,2 55,9     Dont  :             Autres provisions non courantes 17,8 29,1 23,1       Autres provisions courantes 35,0 31,1 32,8     Les provisions ont été ventilées selon leur échéances  : les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ont été classées en passifs non courants.   Voir note 6. Autres produits et charges d'exploitation.   Les reprises non utilisées au 30 juin 2005  : 8,1 millions d'euros incluent principalement un montant de 5,5 millions d'euros liés à l'extinction de risques commerciaux et des provisions pour risque fiscal pour 1,8 million d'euros devenues sans objet.   Note 11. - Endettement financier net.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Participation des salariés 14,5 16,0 10,0 Dettes bancaires 87,5     Autres     10,0     8,6     8,6 Dettes financières non courantes 112,0 24,6 18,6         Dettes bancaires 129,7 104,4 74,0 Billets de trésorerie 235,0 110,0 272,0 Part à moins d'un an des dettes à long terme     1,2     4,8     6,3 Dettes financières courantes     365,9     219,2     352,3       Total dettes financières 477,9 243,8 370,9 Disponibilités     37,6     49,2     40,4 Endettement financier net 440,3 194,6 330,5     Note 12. - Instruments financiers.   La première application au 1er janvier 2005 de la norme IAS 39 concernant les instruments financiers à un impact positif de 0,7 million d'euros sur la situation nette d'ouverture.   La variation de juste valeur des instruments financiers destinés à couvrir en partie le risque matières (aluminium) du Groupe SEB qui ne répondent pas aux critères de comptabilité de couverture définis par la norme IAS 39 a été enregistrée directement en réserves consolidées pour un montant positif de 0,3 million d'euros.   Par ailleurs, la variation de valeurs intrinsèques des instruments de couverture matières de flux futurs (partie efficace des couvertures) répondant aux critères de comptabilité de couverture, a été passée en capitaux propres dans un poste spécial de réserves pour un montant positif de 0,4 million d'euros. Ces variations de valeurs intrinsèques de ces instruments de couverture de flux futurs seront reprises en marge opérationnelle à la date de réalisation des achats couverts.   Indicateurs de résultats relatifs à la société-mère SEB S.A.   (En millions d'euros) 30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Chiffre d'affaires net 0,0 17,9 40,8 Résultat courant 49,7 81,7 103,3 Résultat avant impôt 49,6 81,7 119,9     II. -- Transition aux normes IFRS.   II.1. Etats de passage entre les comptes au 31 décembre 2004 établis selon les principes comptables Français et les comptes annuels IFRS.   II.1.1. Variation des capitaux propres de l'ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004  :   -- Tableau de rapprochement de situation nette au 31 décembre 2004  :   (En millions d'euros) Capitaux propres en part Groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé 01/01/04 Résultat de l'exercice Distribution de dividendes Variation de capital Ecart de conversion Autres 31/12/04 Capitaux propres en principes comptables français 597,2 123,0 - 37,4 4,9 - 2,2 - 1,0 684,4 2,4 686,8                     IAS 19 avantages au personnel - 5,7 0,1         - 5,6   - 5,6 IAS 38 frais de développement   11,3         11,3   11,3 IFRS 3 & IAS 38 regroupements d'entreprises 8,8 2,1         10,9   10,9 IAS 12 Impôt différé sur marque - 9,1 0,1         - 9,0   - 9,0 IAS 21 Ecart de conversion 0       - 0,4   - 0,4   - 0,4 IFRS 2 stocks-options   - 1,6       1,6 0   0 Autres     - 4,0     - 0,1                                         - 4,1              - 4,1       Total des ajustements IAS/IFRS avant impôt et intérêts minoritaires - 10,0 11,9     - 0,4 1,6 3,1   3,1 Effet d'impôt sur les ajustements IAS/IFRS     - 3,0     - 4,1                                         - 1,1              - 1,1 Capitaux propres en normes IFRS 590,2 130,8 - 37,4 4,9 - 2,6 0,6 686,4 2,4 688,8     Cf. note II.3 8, concernant les ajustements sur la situation nette à l'ouverture au 1er janvier 2004.   II.. 2. Compte de résultat au 31 décembre 2004.   (En millions d'euros) Normes françaises IFRS 2 Stock-options note 3.1 IAS 18 Produit des activités annexes Note 3.3 IAS 19 Avantagesau personnel Note 3.4 IAS 38 Frais de développement Note 3.5 IFRS 3/IAS 38 Regroupements d'entreprises Note 3.2.3 Autres Note 3.6 Normes IFRS Produits des activités ordinaires 2 339,4   - 50,7         2 288,7 Coût des ventes - 1 266,1       - 0,6   - 25,1 - 1 292,1 Frais de recherche - 42,2       10,5     - 31,7 Publicité - 139,5   52,9         - 86,6 Frais commerciaux et administratifs     - 643,3     - 1,6     - 2,2     2,9     1,4     0,1     25,0     - 617,4 Marge opérationnelle 248,3 - 1,6 0 2,9 11,3 0,1 - 0,1 260,9 Intéressement et participation     - 34,2                                                           - 34,2 Résultat opérationnel courant 214,1 - 1,6 0 2,9 11,3 0,1 - 0,1 226,7 Autres produits et charges d'exploitation     - 39,4                       2,1              - 2,7              - 40,0 Résultat d'exploitation 174,7 - 1,6 0 5,0 11,3 - 2,6 - 0,1 186,7 Coût de l'endettement financier - 8,1             - 8,1 Autres produits et charges financiers 0,5     - 4,9       - 4,4 Résultat des sociétés mises en équivalence 0             0 Amortis-sements fonds commerciaux, marques survaleurs     - 4,8                                         4,8              0 Résultat avant impôt 162,3 - 1,6 0 0,1 11,3 2,2 - 0,1 174,2 Impôt sur les résultats - 36,8     0 - 4,6 0,5 0 - 40,9 Part des minoritaires     - 2,5                                                           - 2,5 Résultat net revenant à SEB S.A. 123,0 - 1,6 0 0,2 6,7 2,7 - 0,1 130,8     II.1.3. Bilan au 31 décembre 2004  :   (En millions d'euros) Normes françaises IAS 19 Avantagesau personnel Note 3.8 IAS 38 Frais de développement Note 3.5 IFRS 3 & IAS 38 Regroupements d'entreprises Note 3.2.1 Autres Note 3.8 Normes IFRS Ecarts d'acquisition 77,2     38,7   115,9 Immobilisations incorporelles 178,3   11,3 4,6   194,2 Immobilisations corporelles 356,0       0,2 356,2 Participations 4,0         4,0 Autres actifs financiers non courants 4,6         4,6 Impôts différés actifs 67,4 1,7 0,9   1,4 71,4 Autres actifs non courants     4,2                                         4,2 Actifs non courants 691,7 1,7 12,2 43,3 1,6 750,5               Valeurs d'exploitation 387,2       - 1,2 386,0 Clients et comptes rattachés 552,0         552,0 Autres créances courantes 42,6       - 3,0 39,6 Impôt exigible 12,4         12,4 Trésorerie et équivalent de trésorerie     40,4                                         40,4 Actifs courants     1 034,6     0     0     0     - 4,2     1 030,4       Total actif 1 726,3 1,7 12,2 43,3 - 2,6 1 780,9     Impact lié au retraitement du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, cf note 3.8.   Bilan au 31/12/04 (en millions d'euros) Normes francaises IFRS 2 Stocks-options Note 3.1 IAS 19 Avantagesau personnel Note 3.8 IAS 38 Frais de développement Note 3.5 IFRS 3 & IAS 38 Regroupements d'entreprises IAS 12 Impôt différé sur marqueNote 3.8 IAS 21 Ecart de conversion Autres Note 3.8 Normes IFRS Capital 51,2               51,2 Réserves 780,5 1,6 - 4,1   8,8 - 9,1 - 203,4 - 2,6 571,7 Ecart de conversion - 205,6           203,0   - 2,6 Résultat Groupe 123,0 - 1,6 0,1 6,7 2,7     - 0,1 130,8 Actions propres     - 64,7                                                                    - 64,7 Capitaux propres part Groupe 684,4 0 - 4,0 6,7 11,5 - 9,1 - 0,4 - 2,7 686,4 Intérêts minoritaires     2,4     0     0     0     0     0     0     0     2,4 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 686,8 0 - 4,0 6,7 11,5 - 9,1 - 0,4 - 2,7 688,8                     Impôts différés passifs 18,1   0,2 4,9 36,7 9,1     69,0 Provisions non courantes 104,4   5,6           110,0 Ecarts d'acquisition négatifs 3,8       - 3,8       0 Dettes financières non courantes 18,6               18,6 Autres passifs non courants     1,7                                                                    1,7 Passifs non courants 146,6 0 5,8 4,9 32,9 9,1 0 0 199,3                     Provisions courantes 56,9               56,9 Dettes financières courantes 352,3               352,3 Fournisseurs 298,3               298,3 Autres passifs courants 173,8   0,1           173,7 Impôt exigible     11,6                                                                    11,6 Passifs courants     892,9     0     - 0,1     0     0     0     0     0     892,8       Total passif 1 726,3 0 1,7 11,6 44,4 0 - 0,4 - 2,71 1 780,9     Impact lié au retraitement du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, cf. note 3.8.   II.1.4. Tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004  :   (En millions d'euros) 2004 Normes françaises Reclas-sement IFRS Retrai-tement IFRS 2004 Normes IFRS Résultat net revenant à SEB S.A. 123,0   7,8 130,8           Amortis-sements et dotations provisions sur immobilisations 91,0   - 6,2 84,8 Variation des provisions - 12,8   4,6 - 8,2 Charges et produits calculés liés aux stock-options     1,6 1,6 Plus-values/Moins-values sur cessions d'actifs         Autres éléments 0,3     0,3 Résultat part des minoritaires 2,5     2,5 Charge d'impôt 36,8   4,1 40,9 Coût de l'endettement financier net   8,2   8,2 Produits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie     117,8     8,2     4,1     130,1 Capacité d'autofinancement (1) 240,8 8,2 11,9 260,9 Variation des stocks - 9,3   0,1 - 9,2 Variation des clients et autres créances - 7,0     - 7,0 Variation des fournisseurs et autres dettes - 19,9     - 19,9 Impôts versés - 38,0     - 38,0 Intérêts versés              - 8,8              - 8,8 Variation des actifs et passifs opérationnels     - 74,1     - 8,8     0,1     82,9 Trésorerie provenant de l'exploitation 166,7 - 0,6 12,0 178,0           Encaissements sur cessions d'actifs 7,7     7,7 Investissements corporels - 84,5     - 84,5 Investissements logiciels et incorporels - 2,4   - 11,9 14,3 Autres investissements financiers - 3,5     - 3,6 Acquisitions minoritaires - 8,3     - 8,3 Acquisitions sociétés (net du cash) - 209,0     - 209,0 Incidence des autres variations de périmètre     0,4                       0,4 Trésorerie affectée à des opérations d'investissement - 299,6   - 11,9 - 311,5 Variation de la dette financière long terme - 3,9     - 3,9 Variation de la dette financière court terme 124,9 0,6   125,5 Augmentations de capital SEB S.A. 4,8     4,8 Achat d'actions propres/vente - 1,0     - 1,0 Dividendes versés (2)     - 38,0                       - 38,0 Trésorerie affectée à des opérations de financement 86,8 0,6   87,4 Incidence des variations de taux de change     25,8                       25,8 Variation de la trésorerie nette - 20,3     - 20,3 Trésorerie en début d'exercice     60,7                       60,7 Trésorerie en fin d'exercice 40,4     40,4   (1) Avant coût de l'endettement financier et impôt.   (2) Y compris dividendes minoritaires.     II.2. Etats de passage entre les comptes au 30 juin 2004 établis selon les principes comptables Français et les comptes semestriels IFRS  :   II.2.1. Variation des capitaux propres de l'ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 30 juin 2004  :   -- Tableau de rapprochement de situation nette au 30 juin 2004  :   (En millions d'euros) Capitaux propres part Groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé 01/01/04 Résultat de l'exercice Distribution de dividendes Variation de capital Ecart de conversion Autres 30/06/04 Capitaux propres en principes comptables français 597,2 20,4 - 37,4 4,7 2,1 6,0 593,0 5,6 598,6 IAS 19 Avantages au personnel - 5,7 0         - 5,7   - 5,7 IAS 38 Frais de développement   7,3         7,3   7,3 IFRS 3 & IAS 38 Regroupements d'entreprises 8,8 1,1         9,9   9,9 IAS 12 impôt différé sur marque - 9,1           - 9,1   - 9,1 IAS 21 Ecart de conversion 0       0,2   0,2   0,2 IFRS 2 stock-options   - 0,6       0,6 0   0 Autres     - 4,0                                                  - 4,0              - 4,0       Total des ajustements IAS/IFRS avant impôt et intérêts minoritaires - 10,0 7,8     0,2 0,6 - 1,4   - 1,4 Effet d'impôt sur les ajustements IAS/IFRS     3,0     - 2,9                                         0,1              0,1       Capitaux propres en normes IFRS 590,2 25,3 - 37,4 4,7 2,3 6,6 591,7 5,6 597,3     Cf. note II.3.8, concernant les ajustements sur la situation nette à l'ouverture au 1er janvier 2004.   II.2.2. Compte de résultat au 30 juin 2004  :   (En millions d'euros) Normes françaises IFRS 2 stocks optionsnote 3.1 IAS 18 produit des activités annexesnote 3.3 IAS 19 avantages au personnelnote 3.4 IAS 38 frais de dévelop-pementnote 3.5 IFRS 3, IAS 38 Regroup-pements d'entreprisesnote 3.2.3 Autresnote 3.6 Normes IFRS Produits des activités ordinaires 990,6   - 19,5         971,1 Coût des ventes - 536,8       - 0,1   - 10,8 - 547,7 Frais de recherche - 22,3       6,5     - 15,8 Publicité - 59,7   21,3         - 38,4 Frais commerciaux et administratifs     - 313,3     - 0,6     - 1,8     1,5     0,9     0     10,8     - 302,4 Marge opérationnelle 58,6 - 0,6 0 1,5 7,3 0 0 66,8 Intéressement et participation     - 9,2                                                           - 9,2 Résultat opérationnel courant 49,4 - 0,6 0 1,5 7,3 0 0 57,6 Autres produits et charges d'exploitation     - 20,9                       1,0                                - 19,9 Résultat d'exploitation 28,5 - 0,6 0 2,5 7,3 0 0 37,7 Coût de l'endettement financier - 2,5             - 2,5 Autres produits et charges financiers 0     - 2,5       - 2,5 Résultat des sociétés mises en équivalence 0             0 Amortis-sement fonds commerciaux, marques, survaleurs     - 1,1                                         1,1              0 Résultat avant impôt 24,9 0,6 0 0 7,3 1,1 0 32,7 Impôt sur les résultats - 3,5     0 - 2,6 - 0,3   - 6,4 Part des minoritaires     - 1,0                                                           - 1,0 Résultat net revenant à SEB S.A. 20,4 - 0,6 0 0 4,7 0,8 0 25,3     II.2.3. Bilan au 30 juin 2004  :   (En millions d'euros) Normes francaises IAS 19 Avantages au personnel IAS 38 Frais de développement Note 3.5 IFRS 3 & IAS 38 Regroupements d'entreprises Note 3.2.1 AutresNote 3.8 Normes IFRS Ecarts d'acquisition 28,1     0,9   29,0 Immobilisations incorporelles 65,8   7,3 1,5   74,6 Immobilisations corporelles 347,6       0,3 347,9 Participations 3,9         3,9 Autres actifs financiers non courants 2,6         2,6 Impôts différés actifs 88,1 1,8   0 1,4 91,3 Autres actifs non courants     7,1                                         7,1 Actifs non courants 543,2 1,8 7,3 2,4 1,7 556,4               Valeurs d'exploitation 444,0       - 1,2 442,8 Clients et comptes rattachés 389,1         389,0 Autres créances courantes 51,5         48,4 Impôt exigible 15,6         15,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie     49,2                                         49,2 Actifs courants     949,3     0     0     0     - 4,3     945,0       Total actif 1 492,5 1,8 7,3 2,4 - 2,6 1 501,4     Impact lié au bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 cf. note spécifique 3.8.   (En millions d'euros) Normes francaises IFRS 2 Stocks optionsNote 3.1 IAS 19 Avantages au personnel Note 3.8 IAS 38 Frais de dévelop-pement Note 3.5 IFRS 3 & IAS 38 regrou-pements d'entreprises IAS 12 Impôt différé sur marque IAS 21 Ecart de conversion AutresNote 3.8 Normes IFRS Capital 51,2               51,2 Réserves 778,7 0,6 - 4,1   8,8 - 9,1 - 203,4 - 2,6 568,9 Ecart de conversion - 201,3           203,6   2,3 Résultat Groupe 20,4 - 0,6 0 4,7 0,8       25,3 Actions propres     - 56,0                                                                    - 56,0 Capitaux propres part Groupe 593,0 0 - 4,1 4,7 9,6 - 9,1 0,2 - 2,6 591,7 Intérêts minoritaires     5,6                                                                    5,6 Capitaux propres de l'ensemble consolidé 598,6 0 - 4,1 4,7 9,6 - 9,1 0,2 - 2,6 597,3                     Impôts différés passifs 9,1     2,6 0,3 9,1   0,2 21,3 Provisions non courantes 120,9   5,5           126,4 Ecarts d'acquisition négatifs 7,5       - 7,5       0 Dettes financières non courantes 24,6               24,6 Autres passifs non courants     6,0                                                                    6,0 Passifs non courants 168,1 0 5,5 2,6 - 7,2 9,1 0 0,2 178,3                     Provisions courantes 47,9               47,9 Dettes financières courantes 219,2               219,2 Fournisseurs 265,3               265,3 Autres passifs courants 163,6   0           163,6 Impôt exigible     29,8                                                                    29,8 Passifs courants     725,8     0     0     0     0     0     0     0     725,8       Total passif 1 492,5 0 1,4 7,3 2,4 0 0,2 - 2,4 1 501,4     Impact lié au bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 cf. note spécifique 3 8.   II.2.4. Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2004  :   (En millions d'euros) 30/06/04 normes françaises Reclas-sement IFRS Retraite-ment IFRS 30/06/04 normes IFRS Résultat net revenant à SEB S.A. 20,4   4,9 25,3 Amortis-sements et dotations de provisions sur immobilisations 39,6   - 2,5 37,1 Variation des provisions     1,4 1,4 Charges et produits calculés liés aux stock-options     0,6 0,6 Plus-values/moins-values sur cessions d'actifs 0,1     0,1 Autres éléments 0,4     0,4 Résultat part des minoritaires 1,0     1,0 Charge de l'impôt 3,5   2,9 6,4 Coût de l'endettement financier net              2,5              2,5 Produits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie     44,6     2,5     2,4     49,5 Capacité d'autofinancement (1) 65,0 2,5 7,3 74,8           Variation des stocks - 77,2     - 77,2 Variation des clients et autres créances 143,8     143,8 Variation des fournisseurs et autres dettes - 58,1     - 58,1 Impôts versés - 17,4     - 17,4 Intérêts versés              - 2,9              - 2,9 Variation des actifs et passifs opérationnels     8,9     - 2,9              - 11,8 Trésorerie provenant de l'exploitation 56,1 - 0,4 7,3 63,0           Encaissements sur cessions d'actifs 7,1     7,1 Investissements corporels - 36,3     - 36,3 Investissements logiciels et incorporels - 1,5   - 7,3 - 8,8 Autres investissements financiers - 1,1     - 1,2 Acquisitions         Incidence des autres variations de périmètre     0,3                       0,3 Trésorerie affectée à des opérations d'investissement - 31,5   - 7,3 - 38,8           Variation de la dette financière long terme 2,1     2,1 Variation de la dette financière court terme - 8,3 0,4   - 7,9 Augmentations de capital SEB S.A. 4,7     4,7 Achat d'actions propres/vente 7,7     7,7 Dividendes versés (2)     - 38,0                       - 38,0 Trésorerie affectée à des opérations de financement - 31,8 0,4   - 31,4 Incidence des variations de taux de change     - 4,3                       - 4,3 Variation de la trésorerie nette - 11,5     - 11,5 Trésorerie en début d'exercice 60,7     60,7 Trésorerie en fin d'exercice 49,2     49,2   (1) Avant coût de l'endettement financier et impôt.   (2) Y compris dividendes minoritaires.     II.3. Notes sur retraitements IFRS  :   II.3.1. IFRS 2  : Paiement fondé sur les actions (stock-options)  : L'application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de changer le mode de comptabilisation des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par le Groupe à ses employés.   Seuls les plans émis après novembre 2002 dont les droits ne sont pas acquis au 31 décembre 2004 sont retraités. Deux plans sont concernés  :   -- Plan d'achat attribué le 19 juin 2004 pour 179 700 options  ;   -- Plan d'achat attribué le 18 juin 2003 pour 204 050 options.   Aucun plan antérieur à cette date n'a été retraité conformément à l'IFRS 1.   L'impact sur le résultat 2004 de 1,6 millions d'euros correspond à la répartition sur la période des droits d'acquisitions de la juste valeur des options attribuées au personnel à la date d'attribution. La juste valeur des options a été évaluée à la date d'attribution sur la base du modèle Black-Sholes-Merton. Cette charge de personnel vient minorer la marge opérationnelle du Groupe.   La charge sur le premier semestre 2004 s'élève à 0,6 millions d'euros.   L'application de la norme IFRS 2 pour le Groupe SEB n'a aucun impact sur les capitaux propres, la charge ainsi comptabilisée trouvant sa contrepartie dans les réserves consolidées.   II.3.2. IFRS 3/IAS 38  : Regroupements d'entreprises/Immobilisations incorporelles  :   II.3.2.1. Ecarts d'acquisition positifs (goodwill)  : Le détail des retraitements IFRS sur le poste «  Ecarts d'acquisition  » est le suivant  :     30/06/04 31/12/04 Ecarts d'acquisition normes françaises 28,1 77,2 Impôt différé marque All Clad   36,1 Impôt sur frais acquisition All Clad   0,4 Suppression amortis-sement 2004 écarts d'acquisition     0,9     2,2 Ecarts d'acquisition normes IFRS 29,0 115,9     Dans le cadre de la première application, le Groupe SEB a décidé de retenir l'option offerte par I'IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.   Il est à noter que le Groupe SEB, lors de ses acquisitions antérieures n'avait jamais eu recours à la méthode dérogatoire du règlement 99-02 permettant l'affectation dans les capitaux propres du Groupe de l'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part dans les capitaux propres.   Seule l'acquisition d'Ail Clad réalisée le 28 juillet 2004 à donc été retraitée conf

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 228 486 €.Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex.300 349 636 R.C.S. Lyon.Ventes consolidées (hors taxes).(En millions d'euros.)20052004Premier trimestre484,9480,2Deuxième trimestre518,2500,094782

Description : SEB INTERNATIONALE SEB INTERNATIONALE Société par actions simplifiée au capital de 80 000 000 €. Siège social : 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Le bilan et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2005, ont été publiés dans « Le Tout Lyon » n° 4634 du 28 mai au 3 juin 2005, pages 74 à 75.90711

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 228 486 €.Siège social : Ecully (Rhône).300 349 636 R.C.S. Lyon.I. — Les comptes annuels sociaux au 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 avril 2005, pages 7304 à 7308, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 11 mai 2005.Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit bulletin, pages 7308 à 7320.II. — Attestation des commissaires aux comptes.a) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Lyon et Villeurbanne, le 28 février 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit ;philippe guéguen ;Deloitte & Associés ;alain descoins.b) Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Lyon et Villeurbanne, le 28 février 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit ;philippe guéguen ;Deloitte & Associés ;alain descoins.89413

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 228 486 €.Siège social : Chemin du Petit-Bois, BP 172, 69134 Ecully Cedex.300 349 636 R.C.S. Lyon.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote existant le jour de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2005 était de 24 081 861.88918

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 228 486 €.Siège social : B.P. 172, 69134 Ecully Cedex.300 349 636 R.C.S. Lyon.Ventes consolidées (hors taxes).(En millions d'euros.)20052004Premier trimestre484,9480,2NB : La société Seb S.A. percevait jusqu'en novembre 2004 une rémunération de ses filiales au titre de prestations, assistances et licences. Ces produits finançaient les services rendus par Seb Développement à qui Seb S.A. confiait la mission d'assistance. A compter de 2005, Seb Développement sera directement rémunérée par les filiales de Seb S.A. et Seb S.A. n'aura plus ni produits ni charges à ce titre.87604

Description : SEB S.A. SEB S.A.Société anonyme au capital de 51 228  486 €.Siège social : Ecully (Rhône).Siège administratif : Les 4 M, chemin du Petit Bois, BP 172, 69134 Ecully Cedex.300 349 636 R.C.S. Lyon. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels qui seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle du 11 mai 2005.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes20042003BrutAmortissementsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets et droits similaires7 3956 920475561Immobilisations corporelles :Terrains111111Autres immobilisations corporellesImmobilisations financières :Participations3595 49369 394526 099576 417Créances rattachées à des participations508 173508 173305 799Autres titres immobilisés65 142765 13556 192Autres immobilisations financières222Total21 176 21676 3211 099 895938 982Actif circulant :CréancesClients et comptes rattachés17 27917 27917 843Autres créances12 13112 1314 010DiversValeurs mobilières de placement205205442Disponibilités2 7262 72616 299Charges constatées d’avance393952Total32 38032 38038 646Ecart de conversion actif202202542Total actif1 208 79876 3211 132 477978 170Passif (avant affectation des résultats)Notes20042003Capitaux propres :Capital social51 22846 347Primes d’émission et de fusion118 253118 276Ecarts de réévaluation16 90916 909Réserve légale5 1905 190Réserves réglementées8 8128 812Report à nouveau247 290221 943Résultat de l’exercice152 92562 943Total16600 607480 420Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques1 7519 278Provisions pour charges25 22820 611Total426 97929 889Dettes :Autres emprunts obligataires56 3216 326Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit532 47924 187Emprunts et dettes financières divers5451 931405 788Dettes fournisseurs et comptes rattachés5 6225 379Dettes fiscales et sociales6508 181Autres dettes7 88417 966Total504 887467 783Ecart de conversion passif434Total passif1 132 477978 170II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Notes20042003Produits d’exploitation :Prestations de services40 82242 924Reprises sur amortissements et provisions, transferts de chargesAutres produits3 3913 773Total44 21346 697Charges d’exploitation :Autres achats et charges externes50 17346 533Impôts, taxes et versements assimilés551512Salaires et traitements238277Charges sociales5472Dotations aux amortissements169122Autres charges267260Total51 45247 776Résultat d’exploitation– 7 239– 1 079Produits financiers :Produits financiers de participations167 79952 020Autres intérêts et produits assimilés678904Reprises sur provisions et transferts de charges4 0419 007Différences positives de change44 12443 375Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement9986Total216 741105 392Charges financières :Dotations financières aux amortissements et provisions53 520541Intérêts et charges assimilées12 56713 180Différences négatives de change40 07840 326Total106 16554 047Résultat financier7110 57651 345Résultat courant103 33750 266Produits exceptionnels :Produits exceptionnels sur opérations de gestion6 66810 892Produits exceptionnels sur opération en capital8 125292Reprises sur provisions et transferts de charges8 531419Total23 32411 603Charges exceptionnelles :Charges exceptionnelles sur opérations de gestion5892 189Charges exceptionnelles sur opérations en capital210Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions5 9608 983Total6 75911 172Résultat exceptionnel916 565431Impôt sur les bénéfices11– 33 023– 12 246Résultat net152 92562 943III. — Projet d’affectation des résultats.L’assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit (en euros) :Bénéfice net152 925 039,56Report à nouveau créditeur245 167 161,95Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau2 311 715,79Total disponible400 403 917,30Dividende40 982 788,80Prime de fidélité1 597 015,68Report à nouveau357 824 112,82La somme distribuée représente un dividende par action de 2,40 €. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 24 mai 2005.Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 € par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2002 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 24 mai 2005, date de mise en paiement du dividende.La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.Il est rappelé que le dividende n’est assorti d’aucun avoir fiscal conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2005 mais est éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 50 %.Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :(En euros)200320022001DividendePrimeDividendePrimeDividendePrimeMontant distribué2,270,2272,160,2162,000,20Avoir fiscal1,1350,11351,080,1081,000,10Revenu global3,4050,34053,240,3243,000,30L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des dispositions de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, en date du 31 décembre 2004, décide, en application de ces dispositions, de transférer l’intégralité du montant de la réserve spéciale de plus-values à long terme telle qu’elle résulte des dotations effectuées jusqu’à l’exercice clos le 31 décembre 2004, soit la somme de 8 057 052 €, à un compte de réserve ordinaire.L’assemblée générale décide d’imputer le montant de la taxe de 2,5 % exigible à raison du transfert sur le montant de la réserve ordinaire ainsi constituée.IV. — Annexe aux comptes sociaux.1. – Principes comptables.1.1. Principes. — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels définies par la loi française et le plan comptable 1999.1.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de brevets amortis sur une durée variant entre 5 et 19 ans.1.3. Evaluation des titres de participation. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976 (réévaluation légale). Les titres sont évalués individuellement pour le montant le plus faible entre leur coût historique et leur valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité à long terme.1.4. Comptabilisation et évaluation des actions propres (note 2). — La comptabilisation des actions propres détenues par la société, sous la rubrique « Autres titres immobilisés », a été retenue conformément aux résolutions votées et à voter par l’assemblée générale. A la clôture de l’exercice une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d’achat est inférieure à la moyenne des vingt derniers cours de bourse.1.5. Instruments financiers et couverture du risque de change. — Seb S.A. assure la gestion de la trésorerie et du risque de change du groupe.— Elle assure le financement à court terme de la quasi-totalité des filiales du groupe. Elle a en particulier mis en place avec les sociétés françaises, allemandes, espagnoles, italiennes, hollandaises, hongroises, autrichiennes et belges des systèmes de remontées quotidiennes des soldes bancaires.Bénéficiant d’une notation Standard & Poors A2 pour un programme de 450 millions d’euros, elle émet en permanence des billets de trésorerie en euros et met en place des « swaps » de change pour transformer ce financement dans la devise nécessaire aux opérations des filiales du groupe hors de la zone euro. Seb S.A. limite ainsi son exposition au risque de change sur ces opérations de financement. Une provision pour risque est éventuellement constatée à hauteur du risque non couvert ;— Elle garantit aux filiales des cours de change pour la conversion de leur flux (exportations et importations). Elle met en place des couvertures (change à terme et options) pour couvrir l’exposition de change résiduelle (flux d’exportations non compensés par des importations), les opérations couvertes étant alors enregistrées directement en euros pour leur cours garanti par les filiales. Les flux certains couverts par des opérations de change à terme à la clôture de l’exercice donnent lieu à la comptabilisation par Seb S.A. d’un écart de change latent entre le cours garanti et le cours à terme. Les opérations de change à terme destinées à couvrir les flux prévisionnels des filiales sont valorisées en fonction du cours de la devise à la clôture de l’exercice. S’il apparaît une perte latente sur l’opération, celle-ci est comptabilisée en écart de conversion actif et fait l’objet d’une provision pour risques. Les plus-values latentes sont comptabilisées en écart de conversion passif et ne sont pas prises en compte dans le résultat.Les reports et déports sur les swaps de change sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la durée des contrats.2. – Mouvements de l’actif immobilisé.Immobilisations incorporelles. — Acquisition d’un nouveau brevet d’une valeur de 40 000 € amorti sur une durée de cinq ans.Immobilisations corporelles. — Aucune acquisition, cession ou mise au rebut n’est intervenue au cours de l’exercice.Immobilisations financières :31/12/03AugmentationDiminution31/12/04Participations595 493595 493Créances rattachées à des participations305 799259 98657 612508 173Actions propres55 82239 36630 44564 743Autres titres immobilisés37722399Autres immobilisations financières22Total valeur brute957 493299 37488 0571 168 810Provisions sur participations– 19 076– 53 3183 000– 69 394Provisions sur autres titres immobilisés– 7– 7Total provisions– 19 083– 53 3183 000– 69 401Total valeur nette938 410246 05685 0571 099 409Les créances rattachées à des participations représentent les avances financières accordées par Seb S.A. société-mère à ses filiales, dans le cadre de la politique financière du groupe (cf. 1.5).Les écarts de réévaluation figurant dans les capitaux propres se rapportent essentiellement aux immobilisations financières.Au 31 décembre 2004, la société Seb S.A. détient 878 511 actions propres dont 85 360 ont été acquises dans le cadre d’un plan d’options d’achat en 1997, 87 222 en 1999, 324 060 en 2002, 202 510 en 2003 et 179 700 en 2004. Au titre de l’exercice 2004, 422 637 actions propres ont été acquises et 444 169 actions propres ont été vendues.3. – Liste des filiales et participations.A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :Capitaux propres sociauxQuote-part de capital détenue (en pourcentage)Valeur nette des titres de participationPrêts et avances consentis par la sociétéCautions et avals donnés par la sociétéDividendes encaissés par la société au cours de l’exercice1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu) :Calor S.A.S.54 898% 100,0062 36329516 000Rowenta Invest B.V.157 795% 100,00158 49923 391S.A.S. Seb62 856% 100,0034 80612 52820 317Seb Développement S.A.S.6 564% 100,00977Seb Internationale S.A.S.201 894% 100,00202 370107 125Tefal S.A.S.127 257% 100,0012 32251731 091Rowenta France S.A.S.9 750% 100,0019 614Groupe Seb Moulinex S.A.S.40 235% 100,0034 0012 34414 194Groupe Seb France S.A.S.20% 100,0038Autres titres% 100,00382. Participations (10 à 50 % du capital détenu) :S.I.S.5 923% 46,811 0704 639800Domaine de Seillac S.A. (au 31 décembre 2003)– 789% 24,75Note : En conformité avec le paragraphe 11 de l’article 24 du décret 83-1020 du 29 novembre 1983, il a été estimé qu’une information filiale par filiale des résultats pourrait causer un préjudice grave à la société. Des informations complémentaires sont données au niveau consolidé par zone géographique. Le chiffre d’affaires des filiales et participations s’élève à 1 672 224 milliers d’euros et le résultat net à 63 617 milliers d’euros.B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations. — Valeur nette des titres : 65 135 milliers d’euros.Les autres filiales et participations sont constituées essentiellement de titres de la Société pour un montant de 64 744 milliers d’euros.4. – Provisions pour risques et charges.31/12/03AugmentationDiminution31/12/04Provisions pour litiges6 7321 0006 1831 549Provisions pour risques de change542202542202Autres provisions pour risques2 0042 004Total provisions pour risques9 2781 2028 7291 751Provisions pour intégration fiscale20 6114 96134325 229Total provisions pour charges20 6116 16334325 229Conformément aux principes décrits dans la note 1.5, une provision pour risque de change, d’un montant de 202 milliers d’euros a été constituée à la clôture de l’exercice.Les provisions pour litiges concernent essentiellement des litiges en cours avec des tiers, qui ont fait l’objet d’un examen approfondi à la clôture de l’exercice.Les économies d’impôts générées par la mise en œuvre de l’intégration fiscale relatives à l’utilisation des pertes et moins-values dégagées par certaines filiales sont susceptibles de leur être restituées.Elles font donc l’objet d’une provision dont le montant cumulé s’élevait à 25 229 milliers d’euros au 31 décembre 2004.L’évolution des provisions pour risques et charges sur l’exercice s’analyse de la façon suivante :31/12/03DotationsReprises sans objetUtilisations31/12/04Litiges en cours et autres risques9 2781 2026 1832 5461 751Intégration fiscale20 6114 96134325 229Total29 8896 1636 1832 88926 9805. – Echéance des créances et dettes.L’ensemble des créances est à échéance à moins d’un an.L’ensemble des dettes est à échéance à moins d’un an, à l’exception d’un emprunt obligataire de 5 920 milliers d’euros, dont l’échéance s’étale de 2006 à 2007, d’un compte courant participation des salariés de 5 057 à échéance 2008 et d’un compte courant participation des salariés de 3 215 à échéance 2009 :Poste31/12/03Mouvement31/12/04EchéanceA 1 an au plusA plus d’un anEmprunts obligataires6 326– 56 3214015 920Emprunts auprès des établissements de crédit24 1878 28932 47632 476Billets de trésorerie165 000107 000272 000272 000Emprunts groupe231 789– 61 330170 459170 459Autres emprunts266419685685Participation des salariés8 732548 7862878 499Total436 30054 427490 728476 30914 4196. – Entreprises liées.Le montant compris dans certains postes du bilan et relatifs à des sociétés avec lesquelles la société a un lien de participation sont les suivants :31/12/04 Sociétés apparentées31/12/04 Participation directe31/12/03 groupeImmobilisations financières381 096787 315957 115Créances2 93520 47720 731Dettes96 15577 431249 8197. – Charges et produits financiers concernant les entreprises liées.31/12/0431/12/03Charges financières :Intérêts et charges assimilées4 2564 280Produits financiers :Produits de participations159 11044 161Produits de créances8 6897 8598. – Comptes de régularisation actif et passif.Charges constatées d’avance :Origine31/12/0431/12/03Charges d’exploitation3952Charges financières768165Total807217Produits à recevoir :Poste d’origine31/12/0431/12/03Créances rattachées à des participations3 1051 946Clients et comptes rattachés572517Disponibilités02Total3 6982 465Charges à payer :Poste d’origine31/12/0431/12/03Autres emprunts obligataires236235Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit418450Emprunts et dettes financières divers286899Dettes fournisseurs et comptes rattachés232126Dettes fiscales et sociales202316Autres dettes168159Total1 5422 1859. – Résultat exceptionnel.31/12/0431/12/03Economies d’impôt dues aux pertes des filiales intégrées6 3145 629Provision nette pour charges sur intégration fiscale– 4 617– 6 742Impact redressement fiscal du groupe intégré2 004151(Moins-values)/Plus-value sur cessions actions propres7 916292(Dotations)/Reprises aux provisions pour risques5 183183Autres produits (charges)– 23591816 565431La vente de 444 169 actions propres a généré une plus-value de 7 915 milliers d’euros.Les pertes et produits liés à l’intégration fiscale sont commentés à la note 10, les provisions pour risques à la note 4.10. – Intégration fiscale.Les économies d’impôt générées par l’intégration fiscale au niveau du groupe, comptabilisées en impôts et correspondant à la neutralisation des opérations internes au groupe d’intégration fiscale, se sont élevées à 1 788 milliers d’euros (907 milliers d’euros en 2003).Dans le cadre de l’application du régime d’intégration fiscale et compte tenu de l’utilisation de leur déficit par certaines filiales, la société a enregistré la restitution des économies réalisées antérieurement sur ces déficits en charges exceptionnelles pour un montant de 343 milliers d’euros (2 milliers d’euros en 2003). Les provisions initialement constituées sont reprises en produits exceptionnels, garantissant ainsi la neutralité de l’intégration fiscale.11. – Ventilation de l’impôt sur les sociétés.La ventilation de l’impôt sur les sociétés au 31 décembre 2004 est la suivante :(En milliers d’euros)Avant impôtsImpôtRésultat netRésultat courant103 33754103 283Résultat exceptionnel16 5654 49312 072Intégration fiscale0– 37 57037 570Total119 902– 33 023152 92512. – Engagements hors bilan.31/12/0431/12/03Valeur nominaleValeur de marchéValeur nominaleValeur de marchéPar rapport au marché :Swaps emprunteurs de devises236 435– 166110 297890Swaps prêteurs de devisesVentes à terme de devises52 143– 21251 550574Options de taux d’intérêt75 000– 138100 000Auprès des filiales :Swaps prêteurs de devises2 700– 12 500– 28Achats à terme, de devises36 693– 3,243 843– 1 016L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont détaillées dans la note 1.5.La valeur de marché des instruments financiers représente le gain ou la perte qui aurait été constaté si les contrats avaient été dénoués sur le marché au 31 décembre 2004. Cette valeur est estimée d’après le cours de change et le taux d’intérêts au 31 décembre 2004, ou obtenue des contreparties bancaires avec lesquelles les engagements ont été contractés.Les valeurs nominales représentent la valeur notionnelle des contrats.13. – Engagements de retraite.Les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite s’élèvent à 23 milliers d’euros au 31 décembre 2004, et sont couverts par un fonds de retraite pour le même montant.Ces montants ont été calculés selon une méthode actuarielle en tenant compte, notamment, d’un départ à la retraite à 63 ans, des taux de rotation du personnel constatés, des tables de mortalité utilisées par les compagnies d’assurance et d’un taux d’actualisation de 5 %.14. – Dette ou créance future d’impôts.Il s’agit d’une créance de 212 milliers d’euros au 31 décembre 2004 (293 milliers d’euros au 31 décembre 2003), correspondant à des provisions non déductibles l’année de comptabilisation et à des gains de change latents déductibles l’année suivant celle de leur comptabilisation.15. – Plans de souscription et d’achats d’actions.La situation des plans d’option de souscription et d’achat d’actions au 31 décembre 2004 est la suivante :TypeDateNombre d’optionsPrix d’exercice (en euros)D’attributionD’exerciceD’expirationAttribuéesExercéesAnnuléesSoldePlan d’achat14/10/9714/10/0214/10/05120 120034 76085 360138,59Plan d’achat03/05/9903/05/0403/05/06227 200121 27818 70087 22269,09Plan de souscription04/05/0004/05/0404/05/08161 20087 22014 30059 68059,09Plan de souscription14/06/0114/06/0514/06/09164 5005 0005 500154 00054,55Plan d’achat19/04/0219/04/0619/04/10139 15006 050133 10083,64Plan d’achat17/10/0217/10/0617/10/10199 37508 415190 96075,45Plan d’achat18/06/0318/06/0718/06/11204 05001 540202 51072,73Plan d’achat18/06/0418/06/0818/06/12179 700179 70095,00Total1 395 295213 49889 2651 092 53216. – Capitaux propres.Capital social. — Au 31 décembre 2004, le capital social s’élevait à 51 228 milliers d’euros et était constitué de 17 076 162 actions de valeur nominale 3 €, représentant 24 239 514 droits de vote.Variation des capitaux propres :Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2003 avant affectation480 420Dividendes 2003 mis en paiement en 2004– 37 407Résultat de l’exercice152 925Levée d’option de souscription d’actions4 858Report à nouveau débiteur (exit tax)– 189Capitaux propres à la clôture de l’exercice 2004600 607Capital potentiel au 31 décembre 2004. — L’exercice d’options de souscription d’actions fait ressortir un potentiel maximum de 213 680 actions pouvant être souscrites jusqu’au 14 juin 2009.Il n’existe pas d’obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital, ni de titres non représentatifs du capital.L’exercice d’options de souscription d’actions relatives aux plans 2000 et 2001 accordées au personnel, dont le prix d’exercice s’élèvent respectivement à 59,09 € et 54,55 €, fait ressortir un potentiel maximum de 213 680 actions pouvant être souscrites jusqu’au 14 juin 2009.17. – Effectif.L’effectif moyen s’élève à 2 personnes (2 en 2003).B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200420032002Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles8255,597,8105,1Immobilisations corporelles9356,0353,5343,6Immobilisations financières108,66,49,0Impôts différés à long terme74,118,023,7Total624,2475,7481,4Actif circulant :Valeurs d’exploitation11387,2359,1415,1Clients12553,2543,9579,8Autres créances7 et 13121,3107,3129,8Disponibilités1440,460,787,9Total1 102,11 071,01 212,6Total actif1 726,31 546,71 694,0PassifNotes200420032002Capitaux propres (avant affectation des résultats) :Capital1551,246,346,3Primes et réserves16697,9606,6505,8Actions propres17– 64,7– 55,8– 46,2Total684,4597,1505,9Intérêts minoritaires182,45,33,0Provisions pour risques et charges :Impôts différés716,55,810,7Autres passifs19137,3155,8158,9Provision pour restructuration2027,623,040,9Total181,4184,6210,5Dettes :Dettes financières21370,9249,6415,0Fournisseurs298,3302,1344,4Autres dettes7 et 22188,9208,0215,2Total858,1759,7974,4Total passif1 726,31 546,71 694,0II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)Notes200420032002Ventes de produits282 339,42 348,12 495,7Frais opérationnels3– 2 091,1– 2 114,0– 2 279,0Marge opérationnelle1.4248,3234,1216,7Intéressement et participation4– 34,2– 35,9– 47,0Autres produits et charges d’exploitation5– 39,4– 2,2– 26,6Résultat d’exploitation1.4174,7196,0143,1Résultat financier6– 7,6– 7,7– 9,4Résultat courant des entreprises intégrées1.4167,1188,3133,7Résultat des sociétés mises en équivalence01,30,5Amortissement des fonds commerciaux, marques et survaleurs8– 4,8– 2,0– 7,1Résultat avant impôt162,3187,6127,1Impôt sur les résultats7– 36,8– 36,9– 8,7Part des minoritaires18– 2,5– 2,3– 0,8Résultat net revenant à Seb S.A.1.5123,0148,4117,6Résultat net revenant à Seb S.A. par action (en unités) :Résultat net de base par action (1)1.57,619,217,30Résultat net dilué par action (1)7,579,067,25(1) Les résultats nets par action, antérieurs à 2004, ont été ajustés compte tenu de l’attribution gratuite d’une action pour dix détenues en mars 2004.III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En millions d’euros.)Notes200420032002Trésorerie provenant de l’exploitation :Résultat net revenant à Seb S.A.123,0148,4117,6Produits et charges n’ayant pas entraîné de flux de trésorerie :Amortissements et dotations provisions sur immobilisations91,085,795,1Variation des provisions– 12,8– 17,932,1Variation de l’impôt différé15,1– 2,7– 27,2(Plus-value)/Moins-value sur cessions d’actifs0,70,1Autres éléments0,3– 0,4– 0,5Résultat part des minoritaires2,52,40,896,167,8100,4Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées219,1216,3218,0Variation des actifs et passifs opérationnels :Variation des stocks– 9,340,1– 57,1Variation des clients et autres créances– 13,948,9– 82,2Variation des fournisseurs et autres dettes– 29,2– 47,0105,0– 52,442,0– 34,3166,7258,3183,7Trésorerie affectée à des opérations d’investissement :Encaissements sur cessions d’actifs7,72,37,3Investissements corporels– 84,5– 95,3– 82,2Investissements logiciels et incorporels– 2,4– 3,6– 4,6Autres investissements financiers10– 3,52,3Incidence des variations de périmètre (1)– 216,9– 0,1– 16,6– 299,6– 96,7– 93,8Trésorerie affectée à des opérations de financement :Variation de la dette financière long terme– 3,95,0– 4,1Variation de la dette financière court terme124,9– 170,1– 77,6Augmentations de capital4,81,5Mouvements sur actions propres– 1,0– 9,310,1Dividendes mis en paiement (2)– 38,0– 33,5– 30,786,8– 206,5– 102,3Incidence des variations de taux de change25,817,617,4Variation de la trésorerie nette– 20,3– 27,35,0Trésorerie en début d’exercice60,788,083,0Trésorerie en fin d’exercice40,460,788,0Informations supplémentaires :Décaissements au titre des intérêts financiers8,86,714,9Décaissements au titre de l’impôt sur les résultats38,036,18,1(1) Voir Note 2. – Variation de périmètre.(2) Y compris dividendes versés aux minoritaires.IV. — Evolution des capitaux propres consolidés.(En millions d’euros.)CapitalPrimesRésultats non distribuésRéserve de conversionPrimes et réservesActions propresTotalVariations hors effet des transactions avec les actionnairesAu 31 décembre 200146,3106,7494,9– 97,7503,9– 53,5494,758,4Résultat de l’exercice 2002117,6117,6117,6117,6Dividendes mis en paiement en 2002– 30,2– 30,2– 30,2Augmentations de capitalVariation de la réserve de conversion (1)– 87,8– 87,8– 87,8– 87,8Achat d’actions propres (cessions)7,37,3Plus-values (moins-values) après impôt sur cessions d’actions propres2,32,32,32,3Autres mouvementsAu 31 décembre 200246,3106,7584,6– 185,5505,8– 46,2505,932,1Résultat de l’exercice 2003148,4148,4148,4148,4Dividendes mis en paiement en 2003– 32,6– 32,6– 32,6Augmentations de capital0,60,6Variation de la réserve de conversion (1)– 15,8– 15,8– 15,8– 15,8Achat d’actions propres (cession)– 9,6– 9,6Plus-values (moins-values) après impôt sur cessions d’actions propres0,20,20,20,2Autres mouvementsAu 31 décembre 200346,9106,7700,6– 201,3606,0– 55,8597,1132,8Résultat de l’exercice 2004123,0123,0123,0123,0Dividendes mis en paiement en 2004– 37,4– 37,4– 37,4Augmentations de capital4,30,64,9Variation de la réserve de conversion (1)– 2,2– 2,2– 2,2– 2,2Achat d’actions propres (cession)– 8,9– 8,9Plus-values (moins-values) après impôt sur cessions d’actions propres7,97,97,97,9Autres mouvements11,0– 11,0Au 31 décembre 200451,2118,3783,1– 203,5697,9– 64,7684,4128,7Dividendes proposés au titre de 2004 (2)– 42,6– 42,6– 42,6Solde après affectation au 31 décembre 200451,2118,3740,5– 203,5655,3– 64,7641,8128,7(1) Depuis le 31 décembre 1999, le montant de la réserve de conversion relatif aux sociétés de la zone euro s’élève à (4,4) millions d’euros.(2) Compte tenu d’une prime de fidélité estimée, au 31 décembre 2004 à 1,6 million d euros.V. — Annexe aux comptes consolidés.(En millions d’euros.)Note 1. – Principes comptables.Les états financiers du groupe sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France et notamment au règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable.Les états financiers reflètent les hypothèses et estimations retenues par le groupe. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour l’évaluation de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements. Les données définitives peuvent différer de ces estimations et hypothèses.1.1. Périmètre et critères de consolidation. — Les sociétés significatives dans lesquelles Seb S.A. dispose directement ou indirectement du contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés significatives dans lesquelles Seb S.A. exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence.Certaines sociétés répondant aux critères énoncés ci-dessus sont soit mises en équivalence ou non consolidées en raison de leur caractère non significatif pour le groupe.La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est présentée en note 30. Toutes les transactions significatives entre sociétés consolidées sont éliminées.1.2. Conversion des états financiers et des transactions en devises. — Les états financiers des sociétés étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c’est-à-dire dans la devise qui est significative de l’activité de la filiale concernée. Il s’agit le plus souvent de la monnaie locale.Le groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion de ces filiales :— les actifs et les passifs en devises de fonctionnement autres que l’euro sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens pondérés de l’exercice ;— la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée directement en réserve de conversion dans les capitaux propres.Pour certaines filiales dont la devise de fonctionnement n’est pas la devise locale de comptabilisation, les comptes sont d’abord convertis en monnaie de fonctionnement selon la méthode du taux historique :— les actifs et passifs non monétaires : immobilisations, stocks et titres sont convertis aux cours historiques ainsi que leur contrepartie dans le compte de résultat ;— les actifs et passifs monétaires : trésorerie, prêts et emprunts à court et long terme, créances et dettes d’exploitation sont convertis aux cours de clôture ;— les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de l’exercice hormis les amortissements ou provisions concernant des actifs non monétaires ;— la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice.Ces comptes en monnaie de fonctionnement sont ensuite convertis selon la méthode du taux de clôture.Les différences de change qui résultent de transactions en devises réalisées sur l’exercice sont incluses dans le compte de résultat. Les différences de change relatives à un élément monétaire, qui en substance fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, sont comptabilisées directement dans les capitaux propres consolidés dans le poste « Ecart de conversion ».Les écarts de change sur les opérations de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat au cours de la période où les transactions faisant l’objet de la couverture se dénouent. Dans le cas où une dette en devise étrangère sert de couverture à un investissement net dans une filiale étrangère, les écarts de change relatifs à cette dette sont comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés.1.3. Principes et méthodes d’évaluation appliqués. — Les comptes des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, font l’objet de retraitements afin de se conformer aux principes comptables du groupe.— Comparabilité des comptes : Le bilan consolidé au 31 décembre 2004 est présenté en conformité avec la classification et aux agrégats préconisés par le règlement 99-02. Les bilans consolidés des exercices antérieurs ont été présentés selon une classification identique. Les critères de liquidité et d’exigibilité des divers postes du bilan sont précisés, lorsque requis, dans les notes annexes correspondantes.Le groupe évalue ses provisions pour ristournes différées accordées aux clients sur la base de ses engagements contractuels ou implicites identifiés à la clôture des comptes. Au cours de l’exercice 2004, le groupe a affiné les modalités d’évaluation de ces engagements sur la base des évolutions constatées au cours des exercices précédents, ce qui l’a conduit à exclure des ristournes antérieurement provisionnées. Ce changement d’estimation a un impact positif d’environ 6 millions d’euros sur le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de l’exercice.a) Immobilisations incorporelles : Les droits de propriété industrielle et les droits au bail sont évalués au coût d’achat et amortis linéairement sur la durée d’utilisation ou, si elle est plus courte, sur la durée de protection légale.La durée d’utilisation des brevets et droits au bail n’excède pas vingt ans.Les logiciels sont amortis sur une durée maximum de cinq ans. Les fonds commerciaux et marques sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée, celle-ci n’excédant pas quarante ans.L’écart d’acquisition constaté lors de la première consolidation d’une société représente la différence non affectée entre le coût d’acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société à la date de prise de contrôle. Cet écart d’acquisition est amorti linéairement sur sa durée de vie estimée, celle-ci n’excédant pas quarante ans.Les durées de vie des fonds de commerce, marques et écarts d’acquisition sont estimées en fonction de la notoriété des marques et des risques pays.b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût de revient d’origine et l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée de vie d’utilité des biens. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :— Constructions : 10 à 30 ans ;— Matériel, installation et équipement industriels : 10 ans ;— Matériel et équipement de bureau : 3 à 10 ans ;— Matériel de transport : 4 à 5 ans ;— Outillage : 1 à 5 ans.Conformément aux dispositions transitoires prévues par le CRC du 12 décembre 2003, le groupe n’a pas adopté l’approche par composants pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.Les acquisitions d’immobilisations effectuées sous forme de crédit-bail ou de location de longue durée sont comptabilisées à l’actif pour leur coût de revient d’origine et amorties selon les modalités ci-dessus lorsque ces contrats ont pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien.La dette résultant de ce type d’acquisition est constatée au passif.c) Provision pour dépréciation des actifs à long terme : Lorsqu’il existe des indices montrant qu’un actif a pu perdre de la valeur, il est procédé au calcul de la valeur d’utilité du bien. Cette dernière est comparée à la valeur de l’actif du bilan afin de déterminer le montant de la provision pour dépréciation.La valeur d’utilité est déterminée sur la base actualisée des flux nets de trésorerie attendus des actifs. Cette évaluation tient compte d’éléments tels que le résultat d’exploitation actuel, les tendances et les perspectives économiques et les résultats futurs attendus.d) Valeurs d’exploitation : Les matières premières et marchandises sont évaluées au coût réel d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré.Les encours de production et les produits finis sont valorisés au coût de revient de production, comprenant les consommations et une quote-part des charges directes et indirectes de production.Lorsque la valeur brute déterminée dans les conditions énoncées ci-dessus est supérieure à la valeur de réalisation probable, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Les provisions pour dépréciation des stocks sont calculées en fonction du taux de rotation et des perspectives d’écoulement des produits.e) Clients : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale diminuée, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation, pour les ramener à leur valeur nette de réalisation estimée. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées en fonction de leur antériorité et des risques de non-recouvrement identifiés.f) Impôts différés : Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base imposable et la base comptable des actifs et passifs. La règle du report variable est utilisée et les effets des changements des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les actifs d’impôts différés résultant de différences temporaires ou de reports fiscaux déficitaires sont limités aux passifs d’impôts différés de même échéance, sauf si leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est très fortement probable à un horizon prévisible généralement compris entre un et cinq ans.g) Allocations de fin de carrière, plans de retraite et assimilés : Dans certains pays, le groupe a l’obligation de verser aux salariés partant en retraite soit des allocations de fin de carrière, soit une pension selon des plans de retraite formels.Les engagements correspondants sont estimés selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière, en prenant en compte un taux de rotation, un taux de mortalité, un taux d’actualisation et l’âge de départ en retraite. Ces éléments varient selon les réglementations et lois applicables aux pays dans lesquels les salariés concernés sont situés.Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des fonds correspondants sont amortis sur la durée de vie active résiduelle des salariés concernés.La part des engagements, nets des pertes et gains non reconnus et non couverts par les fonds externes, est enregistrée au passif du bilan.h) Provision pour garantie : Le groupe accorde sur ses produits une garantie aux consommateurs. Les coûts de garantie prévisibles relatifs aux produits déjà vendus font l’objet d une provision statistique sur la base de données historiques.i) Provision pour litiges : D’une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels le groupe est impliqué, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.j) Frais de recherche et développement : Tous les frais d’études et de recherche, ainsi que les dépenses relatives aux brevets déposés et aux droits qui pourraient en résulter, sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.Seuls certains frais de développement de logiciels sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondent strictement aux critères suivants :— Le projet est nettement individualisé ;— Les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;— Et la faisabilité technique du logiciel et son utilité en interne sont démontrées.k) Couverture des risques de marché :— Risques de change : Exportateur de produits fabriqués principalement en France et en Allemagne, le groupe est exposé aux risques d’évolution des parités. Il développe, quand cela est possible, une politique d’achats en devises pour couvrir les flux d’exportation. L’exposition de change résiduelle (exportations non compensées par des importations) peut faire l’objet de couverture à terme sur un horizon budgétaire, en utilisant des instruments financiers (change à terme, options). Il n’est pas dans la politique du groupe de procéder à des opérations spéculatives.— Risques de taux : Pour son financement, le groupe peut utiliser des instruments de couverture de taux.— Risques matières : Pour couvrir ses achats de matières, notamment d’aluminium, le groupe peut utiliser des instruments de couverture disponibles sur le marché (y compris des instruments financiers tels que des achats à terme sur le marché des métaux de Londres).— Risque action : Il n’est pas dans la politique du groupe de détenir un portefeuille d’actions tierces ou d’OPCVM actions significatif.Le groupe détient un portefeuille d’actions propres en vue notamment de régulariser le cours de bourse et de les attribuer aux membres du personnel dans le cadre d’opérations d’actionnariat et de plans de stock-options. Ce portefeuille est évalué au prix de rachat. Une valorisation au prix du marché entraînerait des plus ou moins-values, comptabilisées en accord avec les principes décrits dans la note 1.3.n.— Comptabilisation des résultats de couverture : Les résultats dégagés sur l’ensemble de ces opérations de couverture (change, taux, matières) sont comptabilisés de manière symétrique a celle des résultats sur les éléments couverts. Dans le cas où les instruments financiers ne peuvent être qualifiés comptablement de couverture, les variations de valeur de marché de ces instruments sont constatées en résultat de la période.l) Risque de crédit : La répartition mondiale de la clientèle du groupe et les procédures de gestion des risques commerciaux ont pour conséquence l’absence d’une concentration excessive du risque de crédit.m) Options de souscription ou d’achat d’actions : Une charge de personnel est comptabilisée au moment de l’attribution de l’option pour la différence le cas échéant entre la valeur de marché de l’action, d’une part, et le prix d’exercice des options, d’autre part.n) Actions propres : Les titres de Seb S.A. acquis dans le cadre des programmes de rachat par le groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés.Les actions propres sont évaluées au prix de rachat.En cas de cession ultérieure, les réserves consolidées sont augmentées (diminuées) du produit (perte) de cession net d’impôt.1.4. Présentation du compte de résultat :a) Ventes de produits : Les ventes de produits sont enregistrées lors de la livraison, nettes de remises, immédiates ou différées accordées aux clients. La livraison coïncide généralement avec la date de transfert de propriété et de transfert des risques.b) Marge opérationnelle et frais opérationnels : La marge opérationnelle correspond aux ventes diminuées des frais opérationnels. Les frais opérationnels incluent le coût des ventes, les frais de recherche et développement, la publicité, les frais commerciaux et administratifs. L’intéressement et la participation, les autres charges et produits d’exploitation en sont exclus.c) Résultat d’exploitation : Le résultat d’exploitation inclut l’ensemble des produits et coûts liés aux activités ordinaires du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou opérations ponctuelles (notamment les charges de restructuration, l’intéressement et la participation, et les autres produits et charges divers d’exploitation tels que les cessions d’actifs). L’amortissement des fonds commerciaux, marques et survaleurs n’en fait pas partie.Cette définition est recommandée par l’Autorité des marchés financiers pour la présentation du compte de résultat consolidé.Le détail de la ventilation des charges de l’intéressement et de la participation par destination figure dans la note 4.Sont exclus du résultat d’exploitation, hormis l’amortissement des fonds commerciaux, marques et survaleurs, le résultat financier, le résultat des sociétés mises en équivalence et, s’il en existe, les éléments extraordinaires inclus dans le résultat exceptionnel, le cas échéant.d) Résultat courant des entreprises intégrées : Le résultat courant des entreprises intégrées inclut le résultat d’exploitation et le résultat financier. Sont exclus du résultat courant des entreprises intégrées, le résultat des sociétés mises en équivalence, l’amortissement des fonds commerciaux, marques et survaleurs et le résultat exceptionnel.Le résultat exceptionnel comprend, le cas échéant, des éléments extraordinaires. Les éléments extraordinaires sont définis de manière très restrictive et correspondent à des produits et des charges d’une importance majeure par leur montant et qui résultent d’événements dont le groupe n’a pas la maîtrise.1.5. Résultat net par action revenant à Seb S.A. — Le résultat net de base par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l’exercice revenant à Seb S.A. et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de ce même exercice. Le résultat dilué net par action est calculé en tenant compte de l’effet des options d’achat et de souscription d’actions détenues par les dirigeants et cadres du groupe.Note 2. – Evolution ou périmètre de consolidation.2.1. Opérations de l’année 2004 :2.1.1. All-Clad : Le 28 juillet 2004, le groupe Seb a acquis auprès du groupe Waterford Wedgwood la société All-Clad spécialisée dans la production et la commercialisation sur le marché américain d’articles culinaires haut de gamme. All-Clad a réalisé des ventes de 105 millions de dollars sous marques All-Clad et Emeril en 2003. Ces marques sont distribuées exclusivement dans les circuits sélectifs haut de gamme : magasins ou chaînes spécialisées, department stores, etc. All-Clad fabrique ses produits dans son usine de Pennsylvanie ou s’approvisionne auprès de sous-traitants extérieurs. L’entreprise compte plus de 370 personnes au 31 décembre 2004.— Le coût d’acquisition s’élève à 209 millions d’euros et comprend principalement :La totalité des titres de la société All-Clad pour 152 millions d’euros (l’équivalent de 182 millions de dollars au cours de fin juillet),Une reprise de la dette financière de la société pour 57 millions d’euros (soit l’équivalent de 68 millions de dollars au cours de fin juillet).— Les actifs et passifs acquis, évalués à leur juste valeur provisoire, sont analysés ci-après et rapprochés des flux de trésorerie correspondants :(En millions d’euros)2004Ecart d’acquisition53Actifs immobilisés (1)139Stocks21Clients et autres créances13Fournisseurs et autres dettes– 15Autres passifs– 2Décaissement pour l’acquisition d’All-Clad net de la trésorerie acquise209(1) Dont la marque « All-Clad » valorisée par des experts indépendants pour 120 millions d euros.La marque All-Clad ainsi que l’écart d’acquisition sont amortis linéairement sur quarante ans.— Le chiffre d’affaires d’All-Clad consolidé en 2004 s’est élevé à 44,3 millions d’euros, soit 1,9 % des ventes totales du groupe.— Le contrat de cession des titres All-Clad prévoit une clause d’ajustement de prix liée au niveau de situation nette au 28 juillet 2004. L’ajustement définitif du prix dans le cadre de cette clause n’est pas de nature à modifier significativement le prix d’acquisition tel que défini précédemment.2.1.2. Autres opérations de 2004 : Le groupe Seb a racheté, le 27 décembre 2004, la totalité des minoritaires de groupe Seb Istanbul (40 % du capital) pour 8 millions d’euros, un écart d’acquisition de 3 millions d’euros a été comptabilisé au 31 décembre 2004.Aux Etats-Unis, les filiales Rowenta Inc. et Krups North America, détenues à 100 % par le groupe Seb, ont fusionné au 1er janvier 2004 (nouvelle dénomination : groupe Seb USA), sans aucun impact sur les états financiers au 31 décembre 2004.2.2. Opérations de l’année 2003. — Depuis le 1er janvier 2003, les filiales suivantes sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale : groupe Seb C.R. (Prague, République Tchèque), groupe Seb Slovensko (Bratislava, Slovaquie) et groupe Seb Magyarorszag (Budapest, Hongrie).Ces filiales détenues a 100 % par le groupe et créées en 2000 assurent la commercialisation des produits du groupe, respectivement en République Tchèque, Slovaquie et Hongrie. La première consolidation de ces filiales n’a pas généré d’effet significatif sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2003.La filiale indienne, Tefal India, a été déconsolidée a compter du 1er janvier 2003 suite à l’arrêt de ses activités. Cette opération est sans effet significatif sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2003 et sur la comparabilité avec l’année 2002.2.3. Opérations de 2002 :2.3.1. Moulinex-Krups : Le groupe Seb a procédé au mois de mars 2002 à l’acquisition juridique, pour un montant global de 21,4 millions d’euros, de 100 % des titres de participation des sociétés suivantes :— Krups GmbH (Allemagne) ;— Moulinex España (Espagne) ;— Krups North America (Etats-Unis) ;— Vistar S.A. de CV (Mexique).Ces entités, anciennement filiales de Moulinex S.A., sont consolidées par intégration globale depuis le 1er janvier 2002.La détermination des justes-valeurs des actifs et passifs repris au 1er janvier 2002 a été effectuée lors de l’exercice dos le 31 décembre 2002 et est détaillée dans les comptes annuels 2002. Elle n’a pas été modifiée significativement au cours de l’année 2003. Suite à l’affectation définitive du coût d’acquisition des filiales au 31 décembre 2003, le groupe Seb a comptabilisé pour toutes les filiales des écarts d’acquisition négatifs, excepté pour Krups GmbH pour laquelle aucun écart d’acquisition n’a été constaté. Le montant global des écarts d’acquisition négatifs constatés s’élève à 17,8 millions d’euros.Les écarts d’acquisition négatifs non affectés ont été inscrits au poste « Autres passifs » du bilan et sont repris en résultat sur une durée maximale de cinq ans sur la ligne « Amortissement des fonds commerciaux, survaleurs et marques ». Le montant comptabilisé en produits au cours de l’année 2004 s’élève à 4,8 millions d’euros (3,1 millions d’euros en 2003, 2,3 millions d’euros pour l’année 2002).Ces sociétés faisaient partie de certains actifs repris suite à la mise en redressement judiciaire de Moulinex S.A. au mois de septembre 2001.Leur acquisition a reçu l’autorisation de la Commission européenne le 8 janvier 2002 sous réserve du renvoi du volet de la partie française du dossier aux autorités françaises et de l’octroi par Seb de la licence de marque Moulinex dans neuf pays de la Communauté.Le 5 juillet 2002, le ministre de l’économie et des finances a autorisé la reprise des actifs en France. Le 7 novembre 2002, la Commission européenne a agréé les sociétés proposées par le groupe Seb dans les neuf pays concernés par l’octroi de la licence de marque Moulinex.Pour l’Allemagne, l’Autriche, la Belgique, les Pays-Bas, le Danemark, la Norvège, la Suède et le Portugal, un contrat de licence a été conclu avec Saeco International Group Spa (Italie). Pour la Grèce, un contrat de licence a été signé avec Elektrolink S.A. (Grèce), une filiale du groupe Benrubi & Fils S.A.Ces contrats sont en application depuis le 1er janvier 2003.Parallèlement, des concurrents du groupe Seb avaient contesté la décision de la Commission européenne du 8 janvier 2002 auprès du Tribunal de première instance des Communautés européennes (« TPI »). Lors de sa décision du 3 avril 2003, le TPI a confirmé l’autorisation donnée par la Commission européenne le 8 janvier 2002 pour la reprise partielle des actifs Moulinex-Krups, validant ainsi les engagements de licence dans les neuf pays européens et le renvoi auprès des autorités françaises du volet français de la reprise partielle.Le tribunal a toutefois demandé à la Commission européenne de réexaminer la situation concurrentielle sur cinq marchés européens (Espagne, Finlande, Italie, Irlande et Royaume-Uni). A la suite de cette analyse approfondie, la commission a confirmé sa décision initiale d’autoriser sans condition la reprise partielle des actifs Moulinex-Krups dans les cinq pays concernés et a renvoyé l’examen du volet français aux autorités françaises.En France, le Conseil d’Etat avait annulé le 6 février 2004 l’autorisation initiale donnée par le ministre de l’économie, des finances et de l’industrie le 5 juillet 2002 pour la reprise partielle de certains actifs de Moulinex S.A. Le ministre a saisi le Conseil national de la concurrence le 16 avril 2004 pour avis. Ce dernier ayant rendu un avis favorable le 28 juillet 2004, le ministre a donc de nouveau autorisé en date du 16 août 2004 la reprise partielle des actifs de Moulinex en France par le groupe Seb.2.3.2. Autres variations de périmètre en 2002 : Le groupe Seb avait absorbé par voie de fusion, le 31 mai 2002, Fidèles, société familiale détenant environ 12 % du capital de Seb S.A. sans impact significatif sur les capitaux propres du groupe.Note 3. – Frais opérationnels.(En millions d’euros)200420032002Coût des ventes– 1 266,1– 1 285,8– 1 398,1Frais de recherche– 42,2– 40,6– 37,3Publicit閠139,4– 134,3– 167,5Frais commerciaux et administratifs– 643,4– 653,3– 676,1– 2 091,1– 2 114,0– 2 279,0Depuis le 1er janvier 2003, certains frais liés à la promotion des ventes ont été comptabilisés en frais commerciaux alors qu’ils étaient antérieurement enregistrés sous la rubrique « Publicité ».Ce changement de classification n’a pas d’impact sur le montant total des frais opérationnels.Depuis cette même date, la taxe professionnelle est incluse dans les « Frais administratifs et commerciaux » alors qu’elle était antérieurement enregistrée en coût des ventes.Le tableau suivant présente l’impact pour les comptes consolidés 2002 du changement de comptabilisation de certains frais liés à la promotion des ventes et à la reclassification de la taxe professionnelle.(En millions d’euros)200420032002 après reclassementCoût des ventes– 1 266,1– 1 285,8– 1 382,4Frais de recherche– 42,2– 40,6– 37,3Publicit閠139,4– 134,3– 141,7Frais commerciaux et administratifs– 643,4– 653,3– 717,6– 2 091,1– 2 114,0– 2 279,0En 2002, le coût des ventes des produits rachetés fin 2001 à Moulinex S.A. a été comptabilisé sur une base normative et non au coût de revient effectif. L’écart a été comptabilisé en « Autres produits et charges d’exploitation » (note 5).Note 4. – Intéressement et participation.La ventilation de l’intéressement et de la participation par destination est la suivante :(En millions d’euros)200420032002Coût des ventes– 20,7– 22,0– 29,9Frais de recherche– 2,1– 2,2– 2,6Frais commerciaux et administratifs– 11,04– 11,7– 14,5– 34,2– 35,9– 47,0Note 5. – Autres produits et charges d’exploitation.(En millions d’euros)200420032002Charges de restructuration– 36,8– 3,7– 39,7Divers et réalisation d’actifs– 2,71,513,1– 39,5– 2,2– 26,6Charges de restructuration. — Les charges de restructuration se sont élevées en 2004 à 36,8 millions d’euros (3,7 millions d’euros en 2003 et 39,7 millions d’euros en 2002 dont 23,7 millions d’euros étaient liés à la nouvelle activité Moulinex-Krups).Les coûts et provisions significatifs sont les suivants :— Pour l’année 2004 : En France, les principales charges de restructuration de l’exercice comptabilisées sont :une charge de 8,4 millions d’euros (dont 5,8 millions d’euros de dotation aux provisions) suite au regroupement industriel de deux sites (Mayenne et Villaines) et à la mise en place d’un régime de pré-retraite d’entreprise pour environ 300 salariés qui entreront dans le dispositif de pré-retraite amiante (note 19),un complément de provision de 2,2 millions d’euros relative au dispositif de cessation anticipée d’activité (CATS/CASA) a été comptabilisé pour tenir compte de l’impact de l’élargissement des plans dans les sociétés françaises,une charge de 1,9 million d’euros (dont 1,4 million de dotation aux provisions) relative à des frais de personnel essentiellement, a été comptabilisée suite au regroupement de deux sites dans les Vosges.En Espagne, la fermeture du site de Barbastro, décidée et effective en 2004, a entraîné des coûts de 17,4 millions d’euros (coûts sociaux essentiellement).En Allemagne, une charge supplémentaire de 3,8 millions d’euros (dont 3,2 millions d’euros de dotation aux provisions) a été enregistrée suite à la réorganisation des structures commerciales, logistiques et administratives de groupe SEB Deutschland et Krups en juillet 2004.Par ailleurs, le groupe SEB a continué ses réorganisations dans d’autres pays du monde et a comptabilisé une dotation aux provisions de 1,9 million d’euros à ce titre.— Pour l’année 2003 : En France, des provisions et charges complémentaires liées au dispositif de cessation anticipée d’activité (CATS/CASA), par ailleurs étendu à la société Rowenta France fin 2003, avaient été comptabilisées pour un montant de 2,5 millions d’euros.La fermeture du site de Toluca au Mexique, décidée en 2002 et effective au début de l’année 2003, avait généré des coûts supplémentaires pour 1 million d’euros.— Pour l’année 2002 : Les charges de restructuration incluaient 12,9 millions d’euros de coûts et provisions en Allemagne (coûts sociaux essentiellement) suite à la réorganisation des structures commerciales, logistiques et administratives des entités groupe SEB Deutschland GmbH et Krups GmbH.Le redimensionnement du site industriel de Barbastro en Espagne avait généré la comptabilisation de 8,9 millions d’euros de charges liées aux frais de départ de certains salariés.Des frais de fermeture et des coûts sociaux avaient été enregistrés en charges pour un montant de 1,3 million d’euros au Mexique.En France, la mise en place par certaines filiales françaises fin 2002 de dispositifs de cessation anticipée d’activité pour les salariés âgés (CASA) et de cessation anticipée d’activité de certains travailleurs salariés (CATS) avait entraîné la comptabilisation de 14,0 millions d’euros de provisions. Ces dispositifs d’une durée de trois ans avaient fait l’objet de la signature d’accords et offrent des indemnités pour encourager les départs volontaires de certaines catégories de personnel à 57 ans. Les provisions ont été déterminées sur la base du nombre attendu de personnes qui accepteront l’offre et ont fait l’objet d’actualisation financière.Divers et réalisation d’actifs. — En 2004, le poste inclut une provision de 9,5 millions d’euros comptabilisée au titre d’une contribution au financement de pré-retraite amiante. Cette nouvelle obligation est issue de la loi de financement de la Sécurité sociale 2005 adoptée fin 2004. Cette contribution qui représente plus de 15 % des allocations brutes versées aux bénéficiaires concerne les salariés de groupe SEB Moulinex qui ont été exposés à l’amiante antérieurement et qui partiront à la retraite d’une manière anticipée (note 19).Par ailleurs, les produits divers incluent une reprise de provision non utilisée pour 6 millions d’euros, suite à un jugement favorable pour le groupe rendu fin 2004 et relatif à un litige avec un sous-traitant en France (note 19).En 2003, le poste comprenait principalement le produit de diverses indemnités reçues, liées à l’exploitation à caractère non récurrent.En 2002, il intégrait principalement un profit non récurrent de 25,7 millions d’euros correspondant à l’écart entre le coût de revient normatif des produits rachetés à Moulinex S.A. et vendus au cours de l’année 2002, et leur coût d’acquisition réel (note 3). Le coût de revient normatif se définit comme le coût de renouvellement par le groupe SEB de ces mêmes biens.Sous la même rubrique figuraient également des provisions pour risques non récurrentes d’un montant global de 6,9 millions d’euros, ainsi que des dépréciations d’actifs corporels et circulants suite à la fermeture du site de Toluca (T-Fal de Mexico, Mexique) pour 2,9 millions d’euros.Note 6. – Résultat financier.(En millions d’euros)200420032002Intérêts (net)– 8,1– 6,8– 14,9Autres produits et charges0,5– 0,95,5– 7,6– 7,7– 9,4En 2004, les autres produits et charges financières incluent des gains de change pour 0,4 million d’euros. En 2003, les autres produits et charges financières comprenaient principalement des Commissions bancaires ; les pertes de change de 1,2 million d’euros étant totalement compensées par des gains équivalents. En 2002, les gains de change s’élevaient à 8 millions d’euros.Note 7. – Impôts sur les résultats.a) Charge d’impôt :(En millions d’euros)200420032002Charge d’impôts courants– 21,8– 39,6– 35,1Impôts différés nets– 15,02,826,3Impôts sur les bénéfices– 36,8– 36,8– 8,8La charge d’impôts courants est égale aux montants payés ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et taux en vigueur dans les différents pays.Le groupe bénéficie dans un certain nombre de pays, dont la France, d’intégrations fiscales. Concernant ce dernier pays, la convention garantit la neutralité pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre (note 30). Aucune économie d’impôt significative ne résulte de ce système hormis l’imputation immédiate des déficits sur les résultats bénéficiaires.b) Analyse de la charge d’impôt. — La différence entre le taux effectif d’imposition de 22,7 % (19,6 % en 2003 et 6,9 % en 2002) et le taux normal en France de 35,43 % en 2004 (identique en 2003 et 2002) s’analyse comme suit :(En %)200420032002Taux normal d’impôt35,435,435,4Effet des différences de taux d’imposition– 1,0– 0,30,6Effet des changements de taux d’imposition0,50,30,0Charges et produits non imposables0,5– 3,2– 0,2Pertes fiscales sans constatation d’actif net d’impôts différés5,73,32,4Impôts de distribution0,70,92,2Activation et utilisation de déficits fiscaux antérieurs (1)– 17,9– 21,2– 35,0Autres– 1,24,41,5Taux effectif d’impôt22,719,66,9(1) Dont utilisation des déficits fiscaux antérieurs non activés concernant les entités Moulinex-Krups dont l’activité a été reprise par le groupe SEB en 2001 (16,2 % en 2004, 19,0 % en 2003, et 32,8 % en 2002).La ligne « Autres » comprend notamment la non-constatation d’actifs d’impôts différés, autres que les pertes fiscales et la variation de ces mêmes éléments non constatés antérieurement.c) Impôts différés au bilan :(En millions d’euros)200420032002Actif :Participation des salariés et provisions non déductibles17,013,817,4Elimination des profits intra-groupe7,712,514,4Sur pertes reportables nettes23,518,08,5Sur autres différences temporaires15,012,712,1Actif court terme63,257,052,4Ecarts de durée d’amortissement2,2– 4,316,3Amortissements accélérés à caractère fiscal– 0,2– 10,8Sur pertes reportables nettes0,318,51,6Retraite et autres passifs sociaux (en France)1,39,5Sur autres différences temporaires (net)0,65,05,8Actif long terme4,217,923,767,474,976,1Passif :Elimination des profits intra-groupe– 0,5Sur pertes reportables nettes– 0,3Sur autres différences temporaires1,84,2Passif court terme1,83,4Amortissements accélérés à caractère fiscal12,19,5Allongement de durée de vie16,65,818,6Retraite et autres passifs sociaux (en France)– 11,1– 11,1Sur déficits reportables– 3,7– 7,8Sur autres différences temporaires (net)2,61,5Passif long terme16,55,810,718,39,210,7L’effet de l’actualisation des impôts différés (disposition prévue dans le règlement 99-02) étant non significatif, aucune charge ou produit n’a été constaté dans le compte de résultat en 2004, comme en 2003 et 2002.Les actifs d’impôts différés, non reconnus, sont estimés à 70 millions d’euros (108 millions d’euros à fin 2003 et 135 millions à fin 2002). Ce montant inclut des déficits fiscaux dont l’utilisation est indéfiniment reportable, essentiellement en Allemagne et en France, estimés à 30 millions d’euros à fin 2004 (68 millions à fin 2003 et 62 millions à fin 2002).Note 8. – Immobilisations incorporelles.Concernant Rowenta, la marque (38 millions d’euros) est amortie sur quarante ans et l’écart d’acquisition (55 millions d’euros) sur trente-trois ans.Concernant Arno, la marque (40 millions d’euros au 31 décembre 2004) est amortie sur vingt ans.La marque Krups (9 millions d’euros) liée à l’entrée dans le périmètre de consolidation de la société Krups GmbH est amortie sur vingt ans.La marque All-Clad (106 millions d’euros au 31 décembre 2004) et l’écart d’acquisition (47 millions d’euros au 31 décembre 2004) sont amortis sur quarante ans.Le fonds commercial lié à l’acquisition des actifs de Volmo en 1998 a fait l’objet d’un amortissement exceptionnel en 2002 pour un montant de 3 millions d’euros. Il est ainsi totalement amorti.Les coûts relatifs au système d’information du groupe, répondant à des critères de capitalisation, ont été immobilisés et amortis à partir de la mise

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 228 486 €.Siège social : Les 4 M, chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2005, page 5060.Neuvième résolution, deuxième tiret, le dixième point est à retablir comme suit :« – Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 256 142 400 €. »85601

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 228 486 €.Siège social : Les 4 M, chemin du Petit Bois, 69130 Ecully.300 349 636 R.C.S. Lyon.Siret : 300 349 636 00112.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués pour le mercredi 11 mai 2005, au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, 75002 Paris, à une assemblée générale mixte, à 14 h 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :Ordre du jour.1°) Résolutions à caractère ordinaire :— Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur la gestion de la société et sur la gestion du groupe ;— Rapport du président sur le contrôle interne et sur le gouvernement d'entreprise ;— Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2004 et affectation des résultats ;— Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat d'administrateurs de Mme Damarys Braida et de M. Pascal Castres Saint-Martin ;— Nomination de la société FFP (Foncière, Financière et de Participations), en qualité d'administrateur ;— Nomination de M. Frédéric Lescure en qualité d'administrateur ;— Autorisation pour la société d'opérer sur ses propres actions.2°) Résolutions à caractère extraordinaire :— Autorisation pour la société d'annuler ses propres actions ;— Autorisation pour la société de consentir des options de souscription d'actions ;— Autorisation pour la société d'attribuer des actions gratuites existantes ou à mettre au profit des salariés et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux ;— Mise en conformité des statuts avec le décret du 3 mai 2002 et l'ordonnance du 24 juin 2004 ;— Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutionsRésolutions à caractère ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l'exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 152 925 039,56 €.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, en particulier, le montant des dépenses engagées dans l'intérêt de la société mais non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, soit 248 905 €.Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L'assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l'exercice comme suit (en €) :Bénéfice net152 925 039,56Report à nouveau créditeur245 167 161,95Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau2 311 715,79Total disponible400 403 917,30Dividende40 982 788,80Prime de fidélité1 597 015,68Report à nouveau357 824 112,82La somme distribuée représente un dividende par action de 2,40 €. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 24 mai 2005.Par ailleurs, conformément à l'article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 € par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2002 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu'au 24 mai 2005, date de mise en paiement du dividende.La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.Il est rappelé que le dividende n'est assorti d'aucun avoir fiscal conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2005 mais est éligible pour les personnes physiques à l'abattement de 50 %.Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :(En €)200320022001DividendePrimeDividendePrimeDividendePrimeMontant distribué2,270,2272,160,2162,000,20Avoir fiscal1,1350,11351,080,1081,000,10Revenu global3,4050,34053,240,3243,000,30L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des dispositions de l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, en date du 31 décembre 2004, décide, en application de ces dispositions, de transférer l'intégralité du montant de la réserve spéciale de plus-values à long terme telle qu'elle résulte des dotations effectuées jusqu'à l'exercice clos le 31 décembre 2004, soit la somme de 8 057 052 €, à un compte de réserve ordinaire.L'assemblée générale décide d'imputer le montant de la taxe de 2,5 % exigible à raison du transfert sur le montant de la réserve ordinaire ainsi constituée.Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, lesquels font ressortir un bénéfice net part du groupe de 122 990 000 €.Quatrième résolution (Conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport.Cinquième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d'administrateur de Mme Damarys Braida). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008, le mandat d'administrateur de Mme Damarys Braida.Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d'administrateur de M. Pascal Castres Saint-Martin). — L'assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008, le mandat d'administrateur de M. Pascal Castres Saint-Martin.Septième résolution (Nomination pour quatre ans de la société FFP (Société Foncière Financière et de Participations) en qualité d'administrateur). — L'assemblée générale nomme, en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008, la société FFP qui sera représentée par M. Christian Peugeot.Huitième résolution (Nomination pour quatre ans de M. Frédéric Lescure en qualité d'administrateur). — L'assemblée générale nomme, en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008, M. Frédéric Lescure.Neuvième résolution (Autorisation pour la société d'opérer sur ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et de la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers, décide :— De mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l'assemblée générale mixte du 6 mai 2004 ;— D'adopter le programme ci-après et à cette fin :Autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ;Décide que les actions pourront être achetées en vue :D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SEB par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,De conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société,D'attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d'actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ;De remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;D'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire.Décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser cent cinquante euros (150 €), hors frais ;Décide que le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération) ;Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra dépasser 256 142 430 € ;Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d'achat ou d'échange ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l'exclusion de la vente d'options de vente et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d'offre publique ;Confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation pour, notamment :Procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;Ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;Effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ;Effectuer toutes formalités.Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.Résolutions à caractère extraordinaire.Dixième résolution (Autorisation pour la société d'annuler ses propres actions).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, de la note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers, et du rapport des commissaires aux comptes :— Autorise le conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;— Autorise le conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;— Autorise le conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;— Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu'au 11 novembre 2006, la durée de validité de la présente autorisation ;Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2004.Onzième résolution (Options de souscription d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, notamment les articles L. 225-177 à L. 225-209 du Code de commerce :— Autorise le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions nouvelles de la société ;— Décide que les bénéficiaires de ces options seront choisis par le conseil parmi les salariés et les mandataires sociaux définis par la loi, tant de Seb S.A. que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;— Prend acte que la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre lors des levées d'options ;— Décide que le nombre total d'options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital de Seb S.A. au jour de la présente assemblée et que la durée des options sera au maximum de 10 ans à compter de leur attribution ;— Décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour ;— Fixe à 26 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui annule et remplace la délégation accordée par l'assemblée générale mixte du 14 mai 2002.L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment :— Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés, en cas d'opérations financières de la société ;— Accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.Douzième résolution (Attribution d'actions gratuites). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— Autorise le conseil d'administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu'aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions de la société, existantes ou à émettre ;— Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder trois pour cent (3 %) du capital.L'assemblée générale autorise le conseil d'administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l'alinéa précédent :— A l'attribution d'actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,et/ou ;— A l'attribution d'actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l'attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d'administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.L'assemblée générale :— Fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le conseil d'administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu'au terme de cette période, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ;— Fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l'effet :— De déterminer l'identité des bénéficiaires, la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d'actions, étant rappelé qu'il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l'attribution d'actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;— De répartir les droits d'attribution d'actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns ;— De fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, tels que, sans que l'énumération qui suit soit limitative, les conditions d'ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d'acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;— De déterminer les durées définitives de la période d'acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l'assemblée ;— D'inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité, pendant toute la durée de celle-ci ;— De lever l'indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d'invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ;— De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ;— De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;— En cas d'augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ;— En cas de réalisation d'opérations financières visées par les dispositions de l'article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d'acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article.Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.L'assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation.Treizième résolution. — Mise en conformité des statuts avec le décret du 3 mai 2002 et l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004.L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 16, 17 et 35 des statuts.Les articles 16 (actions à dividende prioritaire sans droit de vote) et 17 (émission d'obligations) sont supprimés.A l'article 35 (représentation des actionnaires - vote par correspondance) les mots « vote par correspondance » sont remplacés par les mots « vote à distance ». Le reste de l'article est sans changement.Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.Tout actionnaire a le droit d'assister à cette assemblée et de participer à la délibération personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sous réserve :— pour les titulaires d'actions nominatives, que leurs actions soient inscrites en compte à leur nom cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ;— pour les titulaires d'actions au porteur, qu'ils aient, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, adressé au siège social de la société une attestation d'immobilisation de leurs titres délivrée par l'intermédiaire chez lequel leurs actions sont inscrites en compte.Les actionnaires remplissant les conditions légales disposent d'un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1°) donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;2°) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;3°) voter par correspondance.Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires d'actions nominatives. Des formules ne seront adressées aux propriétaires d'actions au porteur que sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard six jours avant l'assemblée, à condition de faire justifier de cette qualité par le dépositaire de leurs actions.Les formules devront être reçues par la société trois jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 8 mai 2005.En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote par correspondance.Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.Le conseil d'administration.85204

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 228 486 €.Siège social : Les 4 M, chemin du Petit-Bois, BP 172, 69134 Ecully Cedex.Siret : 300 349 636 00112.La présente insertion faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour but d'informer MM. les propriétaires d'instruments financiers de la société que la tenue des comptes nominatifs est assurée au 6, rue Laurent Pichat, 75216 Paris Cedex 16, par Arlis, société qui a été désignée comme mandataire par la société Seb S.A.81501

Description : SEB S.A. SEB S.A. Société anonyme au capital de 51 228 486 €.Siège social : BP 172, 69134 Ecully Cedex.300 349 636 R.C.S. Lyon.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).1. Société-mère (en milliers d'euros) : 20042003Premier trimestre9 024,010 508,7Deuxième trimestre8 966,09 423,5 Troisième trimestre9 551,0 9 414,3 Quatrième trimestre13 281,0 13 577,6 40 822,0 42 924,1 2. Groupe (en millions d'euros) :  20042003Premier trimestre490,0 527,0 Deuxième trimestre500,0 499,0Troisième trimestre552,0555,0Quatrième trimestre794,0767,02 336,02 348,080965