LE GRAND LIVRE DU MOIS-SA

Description : LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A. LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A. Société anonyme au capital social de 1 686 201 €. Siège social  : 15, rue des Sablons, 75116 Paris.309 160 604 R.C.S. Paris. -- APE  : 741 J.   AVIS DE PERTE DU STATUT D'EMETTEUR FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE   Les actions de la société Le Grand Livre du Mois, constituant les seuls instruments financiers émis par la société Le Grand Livre du Mois offerts au public, ont fait l'objet d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire ayant donné lieu à la publication d'une note d'information ayant reçu le visa n° 05-815 de l'Autorité des marchés financiers en date du 25 novembre 2005. Le résultat de cette offre a été publié le 14 décembre 2005 dans un avis n° 205C2156 de l'Autorité des marchés financiers.   Les actions Le Grand Livre du Mois ont été radiées de l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. (compartiment C) le 14 décembre 2005 et sont depuis cette date détenues directement et indirectement par la société Média Communication, et directement par la société Editions Albin Michel avec laquelle Média Communication agit de concert. Les actions Le Grand Livre du Mois ont cessé depuis cette même date d'être négociées sur un quelconque marché réglementé.   En conséquence et conformément à l'article 215-1 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société Le Grand Livre du Mois ne fait plus appel public à l'épargne à compter de la publication du présent avis.07516

Description : LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A. LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A. Société anonyme au capital de 1 686 201 € Siège social  : 15, rue des Sablons, 75116 Paris.309 160 604 R.C.S. Paris. -- APE  : 741 J.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Renvois annexe 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Brut Amortis-sements provisions Net Net Net Actif immobilisé  :                 Immobilisations incorporelles 4.1 4.2 3 115 2 398 716 811 762     Immobilisations corporelles 4.1 4.2 4 865 3 940 924 1 936 1 025     Titres des sociétés mises en équivalence 4.1 4.2       252 9     Immobilisations financières 4.1 4.2 110   110 117 110     Ecarts d'acquisition 4.1 4.2     932     804     128     174     151       Total   9 021 7 142 1 879 3 291 2 057 Actif circulant  :                 Stocks et en cours 4.3 4.5 9 306 4 191 5 114 6 895 5 167     Impôts différés         4       Clients et comptes rattachés 4.4 4.5 5 608 969 4 639 6 089 4 115     Créances diverses 4.4 1 962   1 962 4 510 2 220     Disponibilités et valeurs mobilières de placement 4.6     4 455              4 455     12 505     7 629       Total   21 332 5 161 16 171 30 004 19 132 Comptes de régularisation 4 7     712              712     781     912       Total actif   31 065 12 303 18 762 34 076 22 102     Passif Renvois annexe 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capitaux propres  :             Capital   1 686 1 686 1 686     Primes d'émission     2 693       Réserves   387 8 396 - 1 452     Résultat de l'exercice       - 1 356     - 714     3 064 Capitaux propres du groupe 4.8 716 12 061 3 299 Intérêts minoritaires   1 1 1 Provisions pour risques et charge 4.9 5 134 5 309 4 722 Dettes  :             Emprunts et dettes financières 4.10 15 1 083 9     Avances et acomptes reçus 4.10 1 311 1 208 1 236     Fournisseurs et comptes rattachés 4.10 9 341 12 344 9 760     Autres dettes 4.10     2 204     1 906     3 040       Total   12 871 16 542 14 044 Comptes de régularisation       39     164     36       Total passif   18 762 34 076 22 102     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Renvois 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Produits d'exploitation  :             Chiffre d'affaires net 5.1 26 767 32 270 60 335     Production stockée   286 951 43     Production de l'exercice   27 053 33 220 60 378     Reprises sur amortis-sements, provisions   784 1 567 5 032     Autres produits              555     178     935       Total produits d'exploitation   28 392 34 965 66 344 Achats consommés et charges externes   - 23 523 - 28 951 - 52 973 Charges de personnel 5.2 - 3 245 - 3 584 - 7 105 Autres charges d'exploitation   - 706 - 700 - 1 474 Impôts et taxes   - 291 - 354 - 667 Dotations aux amortis-sements et provisions       - 1 898     - 2 297     - 4 824 Résultat d'exploitation   - 1 272 - 921 - 699           Produits financiers   5.3 146 252 Charges financières       - 11     - 6     - 311 Résultat financier 5.3 42 140 - 59 Résultat courant avant impôts   - 1 229 - 780 - 759           Produits exceptionnels   327 447 6 793 Charges exceptionnelles       - 416     - 200     - 1 100 Résultat exceptionnel 5.4 - 89 247 5 693 Participation des salariés       - 330 Impôts sur les bénéfices et différés 5.5     - 16     - 100     - 1 494 Résultat des entreprises intégrées   - 1 334 - 633 3 111 Dotation amortis-sement et reprise écart d'acquisition       - 23     - 23     - 47 Résultat net consolidé   - 1 357 - 657 3 064 Résultat des sociétés mises en équivalence     - 57   Part des intérêts minoritaires                                     Résultat net (part du groupe)   - 1 357 - 714 3 064           Résultat par action (en euros)   - 1,23 - 0,65 2,77     III. -- Tableau de variation des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net des sociétés intégrées - 1 356 - 714     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité  :           Amortis-sements et provisions 552 114       Variation des impôts différés   4       Plus-values de cession, nettes d'impôt 326         Divers              57     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées - 478 - 539     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité dont  : - 1 366 - 1 793       Stocks - 269 - 2 183       Créances 566 - 944       Dettes     - 1 663     1 334     Flux net de trésorerie généré par l'activité - 1 844 - 2 332 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Acquisition d'immobilisations - 110 - 52     Cession d'immobilisations, nettes d'impôt     8              Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 102 - 52 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - 1 227 - 586     Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées                       Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 1 227     - 586 Variation de trésorerie - 3 173 - 2 970       Variation de trésorerie - 3 173 - 2 970 Trésorerie d'ouverture 7 628 15 475 Trésorerie de clôture 4 455 12 505 Incidence des variations de cours des devises         IV. -- Annexe aux comptes consolidés.   1. - Faits caractéristiques de l'exercice.   -- Le premier semestre a été marqué par l'aboutissement de la recomposition de l'actionnariat du groupe GLM survenu le 4 juillet 2005. Cette opération est commentée plus en détail dans le paragraphe «  Evènements postérieurs à l'exercice  »  ;   -- Le mars 2005, un dividende de 1,11 € par action représentant un montant total de 1,2 M€ a été versé sous forme d'acompte  ;   -- Le 29 avril 2005, il a par ailleurs été procédé à la cession de la participation de 49  % dans le capital de Dialog Services, filiale en charge de la logistique des Clubs de livres. Cette cession a été réalisée dans les conditions qui avaient été prises en compte dans l'arrêté au 31 décembre 2004, à savoir  : vente de la participation (valeur brute  : 309 K€  ; valeur nette 9 K€ suite à la constitution d'une provision pour dépréciation de 300 K€ fin 2004) pour 1 € contre l'engagement de mettre en place une nouvelle chaîne de traitement des commandes ou la rénovation de la chaîne existante au plus tard le 31 août 2007. Dans le cas contraire, un complément de prix s'élevant au montant brut de la participation serait dû.   2. - Règles et méthodes comptables.   2 1. Principes de consolidation  :   2 1.1. Principe général  : Les comptes consolidés au 30 juin 2005 sont établis conformément aux règles et méthodes comptables énoncées dans le règlement CRC n° 99-02. En effet, à la date d'établissement des comptes consolidés, Media communication a lancé une offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions de la société Le Grand Livre du Mois non encore détenues. En cas de succès, cette opération devrait aboutir à un projet d'offre publique de retrait suivie immédiatement d'une procédure de retrait obligatoire. Au terme de ces opérations, les actions de la société Le Grand Livre du Mois pourraient être retirées de la côte avant fin décembre 2005. Dans ce contexte, les comptes consolidés ont été établis selon la recommandation CNC 99R01 et non en faisant application des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS tels qu'encouragés par l'AMF.   2 1.2. Périmètre de consolidation  : Les comptes des sociétés significatives contrôlées de façon exclusive par Grand Livre du Mois S.A. sont consolidés par intégration globale.   La société communautaire d'intérêt dont le groupe a délégué la gestion à l'actionnaire minoritaire est consolidée par intégration proportionnelle.   Les sociétés pour lesquelles le groupe détient une participation minoritaire mais exerce néanmoins une influence notable sur la gestion sont consolidées par mise en équivalence. La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 30 juin 2005 est présentée à la note 3 1.   2 1.3. Elimination des comptes et transactions réciproques  : Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes, compris dans l'actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées, sont éliminés.   2 1.4. Ecarts d'acquisition  : Les écarts d'acquisition représentent la différence non affectée, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la juste valeur de la quote-part du groupe dans l'actif net acquis de la filiale à la date des prises de participation. Ils sont amortis linéairement sur une période d'un maximum de 20 ans.   2 1.5. Harmonisation des principes comptables  : Préalablement à la consolidation, les principes comptables utilisés pour les comptes annuels des sociétés consolidées sont harmonisés.   2 1.6. Conversion des comptes des sociétés étrangères  : Les comptes des filiales étrangères sont convertis aux taux de clôture. L'écart de conversion sur le bilan d'ouverture est inclus dans les fonds propres consolidés et n'affecte pas le résultat.   Les éléments du compte de résultat de ces sociétés ont été convertis au cours moyen de la devise sur l'année.   2 2. Principes comptables et méthodes d'évaluation  :   2 2.1. Immobilisations incorporelles  :   -- Les fonds de commerce, hors droits au bail, sont amortis sur une durée maximum de 20 ans. Ils peuvent faire l'objet d'une provision complémentaire lorsque la valeur financière des actifs qu'ils matérialisent, le justifie.   -- Les frais d'établissement sont amortis sur 5 ans.   -- 2 2.2. Immobilisations corporelles  : Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon la nature des biens et en fonction de leurs durées de vie et sont considérés comme amortissements économiques.   -- Les amortissements ont été pratiqués en utilisant les durées suivantes  :   -- constructions  : 15 à 20 ans, linéaires  ;   -- agencements, aménagements  : 6 et 10 ans, linéaires  ;   -- installations techniques  : 5 ans, linéaire et dégressif  ;   -- mobilier de bureau et informatique  : 10 ans, linéaires  ;   -- matériel de bureau  : 5 ans, dégressif  ;   -- micro-informatique  : 3 ans, dégressif.   -- Les opérations de crédit-bail ou assimilé, non significatives dans l'ensemble des immobilisations consolidées, ne donnent pas lieu à retraitement.   -- 2 2.3 Stocks  : Les stocks sont évalués au prix de revient déterminé suivant la méthode du premier entré premier sorti. Une provision est comptabilisée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. Les valeurs de réalisation sont calculées selon les critères de durée de vie et d'utilisation commerciale, appropriés à chaque branche d'activité et basés sur des statistiques historiques.   -- 2 2.4 Imposition différée  : Les impôts différés résultent des différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan. Ils sont calculés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs connus en fin d'exercice qui s'appliqueront au moment où les différences temporaires seront effectivement taxées. Les actifs sur déficits et différences temporaires ne sont inscrits à l'actif que lorsque leur utilisation future est probable.   -- 2 2.5 Clients  : Les créances client sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en fonction de l'ancienneté des créances par application de taux appuyés statistiquement, et font l'objet de provisions complémentaires en cas de litiges.   -- 2 2.6 Valeurs mobilières de placement  : Les valeurs mobilières de placement sont constituées exclusivement de Sicav monétaires. Elles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou à leur valeur d'inventaire si celle-ci est inférieure.   -- 2 2.7 Frais de recrutement et de catalogues  : Les frais de recrutement des adhérents entrés dans les fichiers au 31 décembre de l'exercice, sont comptabilisés en charges. Les frais de recrutement engagés sur l'exercice et correspondant à des adhérents entrés sur l'exercice suivant sont portés à l'actif en compte de régularisation.   -- De même, les frais des catalogues expédiés au titre de l'exercice sont comptabilisés en charges. Les frais de catalogues engagés sur l'exercice et correspondant à des catalogues expédiés au titre de l'exercice suivant sont portés à l'actif en compte de régularisation.   -- 2 2.8 Provisions pour risques et charges  : Des provisions techniques, liées aux spécificités des activités, sont constituées de façon statistique en fonction des données historiques récentes et des engagements à la clôture.   -- Parmi celles-ci  :   -- La provision pour gratuits représente la dette des Club de vins et de livres envers leurs adhérents actifs dans le cadre de la politique de fidélisation reposant sur le système des points cadeaux. Elle est calculée en convertissant à la date de clôture le stock de points cadeaux en un nombre de produits gratuits à servir. Ces droits acquis sont valorisés en appliquant le prix de revient moyen majoré de certains frais de vente et de coûts de stockage.   -- La provision pour retours représente les coûts des retours devant être supportés au cours de l'exercice suivant au titre des facturations de l'exercice. Elle est établie de façon statistique en utilisant l'historique des retours. Le coût provisionné est constitué du montant des avoirs à établir estimés, dont les frais de port facturés aux clients et est diminuée du prix de revient des marchandises devant être réintégrées en stock. Il est rappelé que le droit de la consommation confère effectivement à l'acheteur à distance un droit de retour.   -- 2 2.9. Résultat exceptionnel  : Le résultat exceptionnel traduit les opérations de l'exercice non liées à l'activité ordinaire du groupe et qui ne sont pas appelées à se reproduire de manière fréquente ou régulière.   -- 2 2.10. Indemnités de fin de carrière  : Lorsque les engagements de retraite ne sont pas couverts pas des contrats d'assurance, ils sont, depuis l'exercice 2004, comptabilisés sous forme de provision et pris en charge dans le compte de résultat.   -- La partie des engagements de retraite non couverts par des assurances donne lieu à la comptabilisation pour indemnité de fin de carrière. Les indemnités et cotisations relatives aux contrats d'assurance sont prises en charge l'année de leur versement.   3. - Notes sur les comptes consolidés.   3.1 Périmètre de consolidation. -- Les états financiers consolidés englobent les comptes de la société-mère Le Grand Livre du Mois S.A. et de l'ensemble des filiales du groupe.     Méthode de Consolidation   % d'intérêt du groupe 30/06/05 31/12/04 Activité «  VPC Livres  »  :           Le Grand Livre du Mois S.A. Intégration globale 100 100     Le Grand Livre du Mois S.A. (Belgique) Intégration globale 100 100     GLM Le Grand Livre du Mois S.A. (Suisse) Intégration proportionnelle 51 51     Dialog Services Mise en équivalence   49     VPC service plus Intégration globale 100 100 Activité «  VPC Vins  »           CFV Intégration globale 100 100     CFV Suisse Intégration globale 100 100     3.2 Date d'arrêté des comptes. -- Toutes les sociétés consolidées arrêtent leurs comptes sociaux au 31 décembre.   4. - Eléments du bilan.   4 1. Etat de l'actif immobilisé  :   (En milliers d'euros) Valeurs brutes 31/12/04 Augmentations Diminutions Valeurs brutes 30/06/05 Immobilisations incorporelles  :             Frais d'établissement 7     7     Concessions, brevets 1 226 23   1 249     Fonds commercial, droits au bail (1)     1 859                       1 859       3 092 23   3 115 Immobilisations corporelles  :             Terrains 44     44     Constructions 1 613     1 613     Installations tech., mat. et out. ind. 164     164     Autres immobilisations corporelles 2 999 74 29 3 044     Immobilisations corporelles en cours     0                                  4 820 74 29 4 865 Immobilisations financières  :             Participations 309   309       Autres immobilisations financières     110                       110       419   309 110 Ecarts d'acquisitions (2)     932                       932       Total général 9 263 97 338 9 022     Fonds commercial 2004 2005 (1) VPC Livres 1 394 1 394 VPC Vins     465     465   1 859 1 859     Ecarts d'acquisition 2004 2005 (2) VPC Vins 932 932     4 2. Etat des amortissements et provisions sur actif immobilisé  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 Dotations Reprises 30/06/05 Immobilisations incorporelles  :             Frais d'établissement 6     6     Concessions, brevets 1 201 13   1 214     Fonds commercial     1 122     55       1 177       2 329 68   2 397 Immobilisations corporelles  :             Terrains 43     43     Constructions 938 82   1 020     Installations techniques, mat. et out. ind. 118 7   125     Autres immobilisations corporelles     2 696     76     19     2 753       3 795 165 19 3 941 Immobilisations financières  :             Participations     300       300         300   300   Ecarts d'acquisition (1)  :             Amortis-sements     781     23       804           781     23              804       Total général 7 206 256 319 7 142   (1) Il s'agit uniquement de l'amortis-sement de l'écart d'acquisition VPC vins.     4 3. Stocks et en cours  :   (En milliers d'euros) Stocks bruts Provisions Stocks nets Clubs de livres 7 654 417 615 3 478 Club de vins     1 651     15     1 636   9 305 4 191 5 114     4 4. Etats des échéances des créances  :   (En milliers d'euros) Solde au 30/06/05 Dont à un An au plus Dont à plus d'un an et 5 ans au plus Dont à plus de 5 ans Solde au 31/12/04 Clients et comptes rattachés 5 608 5 608     5 222 T.V.A. 900 900     882 IS 252 252       Débiteurs divers 811 811     1 338   7 571 7 571     7 442     4 5. Etats des provisions sur actif circulant  :   (En milliers d'euros) 31/12/04 30/06/05 Provisions pour dépréciation  :         Sur stocks et en cours 3 870 4 191     Sur comptes clients     1 107     969       Total général 4 977 5 161     4 6. Valeurs mobilières de placement, disponibilités et trésorerie nette  :   (En milliers d'euros) 2005 2004 Valeurs mobilières de placement (1) 1 647 5 734 Disponibilités 4 065 3 078 Trésorerie créditrice (2)     - 1 255     - 1 183 Trésorerie nette 4 457 7 629   (1) 1 647 milliers d'euros de Sicav souscrites fin juin 2005 et ne comportant donc pas de plus value latente.   (2) Découverts liés à la tenue fusionnée par les banques des comptes de GLM S.A. et de ses filiales.     4 7. Comptes de régularisation actif  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Frais de recrutement 44 354 Charges constatées d'avance     668     558   712 912     4 8. Capitaux propres  :   (En milliers d'euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat Ecart de conversion Report à nouveau Total capitaux propres Situation au 31 décembre 2003 1 686 2 693 5 309 1 523 - 15 2 162 13 358 Affectation du résultat 2003     937 - 1 523     - 586 Mouvements 2004              - 2 693     - 7 689     3 064     7     - 2 162     - 9 473 Situation au 31 décembre 2004 1 686   - 1 443 3 064 - 8 0 3 299 Affectation du résultat 2004 (1)     1 837 - 3 064     - 1 227 Mouvements 2005                                - 1 356                            Situation au 30 juin 2005 1 686   394 - 1 356 - 8 0 716   (1) Dividendes distribués  : 1 227 K€ suivant assemblée générale ordinaire du 16 juin 2005.     Plan d'options  : Il n'a pas été attribué par le conseil d'administration de nouveau plan d'option au cours de l'exercice. Il est rappelé que le conseil d'administration de mai 2002 a attribué un plan de 23 000 options de souscription d'actions à des salariés non mandataires sociaux de GLM S.A.. Ces options exerçables entre le 29 mai 2005 et le 29 mai 2007, avaient été attribuées à un prix de souscription de 18 164 € par action. Dans le cadre de la recomposition de l'actionnariat, le prix de souscription et le nombre d'options attribuées ont été modifiées afin de prendre en compte les distributions de dividendes et réserves survenues en 2004. Le nombre d'actions pouvant être souscrites s'élèvent désormais à 36 364 et le prix de souscription est de 8 742 € par action.   4 9. Etats des provisions pour risques et charges  :   (En milliers d'euros) Valeurs 31/12/04 Dotations Reprises avec utilisation Reprises sans utilisation Valeurs 30/06/05 Provisions pour risques et charges  :               Provisions liées à l'activité spécifique du groupe  :                 Produits gratuits à servir 3 450 1 001 1 095   3 356       Retours de marchandises 437 130     567       Revues à envoyer 254       254     Provisions pour autres risques et charges  :                 Litiges fiscaux 177       177       Restructuration 117 270 32   355       Litiges divers 245 138     383     Provisions pour indemnités fin de carrière (1)     42                                42       4 722 1 539 1 127   5 134   (1) Les engagements de retraite non couverts pas des contrats d'assurance sont depuis l'exercice 2004 comptabilisés sous forme de provision et pris en charge dans le compte de résultat.     4 10. Etats des échéances des dettes  :   (En milliers d'euros) Solde au 30/06/05 Dont à un an au plus Dont à plus d'un an et 5 ans au plus Dont à plus de 5 ans Solde au 31/12/04 Emprunts et dettes financières divers 15 15     9 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 311 1 311     1 236 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 341 9 341     9 759 Dettes fiscales et sociales 1 970 1 970     2 853 Autres dettes     234     234                       187   12 871 12 871     14 044     5. - Eléments du compte de résultat.   5.1. Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires par zone géographique s'analyse comme suit  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 France 22 917 51 765 Europe 3 507 7 849 Autres     344     720 Chiffre d'affaires 26 768 60 334     5.2 Charges de personnel. -- Au 30 juin, les charges de personnel se sont élevées à 3 245 K€   5 3. Résultat financier  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Produits financiers     Produits des placements 50 244 Différences de change     3     8   53 252 Charges financières     Dotations aux provisions   300 Intérêts et charges 6 11 Différences de change     5                11     311 Résultat financier net 42 - 59     5 4 Résultat exceptionnel  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Produits exceptionnels  :         Sur opération de gestion et capital 27 6 240     Reprises de provisions     300     553       327 6 793 Charges exceptionnelles  :         Sur opération de gestion et capital 336 1 026     Dotations aux amortis-sements et provisions     79     74       415 1 100 Résultat exceptionnel net (1) - 88 5 693     (1) Détail par secteurs 2005 2004 VPC livres - 88 5 771 VPC vins              - 78   - 88 5 693     5.5. Impôt sur les bénéfices. -- La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale dont la société Grand Livre du Mois S.A. constitue la société tête de groupe.   Le périmètre de l'intégration fiscale à fin juin 2005 comprend les sociétés suivantes  : Le Grand Livre du Mois S.A., CFV et VPC Service Plus.   L'impôt sur les sociétés s'analyse de manière suivante  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Impôts exigibles 15 1 494 Impôts différés                         Total 15 1 494     Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Résultat avant impôts, intérêts minoritaires et écarts d'acquisitions - 1 340 4 605 Impôt sur les résultats calculé au taux applicable en France (34,33  %)   1 581 Impôt complémentaire sur les résultats calculé au taux applicable en France (3,3  %)   25 Charges (produits) non fiscalement déductibles   264 Utilisation des reports déficitaires et ARD   - 372 Utilisation des impôts différés actifs - 16 - 4 Impact filiales étrangères                         Total - 16 1 494     Les bases d'impositions différées nées des décalages temporaires et ne donnant pas lieu à constatation d'actifs ou passifs d'impôts différés s'élèvent à - 277 milliers d'euros et se répartissent comme suit  :     Impôt différé actif Impôt différé passif Solde VPC Livres 43 320 - 277 VPC Vins                              43 320 - 277     6. - Autres informations.   6 1. Engagements financiers  :   6 1.1. En matière de crédit-bail immobilier  :    Engagements de crédit-bail  :   (En milliers d'euros) Valeur d'origine Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel Exercice Cumulées Jusqu'à 1 an De 1 an à 5 ans + 5 ans Total à payer Installations, agencements, constructions     572     36     939     72     72              144     1   572 36 939 72 72   144 1     6 1.2. En matière de locations  : Le montant des loyers à verser jusqu'à la fin des différents baux, qui sont de type 3,6,9, se décompose ainsi  :   (En milliers d'euros) Fin de bail Loyer annuel Siège social Rue des Sablons 31/08/07 152 Siège social Rue des Sablons 31/01/12 118 Point de vente rue de Rome 31/12/07 109 Point de vente rue Saint martin 14/10/08 93 Véhicule en location 31/12/06 9     6 1.3. Indemnités de fin de carrière  : Depuis l'exercice 2004, les engagements de retraite à l'exception de ceux couverts par des contrats d'assurance sont comptabilisés. Leur montant n'a pas été réactualisé au 30 juin.   6 1.4. Autres engagements hors bilan  :   6 2 Autres informations diverses  :   6 2.1 Analyse sectorielle  :     VPC livres VPC vins Total 30/06/05 31/12/04 30/06/05 31/12/04 30/06/05 31/12/04 Immobilisations brutes 8 319 8 557 702 705 9 021 9 262 Chiffres d'affaires 21 663 49 666 5 104 10 668 26 768 60 334 Résultat exploitation - 872 - 223 - 400 - 476 - 1 272 - 699 Résultat part du groupe - 936 3 621 - 420 - 557 - 1 356 3 064     6 2.2 Effectif moyen  :     30/06/05 31/12/04 Cadres et agents de maîtrise 76 79 Employés et ouvriers     87     91       Total 163 170     7. - Evènements postérieurs à l'exercice.   Le 4 juillet 2005, en exécution d'un protocole d'accord conclu le 20 décembre 2004 et modifié par des avenants successifs, Media Communication (holding du groupe Bertelsmann, société mère de France-Loisirs) a acquis le contrôle exclusif du Grand Livre du Mois.   Media Communication a ainsi procédé au rachat  :   -- des participations de 8  % détenues par le Club Français du Livre (CFL) dans Le Grand Livre du Mois ainsi que de la participation de 50  % de CFL dans le capital de Sablons Participations (holding contrôlant 64  % des actions de GLM et détenu jusqu'alors à 50  % par CFL et 50  % par Albin Michel)  ;   -- de 5  % du capital de Sablons Participations auprès d'Albin Michel.   -- Le 29 septembre 2005, Media communication a lancé une offre publique d'achat simplifiée sur les 5,59  % des actions de GLM détenues par le public. Le seuil des 95  % du capital détenu de concert par Media Communication et Albin Michel ayant été franchi dès le deuxième jour de l'offre, il est prévu de déposer à l'issue de l'Opas, un projet d'offre publique de retrait suivie immédiatement d'une procédure de retrait obligatoire.   -- Le 4 juillet 2005, concomitamment à la prise de contrôle de GLM par Media Communication, GLM a cédé 100  % des actions du Club Français du Vin à CFL, pour une valeur de 1 million d'euro.   Passage aux normes IFRS.   1. Cadre réglementaire et contexte de la publication. -- Le groupe GLM a estimé les effets du passage aux normes IFRS sur les capitaux propres consolidés arrêtés aux dates du 1er janvier 2004, 30 juin 2004, 31 décembre 2004 et 30 juin 2005. Pour cela, la date de première application du nouveau référentiel IFRS a été fixée au 1er janvier 2004. Les impacts liés à la transition et affectant rétrospectivement les résultats antérieurs sont enregistrés par imputation sur les capitaux propres du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004.   Les effets sur les capitaux propres et le résultat au titre du 1er janvier 2004, 30 juin 2004, 31 décembre 2004 et 30 juin ont été préparés en appliquant aux données 2004 et aux données 30 juin 2005 les normes et interprétations IFRS que le groupe GLM appliquerait pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005 s'il les établissait en normes IFRS. La base de préparation de ces effets résulte en conséquence  :   -- des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour  ;   -- des options retenues et des exemptions utilisées qui seraient celles que le groupe retiendrait selon toute vraisemblance pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005 s'il en établissait.   -- L'application des normes IFRS a un impact limité sur les capitaux propres consolidés comme le montre le tableau suivant  :   -- Analyse de l'incident du passage aux normes IFRS  :   (En K€) Réserves consolidées Résultat consolidé Capitaux propres consolidés Comptes aux normes françaises Comptes aux normes IFRS Ecart Comptes aux normes françaises Comptes aux normes IFRS Ecart Comptes aux normes françaises Comptes aux normes IFRS Ecart 1er janvier 2004 13 357 12 642 - 714       13 357 12 643 - 714 30 juin 2004 12 775 12 064 - 714 - 714 - 386 328 12 061 11 675 - 386 31 décembre 2004 234 - 480 - 714 3 064 3 390 326 3 298 2 910 - 388 30 juin 2005 2 080 1 692 - 388 - 1 356 - 1 014 342 724 678 - 46     Les principaux écarts proviennent de trois natures de retraitements et plus précisément des frais de recrutement qui désormais passés en charge l'exercice où ils sont encourus constituent l'essentiel de l'impact sur les capitaux propres et les résultats.   -- Frais de recrutement  : Les frais de recrutement supportés au titre de l'exercice qui étaient constatés en principes français en charges à répartir à la clôture de l'exercice pour la partie des coûts relatifs aux adhérents rentrés sur l'exercice suivant sont désormais comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel la charge est supportée en IFRS conformément au cadre conceptuel.   -- Indemnité de départ en retraite  : La norme IAS 19 impose la reconnaissance systématique sous forme de provision des engagements sociaux. Ceux-ci, qui avaient été provisionnés dans les comptes français au cours de l'exercice 2004, sont constatés dès le 1er janvier 2004 en IFRS par imputation sur les capitaux propres (39 K€).   -- Amortissement des écarts d'acquisition et pertes de valeur (IFRS 3)  : En normes françaises, les écarts d'acquisition sont amortis sur une durée maximale de 20 ans. Des tests de valorisation sont pratiqués en cas d'indices de pertes de valeur, et des amortissements exceptionnels sont enregistrés lorsque la valeur économique de l'actif testé est inférieure à sa valeur nette comptable.   -- Conformément à la norme IFRS 3 (regroupements d'entreprises), les écarts d'acquisition ne sont plus amortis. Des tests de valorisation sont à pratiquer au minimum une fois par an et des pertes de valeur doivent être enregistrées suivant les mêmes modalités qu'en normes françaises.   -- La norme IFRS 3 s'applique de façon prospective à compter du 1er janvier 2004.   -- Dans les comptes français du groupe, la dotation aux amortissements s'élevait en 2004 à 47 K€. En conséquence, la valeur du goodwill de CFV a été maintenue à 193 K€ telle qu'elle figurant dans les comptes au 1er janvier 2004.   -- Paiement sur base d'actions  : En normes françaises, les plans d'achat ou de souscription d'actions conférant à leurs bénéficiaires le droit d'acheter ou de souscrire une action de l'émetteur à un prix convenu à la date d'attribution ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.   -- Conformément à la norme IFRS 2, doit être enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l'avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date à laquelle les options sont attribuées.   -- Dans la mesure où le plan émis par GLM a été émis antérieurement au 7 novembre 2002, le groupe a choisi l'option de ne pas le retraiter.   B. -- Rapport d'activité du premier semestre 2005.   Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2005 du groupe GLM a reculé de 17  % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent.   Dans un marché français de la vente à distance de produits culturels sans croissance sur les six premiers mois, Le Grand Livre du Mois (GLM) a enregistré un repli de son activité de 18  %. Celui-ci provient d'une part de la nouvelle baisse des fichiers d'adhérents provoquée notamment par la réduction volontaire des campagnes de recrutement et d'autre part d'une faiblesse de la consommation de livres liée à un changement apporté dans la fréquence des catalogues. La perte de marge engendrée par le recul du chiffre d'affaires a pesé sur le résultat d'exploitation du semestre.   Le Club Français du Vin (CFV) s'est donné l'objectif de privilégier le retour aux bénéfices sur l'exercice 2005. Dans ce contexte, les campagnes de recrutement des adhérents ont été resserrées, entraînant un recul des fichiers et une baisse des ventes de 12,6  %. Le poids des campagnes de recrutement plus lourd sur le premier semestre que sur le deuxième constitue la principale explication à la perte d'exploitation enregistrée à fin juin 2005.   Le résultat consolidé part du groupe ressort déficitaire à hauteur de 1 357 K€. Compte tenu de l'ensemble de l'ensemble des évènements survenus de façon récente, il est difficile de communiquer des projections pour le deuxième semestre 2005.   Au 30 juin 2005, le résultat social du Grand Livre du Mois S.A. se traduit par une perte de 1 098 K€.   Changement de périmètre du groupe au cours du premier semestre. -- Le 29 avril 2005, il a été procédé à la cession de la participation de 49  % dans le capital de Dialog Services, filiale en charge de la logistique des clubs de livres. Cette cession a été réalisée dans les conditions prises en compte pour l'arrêté au 31 décembre 2004, à savoir  : vente de la participation (valeur brute  : 309 K€  ; valeur nette 9 K€) pour 1 € contre l'engagement pris par l'actionnaire de Dialog Services de mettre en place une nouvelle chaîne de traitement des commandes ou la rénovation de la chaîne existante au plus tard le 31 août 2007.   Evènements postérieurs à l'arrêté des comptes. -- Il est rappelé les évènements suivants qui ont fait l'objet de plusieurs communiqués de presse  :   -- En date du 4 juillet 2005, Media Communication (holding du groupe Bertelsmann, société mère de France-Loisirs) a acquis le contrôle exclusif du GLM Mois grâce à l'acquisition de 55  % de sablons participations, holding de contrôle du GLM. Media Communication a également repris les participations directes du Club Français du Livre et de A. Aubry, soit 8  %, dans le capital du GLM  ;   -- Le 4 juillet 2005 préalablement à la recomposition de son actionnariat et conformément au protocole d'accord signé le 20 décembre 2004, Le Grand Livre du Mois (GLM) a cédé 100  % du capital du CFV au Club Français du Livre (CFL), actionnaire sortant de GLM. Le montant de la cession s'est élevé à 1 M€ et a été accompagné d'un remboursement par CFL à GLM d'une avance de trésorerie de 0,7 M€ consentie à CFV.   -- En date du 29 septembre 2005, Media Communication a lancé le 29 septembre 2005, une offre publique d'achat simplifiée visant les 5,59  % du capital du Grand Livre du Mois encore détenu par le public. Cette opération permettant désormais à Media Communication de détenir de concert avec Albin Michel plus de 99  % du capital de GLM, un projet d'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire va être prochainement déposé.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats, présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Le Grand Livre du Mois, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. II nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de ce semestre.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 1.1 de l'annexe qui précise la raison pour laquelle les comptes ont été établis selon la recommandation CNC 99R01 et non en faisant application des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS tels qu'encouragés par l'AMF.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 octobre 2005.   Les Commissaires aux Comptes  : PricewaterhouseCoopers Audit  :   GERARD HAUTEFEUILLE  ;  Ernst & Young Audit  :   CHRISTINE VITRAC. 99135

Description : LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A. LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A. Société anonyme au capital de 1 686 201 €.Siège social : 15, rue des Sablons, 75116 Paris.309 160 604 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.Chiffre d'affaires consolidé comparé (hors taxes).(En milliers d'euros.)Chiffre d'affaires du groupeChiffre d'affaires du Grand Livre du Mois hors CFV20052004+ /– %20052004+ /– %Premier trimestre13 39215 236– 12,110 96712 382– 11,4Second trimestre13 64717 034– 19,910 61614 048– 24,4Chiffre d'affaires du premier semestre 200527 03932 270– 16,221 58326 430– 18,3Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2005 inclut celui de CFV (Club Français du Vin), qui a été cédé en date du 4 juillet 2005. Il est donc également présenté ci-dessus le chiffre d'affaires consolidé du Grand Livre du Mois hors CFV.La baisse de ce dernier provient de la réduction des fichiers d'adhérents et de la faiblesse de la consommation dans un marché du livre en récession sur le premier semestre 2005.95587

Description : LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A. LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A.Société anonyme au capital de 1 686 201 €.Siège social : 15, rue des Sablons, 75116 Paris.309 160 604 R.C.S. Paris.Numéro de gestion : 1977 B 00427.Insee : 309 160 604 00042.Avis de réunion valant avis de convocationMM. et Mmes les actionnaires sont convoqués le 16 juin 2005, au siège social à 15 heures, en assemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration ;— Lecture du rapport complémentaire du président ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes titulaires ;— Examen et approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation des résultats et distribution de dividendes ;— Affectation des réserves réglementées au poste Autres réserves ;— Approbation des conventions visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes des opérations relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Quitus aux administrateurs ;— Fixation de jetons de présence ;— Changement du commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;— Publicités légales et formalités auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris.Le projet de résolutions ci-dessous sera soumis au vote de l’assemblée générale ordinaire annuelle :Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture :— du rapport de gestion sur les activités de la Société au cours de l’exercice écoulé ;— du rapport complémentaire du président sur les procédures de contrôle internes mises en place par la Société et des limitations apportées à ses pouvoirs de président et directeur général ;— des rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice,décide d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés, et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à une distribution de dividende et à l’affectation du solde distribuable de la façon suivante :Le bénéfice de l’exercice 2004 qui s’élève à2 332 952,73 €Est affecté de la manière suivante : Dividende de 1,11 € par action1 227 744,36 €Autres réserves1 105 208,37 €2 332 952,73 €Conformément aux nouvelles dispositions fiscales résultant de la loi de finance rectificative pour 2004, le versement du dividende n’est désormais plus assorti d’avoir fiscal mais donnera lieu à une réfaction de 50 % du montant du dividende distribué.Ce dividende ayant été payé dans sa totalité sous forme d’un acompte versé en exécution d’une décision du conseil d’administration du 11 mars 2005, il n’y a pas lieu de décider de sa mise en paiement.Il est rappelé que les distributions au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes :Nombre d’actionsDividende par actionAutres distributions par action20021 106 0760020031 106 0760020041 106 0760,53 €11,34 €Troisième résolution. — A l’issue de l’affectation du résultat de l’exercice 2004, le poste « Autres réserves » fait ressortir un montant de 1 108 266,47 €.Conformément aux nouvelles dispositions légales qui résultent de la loi de finance rectificative pour 2004, l’assemblée générale décide d’affecter le montant figurant au poste « Réserves réglementées » soit 249 564,30 € au poste « Autres réserves », qui fera ainsi ressortir un montant global de 1 357 830,77 €.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les opérations qui y sont visées.Sixième résolution. — L’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Septième résolution. — L’assemblée générale fixe à 18 300 € le montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2005.Huitième résolution. — L’assemblée générale prend acte que suite à la fusion absorption du commissaire aux comptes Coopers & Lybrand Audit par le commissaire aux comptes suppléant la société PricewaterhouseCoopers Audit, cette dernière est devenue de plein droit commissaire aux comptes titulaire de notre Société. Il y a donc lieu de procéder à la modification de la dénomination du commissaire aux comptes sur l’extrait K bis de notre Société.L’assemblée générale, par suite de l’accès de plein droit de la société PricewaterhouseCoopers Audit ancien commissaire aux comptes suppléant, au poste de commissaire aux comptes titulaire, par suite de la fusion de la société Coopers & Lybrand Audit, décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant ;— M. Yves Nicolas, domicilié 32, rue de Guersant, 75017 Paris, commissaire aux comptes inscrit lequel exercera ses fonctions à compter de ce jour, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2006.Neuvième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements.Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée dans les conditions légales, ont la faculté de demander l’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, en adressant leur demande par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société. Si dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis aucun actionnaire n’a déposé de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation pour l’assemblée générale ordinaire.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée. Toutefois, seront seuls admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :— Pour les propriétaires d’actions nominatives par leur inscription en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;— Pour les propriétaires d’actions au porteur, par la remise dans le même délai de cinq jours avant la date de l’assemblée générale ordinaire, d’un dépôt au siège social ou de la remise d’un certificat établi par les intermédiaires habilités, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée auprès de la banque BNP 8, rue Sophia, (75018) Paris.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, pour l’assemblée ;— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance.Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.Une formulaire de vote par procuration pourra être obtenue, au siège de la Société sur demande de l’actionnaire.Un formulaire de vote par correspondance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée.Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée.Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par procuration ou par correspondance reçus par la Société moins de trois jours avant la date de l’assemblée.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus dans les délais, à la disposition des actionnaires au siège social.Les actionnaires remplissant les conditions légales, pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée le projet de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société. Si dans ce délai de dix jours, aucun actionnaire n’a déposé de résolutions, le présent avis de réunion vaut avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire.Le conseil d’administration.  88432

Description : LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A. LE GRAND LIVRE DU MOIS S.A. Société anonyme au capital de 1 686 201 €.Siège social : 15, rue des Sablons, 75116 Paris.309 160 604 R.C.S. Paris. — APE : 221 A.Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)20052004VariationPremier trimestre13 39215 236– 12,1 %87891

Description : LE GRAND LIVRE DU MOIS LE GRAND LIVRE DU MOIS Société anonyme au capital de 1 686 201 €.Siège social : 15, rue des Sablons, 75116 Paris.309 160 604 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan aux 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003BrutAmortissements provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets et droits similaires1 0421 02517Fonds commercial6 7094 9851 724Immobilisations corporelles :Terrains313Constructions1 5528856671 372Installations techniques, matériels et outillages industriels95932Autres immobilisations corporelles2 0551 9501053Immobilisations en cours0Immobilisations financières :Autres participations3 1091 6651 4443 092Autres immobilisations financières10010071Total14 66210 6044 0584 850Actif circulant :Stocks :Matières premières, approvisionnements540138402En cours de production de biens466147319Produits intermédiaires et finis5 6093 2112 398Marchandises633306327Créances :Clients et comptes rattachés3 7759892 78612Autres créances2 5662 5661 511Divers :Valeurs mobilières de placement5 4655 4654 072Disponibilités2 2342 2343 064Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance11111139Charges à répartir sur plusieurs exercices548548Total21 9474 79117 1568 698Total actif36 60915 39521 21413 548Passif20042003Capitaux propres :Capital social1 6861 686Autres réserves2536 463Réserve légale169169Report à nouveau2 162Résultat de l’exercice2 333847Total4 44011 327Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques3 999127Dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit1 1051 258Emprunts et dettes financières divers354317Avances et acomptes reçus sur commandes en cours1 106Dettes fournisseurs et comptes rattachés7 838167Dettes fiscales et sociales2 222207Autres dettes1501Produits constatés d’avance144Total12 7752 094Total passif21 21413 548II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :Ventes de marchandises225Production vendue :Biens41 313Services6 3511 429Chiffre d’affaires net47 8891 429Production stockée43Reprises sur amortissement et provisions, transfert de charges9 820Autres produits622Total des produits d’exploitation58 3741 429Charges d’exploitation :Achats de marchandises3 891Variation de stock36Achats de matières premières et autres approvisionnements8 376Variation de stock178Autres achats et charges externes30 390679Impôts et taxes et versements assimilés39057Salaires et traitements2 942199Charges sociales1 40072Dotations aux amortissements1 411445Dotations aux provisions sur actif circulant4 738Dotations aux provisions pour risques et charges3 807Autres charges1 35521Total des charges d’exploitation58 9141 472Résultat d’exploitation– 541– 42Produits financiers :Produits financiers de participations316Autres intérêts et produits assimilés6769Différences positives de change– 26Produits nets sur cessions de VMP18772Total des produits financiers570115Charges financières :Dotations financières aux amortissements et provisions1 665Intérêts et charges assimilées21Différences négatives de changeTotal des charges financières1 6671Résultat financier– 1 097114Résultat courant avant impôt– 1 63772Produits exceptionnels :Produits exceptionnels sur opérations de gestion914Produits exceptionnels sur opérations en capital6 1205Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions480138Total des produits exceptionnels6 609157Charges exceptionnelles :Charges exceptionnelles sur opérations de gestion15216Charges exceptionnelles sur opérations en capital727Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisionsTotal des charges exceptionnelles87916Résultat exceptionnel5 730141Participation des salariés aux résultats de l’entreprise330Impôts sur les bénéfices1 430– 634Total des produits65 5531 701Total des charges63 220855Bénéfice ou perte2 333847III. — Proposition d’affectation du résultat de la société-mère.Le conseil d’administration propose de fixer un dividende de 1,11 € par action. En vertu des dispositions de la loi de finances 2004, ce dividende ne sera pas assorti d’avoir fiscal. Sur la base de cette proposition, l’affectation du résultat sera la suivante (en euros) :Le résultat net de l’exercice 2004 qui s’élève à 2 332 952,73Est affecté de la manière suivante :Dividende de 1,11 € par action1 227 744,36Autres réserves1 105 208,372 332 952,73Ce dividende sera payé sous forme d’acompte à partir du 18 mars 2005 conformément à la délibération du conseil d’administration tenu le 11 mars 2005.Il est rappelé que les distributions au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes :Nombre d’actionsDividende par actionAutres distributions20021 106 076020031 106 076020041 106 076€ 0,53€ 11,34IV. — Annexe aux comptes du Grand Livre du Mois S.A.L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2004.Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration du 11 mars 2005.I. – Faits caractéristiques de l’exercice.Deux événements importants sont survenus au cours de l’exercice 2004 :1. Fusion-absorption du Grand Livre du Mois SAS par sa maison-mère GLM S.A.. — Dans l’objectif de simplifier à nouveau l’organigramme juridique du groupe, la société GLM S.A. a procédé à l’absorption de sa filiale Le Grand Livre du Mois SAS, par voie de fusion simplifiée approuvée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2004. Il en a résulté un boni de fusion de 3 909 854 € qui a été affecté en totalité au compte « Prime de fusion » dans les capitaux propres. Au terme de cette opération, la dénomination sociale de GLM S.A. a été modifiée pour devenir « Le Grand Livre du Mois S.A. ».Afin de faciliter la comparaison des deux exercices suite à la fusion, nous avons établi un bilan et compte de résultat pro forma 2003 simplifié reprenant les comptes des deux sociétés après élimination des transactions réciproques :(Pro forma : comme si la fusion avait eu lieu le 1er janvier 2003)Bilan31/12/0431/12/03 Pro formaActif net :Immobilisations incorporelles1 7412 068Immobilisations corporelles7731 829Immobilisations financières1 5443 214Stocks3 4463 640Créances5 3527 008Disponibilités7 69915 844Comptes de régularisations65972021 21434 323Passif :Capitaux propres avant résultat2 10712 436Résultat2 3332 800Provisions pour risques et charges3 9994 684Emprunts et dettes financières1 4582 879Dettes fournisseurs7 8389 012Autres dettes3 4792 369Comptes de régularisations14321 21434 323Compte de résultat31/12/0431/12/03 Pro formaChiffre d’affaires47 88951 195Autres produits d’exploitation10 4849 934Charges d’exploitation– 58 914– 59 395Résultat d’exploitation– 5411 735Résultat financier– 1 0961 091Résultat exceptionnel5 730157Participation des salariés– 330– 91Impôts sur les bénéfices– 1 430– 912 3332 8002. Distribution exceptionnelle. — L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 21 décembre 2004, a approuvé une distribution exceptionnelle de 12 542 901,84 €, soit 11,34 € par action. Le montant distribué a été imputé sur les postes « Primes d’apport », « Primes d’émission » et « Primes de fusion » ainsi que sur le poste « Autres réserves ». Cette distribution a été principalement motivée par l’absence de projet d’investissement permettant d’employer la trésorerie excédentaire de l’entreprise. Au 31 décembre 2004, cette dernière s’élevait à 6,6 millions d’euros, après la distribution exceptionnelle et compte tenu d’un produit exceptionnel de 6,1 millions d’euros dégagé par la cession d’une grande partie des bureaux de la rue des Sablons détenus par la société.II. – Règles et méthodes comptables.2.1. Principe général. — Les comptes sont établis conformément aux règles et méthodes comptables énoncées dans le PCG 1999.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels :— Méthodes des coûts historiques ;— Indépendance des exercices ;— Continuité de l’exploitation.2.2. Immobilisations incorporelles et corporelles :2.2.1. Immobilisations incorporelles :— Les fonds de commerce, hors droits au bail, sont amortis sur 20 ans. Ils peuvent faire l’objet d’une provision complémentaire lorsque la valeur financière des actifs qu’ils matérialisent, le justifie.— Les logiciels sont amortis sur 3 ans en dégressif.2.2.2. Immobilisations corporelles : Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie des biens et sont considérés comme amortissements économiques.Les amortissements ont été pratiqués en utilisant les durées suivantes :Constructions17 ans et 20 ans, linéaireAgencements, aménagements des constructions5,6 et 10 ans, linéaireMatériel de transport4 à 5 ans, linéaireInstallations techniques10 ans, linéaireMatériel de bureau et informatique3 à 5 ans, dégressifMobilier de bureau5 à 10 ans, linéaireEmballages récupérables3 ans, dégressif2.3. Participations. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur brute.2.4. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des Sicav, valorisées à leur prix d’achat. En cas de moins-value latente calculée par rapport à la valeur liquidative à la clôture de l’exercice, celle-ci donne lieu à la constitution d’une provision.2.5. Stocks. — Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré-premier sorti. La valeur brute des stocks comprend le prix d’achat complet et le cas échéant les frais de transport sur achats.Les matières premières comprennent le papier destiné à la fabrication de documents publicitaires.Les produits intermédaires et finis comprennent les livres achetés terminés et les livres pour lesquels sont achetés aux éditeurs les droits d’auteurs et les feuilles à plat (ou bloc cameron) et dont la transformation est confiée à des sous-traitants.Les marchandises correspondent aux CD, vidéos, CD-ROM, produits de recrutement et d’exploitation destinés à être expédiés sans transformation.Les provisions sur stocks ont été constituées en tenant compte de l’éclatement des produits en deux catégories : une destinée à l’exploitation normale de l’activité et l’autre destinée aux actions de recrutement de nouveaux adhérents.2.5.1. Stocks d’exploitation : Les produits n’étant plus régulièrement présentés dans nos catalogues de vente (en raison essentiellement de leur ancienneté et de leur insuccès), sont dépréciés au cas par cas. En outre, une provision statistique, calculée à partir des taux d’invendus observés sur une série représentative de catalogues, est constituée sur les tirages récents afin de couvrir le risque de non-écoulement de ces produits.2.5.2. Stocks de recrutement : Les provisions sur ces stocks visent à ramener la valeur en stock au plus bas du coût ou de la valeur de cession.2.6. Créances. — Les créances sont valorisées à leur nominal. Elles font l’objet si nécessaire d’une provision statistique visant à couvrir le risque d’impayés, établie à partir de l’historique des rendements des opérations de recouvrement effectuées par le service du contentieux.2.7. Frais de recrutement et de catalogues. — Les frais de recrutement des adhérents entrés dans les fichiers au 31 décembre de l’exercice sont comptabilisés en charges. Les frais de recrutement engagés sur l’exercice et correspondant à des adhérents entrés sur l’exercice suivant sont portés à l’actif en compte de régularisation.De même, les frais des catalogues expédiés au titre de l’exercice sont comptabilisés en charges. Les frais de catalogues engagés sur l’exercice et correspondant à des catalogues expédiés au titre de l’exercice suivant sont portés à l’actif en compte de régularisation.2.8. Provisions pour risques et charges. — Elles sont principalement composées des éléments suivants :La provision pour livres gratuits représente la dette du club envers ses adhérents actifs dans le cadre de la politique de fidélisation reposant sur le système des points cadeaux. Elle est calculée en convertissant à la date de clôture, le stock de points cadeaux en un nombre de livre gratuits à servir. Ce nombre de livres est valorisé en appliquant le prix de revient moyen du livre majoré de certains frais de vente et de coûts de stockage.La provision pour retours de livres représente les avoirs à établir suite aux retours estimés qui interviendront après la date de clôture dans le cadre des envois automatiques du Livre-Vedette. Elle est calculée par titre et de façon statistique en utilisant l’historique des retours. Elle est augmentée du port facturé aux clients et est diminuée du prix de revient des marchandises devant être réintégrées en stock. Il est rappelé que le droit de la consommation confère effectivement à l’acheteur à distance un droit de retour.Les provisions pour risques divers sont constituées pour couvrir des risques et charges liées, notamment à des restructurations et à des litiges en cours.III.  – Notes sur les comptes.3.1. Etat de l’actif immobilisé :Valeurs brutes 31/12/03Impact fusionAugmentationsDiminutionsValeurs brutes 31/12/04Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets, autres droits similaires et logiciels1 0341021 042Fonds commercial6 7096 709Total I.7 7431027 751Immobilisations corporelles :Terrains313313Construction5 0933 5411 552Installations techniques, matériels et outillages industriels9595Autres immobilisations corporelles263 117391 1282 055Total II.5 4323 212394 9823 702Immobilisations financières :Participations3 092173 109Autres immobilisations financières71351420100Total III.3 1635214203 209Total général8 59511 007635 00414 662Les diminutions d’immobilisations corporelles correspondent principalement aux mouvements enregistrés suite à la cession partielle des bureaux de la rue des Sablons. Le produit de la cession net de droits et de commissions s’est élevé à 6,1 millions d’euros pour une valeur comptable nette de 727 milliers d’euros. La plus-value brute avant impôt est ressortie à 5,4 millions d’euros.3.2. Fonds commercial/droits au bail. — Le fonds de commerce a été valorisé pour 6 097 K€ à l’occasion d’une opération de restructuration de 1989. Dans le cadre de la fusion réalisée en 2004 aux valeurs comptables, ce moment a été maintenu. Il est constitué d’éléments incorporels dépendant de la branche d’activité de vente de livres par correspondance à savoir :— Le fichier d’adhérents ;— L’enseigne, le nom commercial ;— Les marques ayant fait l’objet d’enregistrement ou de dépôt ou de demandes d’enregistrement.Il est amorti sur une durée de 20 ans (amortissement non déduit fiscalement).Le fonds de commerce d’un montant de 91 K€, relatif aux clubs spécialisés est amorti sur une durée de 5 ans. Il est totalement amorti au 31 décembre 2004.Droit au bail : 520 K€, versé en 1990 à hauteur de 244 K€, en 1991 à hauteur de 276 K€ pour la création de points relais à Paris.Ces droits au bail sont éventuellement dépréciés afin de ramener leur valeur nette comptable à la valeur du marché, le cas échéant.3.3. Etat des amortissements :Amortissements 31/12/03Impact fusionDotations de l’exerciceReprises de l’exerciceAmortissements 31/12/04Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets, autres droits similaires et logiciels995301 025Fonds commercial4 6803054 985Total I.5 6753356 010Immobilisations corporelles :TerrainsConstruction3 7213363 172885Installations techniques, matériels et outillages, industriels92193Autres immobilisations corporelles242 979751 1281 950Total II.3 7453 0714124 3002 928Total général3 7458 7467474 3008 938Dont dotations d’exploitation7474 300Dont reprises exceptionnellesPour les mouvements de l’exercice, voir notes figurant dans le paragraphe de l’actif immobilisé.3.4. Etat des charges à répartir :Montant net 31/12/03Impact fusionAugmentation de l’exerciceDotations de l’exercice aux amor-tissementsMontant net 31/12/04Charges à répartir sur plusieurs exercices6635486635483.5. Etat des provisions :3.5.1. Provisions réglementées : Néant.3.5.2. Provisions pour risques et charges :Montant 31/12/03Impact fusionDotations de l’exerciceReprises de l’exercice (avec uti-lisation)Reprises de l’exercice (sans uti-lisation)Montant 31/12/04Livres à servir (1)2 9902 4202 4382 972Retours (1)423289423289Frais de relances (1)89678967Revues à envoyer (1)274254274254Restructuration et litiges43513022085Autres provisions diverses127346224130236331Total1274 5573 2543 4844563 999Dont dotations et reprises d’exploitation3 2543 204256Dont dotations et reprises financièresDont dotations et reprises exceptionnelles280200(1) Ces provisions spécifiques à l’activité sont recalculées intégralement en fin d’année et ne donnent pas lieu à un suivi distinct des dotations et des reprises.3.5.3. Provisions pour dépréciation de l’actif circulant :Montant 31/12/03Impact fusionDotations de l’exerciceReprises de l’exerciceMontant 31/12/04Provisions pour dépréciation :Immobilisations financières1 6651 665Stocks et en cours3 7793 8023 7793 802Comptes clients1 5339361 480989Total5 3126 4035 2596 456Dont dotations et reprises :D’exploitation4 7385 259Financières1 665Exceptionnelles3.6. Etat des échéances des créances et des dettes :3.6.1. Créances :(En milliers d’euros)Solde au 31/12/04Dont à 1 an au plusDont à plus d’1 an et 5 ans au plusClients et comptes rattachés3 7753 775T.V.A.821821Débiteurs divers1 7451 7456 3416 3413.6.2. Dettes :(En milliers d’euros)Solde au 31/12/04Dont à un an au plusDont à plus d’un an et 5 ans au plusDont à plus de 5 ansEmprunts et dettes financières auprès des établissements de crédits1 1051 105Emprunts et dettes financières divers354354Avances et acomptes reçus sur commandes en cours1 1061 106Dettes fournisseurs et comptes rattachés7 8387 838Dettes fiscales et sociales2 2222 222Autres dettes15015012 77512 7753.6.3. Charges à payer :(En milliers d’euros)31/12/04Dettes fournisseurs et comptes rattachés2 374Dettes sociales792Dettes fiscales783 2443.6.4. Produits à recevoir :(En milliers d’euros)31/12/04RRR à obtenir avoir non reçus271Produits à recevoir1083793.7. Comptes de régularisation :31/12/04Charges constatées d’avance :Frais généraux divers111111Charges différées :Frais de recrutement225Frais de catalogues3235483.8. Eléments du bilan concernant les entreprises liées :Postes du bilanMontant concernant les entreprises liéesImmobilisations financières :Participations3 109Provisions sur participationsAutres immobilisations financièresCréances :Créances clients et comptes rattachés512Autres créances893Dettes :Emprunts et dettes financières divers349Dettes fournisseurs et comptes rattachés396Avances et acomptes sur commande3.9. Composition du capital social. — Au 31 décembre 2004, le capital est composé de 1 106 076 actions.(En milliers d’euros)Au 31/12/03 (avant affectation du résultat)Affectation du résultat 2003Fusion absorption Grand Livre du Mois SASDistribution de réservesAu 31/12/04 (avant affectation du résultat)Capital1 6861 686Primes d’émission, de fusion ou d’apport2 692(1) 3910– 6 6020Réserve légale169169Réserves réglementées250250Autres réserves3 5212 422– 5 9403Report à nouveau2 162– 2 1620Résultat de l’exercice847– 8472 33211 327– 5873 910– 12 5424 440(1) La fusion-absorption du Grand Livre du Mois SAS par GLM S.A. a donné lieu à la constatation d’un boni de fusion qui a été affecté au poste prime de fusion au cours de l’assemblée du 10 novembre 2004.— Plan d’options : Il n’a pas été attribué par le conseil d’administration de nouveau plan d’option au cours de l’exercice. Il est rappelé que le conseil d’administration du 28 mai 2002 a attribué un plan de 23 000 options de souscription d’actions à des salariés non mandataires sociaux de GLM S.A. Ces options exerçables entre le 29 mai 2005 et le 29 mai 2007, avaient été attribuées à un prix de souscription de 18 164 € par action.3.10. Eléments du compte de résultat concernant les entreprises liées :Ligne du compte de résultatMontant concernant les entreprises liéesRésultat d’exploitation :Production vendue : biens2 387Production vendue : services714Achats de marchandises– 2Achats de matières premières et autres approvisionnements– 32Autres achats et charges externes– 5 855Impôts et taxesAutres chargesRésultat financier :Produits financiers des participations316Autres intérêts et produits assimilés123.11. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :Résultat avant impôtImpôt dûRésultat net comptableRésultat courant– 1 637– 1 637Résultat exceptionnel5 730– 2 0233 707Participation– 330– 330Economie d’impôt suite à l’intégration fiscale5935933 7631 4302 333Le groupe intègre fiscalement les sociétés Le Grand Livre du Mois S.A., CFV, VPC Service Plus. L’économie d’impôt réalisée dans le cadre de l’intégration est comptabilisée en profit dans les comptes de Grand Livre du Mois S.A., société tête de groupe.3.12. Allégements et charges futures d’impôt. — Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et charges ne sont pas suffisamment significatifs pour être traités.IV. — Autres informations.4.1. Chiffre d’affaires par secteur (en milliers d’euros) :2003 Pro forma20042003/2004  %VPC livres France45 99443 603– 5,2VPC livres Export4 5443 738– 17,7Locations immobilières, frais de siège657547– 16,751 19547 888– 6,54.2. Tableau des filiales et participations (en milliers) :SociétésCapitalCapitaux propres (1)Quote-part du capital détenueValeur brute des titres détenusValeur nette des titres détenusPrêts et avances consenties par la société et non remboursésRésultat de l’exercice 20041 Filiales (+ de 50 %) :Grand Livre du Mois, Belgique SCK€ 62K€ 80100 %K€ 19K€ 19K€ 74Grand Livre du Mois, Suisse S.A.KCHF 150KCHF 24751 %K€ 48K€ 48KCHF – 58VPC Service plusK€ 40K€ 314100 %K€ 362K€ 362K€ 7CFVK€ 106K€ 1 205100 %K€ 2 371(2) K€ 1 006K€ 700K€ – 5712. Filiales (–  de 50 %)Dialog ServicesK€ 629K€ 63849 %K€ 309(3) K€ 9K€ – 113 1091 444(1) Avant résultat de l’exercice 2004.(2) Une provision pour dépréciation sur les titres de la filiale CFV a été constituée en 2004 pour un montant de 1 365 K€. Celle-ci représente la différence entre la valeur d’origine des titres et la valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire a fait l’objet d’une étude réalisée à partir de l’actualisation des flux futurs de 2 scénarii possibles : un business plan 2005-2007 correspondant à une hypothèse de continuité d’exploitation et un business 2005-2007 correspondant à une hypothèse d’exploitation du fichier existant sans nouveau recrutement qui conduit à une liquidation de la société. Il convient d’ajouter qu’au 31 décembre 2004, CFV SAS faisait l’objet d’une avance de trésorerie de 0,7 M€ de la part de sa maison-mère.La provision tient compte du fait que la société mère ne restituera pas les déficits fiscaux antérieurs utilisés dans le cadre de l’intégration fiscale.(3) Une provision pour dépréciation sur les titres de la filiale Dialog Services a été constituée en 2004 pour un montant de 300 K€. En effet, un projet de cession de la participation pour une valeur symbolique et contre l’engagement d’un investissement mutuellement agréé dans la modernisation du process de préparation des commandes du Grand Livre du Mois est en cours de discussion.4.3. Engagements financiers :a) En matière de crédit-bail immobilier : Les engagements financiers de la société en la matière sont inexistants.b) En matière de locations : Le montant des loyers à verser jusqu’à la fin des différents baux, qui sont de type 3, 6, 9, se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Fin de bailLoyer annuelSiège social rue des Sablons31/08/2007152Siège social rue des Sablons31/01/2012118Point de vente rue de Rome31/12/2007109Point de vente rue Saint-Martin14/10/200893Véhicule en location31/12/20069c) En matière de retraite : Il n’existe aucun engagement en matière de pension.Les engagements hors bilan relatifs aux indemnités de départ en retraite, calculés selon la méthode rétrospective s’élèvent à 39 milliers d’euros au 31 décembre 2004.4.4. Autres informations diverses :4.4.1. Résultat exceptionnel :(En milliers d’euros)31/12/04Produits exceptionnels :Sur opération de gestion et capital6 129Reprises de provisions4806 609Charges exceptionnelles :Sur opération de gestion et capital879Dotations aux amortissements et provisions879Résultat exceptionnel net (1)5 730(1) Le résultat exceptionnel de 2004 provient essentiellement de la plus-value réalisée par la cession partielle des bureaux de la rue des Sablons qui s’est élevée à 5 392 K€.4.4.2. Effectif moyen : La société a employé en moyenne au cours de l’exercice 72 personnes ;L’effectif moyen s’est réparti de la façon suivante entre :20042003Employés1517Cadres et agents de maîtrise555470714.4.3. Rémunération des dirigeants :Rémunérations perçues (En euros)2004Par Alain Aubry PDG :Rémunération43 244Avantage en nature1 909Jetons de présence3 050Soit un total de48 203Par les autres administrateurs :Jetons de présence15 2504.5. Evénements postérieurs à l’exercice. — Le conseil d’administration du 11 mars a adopté une résolution, dans le cadre de la répartition du résultat 2004, consistant à verser un acompte sur dividende de 1,11 € par action soit 1,2 millions d’euros pour les 1 106 076 actions.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifRenvois annexe31/12/0431/12/03BrutAmortissements provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles4.1 4.23 0922 330762856Immobilisations corporelles4.1 4.24 8203 7951 0252 154Titres des sociétés mises en équilavence4.1 4.23093009310Immobilisations financières4.1 4.2110110116Ecarts d’acquisition4.1 4.2932781151198Total9 2637 2062 0573 634Actif circulant :Stocks et en cours4.3 4.59 0373 8705 1674 943Impôts différésClients et comptes rattachés4.4 4.55 2221 1074 1155 412Créances diverses4.42 2202 2203 753Disponibilités et valeurs mobilières de placement4.67 6297 62915 475Total24 1094 97619 13229 582Comptes de régularisation4.79129121 107Total actif34 28412 18222 10234 324PassifRenvois annexe31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital1 6861 686Primes d’émission2 693Réserves– 1 4527 456Résultat de l’exercice3 0641 523Capitaux propres du groupe4.83 29913 357Intérêts minoritaires1Provisions pour risques et charge4.94 7225 594Dettes :Emprunts et dettes financières4.109190Avances et acomptes reçus4.101 2361 238Fournisseurs et comptes rattachés4.109 76011 050Autres dettes4.103 0402 722Total14 04415 201Comptes de régularisation36171Total passif22 10234 324II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Renvois annexe31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires net5.160 33564 569Production stockée43– 337Production de l’exercice60 37864 232Reprises sur amortissements provisions5 0321 705Autres produits935958Total produits d’exploitation66 34466 894Achats consommés et charges externes– 52 973– 53 983Charges de personnel5.2– 7 105– 6 908Autres charges d’exploitation– 1 474– 1 697Impôts et taxes– 667– 663Dotations aux amortissements et provisions– 4 824– 1 874Résultat d’exploitation– 6991 770Produits financiers252250Charges financières– 311– 69Résultat financier5.3– 59181Résultat courant avant impôts– 7591 950Produits exceptionnels6 793752Charges exceptionnelles– 1 100– 531Résultat exceptionnel5.45 693221Participation des salariés– 330– 92Impôts sur les bénéfices et différés5.5– 1 494– 511Résultat des entreprises intégrées3 1111 569Dotation amortissement et reprise écart d’acquisition– 47– 47Résultat net consolidé3 0641 522Résultat des sociétés mises en équivalence1Part des intérêts minoritairesRésultat net (part du groupe)3 0641 523Résultat par action (en euros)2.771.38III. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Faits caractéristiques de l’exercice.Faits caractéristiques de l’exercice. — Deux événements importants sont survenus au cours de l’exercice 2004 :1. Fusion-absorption du Grand Livre du Mois SAS par sa maison-mère GLM S.A. : Dans l’objectif de simplifier à nouveau l’organigramme juridique du groupe, la société GLM S.A. a procédé à l’absorption de sa filiale Le Grand Livre du Mois SAS, par voie de fusion simplifiée approuvée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2004. Au terme de cette opération, la dénomination sociale de GLM S.A. a été modifiée pour devenir « Le Grand Livre du Mois S.A. ».2. Distribution exceptionnelle : L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 21 décembre 2004, a approuvé une distribution exceptionnelle de 12 542 901,84 €, soit 11,34 € par action. Cette distribution a été principalement motivée par l’absence de projet d’investissement permettant d’employer la trésorerie excédentaire de l’entreprise. Au 31 décembre 2004, cette dernière s’élevait à 6,6 millions d’euros, après la distribution exceptionnelle et compte tenu d’un produit exceptionnel de 6,1 millions d’euros dégagé par la cession d’une grande partie des bureaux de la rue des Sablons détenus par la société.2. – Règles et méthodes comptables.2.1. Principes de consolidation.2.1.1. Principe général : Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 sont établis conformément aux règles et méthodes comptables énoncées dans le règlement CRC n° 99-02.2.1.2. Périmètre de consolidation : Les comptes des sociétés significatives contrôlées de façon exclusive par GLM S.A. sont consolidés par intégration globale.La société communautaire d’intérêt dont le groupe a délégué la gestion à l’actionnaire minoritaire est consolidée par intégration proportionnelle.Les sociétés pour lesquelles le groupe détient une participation minoritaire mais exerce néanmoins une influence notable sur la gestion sont consolidées par mise en équivalence.La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation au 31 décembre 2004 est présentée à la note 3.1.2.1.3. Elimination des comptes et transactions réciproques : Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes, compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées, sont éliminés.2.1.4. Ecarts d’acquisition : Les écarts d’acquisition représentent la différence non affectée, à la date d’acquisition, entre le coût d’acquisition et la juste valeur de la quote-part du groupe dans l’actif net acquis de la filiale à la date des prises de participation. Ils sont amortis linéairement sur une période d’un maximum de 20 ans.2.1.5. Harmonisation des principes comptables : Préalablement à la consolidation, les principes comptables utilisés pour les comptes annuels des sociétés consolidées sont harmonisés.2.1.6. Conversion des comptes des sociétés étrangères : Les comptes des filiales étrangères sont convertis aux taux de clôture. L’écart de conversion sur le bilan d’ouverture est inclus dans les fonds propres consolidés et n’affecte pas le résultat.Les éléments du compte de résultat de ces sociétés ont été convertis au cours moyen de la devise sur l’année.2.2. Principes comptables et méthodes d’évaluation :2.2.1. Immobilisations incorporelles :— Les fonds de commerce, hors droits au bail, sont amortis sur une durée maximum de 20 ans. Ils peuvent faire l’objet d’une provision complémentaire lorsque la valeur financière des actifs qu’ils matérialisent, le justifie.— Les frais d’établissement sont amortis sur 5 ans.2.2.2. Immobilisations corporelles : Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon la nature des biens et en fonction de leurs durées de vie et sont considérés comme amortissements économiques.Les amortissements ont été pratiqués en utilisant les durées suivantes :Constructions15 à 20 ans, linéaireAgencements, aménagements6 et 10 ans, linéaireInstallations techniques5 ans, linéaire et dégressifMobilier de bureau et informatique10 ans, linéaireMatériel de bureau5 ans, dégressifMicro-informatique3 ans, dégressifLes opérations de crédit-bail ou assimilé, non significatives dans l’ensemble des immobilisations consolidées, ne donnent pas lieu à retraitement.2.2.3. Stocks : Les stocks sont évalués au prix de revient déterminé suivant la méthode du premier entré premier sorti. Une provision est comptabilisée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. Les valeurs de réalisation sont calculées selon les critères de durée de vie et d’utilisation commerciale, appropriés à chaque branche d’activité et basés sur des statistiques historiques.2.2.4. Imposition différée : Les impôts différés résultent des différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan. Ils sont calculés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d’imposition futurs connus en fin d’exercice qui s’appliqueront au moment où les différences temporaires seront effectivement taxées. Les actifs sur déficits et différences temporaires ne sont inscrits à l’actif que lorsque leur utilisation future est probable.2.2.5. Clients : Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en fonction de l’ancienneté des créances par application de taux appuyés statistiquement, et font l’objet de provisions complémentaires en cas de litiges.2.2.6. Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont constituées exclusivement de Société d’investissement à capital variable monétaires. Elles figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure.2.2.7. Frais de recrutement et de catlogues : Les frais de recrutement des adhérents entrés dans les fichiers au 31 décembre de l’exercice, sont comptabilisés en charges. Les frais de recrutement engagés sur l’exercice et correspondant à des adhérents entrés sur l’exercice suivant sont portés à l’actif en compte de régularisation.De même, les frais des catalogues expédiés au titre de l’exercice sont comptabilisés en charges. Les frais de catalogues engagés sur l’exercice et correspondant à des catalogues expédiés au titre de l’exercice suivant sont portés à l’actif en compte de régularisation.2.2.8. Provisions pour risques et charges : Des provisions techniques, liées aux spécificités des activités, sont constituées de façon statistique en fonction des données historiques récentes et des engagements à la clôture.Parmi celles-ci :— La provision pour gratuits représente la dette des club de vins et de livres envers leurs adhérents actifs dans le cadre de la politique de fidélisation reposant sur le système des points cadeaux. Elle est calculée en convertissant à la date de clôture le stock de points cadeaux en un nombre de produits gratuits à servir. Ces droits acquis sont valorisés en appliquant le prix de revient moyen majoré de certains frais de vente et de coûts de stockage.— La provision pour retours représente les coûts des retours devant être supportés au cours de l’exercice suivant au titre des facturations de l’exercice. Elle est établie de façon statistique en utilisant l’historique des retours. Le coût provisionné est constitué du montant des avoirs à établir estimés, dont les frais de port facturés aux clients et est diminuée du prix de revient des marchandises devant être réintégrées en stock. Il est rappelé que le droit de la consommation confère effectivement à l’acheteur à distance un droit de retour.2.2.9. Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel traduit les opérations de l’exercice non liées à l’activité ordinaire du groupe et qui ne sont pas appelées à se reproduire de manière fréquente ou régulière.2.2.10. Indemnités de fin de carrière : Lorsque les engagements de retraite ne sont pas couverts pas des contrats d’assurance, ils sont, depuis l’exercice 2004, comptabilisés sous forme de provision et pris en charge dans le compte de résultat.Lorsque les engagements de retraite sont couverts par des contrats d’assurance, ils ne sont pas comptabilisés. Les indemnités et cotisations relatives aux contrats d’assurance sont prises en charge l’année de leur versement.3. – Notes sur les comptes consolidés.3.1. Périmètre de consolidation. — Les états financiers consolidés englobent les comptes de la société-mère Le Grand Livre du Mois S.A. et de l’ensemble des filiales du groupe.Méthode de consolidation% d’intérêt du groupe31/12/0431/12/03Activité « VPC Livres » :Le Grand Livre du Mois S.A. (1)Intégration globale100100Le Grand Livre du Mois S.A. (Belgique)Intégration globale100100GLM Le Grand Livre du Mois S.A. (Suisse)Intégration proportionnelle5151Dialog ServicesMise en équivalence4949VPC Service PlusIntégration globale100100Activité « VPC Vins » :CFVIntégration globale100100CFV SuisseIntégration globale100100(1) Le Grand Livre du mois SAS a fait en 2004 l’objet d’une fusion-absorption par GLM S.A. qui a pris la dénomination sociale « Le Grand Livre du Mois S.A. ».3.2. Date d’arrêté des comptes. — Toutes les sociétés consolidées arrêtent leurs comptes sociaux au 31 décembre.4. – Eléments du bilan.4.1. Etat de l’actif immobilisé :(En milliers d’euros)Valeurs brutes 31/12/03AugmentationsDiminutionsValeurs brutes 31/12/04Immobilisations incorporelles :Frais d’établissement77Concessions, brevets1 21881 226Fonds commercial, droits au bail (1)1 8591 8593 08483 092Immobilisations corporelles :Terrains35731344Constructions5 1543 5411 613Installations techniques, matériels et outils industriels164164Autres immobilisations corporelles4 055781 1342 999Immobilisations corporelles en cours09 731784 9884 820Immobilisations financières :Participations309309Autres immobilisations financières11625301104252530419Ecarts d’acquisitions (2)932932Total général14 1711115 0189 263Les diminutions d’immobilisations corporelles correspondent principalement aux mouvements effectués dans le cadre de la cession partielle des bureaux de la rue des Sablons.(1) :Fonds commercial20032004VPC Livres1 3941 394VPC Vins4654651 8591 859(2) :Ecarts d’acquisition20032004VPC Vins9329324.2. Etat des amortissements et provisions sur actif immobilisé :(En milliers d’euros)31/12/03DotationsReprises31/12/04Immobilisations incorporelles :Frais d’établissement66Concessions, brevets1 161401 201Fonds commercial1 060621 1222 2271022 329Immobilisations corporelles :Terrains4343Constructions3 7683423 172938Installations techniques, matériels et outillages industriels10315118Autres immobilisations corporelles3 6611701 1352 6967 5755274 3073 795Immobilisations financières :Participations300300300300Ecarts d’acquisition (1) :Amortissements7344778173447781Total général10 5379764 3077 206(1) Il s’agit uniquement de l’amortissement de l’écart d’acquisition VPC vins.4.3. Stocks et en cours :(En milliers d’euros)Stocks brutsProvisionsStocks netsClubs de livres7 2383 8013 437Club de vins1 799691 7309 0373 8701674.4. Etats des échéances des créances :(En milliers d’euros)Solde au 31/12/04Dont à 1 an au plusDont à plus d’1 an et 5 ans au plusDont à plus de 5 ansSolde au 31/12/03Clients et comptes rattachés5 2225 2227 082T.V.A.8828821 188IS617Débiteurs divers1 3381 3381 9487 4427 44210 8354.5. Etats des provisions sur actif circulant :(En milliers d’euros)31/12/0331/12/04Provisions pour dépréciation :Sur stocks et en cours3 8653 870Sur comptes clients1 6711 107Total général5 5364 9774.6. Valeurs mobilières de placement, disponibilités et trésorerie nette :(En milliers d’euros)20042003Valeurs mobilières de placement (1)5 73412 672Disponibilités3 0784 749Trésorerie créditrice (2)– 1 183– 1 946Trésorerie nette7 62915 475(1) 5 734 milliers d’euros de Sicav souscrites fin décembre 2004 et ne comportant donc pas de plus-value latente.(2) Découverts liés à la tenue fusionnée par les banques des comptes de GLM S.A. et de ses filiales.4.7. Comptes de régularisation actif :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Frais de recrutement354583Charges constatées d’avance5585249121 1074.8. Capitaux propres :(En milliers d’euros)CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultatEcart de conversionReport à nouveauTotal capitaux propresSituation au 31 décembre 20021 6862 6933 0503 16891 25711 863Affectation du résultat 20022 259– 3 1684905Mouvements 20031 523– 281 495Situation au 31 décembre 20031 6862 6935 3091 523– 152 16213 358Affectation du résultat 2003 (1)937– 1 523– 586Mouvements 2004 (2)– 2 693– 7 6893 0647– 2 162– 9 473Situation au 31 décembre 20041 686– 1 4433 064– 803 299(1) Dividendes distribués : 586 K€ suivant assemblée générale ordinaire du 17 juin 2004.(2) Distributions de réserves : 12 543 K€ suivant assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2004 au titre des réserves de GLM S.A.— Plan d’options : Il n’a pas été attribué par le conseil d’administration de nouveau plan d’option au cours de l’exercice. Il est rappelé que le conseil d’administration de mai 2002 a attribué un plan de 23 000 options de souscription d’actions à des salariés non mandataires sociaux de GLM S.A. Ces options exerçables entre le 29 mai 2005 et le 29 mai 2007, avaient été attribuées à un prix de souscription de 18,164 € par action.4.9. Etats des provisions pour risques et charges :(En milliers d’euros)Valeurs 31/12/03DotationsReprises avec utilisationReprises sans utilisationValeurs 31/12/04Provisions pour risques et charges :Provisions liées à l’activité spécifique du groupe :Produits gratuits à servir3 5762 9842 4206903 450Retours de marchandises64828942377437Revues à envoyer27420254Provisions pour autres risques et charges :Litiges fiscaux268152243177Restructuration43532139211117Litiges divers3917213088245Provisions pour indemnités fin de carrière (1)42425 5913 5713 1121 3294 722(1) Les engagements de retraite non couverts pas des contrats d’assurance sont depuis l’exercice 2004 comptabilisés sous forme de provision et pris en charge dans le compte de résultat. En 2003, ils étaient mentionnés en engagements hors bilan et s’élevaient à 39 K€.4.10. Etats des échéances des dettes :(En milliers d’euros)Solde au 31/12/04Dont à 1 an au plusDont à plus d’1 an et 5 ans au plusDont à plus de 5 ansSolde au 31/12/03Emprunts et dettes financières divers99190Avances et acomptes reçus sur commandes en cours1 2361 2361 238Dettes fournisseurs et comptes rattachés9 7599 75911 050Dettes fiscales et sociales2 8532 8532 586Autres dettes18718713714 04414 0442015. — Eléments du compte de résultat.5.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaire par zone géographique s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003France51 76555 056Europe4 7324 873Autres3 8374 639Chiffre d’affaires60 33464 5685.2. Charges de personnel. — Au 31 décembre, les charges de personnel se sont élevées à 7 105 K€5.3. Résultat financier :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Produits financiers :Produits des placements244250Différences de change8252250Charges financières :Dotations aux provisions300Intérêts et charges1111Différences de change5831169Résultat financier net– 591815.4. Résultat exceptionnel :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Produits exceptionnels :Sur opération de gestion et capital6 240268Reprises de provisions5534846 793752Charges exceptionnelles :Sur opération de gestion et capital1 026270Dotations aux amortissements et provisions742601 100530Résultat exceptionnel net (1)5 693221Le résultat exceptionnel de 2004 provient essentiellement de la plue-value réalisée par la cession partielle des bureaux de la rue des Sablons qui s’est élevée à 5 392 K€.(1) Détail par secteurs20042003VPC Livres5 771361VPC Vins– 78– 1405 6932215.5. Impôt sur les bénéfices. — La société a opté pour le régime de l’intégration fiscale dont la société Grand Livre du Mois S.A. constitue la société tête de Groupe.— Le périmètre de l’intégration fiscale à fin 2004 comprend les sociétés suivantes : Le Grand Livre du Mois S.A., CFV et VPC Service Plus.L’économie d’impôts réalisée dans le cadre de l’intégration s’élève à 592 K€. Cette économie d’impôts provient de l’utilisation des déficits reportables provenant principalement du CFV. En effet, ceux-ci sont considérés comme définitivement acquis dans la cadre du projet de cession de cette filiale.L’impôt sur les sociétés s’analyse de manière suivante :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Impôts exigibles1 494187Impôts différés324Total1 494511Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme (en milliers d’euros) suit :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Résultat avant impôts, intérêts minoritaires et écarts d’acquisitions4 6052 080Impôt sur les résultats calculé au taux applicable en France (34,33 %)– 1 581– 714Impôt complémentaire sur les résultats calculé au taux applicable en France (3,3 %)– 25Charges (produits) non fiscalement déductibles264– 116Utilisation des reports déficitaires et ARD– 372– 541Utilisation des impôts différés actifs324Impact filiales étrangères– 440Perte sur IFA non récupérable90Total1 494511La charge d’impôts de 1 494 K€ provient à la fois des impôts exigibles en France, dans les filiales étrangères et de l’économie d’impôt réalisée par le Groupe en intégration.Fin 2003, il n’avait pas été comptabilisé de nouvel impôt différé actif compte tenu de l’impact des projets de développement préparés dans les filiales opérationnelles du groupe pour une mise en œuvre courant 2004. En effet, le résultat 2004 provient la plue value réalisée sur la vente de bureaux.Les décalages temporaires ne donnant pas lieu à constatation d’actifs ou passifs d’impôts différés s’élèvent à (65) milliers d’euros et se répartissent comme suit (montants en bases) :Impôt différé actifImpôt différé passifSoldeVPC Livres428547– 119VPC Vins5454482547– 656. – Autres informations.6.1. Engagements financiers. — 6.1.1. En matière de crédit-bail immobilier :— Engagements de crédit-bail :(En milliers d’euros)Valeur d’origineRedevances payéesRedevances restant à payerPrix d’achat résiduelExerciceCumuléesJusqu’à 1 anDe 1 an à 5 ans+ 5 ansTotal à payerInstallations, agencements, constructions57272903721081801572729037210818016.1.2. En matière de locations : Le montant des loyers à verser jusqu’à la fin des différents baux, qui sont de type 3, 6, 9, se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Fin de bailLoyer annuelSiège social rue des Sablons31/08/2007152Siège social rue des Sablons31/01/2012118Point de vente rue de Rome31/12/2007109Point de vente rue Saint-Martin14/10/200893Véhicule en location31/12/200696.1.3. Indemnités de fin de carrière : Depuis l’exercice 2004, les engagements de retraite à l’exception couverts par des contrats d’assurance sont comptabilisés.6.1.4. Autres engagements hors bilan : Dans le cadre de la cession de la majorité du capital de la filiale en charge des prestations logistiques des clubs de livres, le groupe a signé avec Alpha Dia une promesse de vente relative à sa participation restante à échéance 2006, à un prix qui n’a pas été déterminé.6.2. Autres informations diverses :6.2.1. Analyse sectorielle :VPC LivresVPC VinsTotal200420032004200320042003Immobilisations brutes8 55713 4717057009 26214 171Chiffres d’affaires49 66653 15810 66811 41160 33464 569Résultat exploitation– 2232 027– 476– 258– 6991 769Résultat part du groupe3 6212 007– 557– 4843 0641 5236.2.2. Effectif moyen :20042003Cadres et agents de maîtrise7979Employés et ouvriers91106Total1701856.2.3. Rémunérations des dirigeants :Rémunérations perçues (en euros)20042003Par les membres des organes d’administration18 30018 300Par les membres des organes de direction414 688479 6287. – Evénements postérieurs à l’exercice.Le conseil d’administration du 11 mars a adopté une résolution, dans le cadre de la répartition du résultat 2004, consistant à verser un dividende de 1,11 € par action soit 1,1 million d’euros pour les 1 106 076 actions.86083

Description : LE GRAND LIVRE DU MOIS LE GRAND LIVRE DU MOISSociété anonyme au capital de 1 686 201 €.Siège social : 15, rue des Sablons, 75116 Paris.309 160 604 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre (hors taxes). (En milliers d’euros.)20042003VariationPremier trimestre15 23615 808– 3,6 %Deuxième trimestre16 81617 083– 1,6 %Troisième trimestre13 01114 275– 8,9 %Quatrième trimestre15 26317 403– 12,3 %Total fin décembre60 32764 569– 6,6 %82035