LAGARDERE SA (LAGARDERE)

Description : LAGARDÈRE SA Société anonyme au capital de 871 736 951,70 € Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16ème (75) 320 366 446 R.C.S. PARIS SIRET : 320 366 446 00013 EXERCICE SOCIAL : DU 1 ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2025 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel – Rapport financier annuel relatif à l’exercice 202 5 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 202 6 sous le numéro D.26-0151 et accessible sur le site Internet de la Société à l’adresse   suivante : HYPERLINK "https://www.lagardere.com/actionnaires-et-investisseurs/information-reglementee-amf/information-reglementee-amf-2026/" Informati o n régleme n tée (A M F) - 20 2 6 - Lagardère - Lagardere.com - Groupe Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l ’ Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2026 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au B ulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 24 du 2 5 février 202 6 et n° 4 6 du 1 7 avril 202 6 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires au cours de l’Assemblée précitée . L’affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d’actions auto détenues et du nombre d’actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, le 6 mai 2026 , s’établit comme suit (en euros) : Résultat net de l’exercice 152 302 479,46 € Report à nouveau antérieur 0 € Bénéfice distribuable 152 302 479,46 € Affectations D ividende ordinaire annuel versé aux actionnaires prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable (0, 67 € par action mis en paiement à compter du 8 mai 2026 ) Affectation du solde du bénéfice distribuable en r eport à nouveau 95 728 820,79 € 56 573 658,67 €

Description : Lagardère SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 864 399 450,80 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont convoqués le mardi 5 mai 2026 à 9 heures 30 au Casino de Paris, 16 rue de Clichy, 75009 Paris , en Assemblée Générale ordinaire annuelle (l’« Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 3. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. 4. Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices. 5. Non-renouvellement et non-remplacement de Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. 6. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. 7. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général. 8. Approbation de la politique de rémunération 2026 du Président-Directeur Général. 9. Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Conseil d’Administration. 10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit ( 18 ) mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 11. Pouvoirs pour les formalités. ———————— L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 février 202 6 , Bulletin n° 2 4 , sous le numéro 2600354 . Il est précisé que les projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné sont inchangés . ———————— COndition pr É alable À remplir pour participer À l’Assembl É e Les actionnaires sont informés que les modalités de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire de Lagardère SA, présentées ci-après, ont été mises en conformité avec les dispositions du Décret n° 2026-94 du 13 février 2026. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’ Assemblée Générale Ordinaire du mardi 5 mai 2026 , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le lundi 27 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris. Lagardère SA étant une valeur essentiellement nominative, l’inscription des actions dans son registre titres impose, pour chaque journée comptable, que les entrées résultant d’acquisitions soient compensées par des sorties portant sur un nombre total identique d’actions et que l’on sursoit à toute nouvelle inscription dans le registre tant qu’une telle compensation n’a pas pu être opérée, ceci afin d’éviter un dépassement du montant de l’émission. L’inscription d’actions dans le registre dépend donc de la diligence des intermédiaires financiers dans la transmission des instructions correspondant aux transactions réalisées par leurs clients (inscription ou radiation), à l’égard de laquelle la Société et son mandataire SGSS sont purement tributaires. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la «  record date  », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la «  record date  ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse diffusé par l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2021. ModalitÉs DE PARTICIPATION à l’AssemblÉe Tout actionnaire remplissant la condition susvisée pourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1), ou en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4). L’Assemblée Générale sera par ailleurs diffusée en direct (en français et en anglais) et sera également disponible en différé sur le site internet de la Société www.lagardere.com (rubrique Actionnaires & Investisseurs – Assemblées Générales). Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, peuvent également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de votes soit par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. Pouvoirs au Président Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess . Représentation par un tiers Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration peut être donnée  soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions gÉnÉrales Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la « record date » (lundi 27 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. M od alitÉs pratiques 1. Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS au plus tard le mercredi 29 avril 2026 à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le samedi 2 mai 2026. 2. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess La plateforme de vote Votaccess est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS : https://sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires nominatifs doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Nous attirons votre attention sur le fait que SGSS a mis en place un système de double identification pour sécuriser davantage vos données sur la plateforme Sharinbox. Ainsi, si vous êtes nouvel actionnaire ou si vous n’avez pas encore activé votre nouveau compte, nous vous invitons à actualiser votre connexion sur Sharinbox. Un guide de connexion et une vidéo tutorielle sont à votre disposition sur la page d’accueil de Sharinbox. Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess . Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et suivre la démarche proposée en ligne sur la page d'authentification. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h à 18h au numéro de téléphone suivant : +33 (0)2 51 85 67 89. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme Votaccess à compter du vendredi 17 avril 2026 à 9 heures , heure de Paris et jusqu’au lundi 4 mai 2026 à 15 heures , heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe ou en cas de première connexion sur Sharinbox avec le nouveau système de double identification mis en place. DÉpôt de questions Écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le mardi 28 avril 2026 , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu du siège social de Lagardère SA, 4 rue de Presbourg à Paris 16 e (75). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document prescrit par l’article R. 225-81 du Code de commerce ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse [email protected]. Le Conseil d’Administration

Description : L agardère SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 864 399 450,80 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris AVIS DE R É UNION Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mardi 5 mai 202 6 à 9 heures 30 au Casino de Paris, 16 rue de Clichy, 75009 Paris , en A ssemblée G énérale o rdinaire annuelle (l’« Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 3. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. 4. Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices. 5. Non-renouvellement et non-remplacement de Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. 6. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. 7. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général. 8. Approbation de la politique de rémunération 2026 du Président-Directeur Général. 9. Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Conseil d’Administration. 10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit ( 18 ) mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 11. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions présentées par le Conseil d’Administration Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 152 302 479,46 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui s’élève à 3 598 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe bénéficiaire de 203 472 069 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui s’élève à : 152 302 479,46 € compte tenu du report à nouveau d’un montant nul 0 € conduit à un bénéfice distribuable égal à  : 152 302 479,46 € L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer un dividende annuel ordinaire unitaire de 0,67 € étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci   ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Le dividende sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable. Ce dividende sera détaché de l’action le 6 mai 2026 et payable à compter du 8 mai 2026, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré . Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 15 8 . 3 .2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif . L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2025 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 15 8 . 3 .2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : Dividende versé aux actionnaires 2022 2023 2024 Dividende unitaire 1 , 3 0 € 0 , 6 5 € 0 , 67  € Dividende total 183 059 89 6 , 5 0 € 91 524 41 0 , 9 0 € 94 900 454,90 € Quatrième résolution (Nomination de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide de nommer le cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des comptes, en remplacement du cabinet Forvis Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2031. Cinquième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement de Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide , après avoir constaté que le mandat du cabinet Forvis Mazars, Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas le renouveler et de ne pas le remplacer . Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres  3 . 5 et  3 . 6 du Document d’enregistrement universel 2025, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité . Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres  3 . 5 et  3 . 6 du Document d’enregistrement universel 2025, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025, à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité . Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2026 du Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre  3 . 5 du Document d’enregistrement universel 2025, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2026 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité . Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre  3 . 6 du Document d’enregistrement universel 2025, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2026 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité . Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes . Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social . Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action . Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers . L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article  4 . 1 du Règlement délégué (UE) 201 6/1 052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation . L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la vingt - et - unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2025 . Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera . ------------------------------------------------------- COndition pr É alable À remplir pour participer À l’Assembl É e Les actionnaires sont informés que les modalités de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire de Lagardère SA , présentées ci-après , ont été mises en conformité avec les dispositions du Décret n° 2026-94 du 13 février 2026. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’ Assemblée Générale Ordinaire du mardi 5 mai 2026 , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le lundi 27 avril 202 6 à zéro heure, heure de Paris. Lagardère SA étant une valeur essentiellement nominative, l’inscription des actions dans son registre titres impose, pour chaque journée comptable, que les entrées résultant d’acquisitions soient compensées par des sorties portant sur un nombre total identique d’actions et que l’on sursoit à toute nouvelle inscription dans le registre tant qu’une telle compensation n’a pas pu être opérée, ceci afin d’éviter un dépassement du montant de l’émission. L’inscription d’actions dans le registre dépend donc de la diligence des intermédiaires financiers dans la transmission des instructions correspondant aux transactions réalisées par leurs clients (inscription ou radiation), à l’égard de laquelle la Société et son mandataire SGSS sont purement tributaires. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la «  record date  », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la «  record date  ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse diffusé par l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2021. Modalit É s DE PARTICIPATION à l’Assembl É e Tout actionnaire remplissant la condition susvisée pourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1), ou en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4). L’Assemblée Générale sera par ailleurs diffusée en direct (en français et en anglais ) et sera également disponible en différé sur le site internet de la Société www.lagardere.com (rubrique Actionnaires & Investisseurs – Assemblées Générales). Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée join te à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée V otaccess . Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, peuvent également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de votes soit par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess . Pouvoirs au Président Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess . Représentation par un tiers Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration peut être donnée  soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée V otaccess . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions g É n É rales Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la « record date » ( lundi 27 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris ). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. M od alit É s pratiques 1. Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS au plus tard le mercredi 29 avril 2026 à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le samedi 2 mai 2026 . 2. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée V otaccess La plateforme de vote V otaccess est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS : https://sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires nominatifs doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Nous attirons votre attention sur le fait que SGSS a mis en place un système de double identification pour sécuriser davantage vos données sur la plateforme Sharinbox. Ainsi, si vous êtes nouvel actionnaire ou si vous n’avez pas encore activé votre nouveau compte, nous vous invitons à actualiser votre connexion sur Sharinbox. Un guide de connexion et une vidéo tutorielle sont à votre disposition sur la page d’accueil de Sharinbox. Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V otaccess . Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox e t suivre la démarche proposée en ligne sur la page d'authentification . Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h à 18h au numéro de téléphone suivant : +33 (0)2 51 85 67 89. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme Votaccess à compter du vendredi 17 avril 2026 à 9 heures , heure de Paris et jusqu’au lundi 4 mai 2026 à 15 heures , heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe ou en cas de première connexion sur Sharinbox avec le nouveau système de double identification mis en place. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE R É SOLUTIONS À L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse AG202 6 @lagardere.fr dans le délai de vingt jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit au plus tard le mardi 17 mars 202 6 , et être réceptionnées par la Société au plus tard le vendredi 10 avril 202 6 . Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée Générale sera également subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes le lundi 27 avril 202 6 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit à la date de leur demande et renouvelée au lundi 27 avril 202 6 , de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celles-ci. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, les attestations devront alors être établies par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’Administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. D É pôt de questions É crites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse AG202 6 @lagardere.fr au plus tard le mardi 28 avril 2026 , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale seront mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou seront consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu du siège social de Lagardère SA, 4 rue de Presbourg à Paris 16 e (75). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Intern et doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse AG202 6 @lagardere.fr. Le Conseil d’Administration

Description : LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 864 185 950,80 € Siège social : 4 rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 2024 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel – Rapport financier annuel relatif à l’exercice 2024 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 202 5 sous le numéro D.25-0119 et accessible sur le site Internet de la Société à l’adresse   suivante  : Information réglementée (AMF) - 2025 - Lagardère - Lagardere.com - Groupe Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l ’ Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au B ulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 25 du 26 février 2025 et n° 4 4 du 11 avril 202 5 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires au cours de l’Assemblée précitée . L’affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d’actions auto détenues et du nombre d’actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, le 30 a vril 2025 , s’établit comme suit (en euros) : Résultat net de l’exercice - 14 371 239,22 € Report à nouveau antérieur 0 € Affectations Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, d’un montant de - 14 371 239,22 € au compte « Report à nouveau » , puis imputation de l’intégralité du solde du compte « Report à nouveau » sur le compte « Réserves facultatives » , celui-ci étant porté de 1 409 307 724, 16 € à 1 394 936 484, 94 €. Dividende annuel versé aux actionnaires ( 0, 6 7 € par action mis en paiement à compter du 5 mai 2025 , prélevé  en totalité sur le compte «  R éserves facultatives » ) 94 920 805,12 €

Description : LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 864 185 950,80 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont convoqués le mardi 29 avril 2025 à 9 heures au Casino de Paris, 16 rue de Clichy, 75009 Paris , en assemblée générale mixte annuelle (l’« Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-dessous . Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 3. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux C omptes sur les conventions réglementées. 5. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. 6. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général. 7. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Christophe Thiery, Président-Directeur Général. 8. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué. 9. Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président-Directeur Général. 10. Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Conseil d’Administration. 11. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Christophe Thiery, en qualité d’Administrateur. 12. Ratification de la cooptation de Monsieur Arnaud Lagardère, en qualité d’Administrateur. 13. Nomination de Madame Valérie Hortefeux en qualité d’Administratrice pour une durée de quatre ans. 14. Nomination de Madame Michèle Reiser en qualité d’Administratrice pour une durée de quatre ans. 15. Renouvellement de Monsieur Yannick Bolloré en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre ans. 16. Renouvellement de Madame Véronique Morali en qualité d’Administratrice pour une durée de trois ans. 17. Renouvellement de Monsieur Arnaud de Puyfontaine en qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans. 18. Renouvellement de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans. 19. Renouvellement de Madame Valérie Bernis en qualité d’Administratrice pour une durée de deux ans. 20. Renouvellement de Madame Fatima Fikree en qualité d’Administratrice pour une durée de deux ans. 21. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire 22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 23. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 280 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1, 5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 24. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l'article l. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 170 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 25. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l'article l. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 26. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 27. Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. 28. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 29. Limitations globales à 85 millions d’euros, 320 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. 30. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 320 millions d’euros. 31. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. 32. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions. 33. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. 34. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. 35. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de modifier les articles 12 et 17 des Statuts de la Société, en conformité avec la règlementation en vigueur. 36 . Actualisation des Statuts de la Société . A titre ordinaire 37. Pouvoirs pour les formalités ———————— L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 février 2025 , Bulletin n° 2 5 , sous le numéro 2500453 . Il est précisé que les projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné sont inchangés, à l’exception des résolutions 13 et 14 (indication d u nom des personnes dont la nomination est proposée en qualité d’Administratrice ) et de la résolution 33 (correction du plafond d’attribution des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société) . Les résolutions concernées sont reproduites ci-après : Treizième résolution ( Nomination de Madame Valérie Hortefeux en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Valérie Hortefeux en qualité d’Administratrice pour une durée de quatre (4) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quatorzième résolution ( Nomination de Madame Michèle Reiser en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Michèle Reiser en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre (4) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Trente-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38  mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles  L.  225-197-1  et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à l’ensemble des bénéficiaires (à  l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne pourra être supérieur à 0,8 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra être supérieur à 0,05 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil d’Administration de la Société ; décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, étant précisé que, pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ladite période ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 22 avril 2022. ———————— COndition préalable a remplir pour participer à l’Assemblee Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’ Assemblée Générale du mardi 29 avril 2025 , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le vendredi 25 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris. Lagardère SA étant une valeur essentiellement nominative, l’inscription des actions dans son registre titres impose, pour chaque journée comptable, que les entrées résultant d’acquisitions soient compensées par des sorties portant sur un nombre total identique d’actions et que l’on sursoit à toute nouvelle inscription dans le registre tant qu’une telle compensation n’a pas pu être opérée, ceci afin d’éviter un dépassement du montant de l’émission. L’inscription d’actions dans le registre dépend donc de la diligence des intermédiaires financiers dans la transmission des instructions correspondant aux transactions réalisées par leurs clients (inscription ou radiation), à l’égard de laquelle la Société et son mandataire SGSS sont purement tributaires. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la «  record date  », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la «  record date  ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse diffusé par l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2021. Modalités DE PARTICIPATION à l’Assemblée Tout actionnaire remplissant la condition susvisée pourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1), ou en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4). L’Assemblée Générale sera par ailleurs diffusée en direct (en français) et sera également disponible en différé sur le site internet de la Société www.lagardere.com (rubrique Actionnaires & Investisseurs – Assemblées Générales). Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, peuvent également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de votes soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoirs au Président Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration peut être donnée  soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la « record date » (vendredi 25 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques 1. Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS au plus tard le jeudi 24 avril 2025 à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le samedi 26 avril 2025 au plus tard. 2. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS : https://sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires nominatifs doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Nous attirons votre attention sur le fait que SGSS a mis en place un système de double identification pour sécuriser davantage vos données sur la plateforme Sharinbox. Ainsi, si vous êtes nouvel actionnaire ou si vous n’avez pas encore activé votre nouveau compte depuis juin 2022, nous vous invitons à actualiser votre connexion sur Sharinbox. Un guide de connexion et une vidéo tutorielle sont à votre disposition sur la page d’accueil de Sharinbox. Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Code d’accès oublié » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : +33 (0)2 51 85 67 89. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du vendredi 11 avril 2025 à 9h00, heure de Paris et jusqu’au lundi 28 avril 2025 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe ou en cas de première connexion sur Sharinbox avec le nouveau système de double identification mis en place. Dépôt de questions écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le mercredi 23 avril 2025 , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu du siège social de Lagardère SA, 4 rue de Presbourg à Paris 16 e (75). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse [email protected]. Le Conseil d’Administration

Description : LAGARDERE SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 861 289 121,80 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mardi 29 avril 2025 à 9 heures au Casino de Paris, 16 rue de Clichy, 75009 Paris , en assemblée générale mixte annuelle (l’« Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 3. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. 5. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. 6. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général. 7. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Christophe Thiery, Président-Directeur Général. 8. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué. 9. Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président-Directeur Général. 10. Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Conseil d’Administration. 11. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Christophe Thiery, en qualité d’Administrateur. 12. Ratification de la cooptation de Monsieur Arnaud Lagardère, en qualité d’Administrateur. 13. Nomination de [•] en qualité d’Administratrice pour une durée de quatre ans. 14. Nomination de [•] en qualité d’Administratrice pour une durée de quatre ans. 15. Renouvellement de Monsieur Yannick Bolloré en qualité d’Administrateur pour une durée de quatre ans. 16. Renouvellement de Madame Véronique Morali en qualité d’Administratrice pour une durée de trois ans. 17. Renouvellement de Monsieur Arnaud de Puyfontaine en qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans. 18. Renouvellement de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans. 19. Renouvellement de Madame Valérie Bernis en qualité d’Administratrice pour une durée de deux ans. 20. Renouvellement de Madame Fatima Fikree en qualité d’Administratrice pour une durée de deux ans. 21. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire 22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 23. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 280 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 24. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 170 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 25. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 26. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 27. Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. 28. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. 29. Limitations globales à 85 millions d’euros, 320 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. 30. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 320 millions d’euros. 31. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. 32. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions. 33. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. 34. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. 35. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de modifier les articles 12 et 17 des Statuts de la Société, en conformité avec la règlementation en vigueur. 36 . Actualisation des Statuts de la Société . A titre ordinaire 37. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de  résolutions présentées par le Conseil d’Administration Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat déficitaire de -14 371 239,22 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui s’élève à - 5 596 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe bénéficiaire de 168 104 870 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires : décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, d’un montant de - 14 371 239,22 € au compte « Report à nouveau », décide d’imputer l’intégralité du solde du compte « Report à nouveau » sur le compte « Réserves facultatives », le solde de celui-ci étant porté de 1 409 307 724,16 € à 1 394 936 484,94 €, décide de distribuer un dividende annuel ordinaire unitaire de 0,67 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Le dividende sera prélevé en totalité sur le compte « Réserves facultatives ». Ce dividende sera détaché de l’action le 30 avril 2025 et payable à compter du 5 mai 2025, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2024 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : 2021 2022 2023 Dividende versé aux actionnaires     Dividende unitaire 0,50 € 1,30 € 0,65 € Dividende total 70 216 511,50 € 183 059 896,50 € 91 524 410,90 € Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport et prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune nouvelle convention conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2024, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitre 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2024, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024, à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à M onsieur Jean-Christophe Thiery, Président-Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2024, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Jean-Christophe Thiery, en sa qualité de Président-Directeur Général pour la période du 30 avril 2024 au 28 juin 2024, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2024, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Pierre Leroy, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président-Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2024, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2025 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.6 du Document d’enregistrement universel 2024, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2025 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Onzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Christophe Thiery en qualité d’Administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Christophe Thiery , en qualité d’Administrateur, décidée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 30 avril 2024, en remplacement de Monsieur Arnaud Lagardère, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Arnaud Lagardère en qualité d’Administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Arnaud Lagardère, en qualité d’Administrateur, décidée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 28 juin 2024, en remplacement de Monsieur Jean-Christophe Thiery, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution ( Nomination de [•] en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer [•] en qualité d’Administratrice pour une durée de quatre (4) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quatorzième résolution ( Nomination de [•] en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer [•] en qualité d’Administratrice, pour une durée de quatre (4) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Yannick Bolloré en qualité d’Administrateur, pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Yannick Bolloré arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Véronique Morali en qualité d’Administratrice, pour une durée de trois ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le g ouvernement d’ e ntreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administratrice de Madame Véronique Morali arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Arnaud de Puyfontaine en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le g ouvernement d’ e ntreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Arnaud de Puyfontaine arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le g ouvernement d’ e ntreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Sarkozy arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Valérie Bernis en qualité d’Administratrice, pour une durée de deux ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le g ouvernement d’ e ntreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administratrice de Madame Valérie Bernis arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Fatima Fikree en qualité d’Administratrice, pour une durée de deux ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le g ouvernement d’ e ntreprise, et ayant constaté que le mandat d’Administratrice de Madame Fatima Fikree arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de deux (2) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingt et unième résolution (A utorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale ordinaire du 25 avril 2024. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société, par offre au public telle que visée aux articles L. 411-1 et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, a l’attribution de titres de créance, dans la limite de 280 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent quatre-vingt millions (280 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence et que le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l'article l. 411-2 du C ode monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 170 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante-dix millions (170 000 000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation mais décide que le Conseil d’Administration, devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de cinq jours de bourse selon des modalités qu’il déterminera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023. Vingt-cinquième résolution (D élégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l'article l. 411-2 du C ode monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023. Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, lorsqu’il constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises en vertu des délégations de compétence objets des vingt - deuxième, vingt - troisième, vingt - quatrième, vingt - cinquième, et vingt - sixième résolutions, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu pour l’émission initiale aux termes de la délégation de compétence utilisée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que l’autorisation ainsi donnée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-53, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54 et L. 22-10-53 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant,

Description : LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 860.913.044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 202 3 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel – Rapport financier annuel relatif à l’exercice 202 3 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 202 4 sous le numéro D. 24-0148 et accessible sur le site Internet de la Société à l’adresse   suivante  : Information réglementée (AMF) - 2024 - Lagardère - Lagardere.com - Groupe Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l ’ Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au B ulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 2 9 du 6 mars 202 4 et n° 43 du 8 avril 2024 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires au cours de l’Assemblée précitée . L’affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d’actions auto détenues et du nombre d’actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, le 26 a vril 202 4 , s’établit comme suit (en euros) : Résultat net de l’exercice 8 076 210, 41 € Report à nouveau antérieur 22 378 030, 75 € Bénéfice distribuable 30 454 241, 16 € Affectations Dividende annuel versé aux actionnaires ( 0, 65 € par action mis en paiement le 30 avril 2024 , puis le 17 mai 202 4 ) , prélevé : à hauteur de 30 454 241, 16 € sur le bénéfice distribuable à hauteur du solde sur le compte « réserves facultatives » 91  524 410, 90 €

Description : LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 8 60 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont convoqués le jeudi 25 avril 2024 à 10 heures aux Folies Bergère, 32 Rue Richer, 75009 Paris, en assemblée générale ordinaire annuelle ( l’«   Assemblée Générale »), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-dessous. Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende . Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce . Ratification de la cooptation de Monsieur Yannick Bolloré en qualité d’Administrateur . Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué . Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général . Approbation de la politique de rémunération 2024 du Directeur Général Délégué . Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Conseil d’Administration . Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité Pouvoirs pour les formalités. ———————— L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 mars 2024 , Bulletin n° 29 , sous le numéro 2400421 . Il est précisé que les projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné sont inchangés, à l’exception de la résolution 3 (indication des date s de détachement et de paiement du dividende ) , et des résolutions 13 et 14 (indication d es noms et durée s des mandats des Commissaires aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) . Les résolutions concernées sont reproduites ci-après : Tr oisième résolution ( Affectation du résultat social, distribution d’un dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à : 8 076 210,41 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de : 22 378 030,75 € conduit à un bénéfice distribuable égal à : 30 454 241,16 € L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer un dividende annuel ordinaire unitaire de 0,65 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Le dividende sera prélevé de la manière suivante : à hauteur de 30 454 241,16 € sur le bénéfice distribuable ; à hauteur du solde sur le compte « Réserves facultatives ». Ce dividende sera détaché de l’action le 26 avril 2024 et payable à compter du 30 avril 2024, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2023 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : 2020 2021 2022 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 0 0,50 € 1,30 € Dividende total 0 70 216 511,50 € 183 059 896,50 € Treizième résolution ( N omination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application de l'article L. 821-40 du Code de commerce de nommer Deloitte & Associés, en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution ( Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application de l'article L. 821-40 du Code de commerce de nommer Mazars, en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée du mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ———————— COndition préalable a remplir pour participer à l’Assemblee Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’ Assemblée Générale du jeudi 25 avril 2024 , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris. Lagardère SA étant une valeur essentiellement nominative, l’inscription des actions dans son registre titres impose, pour chaque journée comptable, que les entrées résultant d’acquisitions soient compensées par des sorties portant sur un nombre total identique d’actions et que l’on sursoit à toute nouvelle inscription dans le registre tant qu’une telle compensation n’a pas pu être opérée, ceci afin d’éviter un dépassement du montant de l’émission. L’inscription d’actions dans le registre dépend donc de la diligence des intermédiaires financiers dans la transmission des instructions correspondant aux transactions réalisées par leurs clients (inscription ou radiation), à l’égard de laquelle la Société et son mandataire SGSS sont purement tributaires. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la «  record date  », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la «  record date  ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse diffusé par l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2021. Modalités DE PARTICIPATION à l’Assemblée Tout actionnaire remplissant la condition susvisée pourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1), ou en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4). Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur est adressée en utilisant le formulaire unique de vote , soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, peuvent également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur est adressée en utilisant le formulaire unique de votes soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoirs au Président Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur est adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration peut être donnée  soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur est adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Changement du mode de participation Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Instructions émises pour des droits de vote attachés à des actions inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la « record date » (mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques 1. Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS au plus tard le vendredi 19 avril 2024 à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le lundi 22 avril 2024 au plus tard. 2. Participation par Inte r net : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS  : https://sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires nominatifs doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Nous attirons votre attention sur le fait que, depuis la précédente Assemblée Générale, SGSS a mis en place un système de double identification pour sécuriser davantage vos données sur la plateforme Sharinbox. Ainsi, si vous êtes nouvel actionnaire ou si vous n’avez pas encore activé votre nouveau compte depuis juin 2022, nous vous invitons à actualiser votre connexion sur Sharinbox. Un guide de connexion et une vidéo tutorielle sont à votre disposition sur la page d’accueil de Sharinbox. Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Code d’accès oublié » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : +33 (0)2 51 85 67 89. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du lundi 8 avril 2024 à 9h00, heure de Paris et jusqu’au mercredi 24 avril à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe ou en cas de première connexion sur Sharinbox avec le nouveau système de double identification mis en place. Dépôt de questions écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vendredi 19 avril 2024 , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu du siège social de Lagardère SA, 4 rue de Presbourg à Paris 16 e (75). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Le Conseil d’Administration

Description : LAGARDERE SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 860 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le jeudi 25 avril 2024 à 10 heures aux Folies Bergère, 32 r ue Richer, 75009 Paris, en assemblée générale ordinaire annuelle (l’« Assemblée Générale »)  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Ratification de la cooptation de Monsieur Yannick Bolloré en qualité d’Administrateur. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2024 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Conseil d’Administration. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Nomination de [●] en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Nomination de [●] en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de  résolutions présentées par le Conseil d’Administration Première résolution ( A pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 8 076 210,41 € euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à 7 142 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe bénéficiaire de 143,6 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, distribution d’un dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à : 8 076 210,41 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 22 378 030,75  € conduit à un bénéfice distribuable égal à 30 454 241,16 € L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer un dividende annuel ordinaire unitaire de 0,65 € par action de la Société, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Le dividende sera prélevé de la manière suivante : à hauteur de 30 454 241,16 euros sur le bénéfice distribuable ; à hauteur du solde sur le compte «  Réserve s facultative s » . Ce dividende sera détaché de l’action le [●] 2024 et payable à compter du [●] 2024, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif . Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2023 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €)/exercice 20 20 202 1 202 2 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 0 0 ,50 1 , 30 Dividende total 0 70 216 511, 50 183 0 59 896, 50 Quatrième résolution ( Approbation d’une convention règlementée visée à l’article l. 225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion par la Société de la convention nouvelle qui y est visée. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Yannick Bolloré en qualité d’Administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 8 décembre 2023, de Monsieur Yannick Bolloré, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur René Ricol, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article l. 22-10-9 du code de commerce relatives à la rémunération des   mandataires sociaux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2023, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitre 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2023, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023, à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2023, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Pierre Leroy, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 202 4 du Président-Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2023, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 202 4 du Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2023, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2024 du Directeur Général Délégué, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 202 4 des membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.6 du Document d’enregistrement universel 2023, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2024 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023. Treizième résolution ( Nomination de [●] en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer   [●] , en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de [●] , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en [●] sur les comptes de l’exercice [●] . Quatorzième résolution ( Nomination de   [●] en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer  [●] en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour la durée d e [●] soit jusqu’à à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en [●] sur les comptes de l’exercice [●] . Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. COndition préalable a remplir pour participer à l’Assemblee Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’ Assemblée Générale du jeudi 25 avril 2024 , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris. Lagardère SA étant une valeur essentiellement nominative, l’inscription des actions dans son registre titres impose, pour chaque journée comptable, que les entrées résultant d’acquisitions soient compensées par des sorties portant sur un nombre total identique d’actions et que l’on sursoit à toute nouvelle inscription dans le registre tant qu’une telle compensation n’a pas pu être opérée, ceci afin d’éviter un dépassement du montant de l’émission. L’inscription d’actions dans le registre dépend donc de la diligence des intermédiaires financiers dans la transmission des instructions correspondant aux transactions réalisées par leurs clients (inscription ou radiation), à l’égard de laquelle la Société et son mandataire SGSS sont purement tributaires. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la «  record date  », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la «  record date  ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse diffusé par l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2021. Modalités DE PARTICIPATION à l’Assemblée Tout actionnaire remplissant la condition susvisée pourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1), ou en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4). Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, peuvent également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de votes soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoirs au Président Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration peut être donnée  soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la « record date » (mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques 1. Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS au plus tard le vendredi 19 avril 2024 à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le lundi 22 avril 2024 au plus tard. 2. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS  : https://sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires nominatifs doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Nous attirons votre attention sur le fait que, depuis la précédente Assemblée Générale, SGSS a mis en place un système de double identification pour sécuriser davantage vos données sur la plateforme Sharinbox. Ainsi, si vous êtes nouvel actionnaire ou si vous n’avez pas encore activé votre nouveau compte depuis juin 2022, nous vous invitons à actualiser votre connexion sur Sharinbox. Un guide de connexion et une vidéo tutorielle sont à votre disposition sur la page d’accueil de Sharinbox. Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Code d’accès oublié » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : +33 (0)2 51 85 67 89. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du lundi 8 avril 2024 à 9h00, heure de Paris et jusqu’au mercredi 24 avril à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe ou en cas de première connexion sur Sharinbox avec le nouveau système de double identification mis en place. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse [email protected] dans le délai de vingt jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit au plus tard le mardi 2 6 mars 2024 , et être réceptionnées par la Société au plus tard le dimanche 31 mars 2024. Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée Générale sera également subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes le vendredi 19 avril 202 4 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit à la date de leur demande et renouvelée au vendredi 19 avril 202 4 , de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celles-ci. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, les attestations devront alors être établies par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’Administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vendredi 19 avril 2024 , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu du siège social de Lagardère SA, 4 rue de Presbourg à Paris 16 e (75). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Le Conseil d’Administration

Description : LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 860.913.044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 202 2 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel – Rapport financier annuel relatif à l’exercice 202 2 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 4 mars 202 3 sous le numéro D.23-0090 et accessible sur le site Internet de la Société à l’adresse   suivante  : Inform ation ré glementée (AMF) - 2023 - Lagardère - Lagardere.com - Groupe . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l ’ Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au B ulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 21 du 17 février 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires au cours de l’Assemblée précitée . L’affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d’actions autodétenues et du nombre d’actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, le 19 a vril 202 3 , s’établit comme suit (en euros) : Résultat net de l’exercice 1 004 833,32  € Report à nouveau antérieur 204 433 093,93  € Bénéfice distribuable 205 437 927,25  € Affectations Dividende annuel versé aux actionnaires ( 0,50 € par action mis en paiement le 2 1 avril 202 3 , puis le 9 mai et le 17 mai 2023) 183   0 78 480, 18 € Report à nouveau 22 359 447,07 € Total 205 437 927,25 €

Description : LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 8 60 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont convoqués le mardi 18 avril 202 3 à 10 heures au Casino de Paris , 16, rue de Clichy à Paris 9 ème (75) en a ssemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire ( l’ «   Assemblée Générale »), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-dessous. Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Conseil d’Administration. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 280 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code m onétaire et f inancier, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 170 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code m onétaire et f inancier, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Limitations globales à 85 millions d’euros, 320 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 320 millions d’euros. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. Pouvoirs pour les formalités. ———————— L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 février 2023 , Bulletin n°1 21 , sous le numéro 2300329 . Il est précisé que l es projets de résolutions publié s dans l’avis de réunion susmentionné sont inchangés , à l’exception des résolutions 15 et 16, pour lesquelles il a été précisé que les émissions visées sont réalisées par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier. Les résolutions concernées sont reproduites ci-après : Quinzième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2du C ode monétaire et f inancier, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 170 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code m onétaire et f inancier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante-dix millions (170 000 000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation mais décide que le Conseil d’Administration, devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de cinq jours de bourse selon des modalités qu’il déterminera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la trente-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2du C ode mon é taire et f inancier, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code m onétaire et f inancier , l’émission, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la trente-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. ———————— COndition préalable a remplir pour participer à l’Assemblee Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’ Assemblée Générale du mardi 18 avril 2023 , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le vendredi 14 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Lagardère SA étant une valeur essentiellement nominative, l’inscription des actions dans son registre titres impose, pour chaque journée comptable, que les entrées résultant d’acquisitions soient compensées par des sorties portant sur un nombre total identique d’actions et que l’on sursoit à toute nouvelle inscription dans le registre tant qu’une telle compensation n’a pas pu être opérée, ceci afin d’éviter un dépassement du montant de l’émission. L’inscription d’actions dans le registre dépend donc de la diligence des intermédiaires financiers dans la transmission des instructions correspondant aux transactions réalisées par leurs clients (inscription ou radiation), à l’égard de laquelle la Société et son mandataire SGSS sont purement tributaires. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la «  record date  », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la «  record date  ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse diffusé par l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2021. Modalités possibles pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire remplissant la condition susvisée p ourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1) , ou en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4) . Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, peuvent également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoirs au Président Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration peut être donnée soit à l’aide du formulaire papier adressée avec la convocation soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Changement du mode de participation Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Instructions émises pour des droits de vote attachés à des actions inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la «  record date  » (vendredi 14 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques 1. Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS et réceptionnée au plus tard le jeudi 13 avril 2023 à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le samedi 15 avril 2023 au plus tard. 2. Participation par Inte r net : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS  : www.sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires nominatifs doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Nous attirons votre attention sur le fait que, depuis la précédente Assemblée Générale, SGSS a mis en place un système de double identification pour sécuriser davantage vos données sur la plateforme Sharinbox. Ainsi, si vous êtes nouvel actionnaire ou si vous n’avez pas encore activé votre nouveau compte depuis juin 2022, nous vous invitons à actualiser votre connexion sur Sharinbox. Un guide de connexion et une vidéo tutorielle sont à votre disposition sur la page d’accueil de Sharinbox. Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Code d’accès oublié » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h 00 au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89 . Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du vendredi 31 mars 2023 à 9h00, heure de Paris et jusqu’au lundi 17 avril 2023 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe ou en cas de première connexion sur Sharinbox avec le nouveau système de double identification mis en place. Dépôt de questions écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le mercredi 12 avril 2023 , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits Mise à disposition de la documentation Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu du siège social de Lagardère SA, 4 rue de Presbourg à Paris 16 e (75). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Le Conseil d’Administration

Description : LAGARDERE SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 860 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion . Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mardi 18 avril 2023 à 10 heures au Casino de Paris , 16, rue de Clichy à Paris 9 ème (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. Approbation d’une convention règlementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Conseil d’Administration. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 280 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 170 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Limitations globales à 85 millions d’euros, 320 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 320 millions d’euros. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration . Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 1 004 833,32 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 9 786 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe bénéficiaire de 161,3 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 1 004 833,32 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 204 433 093,93 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 205 437 927,25 € L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le 19 avril 2023 et payable à compter du 21 avril 2023, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif. L’Assemblée Générale décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : ( En €)/exercice 2019 2020 2021 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 0 0 0,50 Dividende total 0 0 70 216 511,93 Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion par la Société de la convention nouvelle qui y est visée. Cinquième résolution (Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de nommer Deloitte & Associés en remplacement d’Ernst & Young et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028. Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitre 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres 3.5 et 3.6 du Document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Pierre Leroy, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 du Directeur Général Délégué, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 3.6 du Document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 22 avril 2022. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société, par offre au public telle que visée aux articles L. 411-1 et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la trente-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 280 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent quatre-vingts millions (280 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence et que le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la trente-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 170 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante-dix millions (170 000 000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation mais décide que le Conseil d’Administration, devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de cinq jours de bourse selon des modalités qu’il déterminera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la trente-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la trente-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dix-Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la trente-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, lorsqu’il constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises en vertu des délégations de compétence objets des treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu pour l’émission initiale aux termes de la délégation de compétence utilisée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que l’autorisation ainsi donnée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la trente-sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 85 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-53, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54 et L. 22-10-53 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés, à l’effet de rémunérer (x) des titres apportés à des offres publiques d’échange sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économiques ou (y) des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de ladite société ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la trente-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Vingtième résolution (Limitations globales à 85 millions d’euros, 320 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions : décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration aux termes des seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ne pourra être supérieur à quatre-vingt-cinq millions (85 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration aux termes des quatorzième et quinzième résolutions ne pourra être supérieur à trois cent vingt millions (320 000 000) d’euros (soit environ 37 % du capital), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’Administration aux termes des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième, résolutions ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 320 millions d’euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130 et L. 22-10-89 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et par émission et attribution gratuite de titres de capital nouveaux et/ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent vingt millions (320 000 000) d’euros (soit environ 37 % du capital actuel), montant autonome des plafonds fixés aux termes de la vingtième résolution et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans des délais et selon des modalités prévues par les dispositions réglementaires en vigueur ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légale

Description : LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 860.913.044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 202 1 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel – Rapport financier annuel relatif à l’exercice 202 1 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 mars 2022 sous le numéro D. 22 -0123 et accessible sur le site Internet de la Société à l’adresse   suivante : https://www.lagardere . com/relations-investisseurs/information-reglementee-600220.html . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l ’ Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au B ulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 40 du 4 avril 2022 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires au cours de l’Assemblée précitée . L’affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d’actions autodétenues et du nombre d’actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, le 25 a vril 2022 , s’établit comme suit (en euros): Résultat net de l’exercice 20 763 183,89 € Report à nouveau antérieur 253 886 421,54 € Bénéfice distribuable 274 649 605,43 € Affectations Dividende annuel versé aux actionnaires ( 0,50 € par action mis en paiement le 27 avril 2022 ) 70 216 511,50 € Report à nouveau 204 433 093,93 € Total 274 649 605,43 €

Description : LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 8 60 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont convoqués le vendredi 22 avril 2022 à 10 heures au Casino de Paris , 16, rue de Clichy à Paris 9 ème (75) en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-dessous. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légale Obligatoires (BALO) n°21 du 18 février 2022 ont été complétés sur décision du Conseil d’Administration par l’ajout de deux nouvelles résolutions portant sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 3 8 mois d’attribuer gratuitement des actions de performance et des actions simples de la Société (1 6 ème et 1 7 ème résolutions). Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. Approbation d’une convention règlementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Ratification de la cooptation de Monsieur René Ricol en qualité de membre du Conseil d’Administration. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration. Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 20 763 183,89 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 21 890 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe déficitaire de (101,0) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social  ; distribution d’un dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 20 763 183,89 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 253 886 421,54 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 274 649 605,43 € L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer un dividende annuel unitaire de 0,50 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le 25 avril 2022 et payable à compter du 27 avril 2022, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif. L’Assemblée Générale décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, étant précisé que la synthèse des sommes distribuées au cours des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 est présentée sous l’ancien régime de société par commandite par actions auquel était soumise la Société jusqu’à la date de sa transformation en société anonyme intervenue le 30 juin 2021 : (en €)/exercice 2018 2019 2020 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 0 0 Dividende total 169 736 866,00 0 0 Dividende versé aux Associés Commandités 1 936 270,63 0 0 Total 171 673 136,63 0 0 Quatr ième résolution ( Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion par la Société de la convention nouvelle qui y est visée. Cinqu ième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur René Ricol en qualité de m embre du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 février 2022 , de Monsieur René Ricol, en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Joseph Oughourlian, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Six ième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitres 2.5 et 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité. Sep tième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Arnaud Lagardère ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant aux chapitre 2.5 et 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Huit ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Pierre Leroy ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Neuv ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Thierry Funck-Brentano ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Dix ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Patrick Valroff ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. On zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Dou zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel 2021 , approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Trei zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Quator zième résolution ( Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel 2021, décide , de fixer le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration à 997 500 euros pour l’exercice 2022 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration répartira cette rémunération entre ses membres. Quin zième résolution ( Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la trentième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Seiz ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à l’ensemble des bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne pourra être supérieur à 0,8 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil d’Administration de la Société ; décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, étant précisé que, pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ladite période ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la quarante-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dix- sep tième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la Société) et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile ne pourra être supérieur à 0,8 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la quarante-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dix- huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— COndition préalable a remplir pour participer à l’Assemblee Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du vendredi 22 avril 2022, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. Lagardère SA étant une valeur essentiellement nominative, l’inscription des actions dans son registre titres impose, pour chaque journée comptable, que les entrées résultant d’acquisitions soient compensées par des sorties portant sur un nombre total identique d’actions et que l’on sursoit à toute nouvelle inscription dans le registre tant qu’une telle compensation n’a pas pu être opérée, ceci afin d’éviter un dépassement du montant de l’émission. L’inscription d’actions dans le registre dépend donc de la diligence des intermédiaires financiers dans la transmission des instructions correspondant aux transactions réalisées par leurs clients (inscription ou radiation), à l’égard de laquelle la Société et son mandataire SGSS sont purement tributaires. La Société attire ainsi l’attention de ses actionnaires sur l’aléa qui peut exister dans l’inscription dans le registre à la «  record date  », d’actions dont l’acquisition interviendrait à l’approche de cette dernière, et ce faisant, dans leur capacité à exercer les droits de vote qui y sont attachés lors de l’Assemblée Générale, quand bien même ces actions auraient été acquises plusieurs jours avant la «  record date  ». Pour plus d’information sur ce sujet : voir le communiqué de presse diffusé par l’Autorité des marchés financiers le 26 février 2021. Modalités possibles pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire remplissant la condition susvisée p ourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1) , ou en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4) . Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, peuvent également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Par mesure de précaution sanitaire, la Société a décidé de renoncer au cocktail après l’Assemblée. Vote à distance Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoirs au Président Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration peut être donnée soit à l’aide du formulaire papier adressée avec la convocation, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Changement du mode de participation Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Instructions émises pour des droits de vote attachés à des actions inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la «  record date  » (mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS et réceptionnée au plus tard le dimanche 17 avril 2022 à l’adresse suivante : SOCI E T E G E N E RALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le mardi 19 avril 2022 au plus tard. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS : www.sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires nominatifs doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Obtenir vos codes » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 59 82 . Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du lundi 4 avril 2022 et jusqu’au jeudi 21 avril 2022 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Dépôt de questions écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vendredi 15 avril 2022 , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au siège social de Lagardère SA, 4, rue de Presbourg à Paris 16 ème ( 75 ). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Le Conseil d’Administration

Description : LAGARDERE SA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 860 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le vendredi 22 avril 2022 à 10 heures au Casino de Paris , 16, rue de Clichy à Paris 9 ème (75) en assembl ée générale ordinaire annuelle (l ’«  Assemblée Générale »)  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projet s de résolution s suivant s : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. Approbation d’une convention règlementée visée à l’article L . 225-38 du Code de commerce. Ratification de la cooptation de Monsieur René Ricol en qualité de membre du Conseil d’Administration. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration. Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions présenté s par le Conseil d’Administration Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 20 763 183,89  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 21 890   euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe déficitaire de (101,0)    millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social ; distribution d ’un dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 20 763 183,89 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 253 886 421,54 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 274 649 605,43 € L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer un dividende annuel unitaire de 0,50 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le 25 avril 2022 et payable à compter du 27 avril 2022, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif. L’Assemblée Générale décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, étant précisé que la synthèse des sommes distribuées au cours des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 est présentée sous l’ancien régime de société par commandite par actions auquel était soumise la Société jusqu’à la date de sa transformation en société anonyme intervenue le 30 juin 2021 : (en €)/exercice 2018 2019 2020 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 0 0 Dividende total 169 736 866,00 0 0 Dividende versé aux Associés Commandités 1 936 270,63 0 0 Total 171 673 136,63 0 0 Quatr ième résolution ( Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion par la Société de la convention nouvelle qui y est visée . Cinqu ième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur René Ricol en qualité de membre du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 février 2022, de Monsieur René Ricol , en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Joseph Oughourlian, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Sixième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022 des memb res du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5 du Document d’enregistrement universel 2021, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 202 2 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Quatorzième résolution ( Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5 du Document d’enregistrement universel 202 1 , décide , de fixer le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration à 997 500 euros pour l’exercice 2022 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration répartira cette rémunération entre ses membres. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la r é glementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et r é glementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la trentième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Seizième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— CONDITION PREALABLE A REMPLIR POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du vendredi 22 avril 2022, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCI E T E G E N E RALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. MODE S DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  Tout actionnaire remplissant la condition susvisée p ourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1) , ou en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4) . Participation en personne Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale p euvent demander une carte d’admission , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, p ourront également se présenter le jour même de l’Assemblée Générale , muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale p ourront voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoir au Président Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale p euvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivau t à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration p ourra être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale p euvent enfin se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute personne de leur choix. Cette procuration p ourra être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. DISPOSITIONS GENERALES Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la «  record date  » (mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. MODALITES PRATIQUES Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier  Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote à distance et de procuration s er ont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS et réceptionnée au plus tard le dimanche 17 avril 2022 à l’adresse suivante : SOCI E T E G E N E RALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le mardi 19 avril 2022 au plus tard. Participation par Internet  : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS   La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Sharinbox de SGSS : www.sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires nominatif s doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Obtenir vos codes » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 59 82 . Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du mercredi 6 avril 2022 et jusqu’au jeudi 21 avril 2022 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-71 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse [email protected] dans le délai de vingt jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit au plus tard le jeudi 10 mars 2022 , et être réceptionnées par la Société au plus tard le lundi 28 mars 2022 . Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’ A ssemblée Générale sera également subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes le mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français , dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit à la date de leur demande et renouvelée au mercredi 20 avril 2022 , de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celles-ci. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, les attestations devront alors être établies par chacun de ces Intermédiaires Inscrits . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’Administration , des renseignements prévus au 5° de l’article R . 225-83 du Code de commerce. DEPOT DE QUESTIONS ECRITES  Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le vendredi 15 avril 2022 , et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. DROI T DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société ( http://www.lagardere.com ), et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu de la direction administrative de Lagardère SA, Immeuble Octant, 4-10 avenue André Malraux à Levallois-Perret (92). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Le Conseil d’Administration

Description : LAGARDERE SA Société anonyme au capital de 860.913.044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 2020 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel – Rapport financier annuel relatif à l’exercice 2020 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2021 sous le numéro D.21-0385 et accessible sur le site Internet de la Société à l’adresse   suivante : www.lagardere.com/relations-investisseurs/information-reglementee . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par les Assemblées Générales du 30 juin 2021 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au bulletin des annonces légales obligatoires n° 71 du 14   juin   2021 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires et les associés commandités lors de s assemblée s générale s précitée s .

Description : LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés que, sur convocation de la Gérance, l’ assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« Assemblée Générale ») se tiendra le mercredi 30 juin 2021 à 10 heures , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-dessous. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 54 du 5 mai 202 1 ont été modifiés et complétés sur décision de la Gérance . En particulier, l a quinzième résolution a fait l’objet d ’ ajustements mineurs et le projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme annex é aux présentes résolutions a été modifié pour prévoir la faculté de désigner un censeur auprès du Conseil d’ A dministration. L es seizième à vingt- quatrième résolutions ont été complétées avec l’identité des A dministrateurs dont la nomination est proposée dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme. Il a également été ajouté à l’ordre du jour la vingt-cinquième résolution relative à la nomination de Monsieur Pierre Leroy en qualité de censeur . La vingt-neuvième résolution relative au montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’ A dministration en cas de transformation de la Société a également été complétée du montant de celle-ci . La durée de l’autorisation prévue à la quarante-et-unième résolution pour réduire le capital social par voie d’annulation d’ actions a été portée à quatre ans. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée, la Gérance de la Société a décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . En effet, compte tenu des mesures administratives en vigueur lors de la convocation de l’Assemblée Générale, et notamment de celles relatives à la fermeture des salles de conférence et de réunion , aux mesures de distanciation physique à respecter et aux restrictions aux déplacements de personnes d’un pays à l’autre , la Société est dans l’impossibilité de réunir physiquement les membres de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et prorogé, les actionnaires sont informés que la société Vivendi SE e t la société Amber Capital UK LLP agissant pour le compte de fonds actionnaires dont elle assure la gestion , choisi e s parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance et ayant accepté cette fonction , assu m eront les rôles de scrutateurs de l’Assemblée Générale. Le descriptif complet des modalités qui permettront aux actionnaires de participer à l’Assemblée Générale en dépit de ces mesures exceptionnelles requises afin de respecter les contraintes réglementaires et de préserver la santé de chacun est exposé dans la seconde partie du présent avis de convocation . Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat social. Ratification de la cooptation de Madame Valérie Bernis en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Valérie Bernis pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Malinbaum pour une durée de trois ans. Approbation d’une convention visée à l’article L. 226-10 du Code de commerce. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres de la Gérance. Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance. Transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, attribution d’actions ordinaires aux Associés Commandités et adoption des statuts modifiés. Nomination de Madame Virginie Banet en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Valérie Bernis en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Laura Carrere en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Fatima Fikree en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Arnaud Lagardère en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de six ans. Nomination de Madame Véronique Morali en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Joseph Oughourlian en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Arnaud de Puyfontaine en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Pierre Leroy en qualité de censeur du Conseil d’Administration pour une durée de quatre ans. Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil d’Administration. Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros. Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de quatre ans, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net déficitaire de (30 167 390,17) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à 23 826 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxi è me r é solution (Approbation des comptes consolid é s de l’exercice clos le 31 d é cembre 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe déficitaire de (660,1) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisi è me r é solution (Affectation du r é sultat social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat net déficitaire de l’exercice qui s’élève à (30 167390,17)  € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 284 053 811,71 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 253 886 421,54 € Après avoir pris acte que, conformément aux dispositions statutaires, aucun montant ne revient aux Associés Commandités, l’Assemblée Générale décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, d’imputer le résultat net déficitaire de l’exercice 2020, soit (30 167 390,17) euros, sur le report à nouveau, qui sera ainsi ramené à un montant de 253 886 421,54 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2020 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €)/exercice 2017 2018 2019 Dividende versé aux actionnaires :     Dividende unitaire 1,30 1,30 0 Dividende total 168 816 060,40 169 736 866,00 0 Dividende versé aux Associés Commandités 1 787 729,79 1 936 270,63 0 Total 170 603 790,19 171 673 136,63 0 Quatri è me r é solution (Ratification de la cooptation de Madame Val é rie Bernis en qualit é de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 31 août 2020, de Madame Valérie Bernis, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Sylla-Walbaum, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Cinqui è me r é solution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Val é rie Bernis pour une dur é e de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Valérie Bernis arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Sixi è me r é solution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Malinbaum pour une dur é e de trois ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Malinbaum arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. S eptiè me r é solution (approbation d’une convention vis é e à l’article L. 226-10 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve la conclusion par la Société de la convention nouvelle qui y est visée. H uitiè me r é solution (Approbation des informations mentionn é es à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la r é mun é ration des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, qui y sont présentées. N euviè me r é solution (Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Arnaud Lagard è re, G é rant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, qui y sont présentés. D ixiè me r é solution (Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Pierre Leroy, repr é sentant de la G é rance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. O n zi è me r é solution (Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, repr é sentant de la G é rance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. D ouz i è me r é solution (Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Valroff, Pr é sident du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance, qui y sont présentés. T reiz i è me r é solution (Approbation de la politique de r é mun é ration 2021 des membres de la G é rance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération 2021 des membres de la Gérance de la Société, présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021 des membres de la Gérance. Q uatorziè me r é solution (Approbation de la politique de r é mun é ration 2021 des membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance de la Société, présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance. Quinzi è me r é solution ( Transformation de la Soci é t é en soci é t é anonyme à c onseil d’ a dministration, attribution d’actions ordinaires aux Associ é s Commandit é s et adoption des statuts modifi é s ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 226-14 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport d’appréciation établi par le cabinet Ledouble, intervenant en qualité d’expert indépendant mandaté par le Conseil de Surveillance pour apprécier la compensation proposée aux Associés Commandités sous la forme d’actions ordinaires de la Société transformée, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à Conseil d’Administration figurant en annexe des présentes résolutions ; après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-244 du Code de commerce attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social ; après avoir pris acte de l’approbation, le 17 mai 2021, par les assemblées générales des trois emprunts obligataires émis par la Société du projet de transformation de celle-ci en société anonyme ; et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré ; sous condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une décision de non-lieu à offre publique, laquelle devra ne pas avoir fait l’objet de recours dans le délai de recours légal ou, en cas de recours, avoir été définitivement purgée dudit recours sans remise en cause, cette condition suspensive devant avoir été réalisée au plus tard le 20 décembre 2021 à défaut de quoi elle sera réputée ne pas être satisfaite ; sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des seizième à vingt-quatrième résolutions, relatives à l’élection des membres du Conseil d’Administration de la Société sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration, dans leur forme proposée dans l’avis de convocation de la présente Assemblée Générale ; sous condition suspensive de l’accord préalable par l’assemblée des Associés Commandités de la Société, avant la tenue de la présente Assemblée Générale, de la transformation de la Société en société anonyme à Conseil d’Administration objet de la présente résolution et des seizième à vingt-quatrième résolutions ; décide de transformer la Société en société anonyme à Conseil d’Administration ; prend acte de ce que cette transformation n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle et n’aura pas d’effet sur l’existence des droits de vote double attachés aux actions à la date de la transformation ; prend acte de ce que sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration et notamment par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce. Les résultats de l’exercice seront affectés ou employés conformément aux statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; prend acte de ce que l’objet, le siège social, la durée de la Société et celle de l’exercice social en cours ne subiront aucune modification du fait de cette transformation. La dénomination sociale de la Société sera modifiée pour refléter la transformation de la Société en société anonyme à c onseil d’ a dministration ; prend acte de ce que les mandats des Commissaires aux Comptes ne seront pas affectés par la transformation et se poursuivront jusqu’au terme fixé lors de leurs nominations respectives ; décide d’attribuer aux Associés Commandités de la Société, en compensation de la perte de leur statut d’Associés Commandités et des droits pécuniaires et extra-pécuniaires qui y sont attachés, dix millions (10.000.000) d’actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 6,10 euros, qui seront réparties à égalité entre les A ssociés C ommandités, soit, à la date de l’avis de convocation, cinq millions (5.000.000) d’actions nouvelles à Monsieur Arnaud Lagardère et cinq millions (5.000.000) d’actions nouvelles à la société Arjil Commanditée-Arco, et décide à cette fin d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de soixante et un millions d’euros (61.000.000 €) par prélèvement de cette somme sur le compte « primes et autres réserves» ; décide que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter du 1 er janvier 2021 et seront assimilées dès leur émission aux actions ordinaires existant à ce jour et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; décide d’adopter, article par article, puis dans son ensemble, les statuts de la Société en société anonyme à Conseil d’Administration régie par les lois, décrets et règlements applicables aux sociétés anonymes dont le texte figure en annexe des présentes résolutions, à compter de la date de réalisation de la transformation de la Société ; décide que la transformation, objet de la présente résolution, prendra effet à la date de réalisation de l’ensemble des conditions suspensives susvisées, mais que l’Assemblée Générale peut d’ores et déjà nommer, conformément aux stipulation s des statuts adoptés au titre de la présente résolution, les premiers Administrateurs de la Société avec effet différé à la réalisation effective de la transformation conformément à la présente résolution, et pourra approuver les rémunérations desdits Administrateurs et la politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; décide de déléguer à la Gérance, puis au Directeur Général après transformation, tous pouvoirs pour constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées et, en conséquence, constater la prise d’effet de la transformation de la Société en société anonyme à c onseil d’ a dministration, constater la réalisation de l’augmentation de capital et de l’émission d’actions susvisée au bénéfice des Associés Commandités, constater la modification des statuts et signer les statuts, accomplir les formalités requises et plus généralement faire le nécessaire aux fins de la réalisation des opérations prévues à la présente résolution ; prend acte de ce que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des Gérants prendront fin de plein droit à compter de la présente Assemblée Générale ou, si elles ne sont pas réunies à cette date, à la date à laquelle les conditions suspensives susvisées seront réunies. S eiz i è me r é solution (Nomination de M adame V irginie B anet en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Virginie Banet en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Virginie Banet ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Virginie Banet a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix- sep ti è me r é solution ( Nomination de Madame V alérie B ernis en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Valérie Bernis en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Valérie Bernis ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Valérie Bernis a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix- huit i è me r é solution ( Nomination de M adame L aur a C arrere en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Laura Carrere en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Laura Carrere ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Laura Carrere a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix- neuvième r é solution ( Nomination de Madame Fatima Fikree en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Fatima Fikree en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Fatima Fikree ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Fatima Fikree a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingti è me r é solution ( Nomination de Monsieur Arnaud Lagard è re en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de six ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Monsieur Arnaud Lagardère en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026, conformément à la faculté offerte à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Arnaud Lagardère ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Arnaud Lagardère a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- et - uniè me r é solution ( Nomination de Madame V é ronique M orali en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Madame Véronique Morali en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Madame Véronique Morali ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Madame Véronique Morali a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- deuxième r é solution ( Nomination de Monsieur Joseph O ughourlian en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Monsieur Joseph Oughourlian en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Joseph Oughourlian ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Joseph Oughourlian a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- trois i è me r é solution ( Nomination de Monsieur A rnaud de P uyfontaine en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Monsieur Arnaud de Puyfontaine en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Arnaud de Puyfontaine ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Arnaud de Puyfontaine a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- q uatrième résolution ( Nomination de M onsieur N icolas S arkozy en qualit é de membre du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Nicolas Sarkozy a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- cinquième résolution ( N omination de M onsieur P ierre L eroy en qualit é de censeur du Conseil d’Administration pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide de nommer Monsieur Pierre Leroy en qualité de censeur du Conseil d’Administration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 bis du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en annexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Pierre Leroy ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Pierre Leroy a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 du Pr ésident -Directeur G énéral) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sous réserve de réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance susvisé. Vingt- septième résolution ( Approbation de la politique de rémunératio n 2021 du Directeur G énéral D élégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sous réserve de réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué (ou de chaque Directeur Général Délégué, s’il y a lieu), telle qu’elle est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance susvisé. Vingt- huitième résolution ( Approbation de la politique de r émunération 2021 des membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, sous réserve de réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance susvisé. Vingt- neuvième résolution ( Approbation du montant global annuel de la r émunération des membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à c onseil d’ a dministration figurant en annexe des présentes résolutions ; décide , sous réserve de la réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, de fixer le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration à 700 000 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (proratisé pour la période postérieure à la transformation) et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration répartira cette rémunération entre ses membres. Trentième résolution (Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la S ociété) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’Administration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2020. Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société, par offre au public telle que visée aux articles L.   411-1 et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence et que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle ou il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; décide que la Gérance ou le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’Administration faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et

Description : LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée, la Gérance de la Société a décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, que l’Assemblée Générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du mercredi 30 juin 2021 à 10 heures se tiendrait à huis clos , c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, compte tenu des mesures administratives en vigueur lors de la convocation de l’Assemblée Générale, et plus particulièrement de celles relatives à la fermeture des salles de conférence et de réunion et aux mesures de distanciation physique à respecter, la Société est dans l’impossibilité de réunir physiquement les membres de l’Assemblée. Les actionnaires pourront toutefois suivre à distance le déroulé de l’Assemblée Générale qui, comme chaque année, sera intégralement retransmise en format vidéo, en direct et en différé, en français et en anglais, sur le site Internet de la Société ( www.lagardere.com ). Ils pourront également poser des questions en direct. Vous trouverez ci-après le descriptif complet des modalités qui vous permettront de participer pleinement à ce moment important d’information et d’échange en dépit de ces mesures exceptionnelles qui s’imposent afin de respecter les contraintes réglementaires et dans le souci de préserver la santé de chacun. Les projets de résolutions inscrits dans le présent avis de réunion incluent des résolutions relatives au projet de transformation de Lagardère SCA en société anonyme annoncé le 28 avril 2021. Certaines informations ne sont pas disponibles à la date du présent avis de réunion, notamment le nom des administrateurs qui seront proposés à l’Assemblée Générale. Ces projets de résolutions seront complétés dans l’avis de convocation. Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mercredi 30 juin 20 2 1 à 10 heures , en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire (l ’«  Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projet s de résolution s ci-dessous. Dans le contexte sanitaire lié à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos , hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Ordre du jour - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. - Affectation du résultat social. - Ratification de la cooptation de Madame Valérie Bernis en qualité de membre du Conseil de Surveillance. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Valérie Bernis pour une durée de quatre ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Malinbaum pour une durée de trois ans. - Approbation d’une convention visée à l’article L . 226-10 du Code de commerce. - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance. - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance. - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance. - Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres de la Gérance. - Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance. - Transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, attribution d’actions ordinaires aux A ssociés C ommandités et adoption des statuts modifiés . - Nomination de Monsieur Arnaud Lagardère en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de six ans . - Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans . - Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans . - Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans . - Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans . - Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans . - Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans . - Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans . - Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans . - Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur G énéral . - Approbation de la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué . - Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du C onseil d’ A dministration . - Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du C onseil d’ A dministration . - Autorisation à donner à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 18   mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Délégation de compétence à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Autorisation à donner à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu, d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. - Délégation de compétence à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. - Délégation de compétence à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros. - Délégation de compétence à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5   % du capital actuel par an. - Autorisation à donner à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , pour une durée de 24   mois, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions. - Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration , s’il y a lieu , pour une durée de 38   mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. - Autorisation à donner à la Gérance ou au Conseil d’Administration, s’il y a lieu , pour une durée de 38   mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. - Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions présenté s par la G é rance Premi è re r é solution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 d é cembre 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net déficitaire de (30 167 390,17) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à 23 826 euros, et prend acte de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxi è me r é solution ( Approbation des comptes consolid é s de l’exercice clos le 31 d é cembre 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net - part du Groupe déficitaire de (660,1) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisi è me r é solution ( Affectation du r é sultat social ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le résultat net déficitaire de l’exercice qui s’élève à ( 30   167 390,17)  € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 284 053 811,71 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 253 886 421,54 € Après avoir pris acte que, conformément aux dispositions statutaires, aucun montant ne revient aux Associés Commandités, l’Assemblée Générale décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, d’imputer le résultat net déficitaire de l’exercice 2020, soit (30 167 390,17) euros, sur le report à nouveau, qui sera ainsi ramené à un montant de 253 886 421,54 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2020 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €)/exercices 2017 2018 2019 Dividende versé aux actionnaires     Dividende unitaire 1,30 1,30 0 Dividende total 168 816 060,40 169 736 866,00 0 Dividende versé aux Associés Commandités 1 787 729,79 1 936 270,63 0 Total 170 603 790,19 171 673 136,63 0 Quatri è me r é solution ( Ratification de la cooptation de Madame Val é rie Bernis en qualit é de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 31 août 2020, de Madame Valérie Bernis, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Sylla-Walbaum, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Cinqui è me r é solution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame   Val é rie Bernis pour une dur é e de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame   Valérie   Bernis arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de la renouveler pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Sixi è me r é solution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame   Soumia Malinbaum pour une dur é e de trois ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame   Soumia   Malinbaum arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de la renouveler pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Septième r é solution ( A pprobation d’une convention vis é e à l’article L . 226-10 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve la conclusion par la Société de la convention nouvelle qui y est visée. Huitième r é solution ( Approbation des informations mentionn é es à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la r é mun é ration des mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, qui y sont présentées. Neuvième r é solution ( Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Arnaud Lagard è re, G é rant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, qui y sont présentés. Dixième r é solution ( Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Pierre Leroy, repr é sentant de la G é rance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Onzième r é solution ( Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, repr é sentant de la G é rance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Douzième r é solution ( Approbation des é l é ments de r é mun é ration et avantages vers é s au cours ou attribu é s au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Valroff, Pr é sident du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce , figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance, qui y sont présentés. Treizième r é solution ( Approbation de la politique de r é mun é ration 2021 des membres de la G é rance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération 2021 des membres de la Gérance de la Société, présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021 des membres de la Gérance. Quatorzième r és olution ( Approbation de la politique de r é mun é ration 2021 des membres du Conseil de Surveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance de la Société, présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2020, approuve , en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance. Quinzième résolution (Transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, attribution d’actions ordinaires aux A ssociés C ommandités et adoption des statuts modifiés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 226-14 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport d’appréciation établi par le cabinet Ledouble, intervenant en qualité d’expert indépendant mandaté par le Conseil de Surveillance pour apprécier la compensation proposée aux A ssociés C ommandités sous la forme d’actions ordinaires de la Société transformée, ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions ; après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux C omptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-244 du Code de commerce attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social ; et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré ; sous condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une décision de non-lieu à offre publique, laquelle devra ne pas avoir fait l’objet de recours dans le délai de recours légal ou, en cas de recours, avoir été définitivement purgée dudit recours sans remise en cause, cette condition suspensive devant avoir été réalisée au plus tard le 20 décembre 2021 à défaut de quoi elle sera réputée ne pas être satisfaite  ; sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale des seizième à vingt- quatrième résolutions, relatives à l’élection des membres du C onseil d’ A dministration de la Société sous forme de société anonyme à conseil d’administration, dans leur forme proposée dans l’avis de convocation de la présente Assemblée Générale ; sous condition suspensive de l’accord préalable par l’assemblée des A ssociés C ommandités de la Société, avant la tenue de la présente Assemblée Générale, de la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration objet de la présente résolution et des seizième à vingt- quatrième résolutions ; décide de transformer la Société en société anonyme à conseil d’administration ; prend acte de ce que cette transformation n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle et n’aura pas d’effet sur l’existence des droits de vote double attachés aux actions à la date de la transformation ; prend acte de ce que sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration et notamment par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce. Les résultats de l’exercice seront affectés ou employés conformément aux statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; prend acte de ce que l’objet, le siège social, la durée de la Société et celle de l’exercice social en cours ne subiront aucune modification du fait de cette transformation. La dénomination sociale de la Société sera modifiée pour refléter la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration ; prend acte de ce que le s mandat s des C ommissaires aux C omptes ne ser ont pas affecté s par la transformation et se poursuivront jusqu’au terme fixé lors de leurs nominations respectives ; décide d’attribuer aux A ssociés C ommandités de la Société, en compensation de la perte de leur statut d’ A ssociés C ommandités et des droits pécuniaires et extra-pécuniaires qui y sont attachés, dix   millions (10.000.000) d’actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 6,10 euros, qui seront réparties à égalité entre les associés commandités, soit, à la date de l’avis de convocation, cinq   millions (5.000.000) d’actions nouvelles à Monsieur Arnaud Lagardère et cinq millions (5.000.000) d’actions nouvelles à la société Arjil Commanditée-Arco, et décide à cette fin d’augmenter le capital social de la Société d’un montant total de soixante et un millions d’euros (61.000.000 €) par prélèvement de cette somme sur le compte « primes et autres réserves» ; décide que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter du 1 er janvier 2021 et seront assimilées dès leur émission aux actions ordinaires existant à ce jour et, comme elles, soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; décide d’adopter, article par article , puis dans son ensemble, les statuts de la Société en société anonyme à conseil d’administration régie par les lois, décrets et règlements applicables aux sociétés anonymes dont le texte figure en a nnexe des présentes résolutions , à compter de la date de réalisation de la transformation de la Société ; décide que la transformation , objet de la présente résolution , prendra effet à la date de réalisation de l’ensemble des conditions suspensives susvisées, mais que l’ A ssemblée G énérale peut d’ores et déjà nommer, conformément aux stipulation des statuts adoptés au titre de la présente résolution, les premiers A dministrateurs de la Société avec effet différé à la réalisation effective de la transformation conformément à la présente résolution, et pourra approuver les rémunérations desdits A dministrateurs et la politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; décide , en tant que de besoin, que les délégations de compétences ou de pouvoirs et les autorisations octroyées à la Gérance par l’assemblée générale de la Société préalablement à la date de la présente Assemblée et qui n’ont pas été remplacées au titre des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale, restent en vigueur au bénéfice du Conseil d’ A dministration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements) à l’issue de la transformation objet de la présente résolution  ; décide de déléguer à la Gérance tous pouvoirs pour constater l’accomplissement des conditions suspensives susvisées et, en conséquence, constater la prise d’effet de la transformation de la Société en société anonyme à conseil d’administration, constater la réalisation de l’augmentation de capital et de l’émission d’actions susvisée au bénéfice des A ssociés C ommandités, constater la modification des statuts et signer les statuts, accomplir les formalités requises et plus généralement faire le nécessaire aux fins de la réalisation des opérations prévues à la présente résolution ; prend acte de ce que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des G érants prendront fin de plein droit à compter de la présente Assemblée Générale ou, si elles ne sont pas réunies à cette date, à la date à laquelle les conditions suspensives susvisées seront réunies. Seizième résolution (Nomination de Monsieur Arnaud Lagardère en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de six ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous conditions suspensives de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide de nommer Monsieur Arnaud Lagardère, né le 18 mars 1961 , à Boulogne-Billancourt (92) , en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026, conformément à la faculté offerte à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en a nnexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de Monsieur Arnaud Lagardère ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que Monsieur Arnaud Lagardère a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix- septième résolution (Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide de nommer [●], née le [●], à [●], demeurant [●], en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en a nnexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de [●] ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que [●] a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé e d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix- huitième résolution (Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide de nommer [●], née le [●], à [●], demeurant [●], en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en a nnexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de [●] ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que [●] a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé e d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-neuvième résolution (Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide de nommer [●], née le [●], à [●], demeurant [●], en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en a nnexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de [●] ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que [●] a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé e d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingtième résolution (Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide de nommer [●], née le [●], à [●], demeurant [●], en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en a nnexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de [●] ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que [●] a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé e d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- et-un ième résolution (Nomination de [●] en qualité de membre du conseil d’administration pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide de nommer [●], né le [●], à [●], demeurant [●], en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en a nnexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de [●] ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que [●] a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- deuxième résolution (Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide de nommer [●], né le [●], à [●], demeurant [●], en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en a nnexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de [●] ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que [●] a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- troisième résolution (Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide de nommer [●], né le [●], à [●], demeurant [●], en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en a nnexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de [●] ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que [●] a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- quatrième résolution (Nomination de [●] en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide de nommer [●], né le [●], à [●], demeurant [●], en qualité de membre du C onseil d’ A dministration pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024, conformément à l’article 11 du projet de statuts de la Société sous forme de société anonyme figurant en a nnexe des présentes résolutions ; prend acte de ce que le mandat de [●] ne prendra effet qu’à la date de réalisation effective de la transformation de la Société en société anonyme conformément à la quinzième résolution, et sous réserve de celle-ci ; prend acte de ce que [●] a fait savoir accepter ce mandat qui lui est confié et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt- cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur G énéral ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du C ode de commerce, sous réserve de réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, la politique de rémunération 2021 du Président-Directeur G énéral, telle qu’elle est décrite dans le rapport susvisé. Vingt- sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du C ode de commerce, sous réserve de réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, la politique de rémunération 2021 du Directeur Général Délégué (ou de chaque Directeur Général Délégué, s’il y a lieu), telle qu’elle est décrite dans le rapport susvisé. Vingt- septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du C onseil d’ A dministration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du C ode de commerce, sous réserve de réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, la politique de rémunération 2021 des membres du C onseil d’ A dministration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport susvisé. Vingt- huitième résolution ( Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du C onseil d’ A dministration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième résolution relative à la transformation de la Société en société anonyme ; après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance , ainsi que du projet de statuts de la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration figurant en a nnexe des présentes résolutions  ; décide , sous réserve de la réalisation effective de la transformation de la Société conformément à la quinzième résolution, de fixer le montant global annuel de la rémunération des membres du C onseil d’ A dministration à [●] euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à [●] euros pour les exercices suivants et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration répartira cette rémunération entre ses membres. Vingt-neuvième r é solution ( A utorisation à donner à la G é rance ou au C onseil d’ A dministration, s’il y a lieu , pour une dur é e de dix-huit mois, à l’effet d’op é rer sur les actions de la S oci é t é) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance ou le C onseil d’ A dministration, s’il y a lieu, avec pour le Conseil d’ A dministration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi , à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq - cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’ A dministration faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi , pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance ou le C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu, pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : - réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; - attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; - mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; - attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; - toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; - animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; - conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance ou au C onseil d’ A dministration , s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’ A dministration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi , pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2020. Trentième r é solution ( D é l é gation de comp é tence à la G é rance ou au Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , pour une dur é e de vingt-six mois, pour d é cider l’ é mission de valeurs mobili è res repr é sentatives d’un droit de cr é ance donnant acc è s, imm é diatement ou à terme, au capital de filiales de la Soci é t é et/ou de toute autre soci é t é dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en r é sultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - délègue à la Gérance ou au Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’administration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi , sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; - décide que la Gérance ou le Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’ A dministration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi , aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; - décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance ou le Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’ A dministration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi , aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; - décide que la Gérance ou le Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; - décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’administration, s’il y a lieu , est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente- et-unième r é solution ( D é l é gation de comp é tence à la G é rance ou au Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , pour une dur é e de vingt-six mois, pour d é cider l’ é mission, avec droit pr é f é rentiel de souscription, d’actions ordinaires de la S oci é t é et/ou de valeurs mobili è res donnant acc è s, imm é diatement ou à terme, au capital de la Soci é t é et/ou donnant droit, imm é diatement ou à terme, à l’attribution de titres de cr é ance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en r é sultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue à la Gérance ou au Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’ A dministration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi , sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle ou il appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; - décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; - décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence et que la Gérance ou le Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la Gérance ou le Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’ A dministration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi , pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle ou il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; - constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; - décide que la Gérance ou le Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’ A dministration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi , aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; - décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance ou le Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , avec pour le Conseil d’ A dministration faculté de sub délégation dans les conditions fixées par la loi , aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; - décide que la Gérance ou le Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; - décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance ou au Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Trente- deuxième résolution ( D é l é gation de comp é tence à la G é ranc e ou au Conseil d’ A dministration, s’il y a lieu , pour une dur é e de vingt-six mois, pour d é cider l’ é missi

Description : LAGARDERE SCA Société en commandite par action s au capital de 799   913 044,60 euros Siège social : 4, rue de Presbourg , Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. PARIS La présente insertion, faite en application de l’article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de LAGARDERE SCA que SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, 32 , rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue de ses comptes-titres nominatifs.

Description : LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 PARIS 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 201 9   : Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le D ocument d ’enregistrement universel – Rapport financier annuel relatif à l’exercice 201 9 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 mars 2020 sous le numéro D.20-0183 et accessible sur le site de la Société à l’adresse http://www.lagardere.com/relations-investisseurs/information-reglementee -600220.html . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par les Assemblées Générales du 5 mai 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au bulletin des annonces légales obligatoires n°  44 d u 10 avril 2020 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires et les associés commandités lors de s assemblée s générale s précitée s .

Description : LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés que, sur convocation de la Gérance, l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« Assemblée Générale ») se tiendra le mardi 5 mai 20 20 à 10 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projet s de résolution s exposés ci-après. Au regard des mesures gouvernementales de confinement et d’interdiction des rassemblements actuellement en vigueur pour lutter contre la propagation de l’épidémie de Coronavirus (covid-19), sur décision de la Gérance et en accord avec le Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis-clos , c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister , c onformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 . Le descriptif complet des modalités qui permettront aux actionnaires de participer à l’Assemblée Générale en dépit de ces mesures exceptionnelles requises afin de respecter les contraintes réglementaires et de préserver la santé de chacun est exposé dans la seconde partie du présent avis de convocation. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 28 du 4 mars 20 20 ont été (i) modifiés sur décision de la Gérance et (ii) complétés de quinze projets de résolutions déposés par des actionnaires de la Société. Ces quinze projets ont été examinés et, après avis négatif du Conseil de Surveillance, non agréés par la Gérance. Ordre du jour arrêté par la Gérance Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat social. Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices. Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepy en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans. Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019. Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Pouvoirs pour les formalités. Ordre du jour complémentaire résultant du dépôt de projets de résolutions par Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA, agissant pour le compte de fonds actionnaires Révocation de Monsieur Jamal Benomar en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Monsieur Yves Guillemot en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Madame Soumia Malinbaum en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Monsieur Gilles Petit en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Madame Aline Sylla-Walbaum en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Madame Susan L. Tolson en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Monsieur Patrick Valroff en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Nomination de Monsieur Patrick Sayer en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Valérie Ohannessian en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Yann Duchesne en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Laurence Bret Stern en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Enrico Letta en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Elena Pisonero en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Stephan Haimo en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Texte des projets de résolutions présenté s par la G é rance Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 77 512 051,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 23 291 €, ainsi que celui de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 4 121 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net - part du Groupe déficitaire de (15,1) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 77 512 051,07 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 206 541 760,64 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 284 053 811,71 € Après avoir pris acte que, conformément aux dispositions statutaires, aucun montant ne revient aux Associés Commandités, l’Assemblée Générale décide ensuite, sur proposition de la Gérance en accord avec le Conseil de Surveillance, d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2019 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €) / exercices 2016 2017 2018 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 168 269 663,90 168 816 060,40 169 736 866,00 Dividende versé aux Commandités 1 755 816,74 1 787 729,79 1 936 270,63 Total 170 025 480,64 170 603 790,19 171 673 136,63 Quatr ième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars pour une durée de six exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Cinqu ième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de m embre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 février 2020, de Monsieur Nicolas Sarkozy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Six ième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepy en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 février 2020, de Monsieur Guillaume Pepy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur François David, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Sep tième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Huit ième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Neuv ième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées . Dix ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, qui y sont présentés. On zième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, representant de la Gérance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Dou zième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, representant de la Gérance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Trei zième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019, qui y sont présentés. Quator zième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019, qui y sont présentés. Quin zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres de la Gérance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres de la Gérance. Seiz ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Dix- sep tième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Dix- huit ième résolution ( Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que de l’avis rendu par le Comité de Groupe, décide de modifier les articles 12 (« Constitution du Conseil de Surveillance ») et 14 bis (« Censeurs ») des statuts de la Société, ainsi qu’il suit : Le paragraphe 12.1 est désormais rédigé comme suit : « 1°). La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de dix membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 12.6 ci-après. » Le paragraphe 12.6 est désormais ajouté comme suit : « 6°). Lorsque les dispositions de l’article L 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la Société, le Conseil de Surveillance comprend en outre un ou deux membres représentant les salariés du Groupe. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre des autres membres visés à l’article 12.1 est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres visés à l’article 12.1 est égal ou inférieur à huit. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des autres membres du Conseil de Surveillance visés à l’article 12.1 est sans effet sur le mandat des membres du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l'arrivée du terme normal. Le ou l es membre ( s ) du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 12.4, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions. » Le début de la phrase du 1 er alinéa de l’article 14 bis des statuts est remplacée comme suit, le reste de l’alinéa étant inchangé : « Outre les membres du Conseil de Surveillance visés à l'article 12… » Dix- neuv ième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par la Gérance et le Conseil de Surveillance ( Amber Capital UK LLP (14-17 Market Place – Kent House, Londres, W1W 8AJ, Royaume-Uni), agissant pour le compte des fonds (i) Amber Active Investors Limited, (ii) Amber Global Opportunities Limited, (iii) Amber European long Opportunities Fund, (iv) PrivilEdge – Amber Event Europe et (v) Amber Strategic Opportunities Fund et Amber Capital Italia SGR SpA (Piazza del Carmine 4, 20121 Milan, Italie), agissant pour le compte du fonds Alpha UCITS SICAV/Amber Equity Fund ) Résolution A (Révocation de Monsieur Jamal Benomar en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Monsieur Jamal Benomar en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution B (Révocation de Monsieur Yves Guillemot en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Monsieur Yves Guillemot en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution C (Révocation de Madame Soumia Malinbaum en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Madame Soumia Malinbaum en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution D (Révocation de Monsieur Gilles Petit en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Monsieur Gilles Petit en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution E (Révocation de Madame Aline Sylla-Walbaum en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Madame Aline Sylla-Walbaum en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution F (Révocation de Madame Susan L. Tolson en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Madame Susan L. Tolson en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution G (Révocation de Monsieur Patrick Valroff en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Monsieur Patrick Valroff en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution H (Nomination de Monsieur Patrick Sayer en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Patrick Sayer en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution J (Nomination de Madame Valérie Ohannessian en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Valérie Ohannessian en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution K (Nomination de Monsieur Yann Duchesne en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Yann Duchesne en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution L (Nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution M (Nomination de Madame Laurence Bret Stern en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Laurence Bret Stern en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution N (Nomination de Monsieur Enrico Letta en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Enrico Letta en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution O (Nomination de Madame Elena Pisonero en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Elena Pisonero en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution P (Nomination de Monsieur Stephan Haimo en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Stephan Haimo en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ———————— ModalitÉs possibles pour participer À cette assemblÉe Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra le 5 mai 2020 à 10 heures à huis-clos, c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister. Les actionnaires pourront toutefois suivre à distance le déroulé de l’Assemblée Générale qui, comme chaque année, sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, en français et en anglais, sur le site Internet de la Société  www.lagardere.com . Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit : le jeudi 30 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris. À défaut de pouvoir assister à l’Assemblée qui se tiendra à huis-clos, les actionnaires sont invités à participer en choisissant entre l’une des trois modalités suivantes : VOTE À DISTANCE Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. POUVOIR AU PRÉSIDENT  Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. REPRÉSENTATION PAR UN TIERS  Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter par toute personne de leur choix qui, ne pouvant davantage assister à l’Assemblée à huis-clos, devra adresser ses instructions de vote et justifier de sa qualité de mandataire au plus tard le mardi 28 avril 2020 par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Attention : Cette adresse électronique est uniquement réservée aux titulaires d’une procuration donnée par un actionnaire et aucun vote à distance ou pouvoir au Président envoyé par un actionnaire ou un intermédiaire inscrit à cette adresse électronique ne sera pris en compte. Cette procuration à un tiers peut être donnée au plus tard le mardi 28 avril 2020 : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. DISPOSITIONS GÉNÉRALES En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire au jeudi 30 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. MODALITÉS PRATIQUES Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de privilégier l’usage de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous ou de retourner votre formulaire papier dans les meilleurs délais. PARTICIPATION PAR INTERNET : utilisation de la plateforme sÉcurisÉe VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) reçoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)1 57 43 34 00. Les votes à distance et pouvoirs au Président pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du mardi 14 avril 2020 et jusqu’au lundi 4 mai 2020 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de procurations à un tiers pourront être exprimées via la plateforme VOTACCESS à compter du mardi 14 avril 2020 et jusqu’au mardi 28 avril 2020. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et réceptionnée au plus tard le jeudi 30 avril 2020 à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les votes à distance et pouvoirs au Président exprimés sur formulaire papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le samedi 2 mai 2020 au plus tard. Les désignations ou révocations de procurations à un tiers exprimées sur formulaire papier devront être réceptionnées, dûment complétées et signées, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le mardi 28 avril 2020 au plus tard. Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de retourner les formulaires dans les meilleurs délais DÉpÔt de questions Écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société au plus tard le mardi 28 avril 2020 . Au regard du contexte actuel et de l’impossibilité pour les actionnaires de poser des questions en séance, à titre exceptionnel, les questions écrites pourront également être envoyées par courrier électronique à l’adresse [email protected] , et, dans la mesure du possible, il sera tenu compte des questions écrites qui seront réceptionnées jusqu’au jeudi 30 avril 2020 à 17 heures. Compte tenu de de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de compléter tout envoi qui serait effectué par voie postale d’un envoi par courrier électronique à l’adresse [email protected] . Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise À disposition de la documentation Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont tenus à disposition des actionnaires au lieu de la direction administrative de Lagardère SCA, Immeuble Monceau, 42 rue Washington à Paris 8 e (75). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse [email protected] . La G érance.

Description : LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mardi 5 mai 20 20 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1 er (75) en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire (l ’«  Assemblée Générale »)  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projet s de résolution s suivant s : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat social ; distribution du dividende. Option pour le paiement du dividende revenant aux actionnaires en actions nouvelles de la Société. Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices. Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepy en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans. Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019. Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions présenté s par la G é rance Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 77 512 051,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 23 291 €, ainsi que celui de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 4 121 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net - part du Groupe déficitaire de (15,1) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social ; distribution des dividendes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 77 512 051,07 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 206 541 760,64 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 284 053 811,71 € Après avoir pris acte que, conformément aux dispositions statutaires, aucun montant ne revient aux Associés Commandités, l’Assemblée Générale décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de distribuer un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le jeudi 7 mai 2020 et payable à compter du jeudi 28 mai 2020, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique. L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2019 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €) / exercices 2016 2017 2018 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 168 269 663,90 168 816 060,40 169 736 866,00 Dividende versé aux Commandités 1 755 816,74 1 787 729,79 1 936 270,63 Total 170 025 480,64 170 603 790,19 171 673 136,63 Quatr ième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions des articles L 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 25 des statuts de la Société, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant en application de la troisième résolution en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix fixé par la Gérance et au moins égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende unitaire distribué en application de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le lundi 11 mai 2020 et le vendredi 22 mai 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, BNP Paribas Securities Services. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le vendredi 22 mai 2020, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire à compter du jeudi 28 mai 2020, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance dans les conditions prévues par les dispositions légales et dans les limites susvisées, à l’effet de fixer le prix d’émission des actions nouvelles, d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.  Cinqu ième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars pour une durée de six exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de m embre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 février 2020, de Monsieur Nicolas Sarkozy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepy en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 février 2020, de Monsieur Guillaume Pepy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur François David, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Dixième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées . Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, qui y sont présentés. Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, representant de la Gérance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Treizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, representant de la Gérance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019, qui y sont présentés. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019, qui y sont présentés. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres de la Gérance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres de la Gérance. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Dix-neuvième résolution ( Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que de l’avis rendu par le Comité de Groupe, décide de modifier les articles 12 (« Constitution du Conseil de Surveillance ») et 14 bis (« Censeurs ») des statuts de la Société, ainsi qu’il suit : Le paragraphe 12.1 est désormais rédigé comme suit : « 1°). La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de dix membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 12.6 ci-après. » Le paragraphe 12.6 est désormais ajouté comme suit : « 6°). Lorsque les dispositions de l’article L 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la Société, le Conseil de Surveillance comprend en outre un ou deux membres représentant les salariés du Groupe. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre des autres membres visés à l’article 12.1 est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres visés à l’article 12.1 est égal ou inférieur à huit. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des autres membres du Conseil de Surveillance visés à l’article 12.1 est sans effet sur le mandat des membres du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l'arrivée du terme normal. Le ou l es membre ( s ) du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 12.4, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions. » Le début de la phrase du 1 er alinéa de l’article 14 bis des statuts est remplacée comme suit, le reste de l’alinéa étant inchangé : « Outre les membres du Conseil de Surveillance visés à l'article 12… » Vingtième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— CONDITION PREALABLE A REMPLIR POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du mardi 5 mai 20 20 , les actionnaires qui justifie ro nt de leur qualité par l'inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit : le jeudi 30 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris. MODE S DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  Tout actionnaire remplissant la condition susvisée p ourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement (1) , en votant à distance par voie postale ou par Internet (2) ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (3) ou à un tiers (4) . Participation en personne Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale p ourront demander une carte d’admission , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, p ourront également se présenter le jour même de l’Assemblée Générale , muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale p ourront voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoir au Président Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivau dra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration p ourra être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront enfin se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute personne de leur choix. Cette procuration p ourra être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la révocation du mandataire d evra s’effectuer dans les mêmes formes. DISPOSITIONS GENERALES Lorsque l’actionnaire a ura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire au jeudi 30 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. MODALITES PRATIQUES Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier  Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote à distance et de procuration s er ont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires p ourront également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93 761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être réceptionnées au plus tard le jeudi 30 avril 20 20 pour pouvoir être traitées. Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée Générale , les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le samedi 2 mai 20 20 au plus tard. Participation par Internet  : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS   La plateforme de vote VOTACCESS sera accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur d evront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) re cevront avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet tra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui aur ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 57 43 34 00. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du mardi 14 avril 20 20 et jusqu’au lundi 4 mai 20 20 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS D E RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les c onditions prévues par l’article R 225-7 1 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être adressées au siège socia l de la Société, à l’attention de la G érance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans le délai de vingt jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit au plus tard le mardi 24 mars 20 20 , et être réceptionnées par la Société au plus tard le vendredi 10 avril 20 20 . Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres n ominatifs de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de l a représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’ A ssemblée Générale sera également subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des ti tres dans les mêmes comptes le jeudi 30 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français , dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être pri ses en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l ’ Intermédiaire Inscrit à la date de leur demande et renouvelée au jeudi 30 avril 2020 , de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction d u capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celle s -ci. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs I ntermédiaires Inscrits , les attestation s devr ont alors être établie s par chacun de ces I ntermédiaires Inscrits . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil de Surveillance, des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce. DEPOT DE QUESTIONS ECRITES  Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société au plus tard le mardi 28 avril 2020 . Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français , dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. DROI T DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents et ren seignements visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( http://www.lagardere.com ), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/« A ssemblée G énérale 20 20 » au plus tard le mardi 14  avril 20 20 . Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette A ssemblée Générale , tenus à la dispos ition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – à Paris 8 ème (75), au plus tard à compter du mardi 1 4 avril 20 20 . La G érance.

Description : LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 PARIS 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 201 8   : Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le document de référence – Rapport financier annuel relatif à l’exercice 201 8 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 201 9 et accessible sur le site de la Société à l’adresse HYPERLINK "http://www.lagardere.com/relations-investisseurs/information-reglementee- 600220.html" http://www.lagardere.com/relations-investisseurs/information-reglementee- 600220.html . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par les Assemblées Générales du 10 mai 201 9 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au bulletin des annonces légales obligatoires n° 33 du 18 mars 201 9 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires et les associés commandités lors de s assemblée s générale s précitée s . L’affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d’actions autodétenues et du nombre d’actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, le 14 mai 201 9 , s’établit comme suit  (en euros) : Résultat net de l’exercice 277 979 064 , 62 Report à nouveau antérieur 100 235 832 , 6 5 B énéfice distribuable 378 214 897 , 27 Affectations Dividende annuel versé aux actionnaires (1,30 € par action mis en paiement le 16 mai 201 9 ) 1 69 736 866 , 0 0 Dividende versé aux Commandités 1  936 270 , 63 Report à nouveau 206 541 760 ,6 4 Total 378 214 897 , 27

Description : LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont convoqués le vendredi 10 mai 2019 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1 er (75) en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Affectation du résultat social ; distribution des dividendes . Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant . Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, représentants de la Gérance. Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance. Ratification de la cooptation de Monsieur Jamal Benomar en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Gilles Petit en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. Pouvoirs pour les formalités. ———————— Condition préalable à remplir pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du vendredi 10 mai 2019, les actionnaires qui justifie ro nt de leur qualité par l'inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit : le mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Modalités possibles pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire remplissant la condition susvisée p ourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant à distance par voie postale ou par Internet ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers . Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée p euvent demander une carte d’admission , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, p ourront également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée p euvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoir au Président Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée p euvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivau t à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration p eut être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée p euvent enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration p eut être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la révocation du mandataire d evra s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Lorsque l’actionnaire a ura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire au mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier  Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires p ourront également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93 761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 5 mai 2019 pour pouvoir être traitées. Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le mardi 7 mai 2019 au plus tard. Participation par Internet  : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS   La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur d oivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) re çoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet tra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 57 43 34 00. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS jusqu’au jeudi 9 mai 2019 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Dépôt de questions écrites  Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société au plus tard le vendredi 3 mai 2019. Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français , dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation Les documents et ren seignements visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( http://www.lagardere.com ), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«A ssemblée G énérale 201 9 ». Ils sont, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette A ssemblée, tenus à la dispos ition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – à Paris 8 ème (75 ) . La G érance.

Description : LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le vendredi 10 mai 2019 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1 er (75) en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projet s de résolution s suivant s : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Affectation du résultat social ; distribution des dividendes . Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant . Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, représentants de la Gérance. Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance. Ratification de la cooptation de Monsieur Jamal Benomar en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Gilles Petit en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions présenté s par la G é rance Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 277 979 064,62 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 25 223,99 €, ainsi que celui de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 4 343 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net - part du Groupe bénéficiaire de 193,6  millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social ; distribution des dividendes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 277 979 064,62  € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 100 235 832,65 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 378 214 897,27 € Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1   936   270,63  € égale à 1 % du bénéfice net consolidé - part du Groupe destinée aux Associés Commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique. Elle décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le mardi 14 mai 2019 et payable à compter du jeudi 16 mai 2019, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique. L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2018 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €) / exercices 2015 2016 2017 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 167 345 521,20 168 269 663,90 168 816 060,40 Dividende versé aux Commandités 742 702,45 1 755 816,74 1 787 729,79 Total 168 088 223,65 170 025 480,64 170 603 790,19 Quatr ième résolution ( Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2018), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Cinqu ième résolution ( Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, Représentants de la Gérance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2018), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Sixième résolution (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2018), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Septième résolution ( Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 12 septembre 2018, de Monsieur Jamal Benomar, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Pierre Lescure, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Dixième résolution ( Nomination de Monsieur Gilles Petit en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Gilles Petit en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Onzième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2018. Douzième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, d’attribuer gratuitement des actions de performance de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère : ▪ autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; ▪ décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à l’ensemble des bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA) ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; ▪ décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à chacun des dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; ▪ décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par la Gérance, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil de Surveillance de la Société ; ▪ décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; ▪ décide que la Gérance pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, étant précisé que, pour les dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA, ladite période ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; ▪ constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; ▪ décide que la Gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; ▪ décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la douzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2016.  Treizième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, d’attribuer gratuitement des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : ▪ autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA) et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; ▪ décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; ▪ décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; ▪ décide que la Gérance pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; ▪ constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide que la Gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation,  ▪ décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la treizième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2016.  Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L 411-2 II du Code monétaire et financier ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Quinzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence et que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ; ▪ décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; ▪ constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Seizième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160 000 000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation mais décide que la Gérance devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de cinq jours de bourse selon des modalités qu’elle déterminera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ▪ constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; ▪ décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; ▪ constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; ▪ décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; ▪ constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; ▪ décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce : ▪ autorise la Gérance, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises en vertu des délégations de compétence objets des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu pour l’émission initiale aux termes de la délégation de compétence utilisée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; ▪ décide que l’autorisation ainsi donnée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Vingtième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apport en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, conformément aux dispositions des articles L 225-148 et L 225-147  du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés, à l’effet de rémunérer (x) des titres apportés à des offres publiques d’échange sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ou (y) des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu

Description : LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 PARIS 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 2017   : Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le document de référence – Rapport financier annuel relatif à l’exercice 2017, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2018 et accessible sur le site de la Société à l’adresse HYPERLINK "http://www.lagardere.com/relations-investisseurs/information-reglementee- 600220.html" http://www.lagardere.com/relations-investisseurs/information-reglementee- 600220.html . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par les Assemblées Générales du 3 mai 2018. L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au bulletin des annonces légales obligatoires n° 47 du 18 avril 2018, a également été adoptée sans modification par les actionnaires et les associés commandités lors de s assemblée s générale s précitée s . L’affectation définitive du résultat qui tient compte du nombre d’actions autodétenues et du nombre d’actions en circulation ayant droit au dividende, compte tenu de leur date de jouissance, à la date de détachement du dividende, le 7 mai 2018, s’établit comme suit  (en euros) : Résultat net de l’exercice 162 281 840,79 Report à nouveau antérieur 108 557 782,05 B énéfice distribuable 270 839 622,84 Affectations Dividende annuel versé aux actionnaires (1,30 € par action mis en paiement le 9 mai 2018) 168 816 060,40 Dividende versé aux Commandités 1 787 729,79 Report à nouveau 100 235 832,65 Total 270 839 622,84

Description : LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués par la Gérance pour le jeudi 3 mai 2018  à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1 er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 19 mars 2018 ont été complétés afin de tenir compte de l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de deux nouveaux projets de résolutions déposés par des actionnaires de la Société. Ces projets ont été examinés et, après avis négatif du Conseil de Surveillance, non agréés par la Gérance. Ordre du jour - Présentation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance, des Commissaires aux Comptes et de l’organisme tiers indépendant. - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. - Affectation du résultat social ; distribution des dividendes. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 aux autres représentants de la Gérance. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau pour une durée de quatre ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves Guillemot pour une durée de quatre ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Valroff pour une durée de quatre ans. - Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Modification des articles 12,1° et 14 bis des statuts de la Société. - Modification sous condition suspensive des articles 12,1° et 14 bis des statuts de la Société. - Pouvoirs pour les formalités. Ordre du jour complémentaire résultant du dépôt de projets de résolutions par des actionnaires - Nomination de Madame Helen Lee Bouygues en tant que membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans. - Nomination de Monsieur Arnaud Marion en tant que membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans. Texte des projets de résolutions présentés par la Gérance Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 162 281 840,79 €. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui s’élève à 30 718,67 €, ainsi que celui de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 6 825 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net - part du Groupe bénéficiaire de 178,8 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat social ; distribution des dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 162 281 840,79 € 108 557 782,05 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 270 839 622,84 € Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1 787 729,79 € égale à 1 % du bénéfice net consolidé - part du Groupe destinée aux Associés Commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique. Elle décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que : - les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; - les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le lundi 7 mai 2018 et payable à compter du mercredi 9 mai 2018, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique. L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2017 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €) / exercices 2014 2015 2016 Dividende versé aux actionnaires Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 166 782 744,70 167 345 521,20 168 269 663,90 Dividende versé aux Commandités 414 180,00 742 702,45 1 755 816,74 Total 167 196 924,70 168 088 223,65 170 025 480,64 L’Assemblée Générale prend également acte que, sur décision de l’Assemblée Générale du 6 mai 2014, il a été procédé à une distribution exceptionnelle de 6 € par action, correspondant au versement aux actionnaires en 2014 d’un montant global de 765 380 544 € prélevé sur le poste Primes d’émission, intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France. Quatrième résolution (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2017), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Cinquième résolution (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 aux autres représentants de la Gérance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2017), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Sixième résolution (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2017), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves Guillemot pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves Guillemot arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves Guillemot pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Valroff pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Valroff arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Valroff pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Dixième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un nombre maximum de 13 113 328 actions au 28 février 2018) étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et que (ii) conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : - réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; - attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; - mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; - attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; - toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; - animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; - conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Onzième résolution (Modification des articles 12, 1° et 14 bis des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de modifier ainsi qu’il suit : - l’article 12, 1° des statuts: « La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de treize membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant. » - le 1 er alinéa de l’article 14 bis des statuts : le début de la phrase est remplacé par « Outre les treize membres » (le reste de l’alinéa est inchangé). Douzième résolution (Modification sous condition suspensive des articles 12, 1° et 14 bis des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 12, 1° et le 1 er alinéa de l’article 14 bis des statuts, sous la condition suspensive de la cessation des fonctions d’un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance, pour quelque cause que ce soit, ayant pour effet de porter l’effectif total du Conseil de Surveillance à un nombre inférieur ou égal à douze et sous réserve que le Conseil de Surveillance n’ait pas procédé à une ou des nominations à titre provisoire ayant pour effet de ramener l’effectif total du Conseil de Surveillance à un nombre supérieur à douze ou que cette ou ces nominations provisoires n’aient pas été ratifiées par l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 12, 5° des statuts : • Article 12, 1°: « La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de douze membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant . » • Article 14 bis 1 er alinéa: le début de la phrase est remplacé par « Outre les douze membres » (la suite de l’alinéa est inchangé). Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par la Gérance et le Conseil de Surveillance (Amber Capital UK LLP (14-17 Market Place – Kent House, Londres, W1W 8AJ, Royaume-Uni), agissant pour le compte des fonds Amber Southern European Equity Limited, Amber Active Investors Limited, et Amber Global Opportunities Masterfund Limited - et Amber Capital Italia SGR SpA (Piazza del Carmine 4, 20121 Milan, Italie), agissant pour le compte du fonds Alpha UCITS SICAV/Amber Equity Fund) Résolution A (Nomination de Madame Helen LEE BOUYGUES en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Helen LEE BOUYGUES en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution B (Nomination de Monsieur Arnaud MARION en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Arnaud MARION en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. ———————— Participation à l’assemblée : Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement, ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter. Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce (l’ « Intermédiaire Inscrit »), le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin. Modes de participation à l’assemblée : 1° - Participation personnelle à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent : - soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, formulaire qui doit être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; - soit demander une carte d’admission par voie électronique en en faisant la demande par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après ; - soit, s’ils n’ont pas demandé ou reçu leur carte d’admission, se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets spécialement prévus à cet effet. 2° - Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont la possibilité de voter à distance : - soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, formulaire qui doit être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention seront considérés comme des votes négatifs. 3° - Pouvoir au Président : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions : - soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, formulaire qui doit être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après. 4° - Représentation par un tiers : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont enfin la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix : - soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, formulaire qui doit être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire devra s’effectuer dans les mêmes formes. Obtention des formulaires : Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation à tous les actionnaires et Intermédiaires Inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi. En tout état de cause, ces formulaires peuvent être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être réceptionnées à l’adresse ci-dessus au plus tard le samedi 28 avril 2018 pour pouvoir être traitées. Modalités d’accès à VOTACCESS : La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier…) reçoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui auront déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer au vote » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33(0)1 57 43 34 00. Dates de prise en compte des formulaires et des votes : Pour pouvoir être pris en compte : - les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le lundi 30 avril 2018  au plus tard ; - les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être effectués via la plateforme VOTACCESS jusqu’au mercredi 2 mai 2018 à 15h00, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Dépôt de questions écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société à compter de la date de convocation à l’assemblée générale et au plus tard le jeudi 26 avril 2018. Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation : Les documents et renseignements visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«Assemblée Générale 2018». Ils sont, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8 ème (75). La Gérance.

Description : 180060619 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75).320 366 446 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le jeudi 3 mai 2018 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. - Présentation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance, des Commissaires aux Comptes et de Mazars. - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. - Affectation du résultat social ; distribution des dividendes. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 aux autres représentants de la Gérance. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau pour une durée de quatre ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves Guillemot pour une durée de quatre ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Valroff pour une durée de quatre ans. - Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Modification des articles 12,1° et 14 bis des statuts de la Société. - Modification sous condition suspensive des articles 12,1° et 14 bis des statuts de la Société. - Pouvoirs pour les formalités.  Texte des projets de résolutions présentés par la Gérance  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 162 281 840,79 €. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code mentionnées dans les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui s’élève à 30 718,67 €, ainsi que celui de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 6 825 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net - part du Groupe bénéficiaire de 178,8 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat social ; distribution des dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises   pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 162 281 840,79 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 108 557 782,05 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 270 839 622,84 €  Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1 787 729,79 € égale à 1 % du bénéfice net consolidé - part du Groupe destinée aux Associés Commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique. Elle décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que : - les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; - les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le lundi 7 mai 2018 et payable à compter du mercredi 9 mai 2018, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique. L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2017 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France :  (en €) / exercices 2014 2015 2016 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 166 782 744,70 167 345 521,20 168 269 663,90 Dividende versé aux Commandités 414 180,00 742 702,45 1 755 816,74 Total 167 196 924,70 168 088 223,65 170 025 480,64  L’Assemblée Générale prend également acte que, sur décision de l’Assemblée Générale du 6 mai 2014, il a été procédé à une distribution exceptionnelle de 6 € par action, correspondant au versement aux actionnaires en 2014 d’un montant global de 765 380 544 € prélevé sur le poste Primes d’émission, intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France. Quatrième résolution (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2017), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Cinquième résolution (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 aux autres représentants de la Gérance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2017), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Sixième résolution (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2017), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves Guillemot pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves Guillemot arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Yves Guillemot pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Valroff pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Valroff arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick Valroff pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Dixième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un nombre maximum de 13 113 328 actions au 28 février 2018) étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et que (ii) conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : - réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; - attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; - mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; - attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; - toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de laSociété ; - animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; - conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Onzième résolution (Modification des articles 12, 1° et 14 bis des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de modifier ainsi qu’il suit : – l’article 12, 1° des statuts: « La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de treize membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant. » – le 1er alinéa de l’article 14 bis des statuts : le début de la phrase est remplacé par « Outre les treize membres » (le reste de l’alinéa est inchangé). Douzième résolution (Modification sous condition suspensive des articles 12, 1° et 14 bis des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 12, 1° et le 1er alinéa de l’article 14 bis des statuts, sous la condition suspensive de la cessation des fonctions d’un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance, pour quelque cause que ce soit, ayant pour effet de porter l’effectif total du Conseil de Surveillance à un nombre inférieur ou égal à douze et sous réserve que le Conseil de Surveillance n’ait pas procédé à une ou des nominations à titre provisoire ayant pour effet de ramener l’effectif total du Conseil de Surveillance à un nombre supérieur à douze ou que cette ou ces nominations provisoires n’aient pas été ratifiées par l’assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 12, 5° des statuts : – Article 12, 1°: « La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de douze membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant. » – Article 14 bis 1er alinéa: le début de la phrase est remplacé par « Outre les douze membres » (la suite de l’alinéa est inchangé). Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— Participation à l’assemblée : Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement, ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce (l’ « Intermédiaire Inscrit »), le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin. Modes de participation à l’assemblée : 1° - Participation personnelle à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront : - soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation papier ; - soit demander une carte d’admission par voie électronique en en faisant la demande par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils pourront accéder selon les modalités décrites ci-après ; - soit, s’ils n’ont pas demandé ou reçu leur carte d’admission, se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. 2° - Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront la possibilité de voter à distance : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation papier ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils pourront accéder selon les modalités décrites ci-après. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention seront considérés comme des votes négatifs. 3° - Pouvoir au Président : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation papier ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils pourront accéder selon les modalités décrites ci-après. 4° - Représentation par un tiers : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront enfin la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation papier ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils pourront accéder selon les modalités décrites ci-après. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire devra s’effectuer dans les mêmes formes. Obtention des formulaires : Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration seront adressés avec les courriers et courriels de convocation à tous les actionnaires et Intermédiaires Inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi de cette dernière. En tout état de cause, ces formulaires pourront être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESCTS Assemblées GénéralesLes Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère93761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être réceptionnées à l’adresse ci-dessus au plus tard le samedi 28 avril 2018 pour pouvoir être traitées. Modalités d’accès à VOTACCESS : La plateforme de vote VOTACCESS sera accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier…) recevront avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permettra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui auront déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33(0)1 57 43 34 00. Dates de prise en compte des formulaires et des votes : Pour pouvoir être pris en compte : - les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le lundi 30 avril 2018 au plus tard ; - les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être effectués via la plateforme VOTACCESS à compter du mardi 10 avril 2018 jusqu’au mercredi 2 mai 2018 à 15h00, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être envoyées au siège social de la Société, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées par la Société au plus tard le dimanche 8 avril 2018. Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée sera également subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes le lundi 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit à la date de leur demande et renouvelée au lundi 30 avril 2018, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celles-ci. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, les attestations devront alors être établies par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil de Surveillance, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société à compter de la date de convocation à l’assemblée générale et au plus tard le jeudi 26 avril 2018. Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation : Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«Assemblée Générale 2018» au plus tard le jeudi 12 avril 2018. Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75), au plus tard à compter du vendredi 13 avril 2018. La Gérance. 1800606

Description : 17028229 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LAGARDÈRE SCASociété en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 PARIS320 366 446 R.C.S. Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembreA. - Comptes sociaux Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le3 avril 2017 et accessible sur le site Internet de la société (www.lagardere.com), ont été approuvés sans modification par les Assemblées Générales du 4 mai 2017. I - L'affectation du résultat 2016 s'établit comme suit (en euros) :  Origines :   Résultat de l’exercice 31 439 791,22 Report à nouveau antérieur 247 143 471,47 Bénéfice distribuable 278 583 262,69 Affectations :   Dividende annuel unitaire versé aux actionnaires (1,30 € mis en paiement le 10 mai 2017) 168 269 663,90 Dividende versé aux Commandités 1 755 816,74 Report à nouveau 108 557 782,05 Total 278 583 262,69  II - Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Principes et méthodes comptables La note 2 « Immobilisations financières » de la partie « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 31 mars 2017 Les Commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Bruno Bizet  Thierry Blanchetier  B. - Comptes consolidés I - Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2017 et accessible sur le site Internet de la société (www.lagardere.com), ont été approuvés sans modification par les Assemblées Générales du 4 mai 2017. II - Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux immobilisations incorporelles de la Branche Lagardère Sports and Entertainment. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme il est précisé dans les notes 3.10 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisées à la fin de l’année 2016. En ce qui concerne les actifs de la Branche Lagardère Sports and Entertainment, l’atteinte des hypothèses retenues par le management pour les prévisions de flux de trésorerie dépend des conditions de réalisation des contrats en cours, de la capacité à renouveler ces mêmes contrats ou à en gagner de nouveaux ainsi que des conditions de marge attachées. Dans le contexte décrit ci-dessus, nous n’avons pas identifié d’éléments susceptibles de remettre en cause globalement le caractère raisonnable des hypothèses retenues par le management dans les business-plans utilisés dans le cadre des tests de valeur. — Comme indiqué dans la note 3.10 de l’annexe aux comptes consolidés, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.Nous avons par ailleurs procédé à l’appréciation du caractère approprié de l’information figurant au sein de l’annexe aux comptes consolidés, relative notamment aux prévisions de flux actualisés retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 31 mars 2017 Les Commissaires aux comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Blanchetier Bruno Bizet   1702822

Description : 170109014 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75).320 366 446 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 4 mai 2017 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. - Rapport de gestion de la Gérance. - Rapport spécial de la Gérance sur les attributions gratuites d’actions. - Rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions. - Rapport du Conseil de Surveillance. - Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce. - Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les autorisations financières demandées à l’Assemblée Générale. - Rapport de la société Mazars, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016. - Affectation du résultat social ; distribution des dividendes. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, représentants de la Gérance. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Dominique D’Hinnin. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de trois ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François David pour une durée de trois ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Belaidi Malinbaum pour une durée de quatre ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Javier Monzón pour une durée de trois ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Aline Sylla-Walbaum pour une durée de quatre ans. - Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices. - Non renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Auditex. - Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation  de  compétence  à  la  Gérance,  pour  une  durée  de  26  mois,  pour  décider  l’émission,  dans  le  cadre  d’une  offre  visée  au  II  de  l’article  L.411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. - Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de quatre ans, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions. - Mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société. - Pouvoirs pour les formalités.  ————————  Participation à l’assemblée : Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement, ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce (l’ « Intermédiaire Inscrit »), le mardi 2 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin.  Modes de participation à l’assemblée : 1° - Participation personnelle à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent : - soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; - soit demander une carte d’admission par voie électronique en faisant la demande par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après ; - soit, s’ils n’ont pas demandé ou reçu leur carte d’admission, se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet.  2° - Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont la possibilité de voter à distance : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention seront considérés comme des votes négatifs.  3° - Pouvoir au Président : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après.  4° - Représentation par un tiers : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont enfin la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire devra s’effectuer dans les mêmes formes.  Obtention des formulaires : Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation à tous les actionnaires et Intermédiaires Inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi. En tout état de cause, ces formulaires peuvent être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESCTS Assemblées GénéralesLes Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère93761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être réceptionnées à l’adresse ci-dessus au plus tard le samedi 29 avril 2017 pour pouvoir être traitées.  Modalités d’accès à VOTACCESS : La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier…) reçoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il convient de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33(0)1 57 43 34 00.  Dates de prise en compte des formulaires et des votes : Pour pouvoir être pris en compte : - les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le lundi 1er mai 2017 au plus tard ; - les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats peuvent être effectués via la plateforme VOTACCESS jusqu’au mercredi 3 mai 2017 à 15 h 00, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, doivent être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au mardi 2 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation doit alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Dépôt de questions écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société au plus tard le jeudi 27 avril 2017. Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits.  Mise à disposition de la documentation : Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société(http://www.lagardere.com), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«Assemblée Générale 2017». Ils sont, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75). La Gérance.  1701090

Description : 170060520 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €urosSiège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75)320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le jeudi 4 mai 2017 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant : Ordre du jour - Rapport de gestion de la Gérance. - Rapport spécial de la Gérance sur les attributions gratuites d’actions. - Rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions. - Rapport du Conseil de Surveillance. - Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce. - Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les autorisations financières demandées à l’Assemblée Générale. - Rapport de la société Mazars, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016. - Affectation du résultat social ; distribution des dividendes. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, représentants de la Gérance. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Dominique D’Hinnin. - Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de trois ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François David pour une durée de trois ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Belaidi Malinbaum pour une durée de quatre ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Javier Monzón pour une durée de trois ans. - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Aline Sylla-Walbaum pour une durée de quatre ans. - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices. - Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex. - Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. - Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros. - Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. - Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de quatre ans, de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions. - Mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société. - Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions présentés par la Gérance Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 31 439 791,22 €. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui s’élève à 30 844,33 €, ainsi que celui de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 5 310 €. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 175,6 millions d’euros.  Troisième résolution – (Affectation du résultat social ; distribution des dividendes) —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à   31 439 791,22 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 247 143 471,47 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 278 583 262,69 €  Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1 755 816,74 € égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du Groupe destinée aux Associés Commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France.  Elle décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que : - les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celuici ; - les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le lundi 8 mai 2017 et payable à compter du mercredi 10 mai 2017, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France. L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2016 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France :  (en €) / exercices 2013 2014 2015 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 10,30 1,30 1,30 Dividende total 1 322 473 967,20 166 782 744,70 167 345 521,20 Dividende versé aux Commandités 13 073 700,00 414 180,00 742 702,45 Total 1 335 547 667,20 167 196 924,70 168 088 223,65  L’Assemblée Générale prend également acte que, sur décision de l’Assemblée Générale du 6 mai 2014, il a été procédé à une distribution exceptionnelle de 6 € par action, correspondant au versement aux actionnaires en 2014 d’un montant global de 765 380 544 € prélevé sur le poste Primes d’émission, intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France. Quatrième résolution – (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2016), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Cinquième résolution – (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, représentants de la Gérance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2016), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Sixième résolution – (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Dominique D’Hinnin) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Dominique D’Hinnin, dont le mandat de Directeur Général Délégué de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de la Société a pris fin au cours de l’exercice 2016, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2016), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Septième résolution – (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2016), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Huitième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de trois ans) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Neuvième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François David pour une durée de trois ans) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François David arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François David pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Dixième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Belaidi Malinbaum pour une durée de quatre ans) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Belaidi Malinbaum arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Soumia Belaidi Malinbaum pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Onzième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Javier Monzón pour une durée de trois ans) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Javier Monzón arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Javier Monzón pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Douzième résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Aline Sylla-Walbaum pour une durée de quatre ans) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Aline Sylla-Walbaum arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Aline Sylla-Walbaum pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Treizième résolution – (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Quatorzième résolution – (Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex. Quinzième résolution – (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un nombre maximum de 13 113 328 actions au 28 février 2017) étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et que (ii) conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.  La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : - réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; - attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupement qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; - mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; - attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; - toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupement qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; - animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; - conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2016.  Seizième résolution – (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; - décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; - décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; - décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015.  Dix-septième résolution – (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; - décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; - décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence et que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; - constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; - décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; - décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; - décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015. Dix-huitième résolution – (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; - décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160 000 000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation mais décide que la Gérance devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de cinq jours de bourse selon des modalités qu’elle déterminera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; - décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; - décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; - décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; - décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015.  Dix-neuvième résolution – (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; - décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; - décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; - décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; - décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; - décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015.  Vingtième résolution – (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; - décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; - décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; - décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; - décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; - décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015. Vingt-et-unième résolution – (Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : - autorise la Gérance, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises en vertu des délégations de compétence objets des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu pour l’émission initiale aux termes de la délégation de compétence utilisée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; - décide que l’autorisation ainsi donnée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015. Vingt-deuxième résolution – (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : - délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, conformément aux dispositions des articles L.225-148 et L.225-147  du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés, à l’effet de rémunérer (x) des titres apportés à des offres publiques d’échange sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ou (y) des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; - décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; - décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; - décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015.  Vingt-troisième résolution – (Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et comme conséquence de l’adoption des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-n

Description : 160256625 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 PARIS320 366 446 R.C.S. Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembreA. — Comptes sociaux Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le1er avril 2016 et accessible sur le site Internet de la société (www.lagardere.com), ont été approuvés sans modification par les Assemblées Générales du3 mai 2016. I - L'affectation du résultat 2015 s'établit comme suit (en euros) :  Origines :   Résultat de l'exercice 41 082 082,32 Report à nouveau antérieur 374 149 612,80 Bénéfice distribuable 415 231 695,12 Affectations :   Dividende annuel unitaire versé aux actionnaires (1,30 € mis en paiement le 10 mai 2016)  167 345 521,20 Dividende versé aux Commandités 742 702,45 Report à nouveau 247 143 471,47 Total 415 231 695,12  II - Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Principes et méthodes comptables La note 2 « Immobilisations financières » de la partie « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 30 mars 2016 Les Commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres, MAZARS, Bruno Bizet Thierry Blanchetier B. — Comptes consolidés I - Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2016 et accessible sur le site Internet de la société (www.lagardere.com), ont été approuvés sans modification par les Assemblées Générales du 3 mai 2016. II - Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux immobilisations incorporelles de Lagardère Sports and Entertainment (anciennement – Lagardère Unlimited), et du groupe LeGuide. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme il est précisé dans les notes 3.10 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisées à la fin de l’année 2015. En ce qui concerne les actifs de la Branche Lagardère Sports and Entertainment (anciennement – Lagardère Unlimited), l’atteinte des hypothèses retenues par le management pour les prévisions de flux de trésorerie dépend des conditions de réalisation des contrats en cours, de la capacité à renouveler ces mêmes contrats ou à en gagner de nouveaux ainsi que des conditions de marge attachées. En ce qui concerne les actifs du groupe LeGuide (Branche Lagardère Active), l’atteinte des hypothèses retenues par le management pour les prévisions de flux de trésorerie dépend notamment du rétablissement d’un environnement concurrentiel équilibré au travers d’une évolution du cadre réglementaire européen et du succès de la diversification dans de nouvelles activités. Dans le contexte décrit ci-dessus, nous n’avons pas identifié d’éléments susceptibles de remettre en cause globalement le caractère raisonnable des hypothèses retenues par le management dans les business-plans utilisés dans le cadre des tests de valeurs. — Comme indiqué dans la note 3.10 de l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Nous avons par ailleurs procédé à l’appréciation du caractère approprié de l’information figurant au sein de l’annexe aux comptes consolidés, relative notamment aux prévisions de flux actualisés retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 mars 2016 Les Commissaires aux comptes : MAZARS, ERNST & YOUNG et Autres, Thierry Blanchetier Bruno Bizet   1602566

Description : 160131715 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCASociété en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75).320 366 446 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 3 mai 2016 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. Rapport de la Gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015) ;Rapport spécial de la Gérance sur les attributions gratuites d’actions ;Rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions ;Rapport du Conseil de Surveillance ;Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ;Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les autorisations d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ;Rapport de la société Mazars, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;Affectation du résultat social ; distribution des dividendes ;Émission d’un avis consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant ;Émission d’un avis consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 aux autres représentants de la Gérance ;Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Nathalie Andrieux pour une durée de quatre ans ;Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans ;Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Lescure pour une durée de trois ans ;Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Hélène Molinari pour une durée de quatre ans ;Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Roussely pour une durée de trois ans ;Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société ;Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société ;Pouvoirs pour les formalités.  ————————  Participation à l’assemblée : Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement, ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce (l’ « Intermédiaire Inscrit »), le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin. Modes de participation à l’assemblée : 1° - Participation personnelle à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent : soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; soit demander une carte d’admission par voie électronique en en faisant la demande par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après ; soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. 2° - Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont la possibilité de voter à distance : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention seront considérés comme des votes négatifs. 3° - Pouvoir au Président : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après. 4° - Représentation par un tiers : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont enfin la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ; soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Obtention des formulaires : Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration ont été adressés avec les courriers et courriels de convocation à tous les actionnaires et Intermédiaires Inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi de cette dernière. En tout état de cause, ces formulaires peuvent être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESCTS Assemblées GénéralesLes Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère93761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être déposées ou parvenues à l’adresse ci-dessus au plus tard le jeudi 28 avril 2016 pour pouvoir être traitées. Modalités d’accès à VOTACCESS : La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société, via le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier…) ont reçu avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il convient de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33(0)1 57 43 34 00. Dates de prise en compte des formulaires et des votes : Pour pouvoir être pris en compte : les formulaires papier devront parvenir, dûment complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le samedi 30 avril 2016 au plus tard ; les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats peuvent être effectués via la plateforme VOTACCESS jusqu’au lundi 2 mai 2016 à 15h00, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, doivent être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES conformément aux dispositions légales et réglementaires. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Dépôt de questions écrites : Les questions écrites posées par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance de la Société au plus tard le mercredi 27 avril 2016. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes doivent, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société. Les questions écrites posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation : Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«Assemblée Générale 2016». Ils sont, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75).  La Gérance.1601317

Description : 160087818 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCASociété en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75).320 366 446 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mardi 3 mai 2016 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivant : Ordre du jour. - Rapport de la Gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015) ;- Rapport spécial de la Gérance sur les attributions gratuites d’actions ;- Rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions ;- Rapport du Conseil de Surveillance ;- Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;- Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ;- Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les autorisations d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ;- Rapport de la société Mazars, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;- Affectation du résultat social ; distribution des dividendes ;- Émission d’un avis consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant ;- Émission d’un avis consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 aux autres représentants de la Gérance ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Nathalie Andrieux pour une durée de quatre ans ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Lescure pour une durée de trois ans ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Hélène Molinari pour une durée de quatre ans ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Roussely pour une durée de trois ans ;- Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;- Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société ;- Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de 38 mois d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société ;- Pouvoirs pour les formalités. Texte du projet des résolutions présentées par la Gérance. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 41 082 082,32 €.Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui s’élève à 30 568,41 €, ainsi que celui de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 5 808 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 74,3 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat social ; distribution des dividendes)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises   pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 41 082 082,32 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 374 149 612,80 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 415 231 695,12 €  Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 742 702,45 € égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du Groupe destinée aux Associés Commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France.Elle décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que :- les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui ci ;- les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le vendredi 6 mai 2016 et payable à compter du mardi 10 mai 2016, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré.Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France.L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2015 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France :  (en €) / exercices 2012 2013 2014 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 10,30 1,30 Dividende total 166 247 432,00 1 322 473 967,20 166 782 744,70 Dividende versé aux Commandités 888 480,00 13 073 700,00 414 180 Total 167 135 912,00 1 335 547 667,20 167 196 924,70  L’Assemblée Générale prend également acte que, sur décision de l’Assemblée Générale du 6 mai 2014, il a été procédé à une distribution exceptionnelle de 6 € par action, correspondant au versement aux actionnaires en 2014 d’un montant global de 765 380 544 € prélevé sur le poste Primes d’émission, intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France. Quatrième résolution (Émission d’un avis consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2015), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Cinquième résolution (Émission d’un avis consultatif sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 aux autres représentants de la Gérance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2015 à Messieurs Pierre Leroy, Dominique D’Hinnin et Thierry Funck-Brentano, Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2015), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Nathalie Andrieux pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Nathalie Andrieux pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Lescure pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Lescure pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Hélène Molinari pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Hélène Molinari pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Roussely pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Roussely pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. Onzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes.Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un nombre maximum de 13 113 328 actions au 29 février 2016) étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et que (ii) conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social.Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants :- réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ;- attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupement qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;- livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;- mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;- attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;- toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupement qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;- animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ;- conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;- remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ;- et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées à l’article 631-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation.L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2015. Douzième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, d’attribuer gratuitement des actions de performance de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-68 du Code de commerce :- autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;- décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à l’ensemble des bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA) ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;- décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à chacun des dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;- décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par la Gérance, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil de Surveillance de la Société ;- décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables  ;- décide que les actions devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur acquisition définitive, exception faite (i) en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables, et (ii) pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français pour lesquels la période de conservation pourra être réduite ou supprimée par la Gérance ;- constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ;- décide que la Gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées :déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun,fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions,fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions,procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition,en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société,et d’une manière général, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation,- décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013.  Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, d’attribuer gratuitement des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :- autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA) et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;- décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ;- décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables  ;- décide que les actions devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur acquisition définitive, exception faite (i) en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables, et (ii) pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français pour lesquels la période de conservation pourra être réduite ou supprimée par la Gérance ;- constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ;- décide que la Gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées :déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun,fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions,fixer les conditions auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions,procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition,en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société,et d’une manière général, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation,- décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la dix-huitième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013.  Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— Participation à l’assemblée : Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement, ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce (l’ « Intermédiaire Inscrit »), le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin. Modes de participation à l’assemblée : 1° - Participation personnelle à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront : - soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation papier ;- soit demander une carte d’admission par voie électronique en en faisant la demande par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils pourront accéder selon les modalités décrites ci-après ;- soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. 2° - Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront la possibilité de voter à distance :- soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation papier ;- soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils pourront accéder selon les modalités décrites ci-après.Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention seront considérés comme des votes négatifs. 3° - Pouvoir au Président : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution :- soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation papier ;- soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils pourront accéder selon les modalités décrites ci-après.   4° - Représentation par un tiers : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront enfin la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix :- soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation papier ;- soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils pourront accéder selon les modalités décrites ci-après.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire devra s’effectuer dans les mêmes formes. Obtention des formulaires : Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration seront adressés avec les courriers et courriels de convocation à tous les actionnaires et Intermédiaires Inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi de cette dernière.En tout état de cause, ces formulaires pourront être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESCTS Assemblées GénéralesLes Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère93761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être déposées ou parvenues à l’adresse ci-dessus au plus tard le jeudi 28 avril 2016 pour pouvoir être traitées. Modalités d’accès à VOTACCESS : La plateforme de vote VOTACCESS sera accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société, via le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier…) recevront avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permettra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui auront déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33(0)1 57 43 34 00. Dates de prise en compte des formulaires et des votes : Pour pouvoir être pris en compte :- les formulaires papier devront parvenir, dûment complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le samedi 30 avril 2016 au plus tard ;- les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être effectuées via la plateforme VOTACCESS à compter du mardi 12 avril 2016 jusqu’au lundi 2 mai 2016 à 15h00, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES conformément aux dispositions légales et réglementaires. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour : Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être envoyées au siège social de la Société, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le jeudi 7 avril 2016 et être réceptionnées par la Société au plus tard le vendredi 8 avril 2016. Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée sera également subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit à la date de leur demande et renouvelée au vendredi 29 avril 2016, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celles-ci.Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, les attestations devront alors être établies par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil de Surveillance, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance de la Société à compter de la date de convocation à l’assemblée générale et au plus tard le mercredi 27 avril 2016. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation : Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«Assemblée Générale 2016» au plus tard le mardi 12 avril 2016. Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75), au plus tard à compter du vendredi 15 avril 2016. La Gérance.  1600878

Description : 150289310 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ LAGARDÈRE SCASociété en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris320 366 446 R.C.S Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2014 A. — Comptes sociaux.Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2015 et accessible sur le site internet de la société (www.lagardere.com), ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale du5 mai 2015.  I - L'affectation du résultat 2014 s'établit comme suit :  (En euros)   Origines :   Résultat de l'exercice – 57 052 307,69 € Report à nouveau antérieur 598 398 845,19 €   541 346 537,50 € Affectations :   Dividende annuel unitaire versé aux actionnaires (1,30 € mis en paiement le 12 mai 2015)  166 782 744,70 € Dividende versé aux Commandités 414 180 € Report à nouveau 374 149 612,80 €   541 346 537,50 €   II - Extrait du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels : Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Principes et méthodes comptables : La note 2 « Immobilisations financières » de la partie « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 30 mars 2015, Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres, MAZARS, Jeanne Boillet Thierry Blanchetier   B.- Comptes consolidés.I - Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2015 et accessible sur le site internet de la société (www.lagardere.com), ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale du5 mai 2015.  II - Extrait du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés : Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux immobilisations incorporelles de Lagardère Unlimited et du groupe LeGuide. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme il est précisé dans les notes 3.10 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisées à la fin de l’année 2014. En ce qui concerne les actifs de la Branche Unlimited, l’atteinte des hypothèses retenues par le management pour les prévisions de flux de trésorerie dépend des conditions de réalisation des contrats en cours, de la capacité à renouveler ces mêmes contrats ou à en gagner de nouveaux ainsi que des conditions de marge attachées. En ce qui concerne les actifs du groupe LeGuide (Branche Active), l’atteinte des hypothèses retenues par le management pour les prévisions de flux de trésorerie dépend notamment du rétablissement d’un environnement concurrentiel équilibré au travers d’une évolution du cadre réglementaire européen et du succès de la diversification dans de nouvelles activités. Dans le contexte décrit ci-dessus, nous n’avons pas identifié d’éléments susceptibles de remettre en cause globalement le caractère raisonnable des hypothèses retenues par le management dans les business-plans utilisés dans le cadre des tests de valeur. — Comme indiqué dans la note 3.10 de l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Nous avons par ailleurs procédé à l’appréciation du caractère approprié de l’information figurant au sein de l’annexe aux comptes consolidés, relative notamment aux prévisions de flux actualisés retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Courbevoie et Paris-La Défense, le 30 mars 2015, Les Commissaires aux Comptes : MAZARS, ERNST & YOUNG et Autres, Thierry Blanchetier Jeanne Boillet   1502893

Description : 150119717 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75)320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 5 mai 2015 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport de la Gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014).- Rapport spécial de la Gérance sur les attributions gratuites d’actions.- Rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.- Rapport du Conseil de Surveillance.- Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.- Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce.- Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.- Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les autorisations financières demandées à l’Assemblée Générale.- Rapport de la société Mazars, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées.- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014.- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.- Affectation du résultat social ; distribution des dividendes.- Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.- Émission d’un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant.- Émission d’un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 aux autres représentants de la Gérance.- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de 4 ans.- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de 5 jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.- Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire.- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant.- Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes.- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros.- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an.- Mise en harmonie et/ou modification des articles 13.3°, 14 et 19.3° des statuts de la Société.- Pouvoirs pour les formalités. Texte du projet des résolutions présentées par la Gérance Des précisions mineures et purement techniques ou formelles ont été apportées dans le texte des quatorzième, quinzième et seizième résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du vendredi 20 mars (Bulletin n°34) :- ajout des termes « régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce » dans le (iii) du 3ème alinéa de la quatorzième résolution ;- suppression de la référence faite à la « treizième résolution » dans les 2ème et 4ème alinéas de la quinzième résolution ;- ajout des termes « d’euros » au 3ème alinéa de la seizième résolution.Le texte des autres résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du vendredi 20 mars est demeuré inchangé. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publique d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l'émission, conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possèdera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés , à l'effet de rémunérer des titres apportés à des offres publiques d'échange sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économique ;- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l'émission, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possèdera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés , à l'effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, en dehors des offres publiques d'échange visées à l'article L.225-148 du Code de commerce  ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;- constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possèdera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;- décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ;- décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;- décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la treizième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. Quinzième résolution (Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions :- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des onzième, douzième et quatorzième résolutions ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des neuvième et dixième résolutions ne pourra être supérieur à trois cents millions (300 000 000) d’euros (soit environ 37,5 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et quatorzième résolutions ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Seizième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d'augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et par émission et attribution gratuite de titres de capital nouveaux et/ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cents millions (300 000 000) d’euros (soit environ 37,5 % du capital actuel), montant autonome des plafonds fixés aux termes de la quinzième résolution et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide qu'en cas d'utilisation de la présente délégation par la Gérance, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans des délais et selon des modalités prévus par les dispositions réglementaires en vigueur ;- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;- décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;- décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. ———————— Participation à l’assemblée : Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement, ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce (l’ « Intermédiaire Inscrit »), le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantins – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin. Modes de participation à l’assemblée : 1° - Participation personnelle à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent : - soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui doit être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ;- soit demander une carte d’admission par voie électronique en en faisant la demande par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après ;- soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. 2° - Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont la possibilité de voter à distance :- soit à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui doit être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ;- soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS, à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après.Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention seront considérés comme des votes négatifs. 3° - Pouvoir au Président : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution :- soit à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui doit être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ;- soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après. 4° - Représentation par un tiers : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée ont enfin la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix :- soit à l’aide du formulaire papier qui leur est adressé avec la convocation, formulaire qui doit être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse jointe à la convocation papier ;- soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS à laquelle ils peuvent accéder selon les modalités décrites ci-après.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire devra s’effectuer dans les mêmes formes.   Obtention des formulaires : Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation à tous les actionnaires et Intermédiaires Inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi de cette dernière.En tout état de cause, ces formulaires peuvent être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESCTS Assemblées GénéralesLes Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère93761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse doivent être déposées ou parvenues à l’adresse ci-dessus au plus tard le jeudi 30 avril 2015 pour pouvoir être traitées. Modalités d’accès à VOTACCESS : La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société, via le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de service d’investissement (banque, établissement financier,…) reçoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il convient de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33(0)1 57 43 34 00. Dates de prise en compte des formulaires et des votes : Pour pouvoir être pris en compte :- les formulaires papier doivent parvenir, dûment complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le samedi 2 mai 2015 au plus tard ;- les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats peuvent être effectuées via la plateforme VOTACCESS jusqu’au lundi 4 mai 2015 à 15h00, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, doivent être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au jeudi 30 avril 2015 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions sont détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation doit alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne peuvent être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES conformément aux dispositions légales et réglementaires. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.En aucun cas un actionnaire ne peut retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance. Dans une telle situation, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Dépôt de questions écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance de la Société au plus tard le mardi 28 avril 2015. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes doivent, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne peuvent être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. Au cas où les actions sont détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation doit alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation : Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«Assemblée Générale 2015». Ils sont, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75). La Gérance.1501197

Description : 150065120 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €uros.Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75).320 366 446 R.C.S. PARIS. Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mardi 5 mai 2015 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants : Ordre du jour - Rapport de la Gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014) ;- Rapport spécial de la Gérance sur les attributions gratuites d’actions ;- Rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions ;- Rapport du Conseil de Surveillance ;- Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;- Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce ;- Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;- Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les autorisations financières demandées à l’Assemblée Générale ;- Rapport de la société Mazars, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées ;- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Affectation du résultat social ; distribution des dividendes ;- Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;- Émission d’un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant ;- Émission d’un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 aux autres représentants de la Gérance ;- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de 4 ans ;- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ;- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ;- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de 5 jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ;- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ;- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ;- Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire ;- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ;- Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes ;- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros ;- Délégation de compétence à la Gérance pour une durée de 26 mois pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an ;- Mise en harmonie et/ou modification des articles 13.3°, 14 et 19.3° des statuts de la Société ;- Pouvoirs pour les formalités. Texte du projet des résolutions présentées par la Gérance Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve ces derniers tels qu'ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir une perte de 57 052 307,69 €.Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui s’élève à 28 321,47 €, sans charge d’impôt supplémentaire supportée en raison desdites dépenses. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net part du groupe bénéficiaire de 41,418 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat social ; distribution des dividendes).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que la perte de l’exercice qui s’élève à 57 052 307,69  € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 598 398 845,19  € conduit à un bénéfice distribuable égal à 541 346 537,50 €  Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 414 180 € égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du groupe destinée aux Associés Commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts et bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France. Elle décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que :- les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ;- les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le vendredi 8 mai 2015 et payable à compter du mardi 12 mai 2015, par chèque ou virement, aux titulaires d'actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d'actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France. L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2014 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France:  (en €) / exercices 2011 2012 2013 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 1,30 10,30 Dividende total 165 700 265,90 166 247 432,00 1 322 473 967,20 Dividende versé aux commandités - 888 480,00 13 073 700,00 Total 165 700 265,90 167 135 912,00 1 335 547 667,20  L’Assemblée Générale prend également acte que, sur décision de l’Assemblée Générale du 6 mai 2014, il a été procédé à une distribution exceptionnelle de 6 € par action, correspondant au versement aux actionnaires en 2014 d’un montant global de 765 380 544 € prélevé sur le poste Primes d’émission, intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France. Quatrième résolution (Autorisation à donner à la Gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un nombre maximum de 13 113 328 actions au 28 février 2015) étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et que (ii) conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants :- réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ;- attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupement qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;- livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;- mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;- attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;- toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupement qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ;- animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ;- conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;- remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ;- et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions législatives et règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées à l’article 631-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale ordinaire du 6 mai 2014. Cinquième résolution (Emission d’un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2014), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Sixième résolution (Emission d’un avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 aux autres représentants de la Gérance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Messieurs Pierre Leroy, Dominique D’Hinnin et Thierry Funck-Brentano, Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 7.3 du Document de référence 2014), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société possèdera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possèdera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ;- décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possèdera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;- décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;- décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la septième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. Neuvième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l'émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possèdera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;- décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence et que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ;- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la Gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;- constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possèdera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;- décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ;- décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;- décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la huitième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. Dixième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l'émission, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possèdera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés   ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160 000 000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation mais décide que la Gérance devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de cinq jours de bourse selon des modalités qu'elle déterminera en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;- constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possèdera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;- décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions règlementaires en vigueur au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;- décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions règlementaires visées ci-dessus ;- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;- décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ;- décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;- décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. Onzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l'émission, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possèdera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;- constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possèdera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;- décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions règlementaires en vigueur au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;- décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions règlementaires visées ci-dessus ;- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;- décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ;- décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;- décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dixième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. Douzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l'émission, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possèdera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;- constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possèdera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions règlementaires en vigueur au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ;- décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions règlementaires visées ci-dessus ;- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;- décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ;- décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;- décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la onzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. Treizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce:- autorise la Gérance, lorsqu'elle constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises en vertu des délégations de compétence objets des huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et du plafond global prévu pour l'émission initiale aux termes de la délégation de compétence utilisée et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;- décide que l'autorisation ainsi donnée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace l'autorisation donnée aux termes de la douzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publique d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l'émission, conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possèdera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés, à l'effet de rémunérer des titres apportés à des offres publiques d'échange sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économique ;- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l'émission, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possèdera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés , à l'effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société, en dehors des offres publiques d'échange visées à l'article L.225-148 du Code de commerce  ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;- constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possèdera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;- décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ;- décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;- décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la treizième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. Quinzième résolution (Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions :- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des neuvième et dixième résolutions ne pourra être supérieur à trois cents millions (300 000 000) d’euros (soit environ 37,5 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Seizième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d'augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et par émission et attribution gratuite de titres de capital nouveaux et/ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants ;- décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cents millions (300 000 000) (soit environ 37,5 % du capital actuel), montant autonome des plafonds fixés aux termes de la quinzième résolution et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- décide qu'en cas d'utilisation de la présente délégation par la Gérance, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans des délais et selon des modalités prévus par les dispositions réglementaires en vigueur ;- décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées, fixer l'ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;- décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ;- décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la quinzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2013. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :- délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l'émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;- décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur chaque année civile à 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au ca

Description : 140330520 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 PARIS320 366 446 R.C.S. ParisExercice social : du 1er janvier au 31 décembre A. — Comptes sociaux. Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2014, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 6 mai 2014. I - L'affectation du résultat 2013 s'établit comme suit :  (En euros)   Origines :   Résultat de l'exercice 2 006 614 705,74 € Report à nouveau antérieur 1 427 331 806,65 €   3 433 946 512,39 € Affectations :   Dividende annuel unitaire versé aux actionnaires (dividende de 10,30 € mis en paiement le 13 mai 2014 correspondant : 1 322 473 967,20 € À hauteur de 1,30 €, à la partie ordinaire de ce dividende annuel    À hauteur de 9 €, à la partie extraordinaire de ce dividende annuel, qui a fait l’objet du versement d’un acompte)   Dividende versé aux Commandités 13 073 700,00 € Réserve libre 1 500 000 000,00 € Report à nouveau 598 398 845,19 €   3 433 946 512,39 €  II - Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Principes et méthodes comptables : La note 2 « Immobilisations financières » de la partie « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.    Courbevoie et Paris-La Défense le 31 mars 2014, Les commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jeanne Boillet Bruno Balaire  B. — Comptes consolidés. I - Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2014, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 6 mai 2014. II - Extrait du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 10 de l’annexe qui présente les hypothèses retenues dans le cadre des tests de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles, notamment celles relatives à Lagardère Unlimited. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme il est précisé dans les notes 3.10 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisées à la fin de l’année 2013. En ce qui concerne notamment les actifs de la Branche Unlimited, l’atteinte des hypothèses retenues par la gérance pour les prévisions de flux de trésorerie dépend des conditions de réalisation des contrats en cours, de la capacité à renouveler ces mêmes contrats ou à en gagner de nouveaux ainsi que des conditions de marge attribuées. En ce qui concerne les actifs de la Branche Active, l’atteinte des hypothèses retenues par la gérance pour les prévisions de flux de trésorerie dépend notamment du marché de la diffusion de la presse et de son incidence sur les revenus publicitaires, et pour les activités numériques, du rétablissement d’un environnement concurrentiel équilibré et la monétisation de nouveaux services.Dans le contexte décrit ci-dessus, nous n’avons pas identifié d’éléments susceptibles de remettre en cause globalement le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la gérance dans les business-plans utilisés dans le cadre des tests de valeur. — Comme indiqué dans la note 3.10 de l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.Nous avons par ailleurs procédé à l’appréciation du caractère approprié de l’information figurant au sein de l’annexe aux comptes consolidés, relative notamment aux prévisions de flux actualisés retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie du rapport. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Courbevoie et Paris-La Défense le 31 mars 2014, Les commissaires aux comptes : MAZARS : ERNST & YOUNG et Autres : Bruno Balaire Jeanne Boillet   1403305

Description : 140110514 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCASociété en Commandite par Actions au capital de 799 913 044,60 €uros.Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75).320 366 446 R.C.S. Paris. Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils sont convoqués pour le mardi 6 mai 2014 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale ordinaire annuelle à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013). - Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions. - Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions. - Rapport du conseil de surveillance. - Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce. - Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. - Rapport de la société Mazars, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013. - Distribution exceptionnelle de 6 € par action prélevée sur le poste  Primes d’émission. - Affectation du résultat ; distribution des dividendes. - Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la Société. - Emission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Arnaud Lagardère, gérant. - Emission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux autres représentants de la gérance. - Renouvellement de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans. - Renouvellement de Madame Martine Chêne en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans. - Renouvellement de Monsieur François David en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans. - Renouvellement de Monsieur Pierre Lescure en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 2 ans. - Renouvellement de Monsieur Jean-Claude Magendie en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans. - Renouvellement de Monsieur Javier Monzón en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans. - Renouvellement de Monsieur Patrick Valroff en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans. - Nomination de Monsieur Yves Guillemot en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Antoine Arnault, démissionnaire de ses fonctions. - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices et nomination de Monsieur Thierry Colin en qualité de suppléant. - Pouvoirs pour les formalités.  ————————  Participation à l’assemblée : Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement ou en votant à distance, ou en s’y faisant représenter. Conformément aux dispositions légales, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable, le 30 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris, des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’Intermédiaire Inscrit pour son compte dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin. Modes de participation à l’assemblée : 1° - PARTICIPATION PERSONNELLE A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront : - soit demander une carte d’admission à l’aide  du formulaire papier qui leur a été adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation ; - soit demander une carte d’admission par voie électronique en faisant la demande par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS : cette plateforme de vote sera accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société ,via le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com ; les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES) ; les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de service d’investissement (banque, établissement financier,…) ont reçu avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permettra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui auront déjà communiqué leur adresse mail ; après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission ; - dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES avec le numéro de téléphone suivant mis à sa disposition (01) 57 43 34 00 ; - soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises par courrier à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 30 avril 2014, soit à la « Record Date ». Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires. 2° - VOTE A DISTANCE : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront alors la possibilité de voter à distance : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur a été adressé avec la convocation ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission. 3° - POUVOIR AU PRESIDENT : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par la gérance : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur a été adressé avec la convocation ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission. 4° - REPRESENTATION PAR UN TIERS : Enfin, les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur a été adressé avec la convocation ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission ; Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. OBTENTION DES FORMULAIRES Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes libre réponse prévues à cet effet ont été adressés avec la lettre de convocation à tous les actionnaires et intermédiaires inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi de cette dernière. Pour les actionnaires ayant accepté d’être convoqué par courriel, ces documents sont accessibles par un simple clic à partir du courriel de convocation. En tout état de cause, ces formulaires pourront être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESCTS Assemblées GénéralesLes Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère93 761 PANTIN CEDEX Les demandes correspondantes devront avoir été déposées ou être parvenues à l’adresse ci-dessus au plus tard le 30 avril 2014 pour pouvoir être prises en compte. DATES DE PRISE EN COMPTE DES FORMULAIRES ET DES VOTES Pour pouvoir être pris en compte : - les formulaires papier de vote par correspondance et de procuration devront parvenir, après avoir été complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES, le samedi 3 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard ; - les votes à distance, les désignations ou révocations de mandats pourront être effectuées via la plateforme VOTACCESS à compter du 10 avril jusqu’au 5 mai 2014 à 15h00, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe ; Les votes par correspondance et les procurations émis par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, devront être transmis par lettre à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES (CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex) via leur Intermédiaire Inscrit et ne pourront être pris en compte par cette dernière qu’à la condition que l’identité des actionnaires correspondants lui ait été divulguée, soit volontairement, soit à la demande de la Société ou de son mandataire conformément à la législation française. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote à distance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. DEPOT DE QUESTIONS ECRITES : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la gérance de la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le mardi 29 avril 2014. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, ne pourront être prises en compte que si elles sont transmises à la Société via cet Intermédiaire Inscrit accompagnées d’une attestation de ce dernier, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. MISE A DISPOSITION DE LA DOCUMENTATION : Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « assemblée générale du 6 mai 2014 » au plus tard le mardi 15 avril 2014. Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par la loi et relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75), à compter au plus tard du 15 avril 2014. La gérance.1401105

Description : 140073621 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCASociété en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16e (75).320 366 446 R.C.S. Paris. Avis de réunion.Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mardi 6 mai 2014 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale ordinaire annuelle à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants : Ordre du jour - Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013),- Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions,- Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions,- Rapport du conseil de surveillance,- Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,- Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce,- Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,- Rapport de la société Mazars sur les informations sociales, sociétales et environnementales,- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,- Distribution exceptionnelle de 6 € par action prélevée sur le poste Primes d’émission,- Affectation du résultat ; distribution des dividendes,- Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la Société,- Emission d’un avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Arnaud Lagardère, gérant,- Emission d’un avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux autres représentants de la gérance,- Renouvellement de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans,- Renouvellement de Madame Martine Chêne en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans,- Renouvellement de Monsieur François David en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans,- Renouvellement de Monsieur Pierre Lescure en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 2 ans,- Renouvellement de Monsieur Jean-Claude Magendie en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans,- Renouvellement de Monsieur Javier Monzón en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans,- Renouvellement de Monsieur Patrick Valroff en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans,- Nomination de Monsieur Yves Guillemot en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Antoine Arnault, démissionnaire de ses fonctions,- Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices et nomination de Monsieur Thierry Colin en qualité de suppléant,- Pouvoirs pour les formalités. Texte du projet des résolutions présentées par la gérance. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces derniers tels qu'ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 2 006 614 705,74 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net part du groupe bénéficiaire de 1 307 millions d’euros. Troisième résolution (Distribution exceptionnelle d’un montant de 6 € par action prélevé sur le poste Primes d’émission). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide de procéder à la distribution exceptionnelle d’un montant de 6 € par action dont le montant global sera prélevé sur le poste Primes d’émission, étant précisé que : - les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du coupon correspondant à cette distribution n’auront pas droit à celui-ci,- les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce coupon y auront droit.Le coupon correspondant au montant de cette distribution exceptionnelle sera détaché de l’action le jeudi 8 mai 2014 et payable à compter du mardi 13 mai 2014 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.Le revenu correspondant sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende à 10,30 € par action dont 1,30 € à titre ordinaire et 9 € à titre extraordinaire, ce dernier montant ayant fait l’objet du versement d’un acompte décidé fin mai 2013).   Euros L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 2 006 614 705,74 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 1 427 331 806,65 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 3 433 946 512,39 €  Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 13 073 700 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France. Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance, et en accord avec le conseil de surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 10,30 € par action, correspondant :- à hauteur de 1,30 € à la partie ordinaire de ce dividende annuel ;- à hauteur de 9 €, à la partie extraordinaire de ce dividende annuel, qui a fait l’objet du versement d’un acompte.Il est précisé que,- les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ;- les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit.La partie extraordinaire de ce dividende ayant fait l’objet du versement d’un acompte de 9 € suite à la décision de la gérance du 21 mai 2013, le solde de 1,30 € correspondant à la partie ordinaire de ce dividende sera détaché de l’action le jeudi 8 mai 2014 et payable à compter du mardi 13 mai 2014 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts. L’assemblée décide enfin d’affecter une somme de 1 500 000 000 € en réserve libre et le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2013 se sont élevés aux sommes suivantes :  (en euros) / exercices 2010 2011 2012 - Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 165.096.539,40 165.700.265,90 166.247.432,00 - Dividende versé aux commandités 1.632.250,00 - 888.480,00 Total 166.728.789,40 165.700.265,90 167.135.912,00  Cinquième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions Lagardère SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions sur la base du capital au 28 février 2014), pour un montant nominal maximal de cinq cents millions (500.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes. Le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions. La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants : - réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises ;- attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;- attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;- attribution d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;- toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;- animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris, le cas échéant, sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de « calls »). L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 3 mai 2013. Sixième résolution (Emission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Arnaud Lagardère, gérant). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire et en application des prescriptions du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Arnaud Lagardère, gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente assemblée (dont notamment le Document de référence, chapitre 7.3 et le document Présentation des résolutions), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Septième résolution (Emission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 aux autres représentants de la gérance). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire et en application des prescriptions du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Messieurs Dominique D’Hinnin, Thierry Funck-Brentano et Pierre Leroy, Directeurs généraux délégués de la société Arjil Commanditée-ARCO , gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente assemblée (dont notamment le Document de référence, chapitre 7.3 et le document Présentation des résolutions), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Xavier de Sarrau pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de 3 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Madame Martine Chêne en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur François David pour une durée de 3 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur François David en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Pierre Lescure pour une durée de 2 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Pierre Lescure en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 2 ans. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Jean-Claude Magendie pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Jean-Claude Magendie en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Javier Monzón pour une durée de 3 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Javier Monzon en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 3 ans. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Patrick Valroff pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Patrick Valroff en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans. Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Yves Guillemot en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Antoine Arnault, démissionnaire de ses fonctions). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Yves Guillemot en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 ans, en remplacement de Monsieur Antoine Arnault, démissionnaire de ses fonctions. Seizième résolution (Renouvellement pour une durée de six exercices du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars et nomination d’un nouveau suppléant). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars et celui de son suppléant Monsieur Patrick de Cambourg venaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour la même durée, Monsieur Thierry Colin, domicilié au 61, rue Henri Regnault – Exaltis – 92075 La Défense . Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités. ———————— Participation à l’assemblée : Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement, ou en votant à distance ou en s’y faisant représenter. Conformément aux dispositions légales, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable, le 30 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris, des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’Intermédiaire Inscrit pour son compte dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantins – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin. Modes de participation à l’assemblée : 1° - Participation personnelle à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront : - soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation ; - soit demander une carte d’admission par voie électronique en en faisant la demande par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS : cette plateforme de vote sera accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société ,via le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com ; . les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES) ; . les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de service d’investissement (banque, établissement financier,…) recevront avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permettra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui auront déjà communiqué leur adresse mail ; . après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icone « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission ; . dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES avec le numéro de téléphone suivant mis à sa disposition (01) 57 43 34 00 ; - soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises par courrier à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 30 avril 2014, soit à la « Record Date ». Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires. 2° - Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront alors la possibilité de voter à distance : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission . 3° - Pouvoir au président : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par la gérance : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission . 4° - Représentation par un tiers : Enfin, les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix : - soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation ; - soit en ligne via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Obtention des formulaires. Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes libre réponse prévues à cet effet seront adressés avec la lettre de convocation à tous les actionnaires et intermédiaires inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi de cette dernière. En tout état de cause, ces formulaires pourront être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS Assemblées GénéralesLes Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère93 761 PANTIN CEDEX Les demandes correspondantes devront avoir été déposées ou être parvenues à l’adresse ci-dessus au plus tard le 30 avril 2014 pour pouvoir être prises en compte. Dates de prise en compte des formulaires et des votes. Pour pouvoir être pris en compte : - les formulaires papier de vote par correspondance et de procuration devront parvenir, après avoir été complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES, le samedi 3 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard ; - les votes à distance, les désignations ou révocations de mandats pourront être effectuées via la plateforme VOTACCESS à compter du 10 avril jusqu’au 5 mai 2014 à 15h00, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Les votes par correspondance et les procurations émis par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, devront être transmis par lettre à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES (CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex) via leur Intermédiaire Inscrit et ne pourront être pris en compte par cette dernière qu’à la condition que l’identité des actionnaires correspondants lui ait été divulguée, soit volontairement, soit à la demande de la Société ou de son mandataire conformément à la législation française. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote à distance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites : — Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être envoyées au siège social, à l’attention de la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception et avoir été réceptionnées par la Société au plus tard le vendredi 11 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée sera en outre subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 30 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société tenus par son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie, à la date de leur demande et renouvelée au 30 avril 2014, par leur Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par la loi aux dates prévues par celle-ci. Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires ; ces attestations devront accompagner la demande, être transmises par l’Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de LAGARDERE SCA, et être renouvelées au 30 avril 2014. Le texte des projets de résolutions qui seraient présentés par lesdits actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la Société. — Question écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la gérance de la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le mardi 29 avril 2014. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, ne pourront être prises en compte que si elles sont transmises à la Société via cet Intermédiaire Inscrit accompagnées d’une attestation de ce dernier, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. Mise à disposition de la documentation : Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « assemblée générale du 6 mai 2014 » au plus tard le mardi 15 avril 2014. Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par la loi et relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75), à compter au plus tard du 15 avril 2014. La gérance.  1400736

Description : 13029815 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ LAGARDERE SCASociété en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembreA. – Comptes sociauxLes comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2013, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 3 mai 2013. I. – L'affectation du résultat 2012 s'établit comme suit (en euros) :  Origines :   – Résultat de l'exercice     53 951 794,76 – Report à nouveau antérieur 1 540 515 923,89   ————————   1 594 467 718,65 Affectations :   – Dividende annuel versé aux actionnaires   (dividende de 1,30 € mis en paiement le 13 mai 2013)    166 247 432,00 – Dividende versé aux Commandités          888 480,00 – Report à nouveau  1 427 331 806,65   ————————    1 594 467 718,65  II. – Attestation des Commissaires aux comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Principes et méthodes comptables La note 2 « Immobilisations financières » de la partie « Principes et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 29 mars 2013 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Jeanne BOILLET Bruno BALAIRE  B. – Comptes consolidésI. – Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 avril 2013, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 3 mai 2013. II. – Attestation des Commissaires aux comptes. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 10 de l’annexe qui concerne les pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles, notamment celles relatives à Lagardère Unlimited et Lagardère Active ; — la note 19 qui présente le traitement comptable retenu au 31 décembre 2012 pour la participation Canal+ France. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme il est précisé dans la note 3.10 de l’annexe des comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisées à la fin de l’année 2012. En ce qui concerne notamment les actifs de la Branche Unlimited, l’atteinte des hypothèses retenues par la gérance pour les prévisions de flux de trésorerie dépend des conditions de réalisation des contrats en cours, de la capacité à renouveler ces mêmes contrats ou à en gagner de nouveaux ainsi que des conditions de marge attribuées. En ce qui concerne les actifs de la Branche Active, l’atteinte des hypothèses retenues par la gérance pour les prévisions de flux de trésorerie dépend notamment du marché de la diffusion, de son incidence sur les revenus publicitaires et de la mutation liée au développement du numérique. Dans le contexte décrit ci-dessus, nous n’avons pas identifié d’éléments susceptibles de remettre en cause globalement le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la gérance dans les business-plans utilisés dans le cadre des tests de valeur. — Nous avons également apprécié les conditions ayant conduit la gérance à déprécier les titres Canal+ France sur la base d’une valeur d’utilité, laquelle pourrait être différente d’une valeur de transaction, ainsi qu'exposé dans la note 19 de l’annexe des comptes consolidés. — Comme indiqué dans la note 3.10 de l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Nous avons par ailleurs procédé à l’appréciation du caractère approprié de l’information figurant au sein de l’annexe des comptes consolidés, relative notamment aux prévisions de flux actualisés retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie du rapport. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 mars 2013 Les Commissaires aux Comptes MAZARS   ERNST & YOUNG et Autres Bruno BALAIRE Jeanne BOILLET1302981

Description : 130131512 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCASociété en commandite par actions au capital de 799.913.044,60 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16e (75).320 366 446 R.C.S. Paris. Avis de convocation.Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils sont convoqués le vendredi 3 mai 2013 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012). — Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions. — Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions. — Rapport du conseil de surveillance. — Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce. — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les autorisations financières demandées à l’Assemblée. — Rapport de la société MAZARS sur les informations sociales et environnementales. — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012. — Affectation du résultat ; distribution des dividendes. — Autorisation à donner à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société. — Nomination de Madame Aline SYLLA-WALBAUM en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, démissionnaire de ses fonctions. — Nomination de Madame Soumia MALINBAUM en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Madame Amélie OUDEA-CASTERA, démissionnaire de ses fonctions. — Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la Société. — Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. — Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité au moins égal à cinq jours des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie d’offre au public ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. — Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité au moins égal à cinq jours des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie d’offre au public ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. — Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie de placement privé ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. — Autorisation à donner à la gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. — Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. — Limitation globale du montant des augmentations de capital et du montant des emprunts pouvant résulter des autorisations précédentes. — Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes. — Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de performance (options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société) ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. — Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux dirigeants mandataires sociaux de la Société des actions de performance (actions gratuites) de la Société ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. — Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants des sociétés qui sont liées à la Société des actions gratuites de la Société ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. — Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions réservées aux salariés du groupe LAGARDERE dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. — Limitations globales du nombre d’actions et d’options de souscription et d’achat d’actions pouvant être attribuées aux salariés et dirigeants. — Autorisation à donner à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. — Modification et/ou mise en harmonie des articles 9 bis, 10 ,12-3° et 19 des statuts de la Société. — Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions présentées par la gérance et soumises à l’approbation de l’assemblée est paru dans l’édition du BALO du 22 mars 2013 (avec un rectificatif dans l’édition du 27 mars 2013). Ce texte est disponible sur le site internet de la Société (www.lagardere.com) dans la rubrique« Assemblée générale 2013 », rubrique accessible sur la page d’accueil. ——————— Participation à l’assemblée :Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement ou en votant à distance, ou en s’y faisant représenter.Conformément aux dispositions légales, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable, le 29 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris, des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’Intermédiaire Inscrit pour son compte dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantins - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin. Modes de participation à l’assemblée : 1° - Participation personnelle à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront : — soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation ; — soit demander une carte d’admission par voie électronique en en faisant la demande par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS : cette plateforme de vote sera accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société, via le site Planetshares de BNPPARIBAS dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com ; – les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BPSS), et se rendre sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » ; – les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de service d’investissement (banque, établissement financier,…) recevront avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permettra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui auront déjà communiqué leur adresse mail . – après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission ; – dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BPSS avec le numéro de téléphone suivant mis à sa disposition (01) 57 43 34 00 ; — soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises par courrier à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 29 avril 2013 à 0h00, soit à la « Record Date ». Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires. 2° - Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront alors la possibilité de voter à distance à l’aide : — du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation ; — du formulaire électronique accessible via la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission ; 3° - Pouvoir au président : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par la Gérance : — soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation ; — soit à l’aide du formulaire électronique accessible via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission ; 4° - Représentation par un tiers : Enfin, les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix : — soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation ; — soit à l’aide du formulaire électronique accessible via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission ;— soit par l’envoi d’un courriel (e.mail) à l’adresse électronique suivante « [email protected] » ; ce courriel devra obligatoirement contenir leurs nom, prénom, adresse et identifiant d’actionnaire auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; ce courriel devra être signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (article 1316-4 du Code civil) ; l’actionnaire devra faire son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique nécessaires. La révocation du mandat ainsi donné pourra se faire selon la même procédure par courriel adressé à la même adresse électronique ; celle-ci ne servira qu’à la notification ou à la révocation du mandat, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Obtention des formulaires. Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes libre réponse prévues à cet effet seront adressés avec la lettre de convocation à tous les actionnaires et intermédiaires inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi de cette dernière. En tout état de cause, ces formulaires pourront être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESService Assemblées généralesCTS Assemblées GénéralesLes Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère93761 PANTIN CEDEX Les demandes correspondantes devront avoir été déposées ou être parvenues à l’adresse ci-dessus au plus tard le 27 avril 2013 pour pouvoir être prises en compte. Dates de prise en compte des formulaires et des votes. Pour pouvoir être pris en compte : — les formulaires papier de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration devront parvenir, après avoir été complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES, le mardi 30 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard ; — les votes à distance, les désignation ou révocation de mandats pourront être effectuées via la plateforme VOTACCESS à compter du 12 avril jusqu’au 2 mai 2013 à 15h, heure de Paris ; il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter , notamment en cas de demande de mot de passe ; — les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectuées par courriel signé électroniquement devront avoir été réceptionnées au plus tard le jeudi 2 mai 2013 à 15 heures, heure de Paris ; Les votes par correspondance et les procurations émis par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, devront être transmis par lettre à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES (CTS Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex) via leur Intermédiaire Inscrit et ne pourront être pris en compte par cette dernière qu’à la condition que l’identité des actionnaires correspondants lui ait été divulguée, soit volontairement, soit à la demande de la Société ou de son mandataire conformément à la législation française. ——————— Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote à distance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Dépôt de questions écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Gérance de la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le vendredi 26 avril 2013. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, ne pourront être prises en compte que si elles sont transmises à la Société via cet Intermédiaire Inscrit accompagnées d’une attestation de ce dernier, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire. Mise à disposition de la documentation : Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « assemblée générale du 3 mai 2013 » au plus tard le vendredi 12 avril 2013. Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par la loi et relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75), à compter au plus tard du 12 avril 2013. La gérance.  1301315

Description : 1301020 27 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75). 320 366 446 R.C.S. Paris.   Avis rectificatif portant sur l’avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 22 mars 2013 sous le numéro 1300886 et annulant et remplaçant l’avis rectificatif paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 25 mars 2013 sous le numéro 1300980   Il convient de rétablir comme suit les points suivants :   Dans l’ordre du jour, 18ème tiret, il y a lieu de lire :   « Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité au moins égal à cinq jours » au lieu de « …. et sans  droit de priorité au moins égal à cinq jours ».   Dans la seizième résolution, 1er tiret, il faut lire « …de l’article L.225-180 » et non « L.225-80 ».   Le reste de l’avis demeure inchangé.         1301020

Description : 1300980 25 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16ème (75). 320 366 446 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°35 du 22 mars 2013 sous le numéro 1300886   Dans l’ordre du jour (18ème tiret), la phrase suivante :   « Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans doit préférentiel de souscription et sans droit de priorité au moins égal à cinq jours des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie de placement privé ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, »   Est remplacée par :   « Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans doit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité au moins égal à cinq jours des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie de placement privé ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, »   Dans le texte du projet des résolutions présentées par la gérance :   A la Seizième résolution :   Au premier tiret, il faut lire « de l'article L.225-180 » et non « de l'article L.225-80 ».   Le reste de l’avis demeure inchangé.     1300980

Description : 1300886 22 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799.913.044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16e (75). 320 366 446 R.C.S. Paris.   Avis de réunion.   Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le vendredi 3 mai 2013 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012),   — Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions,   — Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions,   — Rapport du conseil de surveillance,   — Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,   — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce,   — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,   — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les autorisations financières demandées à l’Assemblée,   — Rapport de la société MAZARS sur les informations sociales et environnementales,   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012,   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,   — Affectation du résultat ; distribution des dividendes,   — Autorisation à donner à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société,   — Nomination de Madame Aline SYLLA-WALBAUM en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, démissionnaire de ses fonctions,   — Nomination de Madame Soumia MALINBAUM en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Madame Amélie OUDEA-CASTERA, démissionnaire de ses fonctions,   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la Société,   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité au moins égal à cinq jours des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie d’offre au public ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité au moins égal à cinq jours des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie d’offre au public ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie de placement privé ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,   — Autorisation à donner à la gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire,   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,   — Limitation globale du montant des augmentations de capital et du montant des emprunts pouvant résulter des autorisations précédentes,   — Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes,   — Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de performance (options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société) ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,   — Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux dirigeants mandataires sociaux de la Société des actions de performance (actions gratuites) de la Société ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,   — Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants des sociétés qui sont liées à la Société des actions gratuites de la Société ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions réservées aux salariés du groupe LAGARDERE dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe ; renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,   — Limitations globales du nombre d’actions et d’options de souscription et d’achat d’actions pouvant être attribuées aux salariés et dirigeants,   — Autorisation à donner à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions,   — Modification et/ou mise en harmonie des articles 9 bis, 10 ,12-3° et 19 des statuts de la société,   — Pouvoirs pour les formalités.   Texte du projet des résolutions présentées par la gérance.   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2012). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 53 951 794 ,76€.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net bénéficiaire de 89 millions d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 € par action)  Euros   L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate   que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 53 951 794,76€ compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 1 540 515 923,89 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 1 594 467 718,65 €   Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 888.480 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.   Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30€ par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci, et d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Ce dividende sera détaché de l’action le mardi 7 mai 2013 et payable à compter du lundi 13 mai 2013 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédent l’exercice 2012 se sont élevés aux sommes suivantes :  (en euros) / exercices 2009 2010 2011 - Dividende versé aux actionnaires         Dividende unitaire 1,30 1,30 1.30   Dividende total 165 141 355,60 165 096 539,40 165 700 265,90 - Dividende versé aux commandités 1 368 020,00 1 632 250,00 - Total 166 509 375,60 166 728 789,40 165 700 265,90   Quatrième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions sur la base du capital au 28 février 2013), pour un montant nominal maximal de cinq cents millions (500 000 000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants : — attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ; — attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ; — toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ; — animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises. — conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;   et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de « calls »).   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 3 mai 2012.   Cinquième résolution (Nomination de Mme Aline SYLLA-WALBAUM en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, démissionnaire de ses fonctions). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Madame Aline SYLLA-WALBAUM en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, démissionnaire de ses fonctions.   Sixième résolution (Nomination de Mme Soumia MALINBAUM en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans en remplacement de Mme Amélie OUDEA-CASTERA, démissionnaire de ses fonctions). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Madame Soumia MALINBAUM, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans, en remplacement de Madame Amélie OUDEA-CASTERA, démissionnaire de ses fonctions.   Septième résolution (Autorisation à donner à la gérance d'émettre, pour une durée de vingt-six mois, des valeurs mobilières ne donnant ou ne pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, qu’à des titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la Société Lagardere SCA, dans la limite de1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant). — L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   — autorise la gérance à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, en France, à l'étranger ou sur les marchés internationaux, à l'émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, qu’à l'attribution de titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société Lagardère SCA ;   — décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, pour :   – arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé ;   – le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   – accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation ;   – et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.   — décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l'attribution de titres de créances sur la société émettrice, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société émettrice.   La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.   Huitième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   — autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265 000 000) d’euros en nominal (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;   — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.   Neuvième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d'au moins cinq jours des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :   — autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d'au moins cinq jours ou trois jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160 000 000) d’euros en nominal (soit environ 20 % du capital actuel) ;   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d'au moins cinq jours ou trois jours de bourse ;   — décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.   Dixième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription  et sans droit de priorité des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite  de 120 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances).   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :   — autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent vingt millions (120 000 000) d’euros en nominal (soit environ 15 % du capital actuel);   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation;   — décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué. Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.   Onzième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre par voie de placement prive au profit d’investisseurs qualifies ou d’un cercle restreint d’investisseurs sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de80 millions d’euros et de 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :   — autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à quatre-vingt millions (80 000 000) d’euros en nominal (soit environ 10 % du capital actuel) ;   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; — décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin et remplace celle donnée le 10 mai 2011.   Douzième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixes, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds globaux prévus par les autorisations précédentes pour lesdites augmentations, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.   Treizième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt-six mois, d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature, dans la limite d’un montant de 120 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225 148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de cent vingt millions (120 000 000) d’euros (soit environ 15 % du capital actuel) par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;   2. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de quatre-vingt millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L.225-148 précité n’étant pas applicables ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;   4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.   Quatorzième résolution (Limitation globale à 120 millions d’euros (primes non comprises) pour les augmentations de capital résultant d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et à 1,5 milliard d’euros pour les titres de créances résultant des émissions autorisées au titre des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, décide de fixer :   — à cent vingt millions (120 000 000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité au moins égal à cinq jours des actionnaires au titre des autorisations conférées par 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions susvisées ;   — à trois cent millions (300 000 000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu d’émissions effectuées avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ou avec droit de priorité au moins égal à 5 jours au titre des autorisations demandée;           et   — à un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées au titre des 7ème, 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions susvisées.   Quinzième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt-six mois, d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   — autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de trois cent millions (300.000.000) d’euros, montant autonome par rapport aux plafonds fixés à la quatorzième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital aux actionnaires ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   — décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.   Seizième résolution (Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes :   — autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-80 du code précité des options donnant droit à l’achat d’actions existantes et/ou à la souscription d’actions nouvelles de la Société ;   — décide que le nombre total des options pouvant être consenties chaque année à l’ensemble des bénéficiaires en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;   — décide que le nombre total des options pouvant être consenties chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à 0,075 % du nombre des actions composant le capital social actuel ; — décide que la totalité des options attribués devra être soumise à des conditions de performance ; — décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par la Gérance ; — décide, conformément à la loi, que la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ; — donne à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur : – fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions sous option suivant les modalités indiquées par la Gérance dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra comprendre aucune décote ; – déterminer les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en désigner les bénéficiaires, fixer la période pendant laquelle elles pourront être levées, les conditions de performance auxquelles leur levée sera soumise, le nombre maximum d’options offertes à chacun d’eux, décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate ; – décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustées pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ; – et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôts ou de publicité, constater la réalisation définitive des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence.   La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux dirigeants mandataires sociaux de la Société des actions gratuites de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   — autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois au bénéfice des dirigeants de la société Lagardere SCA, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;   — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des Recommandations AFEP-MEDEF ne pourra être supérieur à 0,025% du nombre des actions composant le capital social actuel ;   — décide que la totalité des droits à actions attribués devra être soumise à des conditions de performance ;   — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire répondant aux conditions fixées par la loi, les actions étant alors définitivement attribuées et, devenant librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ;   — décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive, exception faite pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français pour lesquels la période d’acquisition aura été fixée au minimum à quatre ans et dont la période de conservation pourra alors être réduite ou supprimée ;   — donne à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur : – déterminer l’identité des bénéficiaires ; – fixer les conditions, et le cas échéants, les critères d’attribution des actions ; – procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations financières sur le capital ou sur le patrimoine de la Société afin de préserver à l’identique les droits des bénéficiaires ; – procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; – modifier corrélativement les statuts de la Société ; – et d’une manière général, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.   La délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution (Autorisation à donner à la Gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants des sociétés qui sont liées à la Société des actions gratuites de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   — autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel salarié et dirigeants (autres que les membres de la gérance de Lagardère SCA)de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 dudit code, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;   — décide que le nombre total des actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être supérieur chaque année à 0,6% du nombre des actions composant le capital social actuel ;   — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire répondant aux conditions fixées par la loi, les actions étant alors définitivement attribuées et, devenant librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ;   — décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive, exception faite pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français pour lesquels la période d’acquisition aura été fixée au minimum à quatre ans et dont la période de conservation pourra alors être réduite ou supprimée ; — donne à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur : – déterminer l’identité des bénéficiaires ; – fixer les conditions, et le cas échéants, les critères d’attribution des actions ; – fixer, pour tout ou partie des bénéficiaires et pour tout ou partie des actions attribuées des conditions de performance pour l’attribution définitive des actions ; – procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations financières sur le capital ou sur le patrimoine de la Société afin de préserver à l’identique les droits des bénéficiaires ; – procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; – modifier corrélativement les statuts de la Société ; – et d’une manière général, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.   La délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 26 mois, d’émettre des actions réservées aux salariés du groupe Lagardère dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe, dans la limite de 0,5% par an du capital actuel). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : — autorise la Gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société; — décide que le nombre total des actions qui pourront être émises dans ce cadre ne pourra être supérieur à 0,5% par an du nombre d’actions composant le capital social actuel; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise; — décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; la Gérance pourra réduire le montant de la décote au cas par cas notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du groupe Lagardère qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée; — autorise la Gérance à attribuer gratuitement aux salariés des actions Lagardère SCA ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article L.3332-21 du Code du travail. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites ci-dessus fixées, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital et/ou attributions qui seront décidées en vertu de la présente délégation, notamment pour : — fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Lagardère pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées; — fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions émises ou à émettre, et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites individuellement par les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales ou réglementaires applicables; — fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les dates d’ouverture et de clôture de souscription; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et/ou émises, et procéder à la modification corrélative des statuts; — le cas échéant, procéder à l’imputation des frais correspondant à cette ou à ces augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes qui seront nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation; — et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne réalisation de cette ou de ces augmentations de capital, émissions et attributions de valeurs mobilières. La délégation de compétence ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Vingtième résolution (Limitation globale du nombre des actions ou des options pouvant être attribués, souscrites ou acquises par les salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et comme conséquence de l’adoption des 16ème ,17ème, 18ème  et 19ème résolutions, décide de limiter :   - à un maximum de 1 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, le nombre d’actions qui, chaque année, pourront être acquises, attribuées gratuitement et/ou faire l’objet d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées autres que les membres de la gérance de LAGARDERE SCA.   - à un maximum de 0,1% du nombre d’actions composant le capital social actuel, le nombre d’actions qui, chaque année, pourront être attribuées gratuitement à chacun des membres de la gérance et/ou faire l’objet à leur profit d’options de souscription et/ou d’achat d’actions.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée à la Gérance pour une durée de quatre ans de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises par cette dernière dans le cadre des programmes de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise celle-ci à procéder à une réduction du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux autorisations données par les assemblées générales annuelles de la Société.   L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra conformément à la loi porter sur plus de 10 % du capital social actuel par période de 24 mois.   La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par la gérance sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’elle déterminera.   L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs à la gérance pour procéder à une telle réduction, régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.   La délégation ainsi conférée à la gérance est valable quatre ans à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Vingt deuxième résolution (Mise en harmonie et/ou modifications des statuts). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance :   1°- décide de modifier ainsi qu’il suit le premier alinéa de l’article 9 bis des statuts relatif aux déclarations de franchissement de seuils statutaires :   « Sans préjudice des dispositions visées à l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L.233-7, au moins 1% des droits de vote exerçables en assemblée est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Pour les actionnaires et Intermédiaires Inscrits résidant à l’étranger, cette déclaration pourra être faite par un procédé équivalent à la lettre recommandée avec accusé de réception en usage dans le pays où ils résident, procédé qui devra permette à la société LAGARDERE SCA d’avoir la preuve de la date de notification de la déclaration et de la date de réception de cette dernière. »   2°- décide de modifier ainsi qu’il suit le paragraphe 1° de l’article 10 des statuts relatif à la gérance :   « La société est gérée est administrée par un ou plusieurs gérants.   Le premier gérant de la société, nommé fin 1992 lors de la transformation de celle-ci en société en commandite par action, était Monsieur Jean-Luc LAGARDERE qui a exercé cette fonction jusqu’à son décès en 2003. »   3° - décide de modifier ainsi qu’il suit le début du paragraphe 3° de l’article 12 des statuts relatif à la durée des fonctions des membres du conseil de surveillance :   « 3°- La durée de leurs fonctions est de 4 années au plus ; (le reste sans changement) »   4° - décide de modifier ainsi qu’il suit le paragraphe 5° de l’article 19 des statuts relatif à la feuille de présence :   « 5° - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par les dispositions légales.   Cette feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés ; les membres du bureau peuvent décider d’y annexer ,sous un format papier ou sous un format électronique ou numérisé, les pouvoirs donnés à chaque mandataire et les formulaires de vote à distance ;elle est, sur la base des indications fournies par l’établissement centralisateur de l’assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau et signée par ces derniers et par le secrétaire de l’assemblée. »   Vingt troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement des formalités.     ———————————     Participation à l’assemblée :   Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement ou en votant à distance, ou en s’y faisant représenter.   Conformément aux dispositions légales, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable, le 29 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris, des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’Intermédiaire Inscrit pour son compte dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantins – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin.         Modes de participation à l’assemblée :   1° - Participation personnelle à l’assemblée :   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront :   — soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation ;   — soit demander une carte d’admission par voie électronique en en faisant la demande par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS : cette plateforme de vote sera accessible, pour les actionnaires nominatifs inscrits dans les comptes de la Société ,via le site Planetshares de BNP PARIBAS dont l’adresse électronique est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com ;   – les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP Paribas Securities Services), et se rendre sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » ;   – les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de service d’investissement (banque, établissement financier,…) recevront sur leur courrier de convocation un identifiant qui leur permettra d’accéder au site Planetshares  et d'obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui auront communiqué leur adresse mail.   – après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission ;   – dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES avec le numéro de téléphone suivant mis à sa disposition : 01 57 43 34 00.   — soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet.   Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises par courrier à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 29 avril 2013 à 0 heure, soit à la « Record Date ».   Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires.   2° - Vote à distance :   Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront alors la possibilité de voter à distance à l’aide :   — du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation ;   — du formulaire électronique accessible via la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission ;   3° - Pouvoir au président :   Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront également la possibilité d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par la Gérance :   — soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation ;   — soit à l’aide du formulaire électronique accessible via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission ;   4° - Représentation par un tiers :   Enfin, les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront la possibilité de se faire représenter par toute personne de leur choix :   — soit à l’aide du formulaire papier qui leur sera adressé avec la convocation ;   — soit à l’aide du formulaire électronique accessible via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions et selon les modalités exposées ci-dessus pour l’obtention d’une carte d’admission ; — soit par l’envoi d’un courriel (email) à l’adresse électronique suivante « [email protected] » ; ce courriel devra obligatoirement contenir leurs nom, prénom, adresse et identifiant d’actionnaire auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; ce courriel devra être signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (article 1316-4 du Code civil) ; l’actionnaire devra faire son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique nécessaires. La révocation du mandat ainsi donné pourra se faire selon la même procédure par courriel adressé à la même adresse électronique ; celle-ci ne servira qu’à la notification ou à la révocation du mandat, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.         Obtention des formulaires.   Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes libre réponse prévues à cet effet seront adressés avec la lettre de convocation à tous les actionnaires et intermédiaires inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi de cette dernière.   En tout état de cause, ces formulaires pourront être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante :   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Service Assemblées générales CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93 761 PANTIN CEDEX   Les demandes correspondantes devront avoir été déposées ou être parvenues à l’adresse ci-dessus au plus tard le 27 avril 2013 pour pouvoir être prises en compte.   Dates de prise en compte des formulaires et des votes.   Pour pouvoir être pris en compte :   — les formulaires papier, de vote par correspondance et de procuration devront parvenir, après avoir été complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES, le mardi 30 avril 2013 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard ;   — les votes à distance, les désignation ou révocation de mandats pourront être effectuées via la plateforme VOTACCESS à compter du 12 avril jusqu’au 2 mai 2013 à 15h, heure de Paris ;il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter , notamment en cas de demande de mot de passe ;   — les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectuées par courriel signé électroniquement devront avoir été réceptionnées au plus tard le mercredi 2 mai 2013 à 15 heures, heure de Paris.   Les votes par correspondance et les procurations émis par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, devront être transmis par lettre à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES (CTS Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex) via leur Intermédiaire Inscrit et ne pourront être pris en compte par cette dernière qu’à la condition que l’identité des actionnaires correspondants lui ait été divulguée, soit volontairement, soit à la demande de la Société ou de son mandataire conformément à la législation française.   ——————————   Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote à distance, soit donné une procuration, soit demandé une car

Description : 1203391 1 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LAGARDÈRE SCA  Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 PARIS 320 366 446 RCS Paris   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre    A.- COMPTES SOCIAUX   Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2012, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012.     I - L'affectation du résultat 2011 s'établit comme suit (en euros) :     Origines :   Résultat de l'exercice 297 253 373,95 Report à nouveau antérieur 1 408 962 815,84   1 706 216 189,79 Affectations :   Dividende annuel versé aux actionnaires (dividende de 1,30 € mis en paiement le 11 mai 2012) 165 700 265,90 Report à nouveau 1 540 515 923,89   1 706 216 189,79      II - Attestation des Commissaires aux comptes.   Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:   Principes et méthodes comptables   La note de l’annexe « Principes et méthodes comptables » expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.     Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à La défense et Courbevoie, le 28 mars 2012   Les Commissaires aux Comptes :  MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Bruno BALAIRE Jeanne BOILLET     B.- COMPTES CONSOLIDÉS I - Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2012, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012.   II - Attestation des Commissaires aux comptes. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 10 de l’annexe qui concerne les pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles, notamment relatives à Lagardère Unlimited ; — la note 19 qui présente le traitement comptable retenu au 31 décembre 2011 pour la participation Canal + France.     Justification des appréciations    Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro. Cette crise s’accompagne d’une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — Comme il est précisé dans la note 3.10 de l’annexe des comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisées à la fin de l’année 2011.   En ce qui concerne notamment les actifs de la Branche Unlimited, les hypothèses retenues par la gérance pour les prévisions de flux de trésorerie dépendent des conditions de réalisation des contrats en cours, de la capacité à renouveler ces mêmes contrats ou à en gagner de nouveaux ainsi que des conditions de marge attribuées.   Dans le contexte décrit ci-dessus, nous n’avons pas identifié d’éléments susceptibles de remettre en cause globalement le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la gérance dans les business-plans utilisés dans le cadre des tests de valeur.   — Nous avons également apprécié les conditions ayant conduit la gérance à déprécier les titres Canal + France sur la base d’une valeur d’utilité, laquelle pourrait être différente d’une valeur de transaction, ainsi qu’exposées dans la note 19 de l’annexe des comptes consolidés.   — Comme indiqué dans la note 3.10 de l’annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.   Nous avons par ailleurs procédé à l’appréciation du caractère approprié de l’information figurant au sein de l’annexe des comptes consolidés, relative notamment aux prévisions de flux actualisés retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie du rapport.     Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 mars 2012   Les Commissaires aux Comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Bruno Balaire Jeanne Boillet       1203391

Description : 1201448 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €. Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75) 320 366 446 R.C.S. Paris.     AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont convoqués pour le jeudi 3 mai 2012 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale ordinaire annuelle à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte des résolutions suivants :     Ordre du jour.     — Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011).    — Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   — Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions.   — Rapport du Conseil de surveillance.   — Rapport du Président du Conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   — Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   — Autorisation à donner à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société.   — Renouvellement des mandats de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans de Messieurs Georges CHODRON de COURCEL et François ROUSSELY et de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA.   — Nomination en qualité de nouveaux membres du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans de Mesdames Nathalie ANDRIEUX et Hélène MOLINARI et de Monsieur Antoine ARNAULT en remplacement de Messieurs Bernard ARNAULT, Raymond H. LEVY et Christian MARBACH dont les mandats arrivent à échéance.   — Pouvoirs pour les formalités.     TEXTE DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LA GÉRANCE     Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 297 253 373,95 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net déficitaire de 707 millions d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30€  par action).       Euros L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire,   constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 297 253 373,95 €     compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 1.408.962.815,84 €     conduit à un bénéfice distribuable égal à 1 706 216 189,79 €     Elle décide de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci, et d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.   Ce dividende sera détaché de l’action le mardi 8 mai 2012 et payable à compter du vendredi 11 mai 2012 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédent l’exercice 2011 se sont élevés aux sommes suivantes :     (en euros) / exercices 2008 2009 2010 - Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 164.856.039,40 165.141.355,60 165.096.539,40 - Dividende versé aux commandités 5.933.060,00 1.368.020,00 1.632.250,00 Total 170.789.099,40 166.509.375,60 166.728.789,40     Quatrième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions sur la base du capital au 28 février 2012), pour un montant nominal maximal de quatre cents millions (400.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :   — attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ; — attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ; — toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;  — animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;  — conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises. — remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;   et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de  « calls »).   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Georges CHODRON DE COURCEL pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Georges CHODRON DE COURCEL qui arrive à échéance.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA - CASTÉRA pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA qui arrive à échéance.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY qui arrive à échéance.   Huitième résolution (Nomination de Madame Nathalie ANDRIEUX en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et pris acte que les mandats de Messieurs Bernard ARNAULT, Raymond H. LEVY et Christian MARBACH arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Madame Nathalie ANDRIEUX en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.   Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Antoine ARNAULT en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Antoine ARNAULT en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.   Dixième résolution (Nomination de Madame Hélène MOLINARI en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Madame Hélène MOLINARI en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.   Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.   _______________   Participation à l’assemblée :   Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement ou en votant par correspondance, ou en s’y faisant représenter par la personne de son choix.   Conformément aux dispositions légales, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable, le vendredi 27 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris, des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’Intermédiaire Inscrit pour son compte dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin.   Modes de participation à l’assemblée :   1° - Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront :   — soit, pour faciliter l’organisation et l’accueil à l’assemblée, demander une carte d’admission à l’aide du formulaire qui leur a été adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation, avant le 30 avril 2012 ;   — soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet.   Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises à cette dernière via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 27 avril 2012, soit à la « Record Date ».   Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie à la même date par chacun de ces intermédiaires.   2° - Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront alors la possibilité :   — de voter par correspondance à l’aide du formulaire qui leur a été adressé avec la lettre de convocation ;   — d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire à l’aide du formulaire qui leur a été adressé avec la lettre de convocation, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par la Gérance ;   — de se faire représenter par toute personne de leur choix notamment à l’aide du formulaire qui leur a été adressé avec la lettre de convocation ;   Toutes les actions de la Société étant nominatives, le formulaire de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et l’ enveloppe libre réponse prévue à cet effet ont été joints à la lettre de convocation qui a été adressée à tous les actionnaires et intermédiaires inscrits dans les comptes de la Société.   Pour pouvoir être pris en compte les formulaires de demande de carte d’admission et les formulaires de vote par correspondance et de procuration devront parvenir, après avoir été complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES, le lundi 30 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard ;   Les votes par correspondance et les procurations émis par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, devront être transmis à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES (CTS Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex) via leur Intermédiaire Inscrit et ne seront être pris en compte par cette dernière qu’à la condition que l’identité des actionnaires correspondants lui ait été divulguée. Les Intermédiaires inscrits devront en conséquence joindre à leur envoi de formulaires la liste et l’adresse des actionnaires correspondants.   Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.       La Gérance. 1201448

Description : 1200935 16 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799.913.044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16e (75). 320 366 446 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le jeudi 3 mai 2012 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale ordinaire annuelle à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011).   — Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions.   — Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   — Rapport du conseil de surveillance.   — Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   — Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   — Autorisation à donner à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société.   —  Renouvellement des mandats de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans de Messieurs Georges CHODRON de COURCEL et François ROUSSELY et de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA.   — Nomination en qualité de nouveaux membres du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans de Mesdames Nathalie ANDRIEUX et Hélène MOLINARI et de Monsieur Antoine ARNAULT en remplacement de Messieurs Bernard ARNAULT, Raymond H.LEVY et Christian MARBACH dont les mandats arrivent à échéance.   — Pouvoirs pour les formalités.   Texte du projet des résolutions présentées par la gérance. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2011). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 297 253 373,95 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net déficitaire de 707 millions d’euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 € par action).     (En Euros) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 297 253 373,95 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 1 408 962 815,84 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 1 706 216 189,79 €   Elle décide de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci, et d'affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.   Ce dividende sera détaché de l’action le mardi 8 mai 2012 et payable à compter du vendredi 11 mai 2012 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédent l’exercice 2011 se sont élevés aux sommes suivantes :   (En euros) / exercices 2008 2009 2010 - Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 164.856.039,40 165.141.355,60 165.096.539,40 - Dividende versé aux commandités 5.933.060,00 1.368.020,00 1.632.250,00 Total 170.789.099,40 166.509.375,60 166.728.789,40     Quatrième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une duree de dix huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions sur la base du capital au 28 février 2012), pour un montant nominal maximal de quatre cents millions (400.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 40 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants : - attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; - attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ; - attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ; - toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ; - animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - réduction du capital par voie d’annulation de toute ou partie des actions acquises. - remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;   et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de  « calls »).   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2011.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Georges CHODRON DE COURCEL pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Georges CHODRON DE COURCEL qui arrive à échéance.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA – CASTÉRA pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA - CASTÉRA qui arrive à échéance.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY pour une durée de 4 ans). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY qui arrive à échéance.   Huitième résolution (Nomination de Madame Nathalie ANDRIEUX en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et pris acte que les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Arnault, Raymond H.LEVY et Christian MARBACH arrivaient à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de nommer Madame Nathalie ANDRIEUX , en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.    Neuxième résolution (Nomination de Madame Hélène MOLINARI en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Madame Hélène MOLINARI , en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.    Dixième résolution (Nomination de Monsieur Antoine ARNAULT en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Antoine ARNAULT, en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de 4 ans.   Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.   —————————   Participation à l’assemblée :   Tout actionnaire inscrit dans les comptes de la Société, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement ou en votant par correspondance, ou en s’y faisant représenter par la personne de son choix.   Conformément aux dispositions légales, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable, le vendredi 27 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris, des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’Intermédiaire Inscrit pour son compte dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex.     Modes de participation à l’assemblée :   1° - Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront :   — soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation, formulaire qui devra être complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation ; — soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet.   Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 27 avril 2012, soit à la « Record Date ».   Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires.     2° - Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront alors la possibilité :   — de voter par correspondance à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation ;   — d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par la Gérance ;   — de se faire représenter par toute personne de leur choix : – soit à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation ;   – soit par l’envoi d’un courriel (e.mail) à l’adresse électronique suivante « [email protected] » ; ce courriel devra obligatoirement contenir leurs nom, prénom, adresse et identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; ce courriel devra être signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (article 1316-4 du Code civil) ; l’actionnaire devra faire son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. La révocation du mandat ainsi donné pourra se faire selon la même procédure par courriel adressé à la même adresse électronique ; celle-ci ne servira qu’à la notification ou à la révocation du mandat, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes libre réponse prévues à cet effet seront adressés avec la lettre de convocation à tous les actionnaires et intermédiaires inscrits dans les comptes de la Société à la date d’envoi de cette dernière.   Pour pouvoir être pris en compte :   — les formulaires de demande de carte d’admission et les formulaires de vote par correspondance et de procuration devront parvenir, après avoir été complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES – CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, le lundi 30 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard ;   — les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectuées par courriel signé électroniquement devront avoir été réceptionnées au plus tard le mercredi 2 mai 2012 à 15 heures, heure de Paris ;   Les votes par correspondance et les procurations émis par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, devront être transmis à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES– CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex via leur Intermédiaire Inscrit et ne pourront être pris en compte par cette dernière qu’à la condition que l’identité des actionnaires correspondants lui ait été divulguée, soit volontairement, soit à la demande de la Société ou de son mandataire conformément à la législation française.   Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.     Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites :   — Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions :   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le jeudi 5 avril 2012.   Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée.   L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée sera en outre subordonné, conformément aux dispositions légalrs et réglementaires, à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le vendredi 27 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes effectuées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société tenus par son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie, à la date de leur demande et renouvelée au 27 avril 2012, par leur Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celle-ci.   Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires ; ces attestations devront accompagner la demande, être transmises par l’Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de LAGARDERE SCA, et être renouvelées au 27 avril 2012.   Le texte des projets de résolutions qui seraient présentés par lesdits actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la Société.   — Question écrites :   Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Gérance de la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le jeudi 26 avril 2012.   Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société.   Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, ne pourront être prises en compte que si elles sont transmises à la Société via cet Intermédiaire Inscrit accompagnées d’une attestation de ce dernier, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire.     Mise à disposition de la documentation :   Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « assemblée générale du 3 mai 2012 » au plus tard le jeudi 12 avril 2012.   Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par la loi et relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – Bureau 13, à Paris 8ème (75), à compter du 13 avril 2012.   La gérance.     1200935

Description : 1104328 1 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg 75116 Paris 320 366 446 R.C.S. Paris.   La présente insertion faite en application de l'article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin, 75002 PARIS a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service Financier et du Service des Titres.     1104328

Description : 1103370 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LAGARDÈRE SCA  Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 PARIS 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre     A.- COMPTES SOCIAUX   Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le       14 avril 2011, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 10 mai 2011.   I - L'affectation du résultat 2010 s'établit comme suit (en euros) :    Origines :   Résultat de l'exercice 373 526 611,13 Report à nouveau antérieur 1 202 164 994,11   1 575 691 605,24     Affectations :   Dividende annuel versé aux actionnaires (dividende de 1,30 € mis en paiement le 23 mai 2011) et aux associés commandités 166 728 789,40 Report à nouveau 1 408 962 815,84   1 575 691 605,24      II - Attestation des Commissaires aux comptes.    Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.    Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:   Principes et méthodes comptables   La note de l’annexe « Principes et méthodes comptables » expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes :    Ernst & young et Autres Mazars Jeanne BOILLET Bruno BALAIRE       B.- COMPTES CONSOLIDÉS   I - Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 avril 2011, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 10 mai 2011.     II - Attestation des Commissaires aux comptes.  Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :   -    la Note 1 de l'annexe des comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations qui ont été appliquées par votre société à compter du 1er janvier 2010. Les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées ont notamment été appliquées au cours de l’exercice 2010 ; ces dernières modifient substantiellement les principes de comptabilisation des regroupements d’entreprises, et   -    la Note 19 qui présente le traitement comptable retenu au 31 décembre 2010 concernant la participation Canal+ France.    Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme il est précisé dans la note 3.10 de l’annexe des comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition du pôle Média. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisées qui ont été préparées par chacune des branches du groupe à la fin de l’année 2010. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère approprié de l’information figurant au sein de l’annexe des comptes consolidés relative aux prévisions de flux de trésorerie actualisés retenues.   Par ailleurs, comme indiqué dans la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés, les actifs de la Presse Magazine Internationale ont été reclassés au bilan consolidé au 31 décembre 2010 en actifs détenus en vue de leur vente. Nous avons apprécié le caractère approprié de ce traitement comptable ainsi que la détermination de la juste valeur des actifs au vu des opérations en cours.   Enfin, nous avons apprécié le caractère raisonnable des conditions ayant conduit la gérance à reclasser les titres Canal + France en titres mis en équivalence, ainsi que l’évaluation de ces titres à la clôture de l’exercice telle que présentée dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.    Vérifications spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 8 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Bruno Balaire Jeanne Boillet         1103370

Description : 1101525 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16e (75). 320 366 446 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.   Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont convoqués pour le mardi 10 mai 2011 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2010).   — Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   — Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions.   — Rapport du conseil de surveillance.   — Rapport du Président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés, sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les autorisations financières demandées à l’Assemblée.   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   — Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   — Fixation du montant de jetons de présence du conseil de surveillance.   — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau suppléant.   — Nomination de Madame Susan M. TOLSON en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Bernard MIRAT démissionnaire de ses fonctions.   — Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la Société.   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la Société.   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie d’offre au public.   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie de placement privé.   — Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire.   — Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature.   — Limitation globale du montant des augmentations de capital et du montant des emprunts pouvant résulter des autorisations précédentes.   — Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes.   — Modification de l’article 25 des statuts afin de permettre en cas de distribution exceptionnelle un paiement en nature aux actionnaires.   — Pouvoirs pour les formalités.     Texte du projet des résolutions présentées par la gérance.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice social de 373.526.611,13 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 163,2 M€.   Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 € par action).   (Euros) L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 373.526.611,13 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 1.202.164.994,11 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 1.575.691.605,24 €   Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1.632.250 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2  du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.   Elle décide, sur proposition de la gérance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci.   Ce dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2011 et payable à compter du 23 mai aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :   (en euros) 2007 2008 2009 Dividende versé aux actionnaires - - - Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 169.167.116,30 164.856.039,40 165.141.355,60 Dividende versé aux commandités 5.341.290,00 5.933.060,00 1.368.020,00     Total 174.508.406,30 170.789.099,40 166.509.375,60   Quatrième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de fixer à un montant de 700.000 € le montant total maximum à verser au conseil de surveillance à titre de jetons de présence, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau suppléant). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Gilles Puissochet prenaient fin à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la même durée la société AUDITEX, 11, allée de l’Arche 92400 Courbevoie.   Sixième résolution (Nomination de Madame Susan M. Tolson en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Bernard Mirat démissionnaire de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, nomme Madame Susan M. TOLSON demeurant 41, rue du Faubourg St Honoré à Paris 8ème (75) en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années à compter du 1er juillet 2011, en remplacement de Monsieur Bernard MIRAT, démissionnaire de ses fonctions à compter du 30 juin 2011.   Septième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13.113.328 actions sur la base du capital au 28 février 2011), pour un montant nominal maximal de six cent cinquante millions (650.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 50 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :   — attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;   — attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;   — attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;   — toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;   — animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   — conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   — réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises.   — remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;   — et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de « calls »).   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2010.   Huitième résolution (Autorisation à donner à la gérance d'émettre, pour une durée de vingt six mois, des valeurs mobilières ne donnant ou ne pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, qu’à des titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société LAGARDERE SCA, dans la limite de 1,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant). — L'Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-91 et suivants du Code de commerce :   — autorise la gérance à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, en France, à l'étranger ou sur les marchés internationaux, à l'émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, qu’à l'attribution de titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société Lagardère SCA ;   — décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, pour :   – arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé ;   – le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   – accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation ;   – et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.   — décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l'attribution de titres de créances sur la société émettrice, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société émettrice.   La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Neuvième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :   — autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à deux cent soixante cinq millions (265.000.000) d’euros en nominal (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;   — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Dixième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’émettre par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital avec droit de priorité, de 120 millions d’euros pour les augmentations de capital sans droit de priorité et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :   — autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160.000.000) d’euros en nominal (soit environ 20 % du capital actuel) pour les émissions avec droit de priorité au moins égal à cinq jours et à cent vingt millions (120.000.000) d’euros en nominal (soit environ 15 % du capital actuel) pour les émissions sans droit de priorité ;   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, délai dont elle fixera alors la durée conformément aux dispositions légales ;   — décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Onzième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’émettre par voie de placement prive au profit d’investisseurs qualifies ou d’un cercle restreint d’investisseurs sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 120 millions d’euros et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L 228-92 du Code de commerce :   — autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent vingt millions (120.000.000) d’euros en nominal (soit environ 15 % du capital actuel) ;   — décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;   — décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.   Douzième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire). — L’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds globaux prévus pour lesdites augmentations, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.   Treizième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature, dans la limite d’un montant de 120 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L 225-148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de cent vingt millions (120.000.000) d’euros (soit environ 15 % du capital actuel), par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;   2. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de quatre vingt millions (80.000.000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L 225-148 précité n’étant pas applicables ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;   4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Quatorzième résolution (Limitation globale à 160 millions d’euros (primes non comprises) pour les augmentations de capital résultant d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et à 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances résultant des émissions autorisées au titre des résolutions précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, décide de fixer :   — à cent soixante millions (160.000.000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des autorisations conférées par les 10ème, 11ème,12ème et 13ème résolutions susvisées ;   — à trois cent millions (300.000.000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de l’ensemble des autorisations demandées au titre des résolutions précédentes ;   et   — à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées au titre des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions susvisées.   Quinzième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros). — L’Asemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de commerce :   — autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de trois cent millions (300.000.000) d’euros, montant autonome par rapport aux plafonds fixés à la quatorzième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital aux actionnaires ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   — décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Seizième résolution ( Modification de l’article 25 des statuts afin de permettre en cas de distribution exceptionnelle un paiement en nature aux actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de compléter l’article 25 des statuts relatif à l’affectation des bénéfices en y ajoutant, après le 12ème alinéa actuel, l’alinéa suivant :   « L’Assemblée Générale peut également décider à toute époque la mise en distribution de bénéfices, réserves et/ou primes dont elle a la disposition, par voie de répartition par tous moyens, directement ou indirectement, pour tout ou partie de la distribution, de titres financiers négociables ou de tout autre élément d’actif figurant au bilan de la Société, les actionnaires devant, le cas échéant, faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaire pour obtenir un nombre entier de titres financiers ou autres droits ainsi répartis. »   Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.     ————————     Participation à l’Assemblée :   Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée en y assistant personnellement ou en votant par correspondance, ou en s’y faisant représenter par la personne de son choix.   Conformément aux dispositions légales, il sera justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable, le jeudi 5 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris, des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’Intermédiaire Inscrit pour son compte dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, dont l'adresse est la suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, CTS Assemblées, les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex.     Modes de participation à l’Assemblée :   1° - Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront :   — soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire qui leur  a été adressé avec la convocation, après l’avoir complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation ;   — soit se présenter le jour de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet.   Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 5 mai 2011, soit à la « Record Date ».   Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires.   2° - Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette Assemblée auront alors la possibilité :   — de voter par correspondance à l’aide du formulaire qui leur a été adressé avec la convocation ;   — d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire à l’aide du formulaire qui leur a été adressé avec la convocation, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par la Gérance ;   — de se faire représenter par toute personne de leur choix :   – soit à l’aide du formulaire qui leur a été adressé avec la convocation ;   – soit par l’envoi d’un courriel (e.mail) à l’adresse électronique suivante « [email protected] » ; ce courriel devra obligatoirement contenir leurs nom, prénom, adresse et identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; ce courriel devra être signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (article 1316-4 du Code civil) ; l’actionnaire devra faire son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. La révocation du mandat ainsi donné pourra se faire selon la même procédure par courriel adressé à la même adresse électronique ; celle-ci ne servira qu’à la notification ou à la révocation du mandat, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes libre réponse prévues à cet effet ont été adressés à tous les actionnaires avec la convocation.   Pour pouvoir être pris en compte :   — les formulaires de demande de carte d’admission et les formulaires de vote par correspondance et de procuration devront parvenir, après avoir été complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES, le samedi 7 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard ;   — les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectuées par courriel signé électroniquement devront avoir été réceptionnées au plus tard le lundi 9 mai 2011 à 15 heures, heure de Paris.   Les votes par correspondance et les procurations émis par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, devront être transmis à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES via leur Intermédiaire Inscrit et ne pourront être pris en compte par cette dernière qu’à la condition que l’identité des actionnaires correspondants lui ait été divulguée, soit volontairement, soit à la demande de la Société ou de son mandataire conformément à la législation française.   ————————   Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Il n’est pas prévu de vote pré-assemblée par des moyens de communication électronique : en conséquence, aucun site spécifique n’a été aménagé à cet effet.   Dépôt de questions écrites :   Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Gérance de la Société à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le mercredi 4 mai 2011.   Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société.   Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, ne pourront être prises en compte que si elles sont transmises à la Société via cet Intermédiaire Inscrit accompagnées d’une attestation de ce dernier, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire.   Mise à disposition de la documentation :   Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « Assemblée Générale du 10 mai 2011 » le mardi 19 avril 2011.   Ils sont, avec les autres documents et renseignements prévus par la loi et relatifs à cette Assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, bureau B238, 121, avenue de Malakoff à Paris 16ème (75), depuis le 20 avril 2011.     La gérance.     1101525

Description : 1100886 25 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799.913.044,60 €. Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75) 320 366 446 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION   Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le mardi 10 mai 2011 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1er (75) en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :   Ordre du jour.   - Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2010).   - Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   - Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions.   - Rapport du conseil de surveillance.   - Rapport du Président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés, sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les autorisations financières demandées à l’assemblée.   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   - Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   - Fixation du montant de jetons de présence du conseil de surveillance.   - Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau suppléant.   - Nomination de Madame Susan M. TOLSON en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Bernard MIRAT démissionnaire de ses fonctions.   - Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie d’offre au public.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par voie de placement privé.   - Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature.   - Limitation globale du montant des augmentations de capital et du montant des emprunts pouvant résulter des autorisations précédentes.   - Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes.   - Modification de l’article 25 des statuts afin de permettre en cas de distribution exceptionnelle un paiement en nature aux actionnaires.   - Pouvoirs pour les formalités.   TEXTE DU PROJET DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LA GERANCE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice social de 373.526.611,13 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 €  par action).     Euros L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 373.526.611,13 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 1.202.164.994,11 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 1.575.691.605,24 €   Elle décide, sur proposition de la gérance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci.   Ce dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2011 et payable à compter du 23 mai aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :   (en euros) 2007 2008 2009 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 169.167.116,30 164.856.039,40 165.141.355,60 Dividende versé aux commandités 5.341.290,00 5.933.060,00 1.368.020,00 Total 174.508.406,30 170.789.099,40 166.509.375,60   Quatrième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de fixer à un montant de 700.000 € le montant total maximum à verser au conseil de surveillance à titre de jetons de présence, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau suppléant). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Gilles Puissochet prenaient fin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la même durée la société AUDITEX, 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie.   Sixième résolution (Nomination de Madame Susan M. TOLSON en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Bernard MIRAT démissionnaire de ses fonctions). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, nomme Madame Susan M. TOLSON demeurant 41, rue du Faubourg St Honoré à Paris 8e (75) en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années à compter du 1er juillet 2011, en remplacement de Monsieur Bernard MIRAT démissionnaire de ses fonctions à compter du 30 juin 2011.   Septième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13.113.328 actions sur la base du capital au 28 février 2011), pour un montant nominal maximal de six cent cinquante millions (650.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 50 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :   - attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;   - attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;   - attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;   - toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables.   - animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   - conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   - réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises ;   - remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;   - et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de  « calls »).   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2010.   Huitième résolution (Autorisation à donner à la gérance d'émettre, pour une durée de vingt-six mois, des valeurs mobilières ne donnant ou ne pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, qu’à des titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la Société LAGARDERE SCA, dans la limite de 1,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant). — L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   — autorise la gérance à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, en France, à l'étranger ou sur les marchés internationaux, à l'émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, qu’à l'attribution de titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société Lagardère SCA ;   — décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, pour :   - arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé ;   - le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   - accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation ;   - et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.   — décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l'attribution de titres de créances sur la société émettrice, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société émettrice.   La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Neuvième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   - autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265.000.000) d’euros en nominal (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   - décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   - décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;   - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Dixième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital avec droit de priorité, de 120 millions d’euros pour les augmentations de capital sans droit de priorité et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :   - autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160.000.000) d’euros en nominal (soit environ 20 % du capital actuel) pour les émissions avec droit de priorité au moins égal à cinq jours et à cent vingt millions (120.000.000) d’euros en nominal (soit environ 15 % du capital actuel) pour les émissions sans droit de priorité ;   - décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, délai dont elle fixera alors la durée conformément aux dispositions légales ;   - décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Onzième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre par voie de placement privé au profit d’investisseurs qualifies ou d’un cercle restreint d’investisseurs sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 120 millions d’euros et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :   - autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent vingt millions (120.000.000) d’euros en nominal (soit environ 15 % du capital actuel) ;   - décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;   - décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds globaux prévus pour lesdites augmentations, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.   Treizième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant acces au capital de la Société destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature, dans la limite d’un montant de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de cent soixante millions (160.000.000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;   2. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de quatre-vingt millions (80.000.000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L.225-148 précité n’étant pas applicables ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;   4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Quatorzième résolution (Limitation globale à 160 millions d’euros (primes non comprises) pour les augmentations de capital résultant d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et à 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances des émissions autorisées au titre des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, décide de fixer :   - à cent soixante millions (160.000.000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des autorisations conférées par les 10ème, 11ème,12ème et 13ème résolutions susvisées ;   - à trois cent millions (300.000.000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de l’ensemble des autorisations demandées au titre des résolutions précédentes ;   et   - à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées au titre des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions susvisées.   Quinzième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt-six mois, d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   - autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de trois cent millions (300.000.000) d’euros, montant autonome par rapport aux plafonds fixés à la quatorzième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital aux actionnaires ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Seizième résolution (Modification de l’article 25 des statuts afin de permettre en cas de distribution exceptionnelle un paiement en nature aux actionnaires). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de compléter l’article 25 des statuts relatif à l’affectation des bénéfices en y ajoutant, après le 12ème alinéa actuel, l’alinéa suivant :   « L’assemblée générale peut également décider à toute époque la mise en distribution de bénéfices, réserves et/ou primes dont elle a la disposition, par voie de répartition par tous moyens, directement ou indirectement, pour tout ou partie de la distribution, de titres financiers négociables ou de tout autre élément d’actif figurant au bilan de la Société, les actionnaires devant, le cas échéant, faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaire pour obtenir un nombre entier de titres financiers ou autres droits ainsi répartis. »   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.   __________________   Participation à l’assemblée :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée en y assistant personnellement ou en votant par correspondance, ou en s’y faisant représenter par la personne de son choix.   Conformément aux dispositions légales, il sera justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable, le jeudi 5 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, des actions au nom de l’actionnaire ou au nom de l’Intermédiaire Inscrit pour son compte dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, les Grands Moulins de Pantins, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.     Modes de participation à l’assemblée :   1° - Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront :   - soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation, après l’avoir complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES à l’aide de l’enveloppe libre réponse qui sera jointe à la convocation ;   - soit se présenter le jour de l’assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet.   Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 5 mai 2011, soit à la « Record Date ».   Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires.   2° - Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée auront alors la possibilité :   — de voter par correspondance à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation ;   — d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par la Gérance ;   — de se faire représenter par toute personne de leur choix :   - soit à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation ;   - soit par l’envoi d’un courriel (e.mail) à l’adresse électronique suivante « [email protected] » ; ce courriel devra obligatoirement contenir leurs nom, prénom, adresse et identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, assemblée LAGARDERE SCA, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; ce courriel devra être signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (article 1316-4 du Code civil) ; l’actionnaire devra faire son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. La révocation du mandat ainsi donné pourra se faire selon la même procédure par courriel adressé à la même adresse électronique ; celle-ci ne servira qu’à la notification ou à la révocation du mandat, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes libre réponse prévues à cet effet seront adressés à tous les actionnaires avec la convocation.   Pour pouvoir être pris en compte :   - les formulaires de demande de carte d’admission et les formulaires de vote par correspondance et de procuration devront parvenir, après avoir été complétés et signés, à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES, le samedi 7 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, au plus tard ;   - les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectuées par courriel signé électroniquement devront avoir été réceptionnées au plus tard le lundi 9 mai 2011 à 15 heures, heure de Paris ;   Les votes par correspondance et les procurations émis par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, devront être transmis à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES via leur Intermédiaire Inscrit et ne pourront être pris en compte par cette dernière qu’à la condition que l’identité des actionnaires correspondants lui ait été divulguée, soit volontairement, soit à la demande de la Société ou de son mandataire conformément à la législation française.   Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – dépôt de questions écrites :   - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions :   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le jeudi 14 avril 2011.   Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée.   L’examen du point ou du projet de résolution par l'assemblée sera en outre subordonné, conformément à la loi, à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le jeudi 5 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes effectuées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société tenus par son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie, à la date de leur demande et renouvelée au 5 mai 2011, par leur Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par la loi.   Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires ; ces attestations devront accompagner la demande, être transmises par l’Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de LAGARDERE SCA, et être renouvelées au 5 mai 2011.   Le texte des projets de résolutions qui seraient présentés par lesdits actionnaires ainsi que la liste des points qui seraient ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la Société.   - Question écrites :   Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Gérance de la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le mercredi 4 mai 2011.   Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription à la date de la demande dans les comptes nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société.   Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires non résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société, ne pourront être prises en compte que si elles sont transmises à la Société via cet Intermédiaire Inscrit accompagnées d’une attestation de ce dernier, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire.   Mise à disposition de la documentation :   Les documents et renseignements visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.lagardere.com), rubrique « assemblée générale du 10 mai 2011 » au plus tard le mardi 19 avril 2011.   Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par la loi et relatifs à cette assemblée, tenus à la disposition des actionnaires au siège administratif de la Société, bureau B238, 121, avenue de Malakoff à Paris 16ème (75), à compter du 20 avril 2011.   La gérance.   1100886

Description : 1002819 31 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 RCS Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   A. — Comptes sociaux.       Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2010, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010.       I. – L'affectation du résultat 2009 s'établit comme suit (en euros) :   Origines :       Résultat de l'exercice 298 259 439,71     Report à nouveau antérieur 1 070 144 930,00   1 368 674 369,71 Affectations :       Dividende annuel versé aux actionnaires (dividende de 1,30 € mis en paiement le 7 mai 2010) et aux associés commandités   166 509 375,60     Report à nouveau 1 202 164 994,11   1 368 674 369,71   II. – Attestation des Commissaires aux comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:   — Principes et méthodes comptables  La note de l’annexe « Principes et méthodes comptables » expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 23 mars 2010 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et AUTRES, MAZARS Jeanne BOILLET Bruno BALAIRE . B. — Comptes consolidés. I. – Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2010, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 27 avril 2010.   II. – Attestation des Commissaires aux comptes. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       Comme il est précisé dans la note 3.10 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition du pôle Média. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée principalement sur la base de prévisions de flux de trésorerie actualisés qui ont été préparées par chacune des branches du groupe à la fin de l'année 2009. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère approprié de l'information figurant au sein de l'annexe aux comptes consolidés relative aux prévisions de flux de trésorerie actualisés retenues.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 23 mars 2010, Les Commissaires aux Comptes : MAZARS ERNST & YOUNG et AUTRES Bruno BALAIRE Jeanne BOILLET     1002819

Description : 1001814 5 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Avis divers____________________   LAGARDERE SCA  Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75) 320 366 446 R.C.S. Paris SIRET 320 36644600013   Droits de Vote   Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la Société LAGARDERE SCA informe ses actionnaires qu'au 27 avril 2010, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nouveau nombre de droits de vote est de 161 760 434.   1001814

Description : 1001106 9 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAGARDERE SCA  Société en commandite par actions au capital de 799.913.044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16e (75) 320 366 446 R.C.S. Paris SIRET 320 366 446 00013    Avis de convocation  Les actionnaires de la société LAGARDERE SCA sont convoqués par la Gérance de la Société, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire, pour le mardi 27 avril 2010 à 10 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot à Paris 17ème (75), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :    Ordre du jour    — Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2009).   — Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   — Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions.   — Rapport du conseil de surveillance.   — Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   — Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   — Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   — Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   — Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la Société.   — Ratification de la cooptation de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Henri PROGLIO, démissionnaire.   — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA.   — Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier de SARRAU en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de la société GROUPAMA SA, démissionnaire.   — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard ARNAULT.   — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY.   — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Raymond H. LEVY.   — Nomination de Monsieur Patrick VALROFF en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur René CARRON dont le mandat arrive à échéance.   — Nomination de Monsieur Jean-Claude MAGENDIE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.   — Pouvoirs pour les formalités.     Ordre du jour complémentaire résultant de dépôt d'un projet de résolutions par un groupe d'actionnaires minoritaires    — Nomination de Monsieur Guy WYSER-PRATTE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.   — Modifications des articles 7, 11, 20 et 21 des statuts concernant les modalités de l’accord des associés-commandités sur les décisions de l’assemblée des actionnaires.      Texte du projet des résolutions présenté par la société  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009). — L'Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice social de 298.529.439,71 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 136.802.000 €.     Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 €  par action.).—    Euros   L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à   298.529.439,71 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de          1.070.144.930,00 €     conduit à un bénéfice distribuable égal à  1.368.674.369,71 €          Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1.368.020 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.   Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance :  -    de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ;   -    et d’affecter le solde après constatation de son montant par la gérance, au poste de report à nouveau.   Ce dividende sera payable à compter du 7 mai 2010 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :  (en euros) / exercices 2006 2007 2008 § Dividende versé aux actionnaires Dividende unitaire Dividende total   1,20 160.422.984,00   1,30 169.167.116,30   1,30 164.856.039,40 § Dividende versé aux commandités 2.913.680,00 5.341.290,00 5.933.060,00     Total 163.336.664,00 174.508.406,30 170.789.099,40       Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées.). — L'Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 226-10 du Code de commerce, approuve ce rapport en toutes ses parties ainsi que la convention nouvelle qui y est mentionnée relative à la souscription par les sociétés BNP PARIBAS, CALYON et NATIXIS d’une partie des obligations correspondant à l’emprunt obligataire de un milliard d’euros émis le 6 octobre 2009 par LAGARDERE SCA.     Cinquième résolution ( Autorisation à donner à la gérance pour une duree de dix huit mois à l’effet d’operer sur les actions de la Société.).— L'Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et conformément aux dispositions légales, autorise cette dernière à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13.113.328 actions sur la base du capital au 28 février 2010), pour un montant maximal de six cent cinquante millions (650.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 50 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :  — attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;   — attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;   — attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;   — toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables.   — animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   — conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) ;   — réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises.   — remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;   — et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.     Sixième résolution ( Nomination de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA en remplacement de Monsieur Henri PROGLIO). — L’Assemblée générale statuant à titre ordinaire, prenant acte de la démission de Monsieur Henri PROGLIO de son mandat de membre du conseil de surveillance, décide de ratifier la cooptation en remplacement de ce dernier de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA intervenue le 2 décembre 2009 pour la durée restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.     Septième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA pour une durée de deux ans.     Huitième résolution (Nomination de Monsieur Xavier de SARRAU en remplacement de la société GROUPAMA). — L’Assemblée générale statuant à titre ordinaire, prenant acte de la démission de la société GROUPAMA de son mandat de membre du conseil de surveillance, décide de ratifier la cooptation en remplacement de cette dernière de Monsieur Xavier de SARRAU intervenue le 10 mars 2010 pour la durée restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice précédent.     Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard ARNAULT). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard ARNAULT pour une durée de deux ans.     Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY pour une durée de deux ans.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Raymond H. LEVY).— L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Raymond H. LEVY pour une durée de deux ans.     Douzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick VALROFF en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur René CARRON dont le mandat vient à échéance.). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de la décision de Monsieur René CARRON de ne pas voir son mandat renouvelé, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans Monsieur Patrick VALROFF.     Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Claude MAGENDIE en qualité de nouveau membre du conseil.). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans à compter du 1er mai 2010 Monsieur Jean-Claude MAGENDIE.     Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.). — L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.     Texte du projet des résolutions déposé par un groupe d'actionnaires minoritaires (Guy WYSER-PRATTE – 524 Guard Hill Road – Bedford – NY 10506 – Etats-Unis)   Résolution A (à caractère ordinaire).—  Nomination de Monsieur Guy WYSER-PRATTE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance. L’Assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de nommer Monsieur Guy WYSER-PRATTE, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans.     Résolution B (à caractère extraordinaire).—  Modification des articles 7,11, 20 et 21 concernant les modalités de l’accord des associés commandités sur les décisions de l’assemblée des actionnaires. L’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, et après accord unanime et préalable des associés commandités, décide de modifier les statuts de la société ainsi qu’il suit, afin de supprimer le caractère préalable de l’accord des associés commandités pour les décisions relevant des associés commanditaires :   — Article 7 paragraphe 2 :   Remplacement de : « Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l’accord unanime des commandités. »   Par : « Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l’accord unanime des commandités. »     — Article 11 paragraphe 1 :   Remplacement de : « aucune rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. »   Par : « Aucune rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l’accord unanime des commandités. »     — Article 20 – 4° :   Remplacement de : « A l’exception de celles relatives à l’élection, à la démission ou la révocation des membres du conseil de surveillance, et à l’accord sur la nomination d’un gérant, après exercice à deux reprises dans les deux mois de son droit de véto par le conseil de surveillance en vertu de l’article 14, 2°) ci-dessus, une délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale ordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée.   Par : « A l’exception de celles relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, et à l’accord sur la nomination d’un gérant, après exercice à deux reprises dans les deux mois de son droit de véto par le conseil de surveillance en vertu de l’article 14, 2°) ci-dessus, une délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale ordinaire, qu’avec l’accord unanime du ou des commandités ». Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement ou postérieurement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée.     — Article 21 – 3°:   Remplacement de : « Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une assemblée générale extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci. L’accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée. »   Par : « Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une assemblée générale extraordinaire, qu’avec l’accord unanime du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord que de la majorité de ceux-ci. L’accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement ou postérieurement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée. »    _____________________    Pour prendre part à cette assemblée, les titulaires d’actions doivent être inscrits dans les comptes nominatifs de la Société trois jours ouvrés avant la date de la réunion, soit le jeudi 22 avril 2010 à zéro heure.   Une carte d’admission leur sera délivrée à cet effet sur simple demande formulée par courrier à :   ARLIS Service Titres LAGARDERE SCA   6, rue Laurent Pichat 75216 Paris Cedex 16   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules de représentation suivantes :  .     voter par correspondance, .    se faire représenter par leur conjoint ou par un autre actionnaire, .    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée,   en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur est adressé avec la convocation, toutes les actions de la Société étant nominatives. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent au siège social ou au service titres de la Société, dont l’adresse est indiquée ci-dessus, 3 jours au moins avant le jour de la réunion.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion des assemblées générales ont été mis en ligne sur le site internet de la société et/ou sont tenus à leur disposition au lieu de la direction administrative de Lagardère SCA, au 121, avenue de Malakoff à Paris 16ème (75).   L’avis prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 17 mars 2010.     1001106

Description : 1000733 17 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16e (75) 320 366 446 R.C.S. Paris   Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils seront convoqués pour le 27 avril 2010 à 10 heures en assemblée générale ordinaire annuelle à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :   Ordre du jour   — Rapport de la Gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2009). — Rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions. — Rapport spécial de la Gérance sur les attributions gratuites d’actions. — Rapport du conseil de surveillance. — Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés et sur les conventions visés à l’article L.226-10 du Code de commerce. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009. — Affectation du résultat ; distribution des dividendes. — Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce. — Autorisation à donner à la Gérance d’opérer sur les actions de la Société. — Ratification de la cooptation de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Henri PROGLIO, démissionnaire. — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA. — Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier de SARRAU en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de la société GROUPAMA SA, démissionnaire. — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard ARNAULT. — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY. — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Raymond H. LEVY. — Nomination de Monsieur Patrick VALROFF en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur René CARRON dont le mandat arrive à échéance. — Nomination de Monsieur Jean-Claude MAGENDIE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance. — Pouvoirs pour les formalités.   Projet de texte des résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009). L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice social de 298 529 439,71 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 136 802 000 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 € par action).     Euros L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 298 529 439,71 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 1 070 144 930,00 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 1 368 674 369,71 €   Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1 368 020 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.   Elle décide ensuite, sur proposition de la Gérance :   -    de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; -    et d’affecter le solde après constatation de son montant par la Gérance, au poste de report à nouveau.   Ce dividende sera payable à compter du 7 mai 2010 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :   (En euros) / exercices 2006 2007 2008 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,20 1,30 1,30 Dividende total 160 422 984,00 169 167 116,30 164 856 039,40 Dividende versé aux commandités 2 913 680,00 5 341 290,00 5 933 060,00 Total 163 336 664,00 174 508 406,30 170 789 099,40   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ce rapport en toutes ses parties ainsi que la convention nouvelle qui y est mentionnée relative à la souscription par les sociétés BNP PARIBAS, CALYON et NATIXIS d’une partie des obligations correspondant à l’emprunt obligataire de un milliard d’euros émis le 6 octobre 2009 par LAGARDERE SCA.   Cinquième résolution (Autorisation à donner à la Gérance pour une duree de dix huit mois à l’effet d’operer sur les actions de la Société). L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur le programme de rachat d’actions, et conformément aux dispositions légales, autorise cette dernière à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions sur la base du capital au 28 février 2010), pour un montant maximal de six cent cinquante millions (650 000 000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 50 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :   — attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ; — attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ; — toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ; — animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) ; — réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises ; — remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ; — et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.   Sixième résolution (Nomination de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA en remplacement de Monsieur Henri PROGLIO). L’assemblée générale statuant à titre ordinaire, prenant acte de la démission de Monsieur Henri PROGLIO de son mandat de membre du conseil de surveillance, décide de ratifier la cooptation en remplacement de ce dernier de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA intervenue le 2 décembre 2009 pour la durée restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA). L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Amélie OUDÉA-CASTÉRA pour une durée de deux ans.   Huitième résolution (Nomination de Monsieur Xavier de SARRAU en remplacement de la société GROUPAMA). L’assemblée générale statuant à titre ordinaire, prenant acte de la démission de la société GROUPAMA de son mandat de membre du conseil de surveillance, décide de ratifier la cooptation en remplacement de cette dernière de Monsieur Xavier de SARRAU intervenue le 10 mars 2010 pour la durée restant à courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice précédent.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard ARNAULT). L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bernard ARNAULT pour une durée de deux ans.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY). L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François ROUSSELY pour une durée de deux ans.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Raymond H. LEVY) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Raymond H. LEVY pour une durée de deux ans.   Douzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick VALROFF en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur René CARRON dont le mandat vient à échéance). L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de la décision de Monsieur René CARRON de ne pas voir son mandat renouvelé, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans Monsieur Patrick VALROFF.   Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Claude MAGENDIE en qualité de nouveau membre du conseil). L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide de nommer, en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans à compter du 1er mai 2010 Monsieur Jean-Claude MAGENDIE.   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.   ————————   Les titulaires d'actions nominatives inscrits dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, soit le jeudi 22 avril 2010 à zéro heure, pourront assister ou se faire représenter à celle-ci sans formalité préalable.   Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote par correspondance et de procuration seront adressés aux actionnaires avec les convocations.   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.   Cette assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur le site de la Société.   La Gérance.     1000733

Description : 0903864 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre         A.- COMPTES SOCIAUX   Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2009, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 28 avril 2009.     I - L'affectation du résultat s'établit comme suit (en euros) :       Origines :   Résultat de l'exercice 491 335 219,23 Report à nouveau antérieur 749 598 810,17   1 240 934 029,40 Affectations :   Dividende annuel versé aux actionnaires (dividende de 1,30 € mis en paiement le 7 mai 2009) et aux associés commandités   170 789 099,40 Report à nouveau 1 070 144 930,00   1 240 934 029,40         II - Attestation des Commissaires aux comptes.     Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Principes et méthodes comptables   La note de l’annexe « Principes et méthodes comptables » expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   -    la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels,   -    la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 23 mars 2009     Les Commissaires aux Comptes :   Ernst & Young et Autres Mazars Jean-François GINIES Bruno BALAIRE         B.- COMPTES CONSOLIDÉS   I - Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2009, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 28 avril 2009.     II - Attestation des Commissaires aux comptes.   Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme il est précisé dans la note 3.10 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition du pôle Média. Nous avons apprécié les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée notamment sur la base de prévisions de flux de trésorerie qui ont été préparées par chacune des branches du groupe à la fin de l'année 2008. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de l'information figurant au sein de l'annexe aux comptes consolidés relative aux prévisions de flux de trésorerie retenues.   La note 27.3 de l'annexe aux comptes consolidés expose le traitement retenu par le groupe Lagardère en matière de comptabilisation de l’ORAPA et de son dérivé incorporé. Le groupe Lagardère a choisi d’amortir sur une base prorata temporis la valeur temps initiale de ce dérivé incorporé, bien que le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne impose, lors de chaque arrêté, une reconnaissance au compte de résultat de la mise à la juste valeur de cet instrument particulier. Nous avons procédé à l’appréciation de l’incidence de ce traitement qui se fonde sur les caractéristiques d’ensemble de l’émission de l’ORAPA, ainsi que de l’information y afférant fournie dans l’annexe aux comptes consolidés.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 23 mars 2009   Les Commissaires aux Comptes :   Mazars Ernst & Young et Autres Bruno BALAIRE Jean-François GINIES     0903864

Description : 0902699 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Avis divers____________________ LAGARDERE SCA  Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75) 320 366 446 R.C.S. Paris SIRET 320 36644600013   Droits de Vote   Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la Société LAGARDERE SCA informe ses actionnaires qu'au 28 avril 2009, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nouveau nombre de droits de vote est de 162 686 759.   0902699

Description : 0901799 8 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAGARDERE SCA  Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75) 320 366 446 R.C.S. Paris SIRET 320 36644600013   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société LAGARDERE SCA sont convoqués par la Gérance de la Société, en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, pour le mardi 28 avril 2009 à 10 heures, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot à Paris 17è (75), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR     - Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2008).   - Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   - Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions.   - Rapport du conseil de surveillance.   - Rapport du Président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés, sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, et sur les procédures de contrôle interne.   - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les autorisations financières demandées à l’assemblée.   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008    - Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   - Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   - Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature.   - Limitation globale du montant des augmentations de capital et du montant des emprunts pouvant résulter des quatre autorisations précédentes.   - Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions réservées aux salariés du Groupe Lagardère dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe.   - Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des actions gratuites de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société.   - Limitation globale du nombre des actions pouvant être souscrites, acquises et/ou attribuées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre des trois autorisations précédentes.   - Autorisation à donner à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.   - Pouvoirs pour les formalités.           PREMIERE RESOLUTION    APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2008.   L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice social de 491.335.219,23 €. En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par la gérance tels qu'ils résultent desdits rapports et comptes, et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.     DEUXIEME RESOLUTION    APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES.   L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 593 M€.     TROISIEME RESOLUTION    AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL ; FIXATION DU DIVIDENDE ORDINAIRE A 1,30 € PAR ACTION.      L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à      491.335.219,23 €    compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de       749.598.810,17 €  conduit à un bénéfice distribuable égal à      1.240.934.029,40 €     Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 5.933.060 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.   Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance :   - de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ;   - et d’affecter le solde après constatation de son montant par la gérance, au poste de report à nouveau.   Ce dividende sera payable à compter du 7 mai 2009 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :   (en euros) 2005 2006 2007 Dividende versé aux actionnaires Dividende unitaire Dividende total   1,10 153.613.313,70   1,20 160.422.984,00   1,30 169.167.116,30 Dividende versé aux commandités 6.697.620,00 2.913.680,00 5.341.290,00 Total 160.310.933,70 163.336.664,00 174.508.406,30     QUATRIEME RESOLUTION    APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES.   L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ce rapport en toutes ses parties et prend acte de ce qu’il n’a été conclu aucune nouvelle convention durant l’exercice écoulé.     CINQUIEME RESOLUTION    AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE DIX HUIT MOIS A   L’EFFET D’OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE.   L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et conformément aux dispositions légales, autorise cette dernière à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, pour un montant maximal de cinq cent millions (500.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 60 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions. La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :   réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée.   attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;   attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;   attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;   toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables.   animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) ;   remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;   et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     SIXIEME RESOLUTION    AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE D'EMETTRE, POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS, DES VALEURS MOBILIERES NE DONNANT OU NE POUVANT DONNER ACCES, IMMEDIATEMENT OU A TERME, QU’A DES TITRES DE CREANCES ET/OU A UNE QUOTITE DU CAPITAL A EMETTRE DE SOCIETES AUTRES QUE LA SOCIETE LAGARDERE, DANS LA LIMITE DE 2,5 MILLIARDS D’EUROS POUR LES EMPRUNTS EN RESULTANT.   L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   autorise la gérance à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, en France ou à l'étranger, à l'émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, qu’à l'attribution de titres de créances et/ou de titres de capital à émettre de sociétés autres que la Société Lagardère SCA ;   décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;   décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, pour :   .    arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé ;   .    le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   .    accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation;   .    et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.   décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l'attribution de titres de créances sur la société émettrice et/ou des titres de capital de sociétés autres que la société émettrice.   La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     SEPTIEME RESOLUTION    AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS D’EMETTRE AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, DANS LA LIMITE DE  37,5 % DU CAPITAL ACTUEL ( ~ 300 MILLIONS D’EUROS) POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET DE 2,5 MILLIARDS D’EUROS POUR LES TITRES DE CREANCES.   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 37,5 % du capital actuel (~ trois cent millions -300.000.000- d’euros) en nominal ;   décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions -2.500.000.000- d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;   décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     HUITIEME RESOLUTION   AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS D’EMETTRE SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, DANS LA LIMITE DE 25 % DU CAPITAL ACTUEL ( ~ 200 MILLIONS D’EUROS) POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET DE 2,5 MILLIARDS D’EUROS POUR LES TITRES DE CREANCES.   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :   autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 25 % du capital actuel (~ deux cent millions -200.000.000- d’euros) en nominal et à 18,75 % (~ cent cinquante millions -150.000.000- d’euros) en cas d’émission sans droit de priorité ;   décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions -2.500.000.000- d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, délai dont elle fixera alors la durée conformément aux dispositions légales ;   décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     NEUVIEME RESOLUTION    AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE D’AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS DECIDEES EN CAS DE DEMANDE EXCEDENTAIRE.   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.     DIXIEME RESOLUTION    AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS, D’EMETTRE DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE DESTINEES A REMUNERER DES TITRES APPORTES DANS LE CADRE   D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE OU D’UN APPORT EN NATURE, DANS LA LIMITE DE 37,5 % DU CAPITAL ACTUEL ( ~ 300 MILLIONS D’EUROS) POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET DE 2,5 MILLIARDS D’EUROS POUR LES TITRES DE CREANCES.   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1.    autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 37,5 % du capital actuel (~ trois cent millions -300.000.000- d’euros), par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;   2.    autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 10 % du capital actuel (~ quatre vingt millions -80.000.000- d’euros), par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L.225-148 précité n’étant pas applicables ;   3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;   4.    décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions -2.500.000.000- d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     ONZIEME RESOLUTION   LIMITATION GLOBALE A 37,5 % DU CAPITAL ACTUEL ( ~ 300 MILLIONS D’EUROS PRIMES NON COMPRISES) POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET A 2,5 MILLIARDS D’EUROS POUR LES TITRES DE CREANCES DES EMISSIONS AUTORISEES AU TITRE DES RESOLUTIONS PRECEDENTES.   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions, décide :   de fixer à 37,5 % du capital actuel (~ trois cent millions -300.000.000- d’euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres de capital à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital conformément à la loi.   et   de fixer à deux milliards cinq cent millions -2.500.000.000- d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.     DOUZIEME RESOLUTION    AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS, D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’INCORPORATION DE RESERVES OU DE PRIMES ET ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUX ACTIONNAIRES OU ELEVATION DU NOMINAL DES ACTIONS EXISTANTES, DANS LA LIMITE D’UN MONTANT DE 300 MILLIONS D’EUROS.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-98 et L.225-130 du Code de commerce :   autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum égal à 37,5 % du capital actuel (~ de trois cent millions -300.000.000- d’euros), montant autonome par rapport au plafond fixé à la onzième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite aux actionnaires de titres de capital ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.   décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     TREIZIEME RESOLUTION    AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS, D’EMETTRE DES ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES DU GROUPE LAGARDERE DANS LE CADRE DU PLAN D’EPARGNE GROUPE, DANS LA LIMITE DE 3 % DU CAPITAL ACTUEL.  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :   autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ;   décide que le nombre total des actions qui pourront être émises dans ce cadre ne pourra être supérieur à 3 % du nombre d’actions composant le capital social actuel ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;   décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de     30 % au cas où la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 26 du Code du travail serait supérieure ou égale à dix ans ; la gérance pourra réduire le montant de la décote au cas par cas notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du groupe Lagardère qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée ;   autorise la gérance à attribuer gratuitement aux salariés des actions LAGARDÈRE SCA ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article L.3332-21 du Code du travail ;   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance, dans les limites ci-dessus fixées, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital et/ou attributions qui seront décidées en vertu de la présente délégation, notamment pour :   fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Lagardère pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ;   fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions émises ou à émettre, et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites individuellement par les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ;   en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;   constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et/ou émises, et procéder à la modification corrélative des statuts;   le cas échéant, procéder à l’imputation des frais correspondant à cette ou à ces augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes qui seront nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ;   et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne réalisation de cette ou de ces augmentations de capital, émissions et attributions de valeurs mobilières.   La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     QUATORZIEME RESOLUTION    AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE TRENTE HUIT MOIS D’ATTRIBUER AUX SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES, DES ACTIONS GRATUITES DE LA SOCIETE.   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   autorise la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois au bénéfice des dirigeants et des membres du personnel salarié -ou de certains d’entre eux- de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 dudit code, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;   décide que le nombre total des actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être supérieur chaque année à 0,5 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;   décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;   décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès et d’invalidité du bénéficiaire répondant aux conditions fixées par la loi, les actions étant alors définitivement attribuées et, devenant librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ;   décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive, exception faite pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français pour lesquels la période d’acquisition aura été fixée au minimum à quatre ans et dont la période de conservation pourra alors être réduite ou supprimée ;      prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices et primes qui seraient incorporées au capital à l’issue de la période d’acquisition en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ;   donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :   .    déterminer l’identité des bénéficiaires ;   .    fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   .    procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;   .    procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;   .    modifier corrélativement les statuts de la Société ;   .    et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.   La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     QUINZIEME RESOLUTION    AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE TRENTE HUIT MOIS D’ATTRIBUER AUX SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES AU SENS DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.225-180 DU CODE DE COMMERCE DES OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE LA SOCIETE.   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes :   autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés -ou de certains d’entre eux- de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit code, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes et/ou à la souscription d’actions nouvelles de la Société ;   décide que le nombre total des options consenties chaque année en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;   décide que le nombre total des options pouvant être consenties chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à          0,075 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;   décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par la gérance ;   décide, conformément à la loi, que la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;   donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :   .    fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions sous option suivant les modalités indiquées par la gérance dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra comprendre aucune décote ;   .    déterminer les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en désigner les bénéficiaires, fixer la période pendant laquelle elles pourront être levées, le nombre maximum d’options offertes à chacun d’eux, décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate ;   .    décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustées pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;   .    et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, accomplir tous actes et formalités de dépôt ou de publicité, constater la réalisation définitive des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence.   La présente autorisation est conférée à la gérance pour une période de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2007.     SEIZIEME RESOLUTION   LIMITATION GLOBALE DU NOMBRE DES ACTIONS POUVANT ETRE ATTRIBUEES, SOUSCRITES ET/OU ACQUISES PAR LES SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES AU TITRE DES 13EME, 14EME ET 15EME RESOLUTIONS A 3 % PAR AN DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL ACTUEL.   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des 13ème, 14ème et 15ème résolutions, décide de limiter à un maximum de 3 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, le nombre d’actions qui pourront être attribuées, souscrites et/ou acquises chaque année par les salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre des résolutions précitées.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION    AUTORISATION DONNEE A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE QUATRE ANS DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’ANNULATION DE TOUT OU PARTIE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ACQUISES PAR CETTE DERNIERE DANS LE CADRE DES PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS.   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise celle-ci à procéder à une réduction du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux autorisations données par les assemblées générales annuelles de la Société.   L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra conformément à la loi porter sur plus de 10 % du capital social actuel par période de 24 mois.   La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par la gérance sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’elle déterminera.   L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs à la gérance pour procéder à une telle réduction, régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.   La délégation ainsi conférée à la gérance est valable quatre ans à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.     DIX HUITIEME RESOLUTION   POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES.   L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.     _________________________     Pour prendre part à cette assemblée, les titulaires d'actions doivent être inscrits dans les comptes nominatifs de la Société trois jours ouvrés avant la date de la réunion, soit le jeudi 23 avril 2009 à zéro heure.   Une carte d'admission leur sera délivrée à cet effet sur simple demande formulée par courrier à :   ARLIS Service Titres LAGARDERE SCA 6, rue Laurent Pichat 75216 PARIS CEDEX 16     A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules de représentation suivantes :   . voter par correspondance, . se faire représenter par leur conjoint ou par un autre actionnaire, . adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée,   en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur est adressé avec la convocation, toutes les actions de la Société étant nominatives. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent au siège social ou au service titres de la Société, dont l'adresse est indiquée ci-dessus, 3 jours au moins avant le jour de la réunion.   Conformément à la loi, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués aux actionnaires sont à leur disposition au siège social ou auprès du service titres de la Société LAGARDERE SCA à l'adresse ci-dessus indiquée. Ils ont été mis en ligne sur le site internet de la société www.lagardere.com. Ils peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès du service titres de la société.   L’avis prévu par l’article R.225-73 du code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 20 mars 2009.         La Gérance   0901799

Description : 0901365 20 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75) 320 366 446 R.C.S. Paris                                Avis de réunion   Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils seront convoqués pour le 28 avril 2009 à 10 heures en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :     Ordre du jour   - Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2008).   - Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d'achat d’actions.   - Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions.   - Rapport du conseil de surveillance.   - Rapport du Président du conseil de surveillance sur la composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.   - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés, sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, et sur les procédures de contrôle interne.   - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les autorisations financières demandées à l’assemblée.   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008   - Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   - Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   - Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature.   - Limitation globale du montant des augmentations de capital et du montant des emprunts pouvant résulter des quatre autorisations précédentes.   - Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions réservées aux salariés du Groupe Lagardère dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe.   - Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des actions gratuites de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société.   - Limitation globale du nombre des actions pouvant être souscrites, acquises et/ou attribuées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre des trois autorisations précédentes.   - Autorisation à donner à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions.   - Pouvoirs pour les formalités.     Texte du projet des résolutions     Première résolution. ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008). — L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice social de 491.335.219,23 €.     En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par la gérance tels qu'ils résultent desdits rapports et comptes, et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.     Deuxième résolution. ( Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 593 M€.     Troisième résolution. (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 €  par action).        Euros L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à  491.335.219,23 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de  749.598.810,17 € conduit à un bénéfice distribuable égal à   1.240.934.029,40 €     Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 5.933.060 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.     Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance :     -    de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ;     -    et d’affecter le solde après constatation de son montant par la gérance, au poste de report à nouveau.     Ce dividende sera payable à compter du 7 mai 2009 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.     Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.     Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :     En euros 2005 2006 2007 § Dividende versé aux actionnaires Dividende unitaire Dividende total   1,10 153.613.313,70   1,20 160.422.984,00   1,30 169.167.116,30 § Dividende versé aux commandités 6.697.620,00 2.913.680,00 5.341.290,00 Total 160.310.933,70 163.336.664,00 174.508.406,30       Quatrième résolution . (Approbation des conventions réglementées). —  L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ce rapport en toutes ses parties et prend acte de ce qu’il n’a été conclu aucune nouvelle convention durant l’exercice écoulé.     Cinquième résolutions. (Autorisation à donner à la gérance pour une duree de dix huit mois à l’effet d’operer sur les actions de la Société). —  L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et conformément aux dispositions légales, autorise cette dernière à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, pour un montant maximal de cinq cent millions (500.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.     Le prix maximum d’achat par action sera de 60 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.     La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :     - réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée.     - attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;     - attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;     - attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;     - toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables.     - animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;     - conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) ;     - remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;     - et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.     L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.     L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.     L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     Sixième résolution.  (Autorisation à donner à la gérance d'émettre, pour une durée de vingt six mois, des valeurs mobilières ne donnant ou ne pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, qu’à des titres de créances et/ou à une quotité du capital à emettre de sociétés autres que la Société Lagardere, dans la   limite de 2,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant. —  L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :     - autorise la gérance à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, en France ou à l'étranger à l'émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, qu’à l'attribution de titres de créances et/ou de titres de capital à émettre de sociétés autres que la Société Lagardère SCA ;     - décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;     - décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, pour :     .    arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé ;     .    le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;     .    accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation ;     .    et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.     - décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l'attribution de titres de créances sur la société émettrice et/ou des titres de capital de sociétés autres que la société émettrice.     La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     Septième résolution. (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’emettre avec droit preferentiel de souscription des actions et des valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société, dans la limite de 37,5 % du capital actuel ( ~ 300 millions d’euros) pour les augmentations de capital et de 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :     - autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;     - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 37,5 % du capital actuel (~ trois cent millions ‑300.000.000‑ d’euros) en nominal ;     - décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions ‑2.500.000.000‑ d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;     - décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;     - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.     Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.     La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     Huitième résolution . (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’emettre sans droit preferentiel de souscription des actions et des valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société, dans la limite de 25 % du capital actuel (~ 200 millions d’euros) pour les augmentations de capital et de 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :     - autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;     - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à     25 % du capital actuel (~ deux cent millions ‑200.000.000‑ d’euros) en nominal et à 18,75 % (~ cent cinquante millions ‑150.000.000‑ d’euros) en cas d’émission sans droit de priorité ;     - décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions ‑2.500.000.000‑ d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;     - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, délai dont elle fixera alors la durée conformément aux dispositions légales ;     - décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.     Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.     La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     Neuvième résolution. (Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des emissions decidees en cas de demande excedentaire). —  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.     Dixième résolution. (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant acces au capital de la Societe destinees à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature, dans la limite de 37,5 % du capital actuel (~ 300 millions d’euros) pour les augmentations de capital et de 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :     1.    autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 37,5 % du capital actuel (~ trois cent millions ‑300.000.000‑ d’euros), par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;     2.    autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 10 % du capital actuel (~ quatre vingt millions ‑80.000.000‑ d’euros), par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L 225-148 précité n’étant pas applicables ;     3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;     4.    décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions ‑2.500.000.000‑ d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.     La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     Onzième résolution. (Limitation globale à 37,5 % du capital actuel (~ 300 millions d’euros primes non comprises) pour les augmentations de capital et à 2,5 milliards d’euros pour les titres de creances des émissions autorisées au titre des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions, décide :     - de fixer à 37,5 % du capital actuel (~ trois cent millions ‑300.000.000‑ d’euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres de capital à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital conformément à la loi.   et   - de fixer à deux milliards cinq cent millions ‑2.500.000.000‑ d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.     Douzième résolution. (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-98 et L.225-130 du Code de commerce :     - autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum égal à 37,5 % du capital actuel (~ de trois cent millions ‑300.000.000‑ d’euros), montant autonome par rapport au plafond fixé à la onzième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite aux actionnaires de titres de capital ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.     - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.     Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.     La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     Treizième résolution. (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de trente huit mois, d’emettre des actions réservées aux salariés du groupe Lagardere dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe, dans la limite de 3 % du capital actuel). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :     - autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ;     - décide que le nombre total des actions qui pourront être émises dans ce cadre ne pourra être supérieur à 3 % du nombre d’actions composant le capital social actuel ;     - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire pour la retraite ;     - décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % au cas où la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 26 du Code du travail serait supérieure ou égale à dix ans ; la gérance pourra réduire le montant de la décote au cas par cas notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du groupe Lagardère qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée ;     - autorise la gérance à attribuer gratuitement aux salariés des actions LAGARDÈRE SCA ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article L.3332-22 du Code du travail ;     L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance, dans les limites ci-dessus fixées, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital et/ou attributions qui seront décidées en vertu de la présente délégation, notamment pour :     - fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Lagardère pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ;     - fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions émises ou à émettre, et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites individuellement par les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;     - fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ;     - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;     - constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et/ou émises, et procéder à la modification corrélative des statuts ;     - le cas échéant, procéder à l’imputation des frais correspondant à cette ou à ces augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes qui seront nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ;     - et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne réalisation de cette ou de ces augmentations de capital, émissions et attributions de valeurs mobilières.     La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     Quatorzième résolution. (Autorisation à donner à la gérance pour une duree de trente huit mois d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des actions gratuites de la Société). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :     - autorise la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois au bénéfice des dirigeants et des membres du personnel salarié -ou de certains d’entre eux- de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 dudit code, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;     - décide que le nombre total des actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être supérieur chaque année à 0,5 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;     - décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;     - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès et d’invalidité du bénéficiaire répondant aux conditions fixées par la loi, les actions étant alors définitivement attribuées et, devenant librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ;     - décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive, exception faite pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français pour lesquels la période d’acquisition aura été fixée au minimum à quatre ans et dont la période de conservation pourra alors être réduite ou supprimée ;     - prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices et primes qui seraient incorporées au capital à l’issue de la période d’acquisition en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ;     - donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :     .    déterminer l’identité des bénéficiaires ;     .    fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;     .    procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;     .    procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;     .    modifier corrélativement les statuts de la Société ;     .    et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.     La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.       Quinzième résolution. (Autorisation à donner à la gérance pour une duree de trente huit mois d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d’achat ou de souscription d’actions de la Société). —  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes :     - autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés -ou de certains d’entre eux- de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit code, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes et/ou à la souscription d’actions nouvelles de la Société ;     - décide que le nombre total des options consenties chaque année en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;     - décide que le nombre total des options pouvant être consenties chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à 0,075 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;     - décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par la gérance ;     - décide, conformément à la loi, que la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;     - donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :     .    fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions sous option suivant les modalités indiquées par la gérance dans son rapport et en conformité des dispositions légales en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra comprendre aucune décote ;     .    déterminer les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en désigner les bénéficiaires, fixer la période pendant laquelle elles pourront être levées, le nombre maximum d’options offertes à chacun d’eux, décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate ;     .    décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustées pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;     .    et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, accomplir tous actes et formalités de dépôt ou de publicité, constater la réalisation définitive des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence.     La présente autorisation est conférée à la gérance pour une période de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2007.     Seizième résolution. (Limitation globale du nombre des actions pouvant être attribuées, souscrites et/ou acquises par les salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre des 13ème , 14ème et 15ème résolutions à 3 % par an du nombre d’actions composant le capital actuel). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des 13ème, 14ème et 15ème résolutions, décide de limiter à un maximum de 3 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, le nombre d’actions qui pourront être attribuées, souscrites et/ou acquises chaque année par les salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre des résolutions précitées.       Dix-Septième résolution. (Autorisation donnée à la Gérance pour une durée de quatre ans de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises par cette dernière dans le cadre des programmes de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise celle-ci à procéder à une réduction du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux autorisations données par les assemblées générales annuelles de la Société.     L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra conformément à la loi porter sur plus de 10 % du capital social actuel par période de 24 mois.     La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par la gérance sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’elle déterminera.     L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs à la gérance pour procéder à une telle réduction, régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.     La délégation ainsi conférée à la gérance est valable quatre ans à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.     Dix Huitième résolution. (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.       ————————       Les titulaires d'actions nominatives inscrits dans les comptes de la société trois jours ouvrés au moins avant la date de la réunion, soit le jeudi 23 avril 2009 à zéro heure, pourront assister ou se faire représenter à celle-ci sans formalité préalable.     Toutes les actions de la société étant nominatives, les formulaires de vote par correspondance et de procuration seront adressés aux actionnaires avec les convocations.     Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social,  vingt cinq jours au moins avant la date de l’assemblée générale.     Cette assemblée fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur le site de la société.          La Gérance 0901365

Description : 0811198 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 818.213.044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg , 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.  CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE. (En millons d'euros.)    2008 2007 Variation brute 2008 / 2007 (en %) Variation 2008 / 2007 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     1 814,4 1 908,2     Deuxième trimestre     1 990,0 2 047,2         Total         3 804,4 3 955,4 – 3,8 3,6       2008 2007 Variation brute 2008 / 2007 (en%) Variation 2008 / 2007 retraitée à données comparables  (en %) Premier trimestre     413,3 411,2     Deuxième trimestre     494,7 485,4         Lagardère Publishing     908,0 896,6 1,3 4,5 Premier trimestre     488,9 519,9     Deuxième trimestre     528,8 574,5         Lagadère Active     1 017,7 1 094,4 – 7,0 2,7 Premier trimestre     816,9 863,7     Deuxième trimestre     864,1 890,6         Lagardère Services     1 681,0 1 754,3 – 4,2 5,8 Premier trimestre     95,3 113,4     Deuxième trimestre     102,4 96,7         Lagardère Sports     197,7 210,1 – 5,9 – 12,3         Total Lagardère Média     3 804,4 3 955,4 – 3,8 3,6     0811198

Description : 0806883 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    LAGARDÈRE SCA   Société en commandite par actions au capital de 818 213 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris. 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   A. — Comptes sociaux.       Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2008 (Bulletin N° 45) ont été approuvés par l'assemblée générale du 29 avril 2008.   I. – L'affectation du résultat s'établit comme suit (en euros).         Origines :           Résultat de l'exercice      832 655 497,79         Report à nouveau antérieur     91 451 718,68   924 107 216,47     Affectations :           Dividende annuel versé aux actionnaires (dividende de 1,30 € mis en paiement le 7 mai 2008) et aux associés commandités       174 508 406,30         Report à nouveau 749 598 810,17   924 107 216,47   II. – Attestation des Commissaires aux Comptes.       Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — Principes et méthodes comptables : La note de l’annexe « Principes et méthodes comptables » expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation.       Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues.       Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :       — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels,       — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.       En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiqués dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 28 mars 2008. Les commissaires aux comptes : Ernst & Young et Autres, Mazars & Guérard, Jean-François GINIES ; Jacques KAMIENNY.     B. — Comptes consolidés.       I. – Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2008 (Bulletin n° 45).   II. – Attestation des Commissaires aux Comptes.       Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés, qui expose les changements de méthode appliqués à compter du 1er janvier 2007 :       — Le groupe Lagardère a choisi d'appliquer l'option offerte par la norme IAS 31 – Participations dans des co-entreprises – qui permet, en tant que méthode alternative à la consolidation proportionnelle, de consolider les participations dans les entités contrôlées conjointement en utilisant la méthode de mise en équivalence ;       — Le groupe Lagardère a choisi d'appliquer l'option offerte par la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux engagements de retraites et obligations.       Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — Comme il est précisé dans la note 3.10 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. Nous avons apprécié les données et les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée notamment sur la base des prévisions de flux de trésorerie préparées par le groupe. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.       — La note 25.3 de l'annexe aux comptes consolidés expose le traitement retenu par le groupe Lagardère en matière de comptabilisation de l’ORAPA et de son dérivé incorporé. Le groupe Lagardère a choisi d’amortir sur une base prorata temporis la valeur temps initiale de ce dérivé incorporé, bien que le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne impose, lors de chaque arrêté, une reconnaissance au compte de résultat de la mise à la juste valeur de cet instrument particulier. Nous avons procédé à l’appréciation de l’incidence de ce traitement qui se fonde sur les caractéristiques d’ensemble de l’émission de l’ORAPA, ainsi que de l’information y afférant fournie dans l’annexe aux comptes consolidés.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 28 mars 2008. Les commissaires aux comptes : Mazars & Guérard, Ernst & Young et Autres, Jacques KAMIENNY ; Jean-François GINIES.         0806883

Description : 0805665 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LAGARDERE Société en commandite par actions au capital de 818 213 044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millons d'euros). Premier Trimestre 2008 2008 2007 Variation brute 2008 / 2007 (en%) Variation 08/07 retraitée à données comparables (en%) Lagardère Publishing 413,3 411,2 0,5 2,4 Lagardère Active 488,9 519,9 -6,0 2,0 Lagardère Services 816,9 863,7 -5,4 5,2 Lagardère Sports 95,3 113,4 -16,0 -20,1     Total Lagardère Média 1 814,4 1 908,2 -4,9 2,1     0805665

Description : 0805799 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Avis divers____________________   LAGARDERE SCA  Société en Commandite par actions au capital de 818.213.044,60 €. Siège Social : 4, rue de Presbourg - 75016 PARIS 320 366 446 R.C.S. PARIS Siret : 320 366 446 00013  Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, la société LAGARDERE SCA informe ses actionnaires qu'au 29 avril 2008, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nouveau nombre de droits de vote est de 163 393 644.           . 0805799

Description : 0804088 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 818 213 044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.     Erratum à l’annonce N° 0803707 parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2008 N° 45 :     Page 49, dans le titre du tableau : Filiales et participations au 31 décembre 2007, il y a lieu de lire (en milliers d’euros) et non (en millions d’euros) indiqué par erreur.   En dernière page concernant le tableau V. — Projet d’affectation du résultat.   Il faut lire que le report à nouveau s’élève à 744 392 654,67 et non 7 744 392 654,67 indiqué par erreur.     0804088

Description : 0803707 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 818 213 044,60 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.   Comptes consolidés et annexes exercice 2007.   A. — Comptes consolidés.  I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.)   Actif Notes 31/12/07 31/12/06Retraité (*) Immobilisations incorporelles     (Note 14) 1 428 1 501 Ecarts d’acquisition     (Note 13) 2 975 2 062 Immobilisations corporelles     (Note 15) 640 711 Titres mis en équivalence     (Note 16) 2 847 2 496 Autres actifs non courants     (Note 17) 205 749 Impôts différés - Actif     (Note 11) 166 144 Actifs non courants       8 261 7 663 Stocks et en-cours     (Note 18) 529 597 Créances clients et comptes rattachés     (Note 19) 1 585 1 367 Autres actifs courants     (Note 20) 1 306 1 317 Placements financiers     (Note 21) 136 156 Trésorerie     (Note 22) 733 1 477 Actifs courants       4 289 4 914 Actifs destinés à la vente     (Note 28) 229       Total actif       12 779 12 577 (*) Les comptes comparatifs présentés au 31.12.2006 sont établis en appliquant rétrospectivement la méthode de consolidation par mise en équivalence aux entités contrôlées conjointement ainsi que la méthode de comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels afférents aux provisions pour retraites et obligations assimilées (cf. notes 1 et 5 de l’annexe consolidée).   Passif Notes 31/12/07 31/12/06 Retraité (*) Capital social       818 870 Primes et réserves       3 222 3 349 Résultat de la période (part du Groupe)       534 291 Intérêts des minoritaires     (Note 23) 85 100 Capitaux propres     (Note 23) 4 659 4 610 Provisions pour retraites et obligations assimilées     (Note 24) 103 134 Provisions pour risques et charges non courantes     (Note 24) 200 195 Dettes financières non courantes     (Note 25) 1 960 2 309 Autres passifs non courants     (Note 27) 193 89 Impôts différés - Passif     (Note 11) 340 419 Passifs non courants       2 796 3 146 Provisions pour risques et charges courantes     (Note 24) 432 367 Dettes financières courantes     (Note 25) 1 479 1 369 Fournisseurs et comptes rattachés       1 849 1 766 Autres passifs courants     (Note 27) 1 405 1 319 Passifs courants       5 165 4 821 Passifs associés à des actifs destinés à la vente     (Note 28) 159       Total passif       12 779 12 577   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.)    Notes 2007 2006 Retraité (*) Chiffre d’affaires     (Notes 6 et 7) 8 582 7 910 Produits annexes       493 471 Produits des activités ordinaires       9 075 8 381 Achats et variation de stocks       – 3 901 – 3 575 Production immobilisée       2 5 Production stockée       6 – 5 Charges externes       – 2 518 – 2 427 Charges de personnel     (Note 8) – 1 796 – 1 720 Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions       – 164 – 128 Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions       – 39   Autres (charges) et produits     (Note 9) 202 – 50 Contribution des sociétés mises en équivalence     (Note 16) 0 104 Résultat avant charges financières & impôts     (Note 6) 867 585 Produits financiers     (Note 10) 59 67 Charges financières     (Note 10) – 263 – 241 Résultat avant impôts       663 411 Charge d’impôts     (Note 11) – 99 – 92 Résultat net consolidé       564 319     Dont part du groupe       534 291     Dont part des minoritaires     (Note 23) 30 28 Résultat net - part du Groupe par action     (Note 12) 4,03 2,13 Résultat net - part du Groupe dilué par action     (Note 12) 3,99 2,09 (*) Les comptes comparatifs présentés au 31.12.2006 sont établis en appliquant rétrospectivement la méthode de consolidation par mise en équivalence aux entités contrôlées conjointement ainsi que la méthode de comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels afférents aux provisions pour retraites et obligations assimilées (cf. notes 1 et 5 de l’annexe consolidée).   III. — Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.)    Notes 2007 2006 Retraité (*) Résultat net       564 319 Impôt sur le résultat       99 92 Charges financières nettes       204 174 Résultat avant charges financières et impôts       867 585 Dotations aux amortissements       203 128 Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires       271 42 (Gain) perte sur cessions d’actifs       – 565 – 16 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       19 211 Résultat des sociétés mises en équivalence       0 – 104 Variation du besoin en fonds de roulement       – 23 9 Flux générés par l’activité       772 855 Intérêts payés       – 242 – 129 Intérêts encaissés       39 52 Impôts payés       – 140 – 110 Flux opérationnels     (A) 429 668 Investissements :           Incorporels et corporels       – 227 – 154     Titres de participation       – 1 227 – 1 073     Trésorerie sur entrée de périmètre       103 – 7     Autres actifs non courants       – 38 – 25         Total investissements     (B) – 1 389 – 1 259 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé :           Prix de vente des immobilisations cédées :               Incorporelles et corporelles       33 43         Titres de participation       859 156         Trésorerie sur sortie de périmètre       – 37 – 23     Diminution des autres actifs non courants       35 18             Total cessions     (C) 890 194 (Augmentation) diminution des placements financiers     (D) 14 5 Flux d’investissements     (E) = (B)+(C)+(D) – 485 – 1 060 Somme des flux opérationnels et d’investissements     (F) = (A)+(E) – 56 – 392 Opérations sur les capitaux propres :           Augmentation de capital de la société mère       0 29     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales       7 10     Acquisitions (cessions) d’actions d’autocontrôle       – 337 – 259     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (a)       – 163 – 160     Dividendes versés aux intérêts minoritaires       – 18 – 22 Mouvements financiers :           Augmentation des dettes financières       623 2 028     Diminution des dettes financières       – 760 – 496 Flux de financement     (G) – 648 1 130 Autres mouvements :           Différences de conversion sur la trésorerie       16 – 20     Autres éléments       – 11 1         Total des autres mouvements     (H) 5 – 19 Variation de trésorerie     (I) = (F)+(G)+(H) – 699 719 Trésorerie début de période       1 171 452 Trésorerie fin de période     (Note 22) 472 1 171 (a) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.   Etat des produits et charges comptabilisés.   (En millions d’euros) Autres réserves Ecarts de conversion Ecarts d’évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Résultat de l’exercice 2006 (retraité)     291     28 319 Variation des écarts de conversion       – 141   – 2 – 143 Variation de juste valeur :               Des instruments financiers dérivés         563   563     Des titres non consolidés         24   24 Ecarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées     – 99       – 99 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     – 99 – 141 587 – 2 345     Total des produits et charges comptabilisés au 31 décembre 2006     192 – 141 587 26 664     Autres réserves Ecarts de conversion Ecarts d’évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Résultat de l’exercice 2007     534     30 564 Variation des écarts de conversion       – 161   – 3 – 164 Variation de juste valeur :               Des instruments financiers dérivés         86   86     Des titres non consolidés         – 4   – 4 Ecarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées     63       63 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     63 – 161 82 – 3 – 19     Total des produits et charges comptabilisés au 31 décembre 2007     597 – 161 82 27 545   IV. — Capitaux propres.   (En millions d’euros) Capital social Primes d’émission Autres réserves Actions propres Ecarts de conversion Ecarts d’évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 1er janvier 2006 (retraité)     866 1 435 1 650 – 166 238 184 116 4 323 Résultat de la période         291       28 319 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         – 99   – 141 587 – 2 345     Total des produits et charges comptabilisés (a)         192   – 141 587 26 664 Distribution de dividendes         – 160       – 25 – 185 Augmentation de capital de lasociété mère (b)     4 25           29 Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires                 25 25 Variation des actions propres           – 242       – 242 Rémunérations sur base d’actions         38       1 39 Variation de périmètre et autres                 – 43 – 43 Solde au 31/12/06 (retraité)     870 1 460 1 720 – 408 97 771 100 4 610 Résultat de la période         534       30 564 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         63   – 161 82 – 3 – 19     Total des produits et chargescomptabilisés (a)         597   – 161 82 27 545 Distribution de dividendes         – 163       – 18 – 181 Réduction de capital de la société Mère (c)     – 52 – 438   490       0 Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires                 3 3 Variation des actions propres           – 328       – 328 Rémunérations sur base d’actions         37         37 Variation de périmètre et autres                 – 27 – 27 Solde au 31/12/07     818 1 022 2 191 – 246 – 64 853 85 4 659 (a) Détail page précédente. (b) Levées d’options. (c) Réduction de capital réalisée par annulation d’actions propres.   V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2007. (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros.)   Note 1. – Référentiel comptable.       En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Lagardère sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board).       Le référentiel appliqué est constitué des normes IFRS et interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.     Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’entrée en vigueur est postérieure à l’exercice 2007.     Les principes comptables appliqués à l’exercice 2007 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 à l’exception des deux changements de méthodes explicités ci-après :       (i) A compter du 1er janvier 2007, le groupe Lagardère applique l’option offerte par la norme IAS 31 - Participations dans des co-entreprises - qui permet, en tant que méthode alternative à la consolidation proportionnelle, de consolider les participations dans les entités contrôlées conjointement en utilisant la méthode de la mise en équivalence.     Ce changement de méthode, qui s’applique à l’ensemble du périmètre des entités contrôlées conjointement et en particulier au groupe EADS, vise à permettre une meilleure lisibilité des comptes qui devront prendre en compte sur les exercices 2007 à 2009 l’impact des évolutions de pourcentage de participation détenue dans le groupe EADS et ce, consécutivement à l’émission des ORAPA EADS. En effet, le taux servant à la consolidation du groupe EADS a été ramené d’environ 15 % à fin décembre 2006 à environ 12,5 % à fin juin 2007 puis sera ramené à environ 10 % à fin juin 2008 et à 7,5 % à fin juin 2009.     L’intégration proportionnelle des bilans, comptes de résultat et tableaux de financement du groupe EADS aurait ainsi conduit à présenter des soldes et flux comptabilisés pour les exercices 2007 à 2009 à des taux différents d’une année sur l’autre et à l’intérieur d’une même année à des taux différents entre le premier et le second semestre, empêchant ainsi toute comparabilité dans l’évolution des indicateurs financiers et donc une lisibilité satisfaisante des comptes présentés.       (ii) Le groupe Lagardère a choisi d’appliquer au 1er janvier 2007 l’option offerte par la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux engagements de retraites et obligations assimilées. Auparavant, les écarts actuariels étaient comptabilisés en application de la méthode du corridor. Suivant cette méthode, lorsque le montant des gains et pertes actuariels non comptabilisés au titre d’un régime était supérieur à 10 % du montant le plus élevé entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs du régime, l’excédent était amorti en résultat sur la durée de vie active résiduelle moyenne des bénéficiaires du régime.       Les comptes comparatifs présentés au titre de 2006 ont été retraités par application rétrospective de ces deux changements de méthode dont l’impact est détaillé en note 5 de l’annexe consolidée.       Les nouvelles normes, révisions de normes et interprétations d’application obligatoire pour l’exercice 2007 sont les suivantes :       — Amendement à IAS 1 - Informations à fournir sur le capital ;     — IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir ;     — IFRIC 7 - Retraitement des comptes des sociétés dans les économies hyperinflationnistes ;     — IFRIC 8 - Champ d’application de la norme IFRS 2 (paiement fondé sur des actions) ;     — IFRIC 9 - Réexamen des dérivés incorporés ;     — IFRIC 10 - Information financière intermédiaire et perte de valeur.       L’adoption de ces textes en 2007 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes présentés par le Groupe.       Les principales normes, révisions des normes et interprétations publiées par l’IASB qui sont susceptibles de concerner le Groupe mais dont l’entrée en vigueur interviendra postérieurement à l’exercice 2007 sont les suivantes :       — Amendement à IAS 1 - Présentation révisée des états financiers ;     — Amendement à IAS 23 - Coûts d’emprunt ;     — IFRS 8 - Information sectorielle ;     — IFRIC 11 - Plans d’options au sein d’un groupe ;     — IFRIC 13 - Programmes de fidélisation clients ;     — IFRIC 14 - Ecrêtement d’un actif de retraite, exigences de leurs financements et interactions.       Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif sur ses comptes qui serait lié à l’application de ces nouveaux textes.       Bases d’évaluation. — Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur.       Jugements et utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice.       La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.   Note 2. – Périmètre et méthodes de consolidation.       2.1. Périmètre. — Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (co-entreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées). L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %.       2.2. Méthodes de consolidation. — Les méthodes de consolidation utilisées sont :       — l’intégration globale pour les sociétés filiales dans lesquelles le groupe Lagardère exerce le contrôle. Le contrôle consiste dans le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de ces sociétés.     Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste. Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des filiales intégrées est présentée sous une ligne spécifique.       — la mise en équivalence pour les sociétés contrôlées conjointement et les entreprises associées. Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le Groupe.       La liste des sociétés consolidées par intégration globale et mise en équivalence est présentée en note 33 de l’annexe consolidée.       2.3. Dates d’arrêtés comptables. — Les dates d’arrêtés des comptes des sociétés consolidées correspondent à l’année civile.       2.4. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en Euros suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle :       — les postes du bilan sont convertis en Euros sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice ;     — les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice.       Les différences résultant de la conversion de ces états financiers sont inscrites directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres (« Ecart de conversion »).       Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise de l’entité et sont convertis au taux de clôture. Lors de la cession d’une entité étrangère, les différences de conversion antérieurement comptabilisées en capitaux propres sont reprises en résultat.       2.5. Opérations et comptes réciproques. — Les opérations internes ainsi que les comptes réciproques entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont réintégrées dans les capitaux propres consolidés, les mouvements de l’exercice étant neutralisés dans le compte de résultat.   Note 3. – Règles comptables et méthodes d’évaluation.       3.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits et de services dès lors que le transfert de propriété est réalisé ou que la prestation est rendue aux clients.     Les achats et ventes correspondant à des opérations d’échange semblables sont éliminés et n’apparaissent donc pas au compte de résultat.     Pour les activités de Presse Magazine et ventes de fascicules (branche Publishing), le chiffre d’affaires est présenté net des commissions de distribution.     Enfin, pour les activités de régie publicitaire, de distribution nationale (filiale Curtis de Lagardère Services) ainsi que pour les contrats de commercialisation de droits sportifs lorsque les entités du Groupe opèrent uniquement en tant qu’agents, le chiffre d’affaires est constitué des seules commissions perçues.       3.2. Contrats de location simple. — Les charges de loyer en vertu d’un contrat de location simple sont comptabilisées en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.       3.3. Indicateurs utilisés pour mesurer la performance du Groupe. — Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées qui se calcule de la façon suivante à partir du résultat avant charges financières et impôts :   Résultat avant charges financières et impôts         Eléments à exclure :             Plus ou moins values de cession             Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles             Charges de restructuration             Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions (sociétés intégrées et mises en équivalence)  ———————————————————————————————————————————————————— = Résultat opérationnel courant         Moins :             Contribution des sociétés mises en équivalence avant amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions   ———————————————————————————————————————————————————— = Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées       Sur l’année 2007, le résultat publié avant charges financières et impôts comporte des amortissements afférents à certains actifs incorporels, à durée de vie déterminée, créés par affectation du coût d’acquisition des regroupements d’entreprises intervenus sur cette période. Le Groupe a décidé de neutraliser ces nouveaux éléments dans le calcul du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées afin d’éliminer, dans la mesure de la performance, des amortissements comptables sans incidence sur la trésorerie générée par les activités acquises.       3.4. Conversion des opérations réalisées en devises. — Au bilan, les dettes et créances libellées en devises étrangères sont converties en Euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change en résultant sont enregistrées en résultat, à l’exception de celles se rapportant à des opérations de financement à long terme d’une entité consolidée qui sont inscrites directement en capitaux propres.       3.5. Paiement fondé sur des actions. — Des options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuites ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2, « Paiement fondé sur des actions », est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d’octroi des options et des attributions. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. La norme s’applique aux plans mis en place à partir du 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005.       La juste valeur de la charge est calculée en utilisant les modèles binomial (options d’achat d’actions) et de type Black & Scholes (attributions d’actions gratuites). Sont pris en compte les caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), les données de marché à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et une hypothèse comportementale des bénéficiaires.       La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (deux ans pour les plans Lagardère SCA) et, durant cette période, peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations. L’évolution ultérieure du cours de l’action n’entraîne, quant à elle, aucune modification de la charge à comptabiliser.       3.6. Résultat financier. — Le résultat financier se compose des charges financières supportées en relation avec les dettes de financement du Groupe ainsi que des produits financiers perçus sur les placements et la trésorerie. Il enregistre également les résultats dégagés sur les opérations de produits dérivés dès lors que ces opérations sont rattachables aux dettes, aux placements financiers et à la trésorerie.       3.7. Impôts différés. — Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l’exercice où le changement est connu et l’ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d’imposition adoptés ou quasi-adoptés qui s’appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s’inverseront. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.       Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d’intégration fiscale), les actifs d’impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d’impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible.       Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l’écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d’acquisition, l’impôt différé est calculé par application du taux d’imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats.       Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.       3.8. Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition correspond à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part attribuable à l’acquéreur dans les capitaux propres après valorisation à leur juste valeur des éléments d’actifs et de passifs identifiables à cette date. Lorsque cette quote-part est supérieure au coût du regroupement, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition sont initialement comptabilisés au coût d’entrée en tant qu’actif et sont ensuite évalués au coût diminué du cumul des pertes de valeur.       Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performance défavorables. Les modalités de mise en oeuvre de ces tests sont explicitées dans la note 3.10 ci-après.     Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession.       Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises consolidées par mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence.       3.9. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation. Celles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet de tests périodiques de dépréciation analogues à ceux pratiqués pour les écarts d’acquisition (cf. note 3.10 ci-après).     Par ailleurs, dans ses activités Media, le Groupe n’encourt pas de frais de développement remplissant les critères de capitalisation au bilan.       3.10. Tests de dépréciation. — Le Groupe analyse régulièrement la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels afin d’apprécier s’il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d’apparition d’indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une estimation afin de la comparer à sa valeur comptable. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu’elle porte sur un écart d’acquisition, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d’une période ultérieure.     Dans le cas où il n’est pas possible ou pertinent d’estimer la valeur recouvrable d’un actif pris individuellement, l’estimation est réalisée au niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient.       La détermination de la valeur recouvrable est réalisée au travers de l’utilisation de deux méthodes :     — la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif testé ou par l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ;     — la méthode des comparables boursiers ou à défaut la référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables.       Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de trois à cinq ans. Au-delà de cette période, il est fait application d’un taux de croissance à long terme spécifique à l’activité.     Les taux d’actualisation appliqués à ces flux de trésorerie sont calculés après impôt et propres à chacune des activités. Au 31 décembre, les taux généralement retenus se situent dans les fourchettes suivantes :     2007 2006 Taux d’actualisation (taux sans risque majoré de la prime de risque de marché)     7,7 à 8,3 % 6,6 à 7,8 % Taux de croissance     2 à 3 % 2 à 5 %       3.11. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées suivant la méthode du coût historique amorti. Le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par IFRS 1, norme fixant les règles de première application des normes internationales, de les réévaluer à leur juste valeur au 1er janvier 2004. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés directement dans les charges de l’exercice.       Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d’utilisation estimées dont les fourchettes par catégorie d’immobilisations sont :       Constructions     6 à 50 ans     Matériel et outillage industriels     3 à 20 ans     Autres matériels, mobilier, installations générales et agencements     2 à 10 ans       La base amortissable est constituée du coût d’acquisition réduit, le cas échéant, de la valeur résiduelle attribuable à l’issue de la durée de vie utile. A l’exception de l’immeuble abritant le siège social du Groupe, la valeur résiduelle retenue est généralement nulle.       — Contrats de location financement : Toutes les opérations significatives de locations financières sont comptabilisées comme des investissements financés par emprunt. Les contrats de location sont ainsi classés lorsqu’ils transfèrent au Groupe et en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats sont qualifiés de contrats de location simple.     Les actifs sont amortis, comme les autres actifs détenus, sur leur durée d’utilité attendue ou, si elle est plus courte, sur la durée du contrat de location.       — Immeubles de placement : Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés.       3.12. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.       3.13. Actifs financiers :       — Titres non consolidés : Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient. Au regard des critères définis dans la norme IAS 39, ces titres sont exclusivement qualifiés de titres disponibles à la vente.     Lors de chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d’éléments d’évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu’il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d’entrée.     Si la juste valeur, lorsqu’elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d’entrée, les titres sont réévalués par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.       En cas de moins value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :         – en résultat si la perte présente un caractère permanent ; toute réappréciation ultérieure viendra alors s’imputer en capitaux propres ;         – en capitaux propres si la perte est présumée présenter un caractère temporaire.       Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.       — Prêts et créances : Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Des pertes de valeur sont enregistrées en résultat lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable.       — Trésorerie :       La trésorerie comprend :           – les liquidités et dépôts à vue ;         – les dépôts et prêts dont l’échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ;         – les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment) ; elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.       Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Placements financiers.       3.14. Passifs financiers. — Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres passifs. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif.     Des règles particulières d’évaluation, décrites en note 3.16 ci-dessous, s’appliquent lorsque les passifs financiers sont adossés à des instruments dérivés de couverture.       3.15. Engagements de rachats d’intérêts minoritaires. — Le Groupe, dans le cadre de ses activités Media, a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des options de vente de leurs participations à des conditions déterminées. Toutefois, certaines valeurs de rachat n’ont pas fait l’objet de prix au départ mais seront dépendantes d’expertises ultérieures.       La norme IAS 32 considère que ces options de vente doivent être comptabilisées comme des dettes financières. Au bilan, lors de la comptabilisation initiale, l’engagement de rachat est enregistré, pour son montant estimé actualisé, en dettes financières par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour le solde, en écart d’acquisition.       Au compte de résultat, le résultat net consolidé de l’exercice est réparti entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires conformément aux droits juridiques effectivement détenus. La part des intérêts minoritaires dans le résultat de même que les dividendes qui leur ont été versés au cours de l’exercice viennent au bilan compléter la dette financière.       Toute variation de la valeur estimée de la dette est ensuite comptabilisée par un ajustement correspondant du montant de l’écart d’acquisition.       3.16. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux d’intérêt. Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants pour leur coût d’acquisition et sont ultérieurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en compte de résultat.       Cependant, certains instruments dérivés peuvent être qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur (couverture contre les risques de change et de taux relatifs à des dettes financières notamment) ou de flux futurs de trésorerie (dans le cas de ventes ou d’achats futurs).     La comptabilité de couverture leur est applicable si les critères suivants sont réunis :     — la relation de couverture est clairement définie et étayée par une documentation appropriée à la date de mise en place de l’opération ;     — l’efficacité de la couverture peut être démontrée dès l’origine et de manière fiable.       Les conséquences comptables de la comptabilité de couverture sont les suivantes :       — Couvertures de juste valeur : Les instruments dérivés de même que les éléments couverts sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de l’instrument dérivé et de l’élément couvert sont symétriquement inscrites en compte de résultat. Lorsque la couverture est efficace, la variation de juste valeur du produit dérivé se trouve neutralisée par une variation de sens opposé de la juste valeur de l’élément couvert.       — Couvertures de flux futurs de trésorerie : La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat.     Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement repris en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte.       3.17. Actions propres. — Les actions Lagardère SCA détenues en propre directement ou indirectement sont déduites des capitaux propres consolidés. En cas de cession à l’extérieur du Groupe, les plus ou moins values réalisées sur cessions de ces actions sont également directement inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d’impôt.       3.18. Provisions pour retraites et obligations assimilées. — Des provisions sont constituées afin de couvrir la valeur actualisée des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, la seule obligation du Groupe réside dans le paiement de primes ou cotisations à des organismes extérieurs ; ces primes et cotisations sont comptabilisées en charges à leur date d’échéance.     Les régimes à prestations définies dans lesquels le Groupe est engagé sont principalement constitués à l’étranger par des plans de retraite et en France par le régime des indemnités de fin de carrière versées aux salariés au moment de leur départ.       La valeur actualisée des engagements sociaux est calculée en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées qui repose sur le principe que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. La méthode prend en compte des paramètres tels que :     — l’évolution prévisible des salaires ;     — la rotation des effectifs ;     — le risque de mortalité ;     — un taux d’actualisation financière et, si applicable, un taux de rendement attendu sur les actifs financiers dédiés.       Ces évaluations sont réalisées de façon complète au minimum tous les trois ans et mises à jour annuellement sauf évènements exceptionnels nécessitant un chiffrage plus rapproché (modifications substantielles dans les conditions du régime ou dans la composition des effectifs couverts par exemple).       Le Groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2007 l’option offerte par la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les gains et pertes actuariels nés des changements d’hypothèses intervenus dans le calcul des engagements.       3.19. Autres provisions. — Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture.       Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé qui a été notifié aux parties concernées.       3.20. Actifs et passifs associés destinés à la vente. — Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme destiné à la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont respectivement présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé.   Note 4. – Principales variations du périmètre de consolidation.       4.1. Opérations intervenues en 2007 :       — Acquisition du groupe Sportfive : Au sein de sa nouvelle branche Lagardère Sports, le Groupe a acquis en janvier 2007 la totalité du capital de Sportfive Group SAS, société leader dans la gestion de droits marketing et audiovisuels sportifs en particulier dans le domaine du football.       Le prix d’acquisition total, comprenant la trésorerie courante acquise s’est élevé à 859 M€ dont 12 M€ au titre des frais liés à l’acquisition. L’écart d’acquisition dégagé s’est élevé à 724 M€ dont 143 M€ ont été affectés aux contrats commerciaux en cours à la date d’acquisition laissant, après prise en compte des impôts différés correspondant, un écart d’acquisition résiduel de 630 M€.       Le Groupe est consolidé par intégration globale à effet du 1er janvier 2007. Il contribue aux principaux indicateurs du compte de résultat de l’exercice 2007 pour les montants suivants :       Chiffre d’affaires     421 M€     Résultat opérationnel courant     63 M€     Résultat avant charges financières et impôt     27 M€       — Cession du pôle de Presse Quotidienne Régionale : En fin d’année 2007, Lagardère Active a finalisé la cession au groupe Hersant de son pôle de Presse Quotidienne Régionale dans le sud de la France (dont les principaux titres sont La Provence, Nice Matin, Var Matin, Corse Matin et Marseille Plus). La cession a été réalisée à un prix de 160 M€ et a dégagé une plus value nette de 70 M€. Les activités, représentant en 2007 un chiffre d’affaires de 224 M€ et un résultat opérationnel courant de 8 M€, ont été consolidées jusqu’au 31 décembre 2007. Le bilan a été déconsolidé à cette date.       — Prise de participation de 20 % dans le capital du groupe Canal + France : Le processus de rapprochement initié début 2006 avec Vivendi Universal et groupe Canal + a abouti le 4 janvier 2007 à une prise de participation de Lagardère Active de 20 % dans le capital de Canal + France, nouvel ensemble issu notamment du regroupement de Canal Satellite et de TPS.     Cette prise de participation a été réalisée sous la forme d’un apport le 4 janvier 2007 de la participation de 34 % détenue par Lagardère Active dans CanalSatellite, précédé par l’acquisition le 19 décembre 2006 pour un montant de 469 M€ de titres Canal + France.     Dans les comptes 2006, la participation de 34 % dans CanalSatellite était consolidée par mise en équivalence et les titres Canal + France étaient inscrits en titres non consolidés. Sur l’exercice 2007, la participation de 20 % dans Canal + France est consolidée par mise en équivalence.     Le prix d’acquisition de cette nouvelle participation a été calculé à 1 423 M€, somme de la valeur pour laquelle les titres Canal Satellite étaient enregistrés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006 (935 M€) considérée comme représentative de leur juste valeur, du prix d’acquisition des titres complémentaires (469 M€) et des frais liés à l’opération (19 M€). Il en est résulté un écart d’acquisition de 1 106 M€ dont 300 M€ ont été affectés au portefeuille d’abonnés Canal +, laissant, après prise en compte des impôts différés correspondant, un écart d’acquisition résiduel de 906 M€.       — Cession de 2,5 % du capital d’EADS : Le 25 juin 2007 et conformément à l’échéancier fixé au contrat d’émission des Obligations Remboursables en Actions à Parité Ajustable (ORAPA), le Groupe a livré aux porteurs d’obligations 20 370 000 actions EADS, représentant environ 2,5 % du capital d’EADS, en remboursement du premier tiers du produit de l’émission.     En conséquence de quoi et après prise en compte d’autres mouvements intervenus sur le capital d’EADS au cours de l’exercice 2007 (exercice d’options de souscription d’actions consenties au personnel et annulation d’actions), la participation du groupe Lagardère est passée de 14,98 % au 31 décembre 2006 à 12,51 % au 31 décembre 2007.     Depuis le 1er janvier 2007, le groupe EADS est consolidé par mise en équivalence. Le résultat du premier semestre 2007 a été comptabilisé sur la base du pourcentage détenu de 14,98 % et celui du deuxième semestre 2007 sur la base du pourcentage détenu de 12,51 %. Le résultat dégagé sur la cession de la participation, + 472 M€, a été calculé sur la base des capitaux propres consolidés d’EADS arrêtés au 30 juin 2007.       — Autres variations :       Les autres variations de périmètre, sans incidence significative sur les comptes consolidés, sont principalement les suivantes :           – Lagardère Publishing :               - Acquisition de l’éditeur français Pika, consolidé par intégration globale à effet du 1er avril 2007 ;             - Acquisition de l’éditeur mexicain d’éducation Grupo Patria Cultural, consolidé par intégration globale à effet du 1er juillet 2007 ;             - Acquisition de Piatkus Books, éditeur anglais de romans populaires et de livres pratiques, consolidé par intégration globale à effet du 1er juillet 2007 ;             - Prise de participation de 51 % dans Escala Educacional, maison d’édition brésilienne spécialisée dans le scolaire, consolidée par intégration globale à effet du 1er août 2007 ;             - Consolidation sur l’ensemble de l’exercice 2007 de Time Warner Book Group qui n’était consolidé en 2006 qu’à compter du 1er avril. Sur le premier trimestre 2007, Time Warner Book Group a apporté une contribution en chiffre d’affaires de 80 M€ et un résultat opérationnel courant de 1 M€.           – Lagardère Active :               - Acquisition de la société Jumpstart Automotive Media, société américaine de régie publicitaire en ligne spécialisée sur le marché de l’automobile aux Etats-Unis, consolidée par intégration globale à effet du 1er juin 2007 ;             - Acquisition du groupe Nextedia, agence de conseil en publicité interactive, consolidé par intégration globale à effet du 1er juillet 2007 ;             - Intégration globale à effet du 1er avril 2007 de la Société de Presse Féminine SPF (éditrice de Version Fémina), au lieu d’une consolidation par mise en équivalence dans les comptes retraités 2006. Ce changement est la conséquence de la prise de contrôle réalisée par HFM qui comporte l’engagement de rachat de la participation de 50 % détenue par Socpresse ;             - Cession :                     * des filiales de presse Hachette Filipacchi Norvège, Hachette Filipacchi Suède, Hachette Filipacchi Burda Pologne, Hachette Filipacchi Publicações (Portugal),                     * de Hachette Photo Presse (agences photo) ;             - Mise en équivalence sur l’exercice 2007 de Cellfish Media LLC qui, sur les neufs premiers mois de 2006, était consolidé par intégration globale. Ce changement de méthode était intervenu suite à l’entrée d’investisseurs nord américains au capital de cette dernière dont ils assurent désormais le contrôle. Cellfish Media LLC avait été constitué en avril 2006 par regroupement des activités mobiles américaine, française et allemande de Lagardère Active.           – Lagardère Sports :               - Acquisition de Newsweb, société réalisant la production et la diffusion de contenus sur Internet (notamment dans le domaine sportif), consolidée par intégration globale à effet du 1er janvier 2007 ;             - Acquisition de IEC (« International Events and Communication in Sports »), société suédoise spécialisée dans les droits sportifs (principalement dans les domaines du tennis, football, volley-ball et athlétisme), consolidée par intégration globale à effet du 1er septembre 2007.       4.2. Opérations intervenues en 2006. — Les principales opérations relatives à 2006 étaient les suivantes :       — Lagardère Publishing :           – Acquisition du groupe d’édition Time Warner Book Group (cf. supra) et de l’éditeur scolaire anglais Phillip Allan Updates ;         – Cession des éditions Dalloz.       — Lagardère Active : Acquisition de quatre stations de radios en Russie (groupe RBMH).       — Lagardère Services : Cession du distributeur allemand Saarbach.   Note 5. – Incidence des changements de méthode sur l’exercice 2006.       Les tableaux ci-après présentent le rapprochement entre les comptes publiés au 31 décembre 2006 et les comptes comparatifs 2006 repris dans le présent document et retraités des changements de méthode introduits en 2007 (cf. note 1 supra).       Impact de l’adoption de l’option IAS 19 révisée aux écarts actuariels. — Comme explicité en note 1, le Groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2007 l’option autorisée par la norme IAS 19 révisée qui permet de reconnaître immédiatement en capitaux propres les écarts actuariels sur les provisions pour retraites et obligations assimilées. L’impact sur le bilan au 31 décembre 2006 est une augmentation des provisions pour retraites des sociétés intégrées de 15 M€ avant impôts différés, une réduction de la valeur des titres mis en équivalence EADS de 201 M€ ce qui conduit, après comptabilisation d’un impôt différé actif de 5 M€, à une diminution des capitaux propres de 211 M€.     Dans le compte de résultat 2006, l’amortissement de l’écart actuariel comptabilisé selon l’ancienne méthode n’a pas été retraité compte tenu de son montant non significatif.   Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros) Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Retraité     EADS Autres Total   Chiffre d’affaires     13 999 – 5 907 – 182 – 6 089 7 910 Produits annexes     497 – 33 7 – 26 471 Produits des activités ordinaires     14 496 – 5 940 – 175 – 6 115 8 381 Achats et variation de stocks     – 7 711 4 105 31 4 136 – 3 575 Production immobilisée     5       5 Production stockée     165 – 170   – 170 – 5 Charges externes     – 2 539 18 94 112 – 2 427 Charges de personnel     – 3 064 1 314 30 1 344 – 1 720 Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions     – 343 213 2 215 – 128 Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions               Autres (charges) et produits     – 502 452   452 – 50 Contribution des sociétés mises en équivalence     91 0 13 13 104 Résultat avant charges financières & impôts     598 – 8 – 5 – 13 585 Charges financières nettes     – 192 18   18 – 174 Résultat avant impôts     406 10 – 5 5 411 Charge d’impôts     – 85 – 12 5 – 7 – 92 Résultat net consolidé     321 – 2 0 – 2 319     Dont part du groupe     291       291     Dont part des minoritaires     30 – 2   – 2 28       L’incidence sur le résultat avant charges financières et impôts se détaille comme suit :     Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Retraité     EADS Autres Total   Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées     578 – 39 – 18 – 57 521 Eléments non récurrents     – 71 31   31 – 40 Résultat des sociétés mises en équivalence     91   13 13 104 Résultat avant charges finacières et impôts     598 – 8 – 5 – 13 585   Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros)   Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Retraité       EADS Autres total   Résultat net       321 – 2   – 2 319 Impôt sur le résultat       85 12 – 5 7 92 Charges financières nettes       192 – 18   – 18 174 Résultat avant charges financières et impôts       598 – 8 – 5 – 13 585 Dotations aux amortissements       343 – 213 – 2 – 215 128 Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires       379 – 337   – 337 42 (Gain) perte sur cessions d’actifs       – 39 23   23 – 16 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       122 73 16 89 211 Résultat des sociétés mises en équivalence       – 91 0 – 13 – 13 – 104 Variation du besoin en fonds de roulement       10 2 – 3 – 1 9 Flux générés par l’activité       1 322 – 460 – 7 – 467 855 Intérêts payés       – 169 41 – 1 40 – 129 Intérêts encaissés       109 – 57   – 57 52 Impôts payés       – 154 39 5 44 – 110 Flux opérationnels     (A) 1 108 – 437 – 3 – 440 668 Investissements :                 Incorporels et corporels       – 584 428 2 430 – 154     Titres de participation       – 1 522 448 1 449 – 1 073     Trésorerie sur entrée de périmètre       – 7       – 7     Autres actifs non courants       – 79 61 – 7 54 – 25         Total investissements     (B) – 2 192 937 – 4 933 – 1 259 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé :                 Prix de vente des immobilisations cédées                     Incorporelles et corporelles       190 – 147   – 147 43     Titres de participation       169 – 13   – 13 156     Trésorerie sur sortie de périmètre       – 23       – 23     Diminution des autres actifs non courants       166 – 148   – 148 18         Total cessions     (C) 502 – 308 0 – 308 194 (Augmentation) diminution des placements financiers     (D) 503 – 498   – 498 5 Flux d’investissements     (E) = (B)+(C)+(D) – 1 187 131 – 4 127 – 1 060 Somme des flux opérationnels et d’investissements     (F) = (A)+(E) – 79 – 306 – 7 – 313 – 392 Opérations sur les capitaux propres :                 Augmentation de capital de la société mère       29       29     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales       10       10     Cessions (acquisitions) d’actions d’autocontrôle       – 259       – 259     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (*)       – 160       – 160     Dividendes versés aux intérêts minoritaires       – 25 2 1 3 – 22 Mouvements financiers :                 Variation des dettes financières       1 650 – 118   – 118 1 532 Flux de financement     (G) 1 245 – 116 1 – 115 1 130 Autres mouvements :                 Différences de conversion sur la trésorerie       – 29 9   9 – 20     Autres éléments       1 – 2 2 0 1         Total des autres mouvements     (H) – 28 7 2 9 – 19 Variation de trésorerie     (I) = (F)+(G)+(H) 1 138 – 415 – 4 – 419 719 Trésorerie début de période       1 277 – 805 – 20 – 825 452 Trésorerie fin de période       2 415 – 1 220 – 24 – 1 244 1 171 (*) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.   Bilan consolidé au 31 décembre 2006.   Actif (en millions d’euros) Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Option IAS 19 écarts actuariels Retraité     EADS Autres Total     Immobilisations incorporelles     1 715 – 193 – 21 – 214   1 501 Ecarts d’acquisition     2 798 – 732 – 4 – 736   2 062 Immobilisations corporelles     2 773 – 2 057 – 5 – 2 062   711 Titres mis en équivalence     1 529 1 133 35 1 168 – 201 2 496 Autres actifs non courants     1 819 – 1 076 6 – 1 070   749 Impôts différés - Actif     476 – 336 – 1 – 337 5 144 Autres actifs destinés à la vente     12 – 12   – 12     Actifs non courants     11 122 – 3 273 10 – 3 263 – 196 7 663 Stocks et en-cours     3 137 – 2 531 – 9 – 2 540   597 Créances clients et comptes rattachés     2 111 – 727 – 17 – 744   1 367 Autres actifs courants     2 009 – 680 – 12 – 692   1 317 Placements financiers     289 – 133   – 133   156 Trésorerie     2 712 – 1 220 – 15 – 1 235   1 477 Actifs courants     10 258 – 5 291 – 53 – 5 344 0 4 914     Total actif     21 380 – 8 564 – 43 – 8 607 – 196 12 577   Passif (en millions d’euros) Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Option IAS 19 écarts actuariels Retraité     EADS Autres Total     Capital social     870         870 Primes et réserves     3 560       – 211 3 349 Résultat de la période (part du Groupe)     291         291 Intérêts des minoritaires     127 – 27   – 27   100 Capitaux propres     4 848 – 27 0 – 27 – 211 4 610 Provisions pour retraites et obligations assimilées     699 – 580   – 580 15 134 Provisions pour risques et charges non courantes     690 – 495   – 495   195 Dettes financières non courantes     2 844 – 534 – 1 – 535   2 309 Autres passifs non courants     2 023 – 1 932 – 2 – 1 934   89 Impôts différés - Passif     759 – 334 – 6 – 340   419 Autres passifs destinés à la vente                 Passifs non courants     7 015 – 3 875 – 9 – 3 884 15 3 146 Provisions pour risques et charges courantes     896 – 528 – 1 – 529   367 Dettes financières courantes     1 689 – 328 8 – 320   1 369 Fournisseurs et comptes rattachés     2 904 – 1 118 – 20 – 1 138   1 766 Autres passifs courants     4 028 – 2 688 – 21 – 2 709   1 319 Passifs courants     9 517 – 4 662 – 34 – 4 696 0 4 821     Total Passif     21 380 – 8 564 – 43 – 8 607 – 196 12 577   Note 6. – Informations par branches d’activité.       Les principales activités du groupe Lagardère sont regroupées au sein de son pôle Media qui se répartit entre les différentes branches d’activité suivantes :       — Lagardère Publishing (ex-branche Livre) : édition d’ouvrages dans les domaines de la littérature générale, de l’éducation, de l’illustré et des fascicules ;     — Lagardère Active qui regroupe,         – d’une part, les activités audiovisuelles et numériques comprenant notamment l’édition de chaînes thématiques, la production et la distribution audiovisuelles, la radio et les régies publicitaires,         – d’autre part, les activités d’édition de presse, essentiellement dans le domaine des magazines grand public ;     — Lagardère Services (ex-branche Distribution Services) : distribution de presse, magasins de commercialisation de produits de consommation et de loisirs culturels ;     — Lagardère Sports, secteur d’activité créé au 1er janvier 2007 qui regroupe les sociétés nouvellement acquises Sportfive et IEC (gestion de droits marketing et audiovisuels sportifs) ainsi que Newsweb (production et diffusion de contenus sur Internet, notamment dans le domaine sportif).       Par ailleurs, le Groupe détient au 31 décembre 2007 une participation de 12,51 % dans le groupe EADS dont l’activité consiste en la construction d’avions commerciaux, d’hélicoptères civils et militaires, de lanceurs spatiaux commerciaux, de missiles, d’avions militaires, de satellites, de systèmes de défense et d’électronique de défense ainsi que de toutes prestations de service associées à ces activités.       Aux activités présentées ci-dessus, viennent s’ajouter les « autres activités » qui rassemblent notamment l’effet des financements contractés par le Groupe, le coût net de fonctionnement des sociétés holding du Groupe, le département « pièces détachées » de l’ancienne activité Automobile (dont les revenus sont inscrits en produits annexes des activités ordinaires) et l’ensemble des dépenses liées aux actions menées dans le cadre de projets sportifs novateurs.       Les cessions inter-branches sont généralement réalisées sur la base des conditions de marché.       6.1. Informations par branches d’activité :   Compte de résultat 2007 Lagardère Publishing Lagardère Active Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media EADS et autres activités (*) Total consolidé     Audiovisuel Presse Total           Chiffre d’affaires     2 194 510 1 821 2 331 3 723 440 8 688   8 688 Chiffre d’affaires inter-branches     – 64 – 1 – 39 – 40 – 2   – 106   – 106 Chiffre d’affaires consolidé     2 130 509 1 782 2 291 3 721 440 8 582 0 8 582 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées     239 77 137 214 116 67 636   636 Contribution des sociétés mises en équivalence avant amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions     3 29 24 53 8   64 – 44 20 Résultat opérationnel courant     242 106 161 267 124 67 700 – 44 656 Charges de restructuration       – 10 – 78 – 88 – 3   – 91 – 1 – 92 Plus ou moins values de cession     8 – 1 87 86 – 1   93 472 565 Pertes de valeur (a)     – 22 – 10 – 73 – 83 – 98   – 203   – 203 Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions :                       Sociétés intégrées         – 3 – 3   – 36 – 39   – 39     Sociétés mises en équivalence       – 20   – 20     – 20   – 20 Résultat avant charges financières et impôts (*)     228 65 94 159 22 31 440 427 867 Charges financières nettes     – 15 – 53 – 42 – 95 – 5 – 30 – 145 – 59 – 204 Résultat avant impôts (*)     213 12 52 64 17 1 295 368 663 Eléments inclus dans le résultat opérationnel courant :                       Amortissements des actifs incorporels et corporels     – 30 – 13 – 27 – 40 – 54 – 35 – 159 – 5 – 164     Coût des plans d’options     – 8 – 5 – 6 – 11 – 2   – 21 – 10 – 31 (*) Dont EADS : 428 M€ (contribution des sociétés mises en équivalence – 44 M€ et plus-values sur cession des titres 472 M€). (a) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.   Compte de résultat 2006 retraité Lagardère Publishing Lagardère Active Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media EADS et autres activités (*) Total consolidé     Audiovisuel Presse Total           Chiffre d’affaires     2 027 585 1 799 2 384 3 616   8 027   8 027 Chiffre d’affaires inter-branches     – 65 – 3 – 47 – 50 – 2   – 117   – 117 Chiffre d’affaires consolidé     1 962 582 1 752 2 334 3 614 0 7 910 0 7 910 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées     219 77 115 192 109   520 1 521 Contribution des sociétés mises en équivalence avant amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions     2 44 30 74 5   81 23 104 Résultat opérationnel courant     221 121 145 266 114 0 601 24 625 Charges de restructuration     – 3 – 1 – 31 – 32 – 7   – 42 – 3 – 45 Plus ou moins values de cession     4 4 – 2 2 8   14 17 31 Pertes de valeur (a)     – 2 – 3 – 26 – 29     – 31   – 31 Profits sur écarts d’acquisition négatifs             5   5   5 Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions :                       Sociétés intégrées                     0     Sociétés mises en équivalence                     0 Résultat avant charges financières et impôts (*)     220 121 86 207 120 0 547 38 585 Charges financières nettes     – 15 – 36 – 28 – 64 – 5   – 84 – 90 – 174 Résultat avant impôts (*)     205 85 58 143 115 0 463 – 52 411 Eléments inclus dans le résultat opérationnel courant :                       Amortissements des actifs incorporels et corporels     – 30 – 15 – 24 – 39 – 54   – 123 – 5 – 128     Coût des plans d’options     – 7 – 5 – 6 – 11 – 3   – 21 – 12 – 33 (a) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. (*) Dont EADS : 23 M€ en contribution des sociétés mises en équivalence.   Financement 31/12/07 Lagardère Publishing Lagardère Active Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media EADS, autres activités et éliminations Total consolidé     Audiovisuel Presse Total           Flux générés par l’activité     295 66 147 213 138 129 775 – 3 772 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     – 110 – 99 – 74 – 173 – 37 – 55 – 375 32 – 343 Flux opérationnels     185 – 33 73 40 101 74 400 29 429 Investissements     – 92 – 77 – 162 – 239 – 81 – 961 – 1 373 – 16 – 1 389     Incorporels et corporels     – 40 – 15 – 25 – 40 – 76 – 62 – 218 – 9 – 227     Financiers     – 52 – 62 – 137 – 199 – 5 – 899 – 1 155 – 7 – 1 162 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé     10 10 155 165 15 3 193 697 890     Incorporels et corporels     9   1 1 6   16 17 33     Financiers     1 10 154 164 9 3 177 680 857 (Augmentation) diminution des placements financiers       43   43 14   57 – 43 14 Flux nets d’investissements     – 82 – 24 – 7 – 31 – 52 – 958 – 1 123 638 – 485 Somme des flux opérationnels et d’investissements     103 – 57 66 9 49 – 884 – 723 667 – 56   Bilan 31/12/07 Lagardère Publishing Lagardère Active Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media EADS, autres activités et éliminations Total consolidé     Audiovisuel Presse Total           Actifs sectoriels     2 183 944 2 735 3 679 938 1 238 8 038 796 8 834 Titres mis en équivalence     12 1 456 365 1 821 10   1 843 1 004 2 847 Passifs sectoriels     – 1 190 – 738 – 1 060 – 1 798 – 920 – 373 – 4 281 – 241 – 4 522 Fonds opérationnels employés     1 005 1 662 2 040 3 702 28 865 5 600 1 559 7 159 Actifs et passifs à céder                     70 Trésorerie (endettement) net comptable consolidé                     – 2 570 Capitaux propres consolidés                     4 659   Financement 31/12/06retraité Lagardère Publishing Lagardère Active Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media EADS, autres activités et éliminations Total consolidé     Audiovisuel Presse Total           Flux générés par l’activité     281 222 94 316 183   780 75 855 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     – 96 – 81 – 68 – 149 – 41   – 286 99 – 187 Flux opérationnels     185 141 26 167 142 0 494 174 668 Investissements     – 463 – 545 – 83 – 628 – 88   – 1 179 – 80 – 1 25

Description : 0803548 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 818.213.044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Siret : 320 366 446 00013   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société LAGARDERE SCA sont convoqués par la Gérance de la Société, en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, pour le mardi 29 avril 2008 à 10 heures, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot à Paris 17è (75), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2007).   Rapport spécial de la gérance sur les rachats d’actions de la Société.   Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions.   Rapport du conseil de surveillance.   Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle et sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les attributions gratuites d’actions.   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation de réduction de capital.   Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne.   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne.   Rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation du patrimoine transmis par la société MP 55, filiale à 100 % de LAGARDERE SCA, à l’occasion de son absorption par voie de fusion simplifiée.   Décisions de la compétence de l’assemblée statuant à titre ordinaire   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la société.   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre LESCURE.   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE.   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société GROUPAMA.   Nomination de Monsieur Javier MONZÓN en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Félix G. ROHATYN.   Nomination de Monsieur François DAVID en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.   Nomination de Madame Martine CHÊNE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.   Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS & GUERARD et nomination de Monsieur Patrick de CAMBOURG en qualité de suppléant.     Décisions de la compétence de l’assemblée statuant à titre extraordinaire   Modification des conditions relatives à l’attribution par la gérance d’actions gratuites de la société aux salariés et dirigeants du Groupe.   Approbation du projet de fusion simplifiée par voie d’absorption de la société MP 55, filiale à 100 % de la société LAGARDERE SCA   Autorisation à donner à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions LAGARDERE SCA à transmettre par la société MP 55 dans le cadre de son absorption par voie de fusion simplifiée.   Pouvoirs pour les formalités.    ————————   Pour prendre part à cette assemblée, les titulaires d'actions doivent être inscrits dans les comptes nominatifs de la Société trois jours ouvrés avant la date de la réunion, soit le jeudi 24 avril 2008 à zéro heure.   Une carte d'admission leur sera délivrée à cet effet sur simple demande formulée par courrier à :   ARLIS Service Titres LAGARDERE SCA 6, rue Laurent Pichat 75216 PARIS CEDEX 16     A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules de représentation suivantes :   . voter par correspondance, . se faire représenter par leur conjoint ou par un autre actionnaire, . adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée,   en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration adressé à tous les actionnaires, toutes les actions de la Société étant nominatives. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent au siège social ou au service titres de la Société, dont l'adresse est indiquée ci-dessus, 3 jours au moins avant le jour de la réunion.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée sont à la disposition des actionnaires au siège social ou auprès du service titres de la Société LAGARDERE SCA à l'adresse ci-dessus indiquée.   L’avis prévu par l’article R.225-73 du code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 34 du 19 mars 2008.         La Gérance       0803548

Description : 0803171 28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ LAGARDERE SCA  Société en commandite par actions  au capital de 818.213.044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16ème (75)  320 366 446 R.C.S. PARIS INSEE : 320 366 446 000 13     MP 55  Société par actions simplifiée au capital de 45 864 375 € Siège social : 121, avenue de Malakoff à Paris 16ème (75) 344 646 021 RCS Paris INSEE : 344 646 021 00024       AVIS D’UN PROJET DE FUSION   Suivant acte sous seings privés en date du 18 mars 2008, à Paris, la société LAGARDERE SCA ci-dessus désignée, absorberait sa filiale MP 55, également ci-dessus désignée, société dont elle détient la totalité des actions, dans le cadre du régime simplifié des fusions visé à l’article L 236-11 du code de commerce.   Sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2007, l’actif à transmettre s’établit à 80.817.057,96 €, le passif à transmettre s’établit à 33.065.282,18 € et l’actif net en résultant à 47.751.775,78 €.   La société LAGARDERE SCA détenant la totalité des actions de la société MP 55, la fusion de ces deux sociétés ne donnera donc pas lieu à la constatation d’une prime de fusion, (la société LAGARDERE SCA ne devant procéder à aucune augmentation de son capital pour rémunérer la valeur des éléments transmis) ni à l’établissement d’un rapport d’échange entre les actions des deux sociétés.   La société MP 55 sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.   Conformément aux dispositions de l’article L 236-6 du code précité, ce projet de fusion a été déposé le 27 mars 2008 par les sociétés LAGARDERE SCA et MP 55 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris.     Pour avis 0803171

Description : 0802812 19 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 818.213.044,60 € Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75) 320 366 446 R.C.S. Paris                              AVIS DE REUNION   Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils seront convoqués pour le 29 avril 2008 à 10 heures en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :     ORDRE DU JOUR   Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2007).   Rapport spécial de la gérance sur les rachats d’actions de la Société.   Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions.   Rapport du conseil de surveillance.   Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle et sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les attributions gratuites d’actions.   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’autorisation de réduction de capital.   Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne.   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne.   Rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation du patrimoine transmis par la société MP 55, filiale à 100 % de LAGARDERE SCA, à l’occasion de son absorption par voie de fusion simplifiée.       Décisions de la compétence de l’assemblée statuant à titre ordinaire     Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la société.   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre LESCURE.   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE.   Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société GROUPAMA.   Nomination de Monsieur Javier MONZÓN en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Félix G. ROHATYN.   Nomination de Monsieur François DAVID en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.   Nomination de Madame Martine CHENE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.   Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS & GUERARD et nomination de Monsieur Patrick de CAMBOURG en qualité de suppléant.       Décisions de la compétence de l’assemblée statuant à titre extraordinaire     Modification des conditions relatives à l’attribution par la gérance d’actions gratuites de la société aux salariés et dirigeants du Groupe.   Approbation du projet de fusion simplifiée par voie d’absorption de la société MP 55, filiale à 100 % de la société LAGARDERE SCA   Autorisation à donner à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions LAGARDERE SCA à transmettre par la société MP 55 dans le cadre de son absorption par voie de fusion simplifiée.   Pouvoirs pour les formalités.     TEXTE DU PROJET DES RESOLUTIONS     PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007.)   L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils sont établis et présentés.   En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par la gérance tels qu'ils résultent desdits rapports et comptes, et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.     DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés)  L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés.     TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 €  par action.)        Euros L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 832.655.497,79 €  compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de       91.451.718,68 €     ______________ conduit à un bénéfice distribuable égal à  924.107.216,47 €           sur lequel, conformément aux dispositions statutaires, il sera d’abord prélevé une somme de 5.341.290 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.   L’assemblée décide, sur proposition de la gérance :   -    de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action correspondant à un montant global maximum de 174.373.271,80 €, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci,   -    et d’affecter le solde, après constatation de son montant par la gérance, au poste de report à nouveau.   Ce dividende sera payable à compter du 7 mai 2008 aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :     (en euros) 2006 2005 2004  Dividende versé aux actionnaires  1,2  1,1  1 + 2 (*) Dividende total 160.422.984,00 153.613.313,70 410.517.996,00 (*) Dividende versé aux commandités 2.913.680,00 6.697.620,00 3.818.730,00 Total 163.336.664,00 160.310.933,70 414.336.726,00 (*)   (*) dont dividende exceptionnel de 2 € par action     QUATRIEME RESOLUTION   ( Approbation des conventions réglementées.)   L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 226-10 du Code de commerce, prend acte de ce qu’il n’a été conclu aucune convention de ce type au cours de l’exercice écoulé.     CINQUIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner à la gérance pour une duree de dix huit mois à l’effet d’operer sur les actions de la Société.)   L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la gérance sur le programme de rachat d’actions, et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13.413.328 actions sur la base du capital au 29 février 2008), pour un montant maximal de sept cent millions (700.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 80 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :   réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée du 10 mai 2005.   remise d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;   attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;   attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;   toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables.   conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;   et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.     SIXIEME RESOLUTION   (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre LESCURE) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler pour une durée de six ans le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Pierre LESCURE.   SEPTIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE.)   L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler pour une durée de six ans le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE.   HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de la société GROUPAMA.)   L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler pour une durée de six ans le mandat de membre du conseil de surveillance de la société GROUPAMA.   NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Javier MONZÓN en remplacement de Monsieur Félix G. ROHATYN.)   L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, prenant acte de la demande de Monsieur Félix G. ROHATYN de ne pas voir son mandat de membre du conseil de surveillance renouvelé, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de nommer en remplacement pour une durée de six ans Monsieur Javier MONZÓN.   DIXIEME RESOLUTION  ( Nomination pour une durée de six ans de Monsieur François DAVID en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.)   L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de nommer pour une durée de six ans Monsieur François DAVID en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.   ONZIEME RESOLUTION ( Nomination pour une durée de six ans de Madame Martine CHÊNE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.)   L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de nommer pour une durée de six ans Madame Martine CHÊNE en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance.   DOUZIEME RESOLUTION ( Renouvellement pour une durée de six exercices du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS & GUERARD et nomination d’un nouveau suppléant.) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte de ce que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS & GUERARD et celui de son suppléant Monsieur Michel ROSSE venaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société MAZARS & GUERARD et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la même durée Monsieur Patrick de CAMBOURG, domicilié au 51, rue Henri Regnault – Exaltis – 92075 La Défense Cedex.   TREIZIEME RESOLUTION ( Modification des conditions relatives à l’attribution par la gérance d’actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe.)   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :   -    que la gérance pourra modifier les conditions de l’attribution qu’elle a décidé le 28 décembre 2007, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires le 27 avril 2007 en sa quatorzième résolution, pour les seuls bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution des actions, en supprimant la période de conservation de deux ans et en prolongeant la durée de la période d’acquisition de deux années supplémentaires pour la porter à quatre ans ;   -    que pour la ou les nouvelles attributions qui seraient décidées par la gérance dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée du 27 avril 2007 et par exception aux conditions posées par ladite assemblée :   .    l’attribution d’actions à des bénéficiaires non résidents fiscaux français ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à quatre ans ;   .    ceux-ci ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions attribuées gratuitement, lesquelles seront librement cessibles dès leur attribution définitive.   QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation du projet de fusion simplifiée par voie d’absorption de la société MP 55, filiale à 100 % de la société LAGARDERE SCA.)   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir :   -    pris connaissance du rapport de la gérance,   -    pris connaissance du rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation du patrimoine à transmettre par la société MP 55,   -    pris connaissance des termes du projet de fusion correspondant établi par acte sous seings privés à Paris en date du 18 mars 2007 aux termes duquel la société MP 55, société par actions simplifiée au capital de 45.864.375 € dont le siège social est au 121, avenue de Malakoff à Paris 16ème (75), R.C.S. Paris 344 646 021, transmettrait à titre de fusion à sa société mère LAGARDERE SCA l’intégralité des éléments composant son actif, valorisés à la date du 31 décembre 2007 à 80.817.057,96 €, ainsi que l’intégralité des éléments composant son passif, valorisés à la même date à 33.065.282,18 €, soit un actif net comptable de 47.751.775,78 €, étant précisé que :   .    LAGARDERE SCA possédant l’intégralité des actions MP 55 et s’étant engagée à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas, en application des dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, procédé à un échange desdites actions contre des actions nouvelles LAGARDERE SCA qui ne procèdera en conséquence à aucune augmentation de son capital, les actions MP 55 devant être purement et simplement annulées ;   .    la différence entre le prix de revient chez LAGARDERE SCA des titres MP 55 et le montant de l’actif net transféré par cette dernière, soit la somme de 13 708 427,22 €, constituera un mali technique de fusion dont le montant sera, en application de la réglementation comptable, porté à l’actif du bilan dans un poste d’immobilisation incorporelle ;   .    la fusion prendra effet, sur les plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2008, date à laquelle les Parties ont arrêté les comptes pour établir les bases et conditions de la fusion et ont en conséquence décidé d’en faire remonter les effets ;   .    sa réalisation définitive est soumise à son approbation le 31 décembre 2008 au plus tard par l’assemblée générale des actionnaires de LAGARDERE SCA et par les associés-commandités statuant à l’unanimité ;   -    pris acte de l’approbation dudit projet de fusion par les associés-commandités,   approuve purement et simplement ledit projet de fusion par voie d’absorption de la société MP 55 par la société LAGARDERE SCA aux conditions et selon les modalités convenues.   L’assemblée approuve plus spécifiquement l’évaluation du patrimoine transmis.   Elle prend acte en conséquence de la réalisation définitive dudit projet de fusion à compter de ce jour.   Elle décide, comme conséquence de la réalisation de cette fusion, de compléter l’annexe des statuts relative aux apports reçus par la Société et aux modifications successives de son capital, par un paragraphe 44° ainsi rédigé :   44°)    Suivant acte sous seings privés approuvé le 29 avril 2008 par l’assemblée générale mixte des actionnaires, la société MP 55, dont le siège social était au 121, avenue de Malakoff à Paris 16ème (75), filiale à 100 % de LAGARDERE SCA, a transmis à cette dernière, dans le cadre du régime des fusions simplifiées, l’ensemble des éléments composant son patrimoine pour un montant net de 47.751.775,78 €.   QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner à la gérance pour une durée de trente-six mois de réduire le capital social par voie d’annulation des actions LAGARDERE SCA à transmettre par la société MP 55)   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, autorise celle-ci à procéder, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, à une réduction du capital social par voie d’annulation de tout ou partie des 707.627 actions LAGARDERE SCA à transmettre par la société MP 55 dans le cadre de son absorption par voie de fusion simplifiée avec la société LAGARDERE SCA.   La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée devra être imputée par la gérance sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles, selon les modalités qu’elle déterminera. Il en sera de même du mali technique de fusion dégagé par l’absorption de la société MP 55 et qui sera affecté à l’actif du bilan auxdites actions LAGARDERE SCA transmises par cette dernière.   L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs à la gérance pour procéder à une telle réduction, régler, en tant que de besoin, le sort d’éventuelles oppositions, modifier corrélativement les statuts de la société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.   La présente autorisation est valable pour une durée de trente-six mois à compter de la présente assemblée.     SEIZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.)    L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.    ———————   Les titulaires d'actions nominatives inscrits dans les comptes de la société trois jours ouvrés avant la date de la réunion, soit le jeudi 24 avril 2008 à zéro heure, pourront assister ou se faire représenter à celle-ci sans formalité préalable.   Toutes les actions de la société étant nominatives, les formulaires de vote par correspondance et de procuration seront adressés aux actionnaires avec les convocations.   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, dans le délai de vingt cinq jours avant l’assemblée générale.   Cette assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société.          LA GERANCE   0802812

Description : 0801073 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAGARDERE Société en commandite par actions au capital de 818.213.044,60 Euros. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.   CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE. (En millions d'euros)    2007 2006 Pro forma (1) Variation brute 2007 / 2006  (en %) Variation 07 / 06 retraitée à données comparables  (en %) Premier trimestre     1 908,2 1 752,4     Deuxième trimestre     2 047,2 1 952,4     Troisième trimestre     2 258,5 2 095,0     Quatrième trimestre     2 368,0 2 110,1         Total         8 581,9 7 909,9 8,5 3,3     2007 2006  Pro forma (1) Variation brute 2007 / 2006  (en %) Variation 07 / 06 retraitée à données comparables  (en %) Premier trimestre     411,2 318,2     Deuxième trimestre     485,4 492,5     Troisième trimestre     648,2 632,2     Quatrième trimestre     585,3 518,9         Lagardère Publishing     2 130,1 1 961,8 8,6 4,7 Premier trimestre     519,9 558,6     Deuxième trimestre     574,5 601,7     Troisième trimestre     552,6 544,4     Quatrième trimestre     644,1 629,2         Lagardère Active     2 291,1 2 333,9 – 1,8 1,7 Premier trimestre     863,7 875,6     Deuxième trimestre     890,6 858,2     Troisième trimestre     958,9 918,4     Quatrième trimestre     1 007,5 962,0         Lagardère Services     3 720,7 3 614,2 2,9 3,5 Premier trimestre     113,4       Deuxième trimestre     96,7       Troisième trimestre     98,8       Quatrième trimestre     131,1           Lagardère Sports     440,0               Total Lagardère Média     8 581,9 7 909,9 8,5 3,3        (1) A effet du 1er janvier 2007, le Groupe Lagardère applique l'option offerte par les normes IFRS qui permettent, en tant qu'alternative à l'intégration proportionnelle, d'appliquer aux entités contrôlées conjointement la méthode de la mise en équivalence. Ceci conduit à ne plus consolider la contribution en chiffre d'affaires de ces entités, et en particulier celle apportée par EADS. Les chiffres comparatifs présentés sont établis en appliquant rétroactivement cette méthode à l'exercice 2006.     0801073

Description : 0716750 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LAGARDERE   Société en commandite par actions au capital de 818.191.517,70 Euros Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris  320 366 446 R.C.S. Paris   CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE (En millons d'euros.)    2007 2006 Pro forma (1) Variation brute 2007 / 2006 (en %) Variation 07 / 06 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     1 908,2 1 752,4     Deuxième trimestre     2 047,2 1 952,4     Troisième trimestre     2 258,5 2 095,0         Total     6 213,9 5 799,8 7,1 2,5       2007 2006 Pro forma (1) Variation brute 2007 / 2006 (en %) Variation 07 / 06 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     411,2 318,2     Deuxième trimestre     485,4 492,5     Troisième trimestre     648,2 632,2       Lagardère Publishing     1 544,8 1 442,9 7,1 3,0 Premier trimestre     519,9 558,6     Deuxième trimestre     574,5 601,7     Troisième trimestre     552,6 544,4       Lagadère Active     1 647,0 1 704,7 – 3,4 1,6 Premier trimestre     863,7 875,6     Deuxième trimestre     890,6 858,2     Troisième trimestre     958,9 918,4       Lagardère Services     2 713,2 2 652,2 2,3 2,7 Premier trimestre     113,4       Deuxième trimestre     96,7       Troisième trimestre     98,8       Lagardère Sports     308,9           Total Lagardère Média     6 213,9 5 799,8 7,1 2,5   (1) A effet du 1er janvier 2007, le Groupe Lagardère applique l'option offerte par les normes IFRS qui permettent, en tant qu'alternative à l'intégration proportionnelle, d'appliquer aux entités contrôlées conjointement la méthode de la mise en équivalence. Ceci conduit à ne plus consolider la contribution en chiffre d'affaires de ces entités, et en particulier celle apportée par EADS. Les chiffres comparatifs présentés sont établis en appliquant rétroactivement cette méthode au trois premiers trimestres 2006.       0716750

Description : 0714925 3 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 818 191 517,70 €,divisé en 134 129 757 actions de 6,10 € nominal. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.   A. — Comptes semestriels consolidés.  I. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007.  (En millions d’euros)   30/06/07 30/06/06 Retraité (*) 31/12/06 Retraité (*) Chiffre d’affaires     (Notes 5 et 6) 3 955 3 705 7 910 Produits annexes       266 252 471     Produits des activités ordinaires       4 221 3 957 8 381 Achats et variation de stocks       – 1 829 – 1 723 – 3 575 Production immobilisée       1 3 5 Production stockée       43 38 – 5 Charges externes       – 1 217 – 1 176 – 2 427 Charges de personnel       – 880 – 841 – 1 720 Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions       – 74 – 60 – 128 Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions       – 14     Autres (charges) et produits     (Note 7) 364 12 – 50 Contribution des sociétés mises en équivalence       44 211 104     Résultat avant charges financières & impôts     (Note 5) 659 421 585 Produits financiers     (Note 8) 19 29 67 Charges financières     (Note 8) – 124 – 93 – 241     Résultat avant impôts       554 357 411 Charge d’impôts     (Note 9) – 41 – 65 – 92     Résultat net consolidé       513 292 319 Dont part du groupe       499 280 291 Dont part des minoritaires       14 12 28 Résultat net - part du groupe par action     (Note 10) 3,72 2,02 2,13 Résultat net - part du groupe dilué par action     (Note 10) 3,71 2,01 2,09 (*) Les comptes comparatifs présentés aux 30/06/06 et 31/12/06 sont établis en appliquant rétrospectivement la méthode de consolidation par mise en équivalence aux entités contrôlées conjointement ainsi que la méthode de comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels afférents aux provisions pour retraites et obligations assimilées (cf. notes 1 et 3 de l’annexe consolidée).       II. — Tableau de financement consolidé au 30 juin 2007.  (En millions d’euros)     30/06/07 30/06/06 Retraité (*) 31/12/06 Retraité (*) Résultat net       513 292 319 Impôt sur le résultat       41 65 92 Charges financières nettes       105 64 174     Résultat avant charges financières et impôts       659 421 585 Dotations aux amortissements       74 60 128 Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires       120 – 7 42 (Gain) perte sur cessions d’actifs       – 481 – 11 – 16 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       13 170 211 Résultat des sociétés mises en équivalence       – 44 – 211 – 104 Variation du besoin en fonds de roulement       – 251 – 243 9     Flux générés par l’activité       90 179 855 Intérêts payés       – 174 – 88 – 129 Intérêts encaissés       19 29 52 Impôts payés       – 50 – 5 – 110     Flux opérationnels     (A) – 115 115 668 Investissements :             Incorporels et corporels       – 94 – 69 – 154     Titres de participation       – 1 069 – 523 – 1 073     Trésorerie sur entrée de périmètre       101 – 7 – 7     Autres actifs non courants       – 21 – 9 – 25         Total investissements     (B) – 1 083 – 608 – 1 259 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé :             Prix de vente des immobilisations cédées                 Incorporelles et corporelles       30 37 43     Titres de participation       672 141 156     Trésorerie sur sortie de périmètre       – 8 – 22 – 23     Diminution des autres actifs non courants       21 12 18         Total cessions     (C) 715 168 194 (Augmentation) diminution des placements financiers     (D) 8 – 1 5         Flux d’investissements     (E) = (B) + (C) + (D) – 360 – 441 – 1 060         Somme des flux opérationnels et d’investissements     (F) = (A) + (E) – 475 – 326 – 392 Opérations sur les capitaux propres :             Augmentation de capital de la société mère       0 12 29     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales       3 4 10     Cessions (acquisitions) d’actions d’autocontrôle       – 177 3 – 259     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (*)       – 162 – 160 – 160     Dividendes versés aux intérêts minoritaires       – 13 – 17 – 22 Mouvements financiers :             Augmentation des dettes financières       707 2 105 2 028     Diminution des dettes financières       – 700 – 414 – 496         Flux de financement     (G) – 342 1 533 1 130 Autres mouvements :             Différences de conversion sur la trésorerie       2 – 19 – 20     Autres éléments       13 – 5 1         Total des autres mouvements     (H) 15 – 24 – 19 Variation de trésorerie     (I) = (F) + (G) + (H) – 802 1 183 719 Trésorerie début de période       1 171 452 452 Trésorerie fin de période     (Note 12) 369 1 635 1 171 (*) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.       III. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (en millions d’euros)  Actif   30/06/07 31/12/06 Retraité (*) Immobilisations incorporelles       1 668 1 501 Ecarts d’acquisition       2 865 2 062 Immobilisations corporelles       717 711 Titres mis en équivalence       2 758 2 496 Autres actifs non courants       242 749 Impôts différés - Actif       131 144     Actifs non courants       8 381 7 663 Stocks et en-cours       697 597 Créances clients et comptes rattachés       1 503 1 367 Autres actifs courants       1 357 1 317 Placements financiers     (Note 11) 145 156 Trésorerie     (Note 12) 658 1 477     Actifs courants       4 360 4 914     Total actif       12 741 12 577 (*) Les comptes comparatifs présentés au 31/12/2006 sont établis en appliquant rétrospectivement la méthode de consolidation par mise en équivalence aux entités contrôlées conjointement ainsi que la méthode de comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels afférents aux provisions pour retraites et obligations assimilées (cf. notes 1 et 3 de l’annexe consolidée).   Passif   30/06/07 31/12/06 Retraité (*) Capital social       818 870 Primes et réserves       3 257 3 349 Résultat de la période (part du Groupe)       499 291 Intérêts des minoritaires       101 100     Capitaux propres       4 675 4 610 Provisions pour retraites et obligations assimilées       113 134 Provisions pour risques et charges non courantes       185 195 Dettes financières non courantes     (Note 13) 2 118 2 309 Autres passifs non courants       107 89 Impôts différés - Passif       419 419     Passifs non courants       2 942 3 146 Provisions pour risques et charges courantes       364 367 Dettes financières courantes     (Note 13) 1 460 1 369 Fournisseurs et comptes rattachés       1 802 1 766 Autres passifs courants       1 498 1 319     Passifs courants       5 124 4 821     Total passif       12 741 12 577       Etat des produits et charges comptabilisés.  (En millions d’euros) Autres réserves Ecarts de conversion Ecarts d’évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Résultat du 1er semestre 2006 (retraité)     280     12 292 Variation des écarts de conversion       – 110   – 2 – 112 Variation de juste valeur :               Des instruments financiers dérivés         732   732     Des titres non consolidés         4   4 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     0 – 110 736 – 2 624         Total des produits et charges comptabilisés au 30 juin 2006 (*)     280 – 110 736 10 916 (*) Le calcul des écarts actuariels n’a pas été réalisé au 30 juin 2006 et l’ajustement des capitaux propres correspondant n’est donc pas pris en compte dans l’état ci-dessus.   (En millions d’euros) Autres réserves Ecarts de conversion Ecarts d’évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Résultat du 1er semestre 2007     499     14 513 Variation des écarts de conversion       – 31   – 1 – 32 Variation de juste valeur                   Des instruments financiers dérivés         – 125   – 125     Des titres non consolidés         – 10   – 10 Ecarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées     47       47         Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     47 – 31 – 135 – 1 – 120         Total des produits et charges comptabilisés au 30 juin 2007     546 – 31 – 135 13 393       IV. — Capitaux propres. (En millions d’euros)   Capital social Primes d’émission Autres réserves Actions propres Ecarts de conversion Ecarts d’évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 31/12/05     866 1 435 1 650 – 166 238 184 116 4 323 Résultat de la période         280       12 292 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres             – 110 736 – 2 624     Total des produits et charges comptabilisés (a)         280   – 110 736 10 916 Distribution de dividendes         – 160       – 17 – 177 Augmentation de capital de lasociété mère (b)     2 10           12 Variation des actions propres           8       8 Rémunérations sur base d’actions         18         18 Variation de périmètre et autres                 – 11 – 11     Solde au 30/06/06     868 1 445 1 788 – 158 128 920 98 5 089     Solde au 31/12/06     870 1 460 1 720 – 408 97 771 100 4 610 Résultat de la période         499       14 513 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         47   – 31 – 135 – 1 – 120     Total des produits et chargescomptabilisés (a)         546   – 31 – 135 13 393 Distribution de dividendes         – 162       – 13 – 175 Réduction de capital de la société Mère (c)     – 52 – 437           – 489 Augmentations de capital attribuables aux intérêts minoritaires                 5 5 Variation des actions propres           315       315 Rémunérations sur base d’actions         20         20 Variation de périmètre et autres                 – 4 – 4     Solde au 30/06/07     818 1 023 2 124 – 93 66 636 101 4 675 (a) Détail page précédente. (b) Levées d’options. (c) Réduction de capital réalisée par annulation d’actions propres.       V. — Annexe aux comptes consolides au 30 juin 2007. (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros.)   Note 1. – Principes comptables.      Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007 sont préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas en notes annexes l’ensemble des informations requises pour la présentation des comptes annuels. Ces états financiers condensés doivent donc être lus en liaison avec les comptes annuels publiés de l’exercice 2006.     Les principes comptables appliqués au 30 juin 2007 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 à l’exception des deux changements de méthodes explicités ci-après et introduits sur l’exercice 2007 :     (i) A compter du 1er janvier 2007, le groupe Lagardère applique l’option offerte par la norme IAS 31 - Participations dans des co-entreprises - qui permet, en tant que méthode alternative à la consolidation proportionnelle, de consolider les participations dans les entités contrôlées conjointement en utilisant la méthode de la mise en équivalence.     Ce changement de méthode, qui s’applique à l’ensemble du périmètre des entités contrôlées conjointement et en particulier au groupe EADS, vise à permettre une meilleure lisibilité des comptes qui devront prendre en compte sur les exercices 2007 à 2009 l’impact des évolutions de pourcentage de participation détenue dans le groupe EADS et ce, consécutivement à l’émission des ORAPA EADS. En effet, le taux servant à la consolidation du groupe EADS a été ramené d’environ 15 % à fin décembre 2006 à environ 12,5 % à fin juin 2007 puis sera ramené à environ 10 % à fin juin 2008 et à 7,5 % à fin juin 2009.     L’intégration proportionnelle des bilans, comptes de résultat et tableaux de financement du groupe EADS aurait ainsi conduit à présenter des soldes et flux comptabilisés pour les exercices 2007 à 2009 à des taux différents d’une année sur l’autre et à l’intérieur d’une même année à des taux différents entre le premier et le second semestre, empêchant ainsi toute comparabilité dans l’évolution des indicateurs financiers et donc une lisibilité satisfaisante des comptes présentés.     (ii) Le groupe Lagardère a choisi d’appliquer au 1er janvier 2007 l’option offerte par la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux engagements de retraites et obligations assimilées. Auparavant, les écarts actuariels étaient comptabilisés en application de la méthode du corridor. Suivant cette méthode, lorsque le montant des gains et pertes actuariels non comptabilisés au titre d’un régime était supérieur à 10 % du montant le plus élevé entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs du régime, l’excédent était amorti en résultat sur la durée de vie active résiduelle moyenne des bénéficiaires du régime.     Les comptes comparatifs présentés au titre de 2006 ont été retraités par application rétrospective de ces deux changements de méthode dont l’impact est détaillé en note 3.     Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007 ont été examinés par le Conseil de Surveillance de Lagardère SCA le 12 septembre 2007.   Note 2. – Principales variations du périmètre de consolidation.      — Acquisition du groupe Sportfive : Au sein de sa nouvelle branche Lagardère Sports, le Groupe a acquis en janvier 2007 la totalité du capital de Sportfive Group SAS, société leader dans la gestion de droits marketing et audiovisuels sportifs en particulier dans le domaine du football.     Le prix d’acquisition total, comprenant la trésorerie courante acquise s’est élevé à 861 M€ dont 12 M€ au titre des frais liés à l’acquisition. L’écart d’acquisition dégagé s’est élevé à 726 M€ dont 143 M€ ont été affectés aux contrats commerciaux en cours à la date d’acquisition laissant, après prise en compte des impôts différés correspondant, un écart d’acquisition résiduel de 633 M€.     Le Groupe est consolidé par intégration globale à effet du 1er janvier 2007. Il contribue aux principaux indicateurs du compte de résultat du premier semestre 2007 pour les montants suivants :        Chiffre d’affaires     205 M€     Résultat opérationnel courant     29 M€     Résultat avant charges financières et impôt     15 M€           — Prise de participation de 20 % dans le capital du groupe Canal + France : Le processus de rapprochement initié début 2006 avec Vivendi Universal et groupe Canal + a abouti le 4 janvier 2007 à une prise de participation de Lagardère Active de 20 % dans le capital de Canal + France, nouvel ensemble issu notamment du regroupement de Canal Satellite et de TPS.     Cette prise de participation a été réalisée sous la forme d’un apport le 4 janvier 2007 de la participation de 34 % détenue par Lagardère Active dans Canal Satellite, précédé par l’acquisition le 19 décembre 2006 pour un montant de 469 M€ de titres Canal + France.     Dans les comptes 2006, la participation de 34 % dans Canal Satellite était consolidée par mise en équivalence et les titres Canal + France étaient inscrits en titres non consolidés. Sur le premier semestre 2007, la participation de 20 % dans Canal + France est consolidée par mise en équivalence.     Le prix d’acquisition de cette nouvelle participation a été calculé à 1 423 M€, somme de la valeur pour laquelle les titres Canal Satellite étaient enregistrés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006 (935 M€) considérée comme représentative de leur juste valeur, du prix d’acquisition des titres complémentaires (469 M€) et des frais liés à l’opération (19 M€). Il en est résulté un écart d’acquisition de 1 106 M€ dont 300 M€ ont été affectés au portefeuille d’abonnés Canal +, valeur déterminée provisoirement et susceptible d’ajustement au cours du deuxième semestre 2007.       — Cession de 2,5 % du capital d’EADS : Le 25 juin 2007 et conformément à l’échéancier fixé au contrat d’émission des Obligations Remboursables en Actions à Parité Ajustable (ORAPA), le Groupe a cédé aux porteurs d’obligations 20 370 000 actions EADS, représentant environ 2,5 % du capital d’EADS, en remboursement du premier tiers du produit de l’émission.     En conséquence de quoi et après prise en compte d’autres mouvements intervenus sur le capital d’EADS au cours du premier semestre 2007 (notamment une augmentation du capital réalisée dans le cadre du plan d’actionnariat des salariés), la participation du groupe Lagardère est passée de 14,98 % au 31 décembre 2006 à 12,44 % au 30 juin 2007.     Depuis le 1er janvier 2007, le groupe EADS est consolidé par mise en équivalence. Le résultat du premier semestre 2007 a été comptabilisé sur la base du pourcentage détenu de 14,98 % à l’ouverture du semestre et le résultat de cession de la participation a été calculé sur la base des capitaux propres arrêtés au 30 juin 2007. Ce résultat de cession s’élève à 472 M€.       — Autres variations : Les autres variations de périmètre, sans incidence significative sur les comptes du premier semestre 2007, sont les suivantes :       — Lagardère Publishing :         – Acquisition de l’éditeur Pika, consolidé par intégration globale à effet du 1er avril 2007,         – Consolidation sur l’ensemble du semestre 2007 de Time Warner Book Group qui n’était consolidé en 2006 qu’à compter du 1er avril. Sur le premier trimestre 2007, Time Warner Book Group a apporté une contribution en chiffre d’affaires de 83 M€ et un résultat opérationnel courant de 1 M€.       — Lagardère Active :         – Acquisition de la société Jumpstart Automotive Media, société américaine de régie publicitaire en ligne spécialisée sur le marché de l’automobile aux Etats-Unis. Jumpstart est intégré globalement à effet du 1er juin 2007,         – Intégration globale à effet du 1er avril 2007 de la Société de Presse Féminine SPF (éditrice de Version Fémina), au lieu d’une consolidation par mise en équivalence. Ce changement est la conséquence du rachat par HFM de la participation de 50 % détenue par Socpresse, à l’issue duquel le taux de participation de HFM a été porté à 100 %,         – Mise en équivalence sur l’ensemble du premier semestre 2007 de Cellfish Media qui, sur le premier semestre 2006, était consolidé par intégration globale. Le changement de méthode était intervenu à effet du 1er octobre 2006, suite à l’entrée d’investisseurs nord américains qui en assurent désormais le contrôle,         – Déconsolidation suite à leur cession de la chaîne Météo, de la société de production DMLSTV (activité audiovisuelle) ainsi que de Hachette Photo Presse (agences photo).       — Lagardère Sports :         – Intégration globale au 1er janvier 2007, suite à son acquisition, de Newsweb, société réalisant la production et la diffusion de contenus sur Internet, notamment dans le domaine de l’information sportive.   Note 3. – Incidence des changements de méthode sur l’exercice 2006.      Les tableaux ci-dessous présentent le rapprochement entre les comptes publiés aux 31 décembre et 30 juin 2006 et les comptes comparatifs 2006 présentés dans le présent document et retraités des changements de méthode introduits en 2007 (cf. note 1 supra).   Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006.  (En millions d’euros)     Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Retraité EADS Autres Total Chiffre d’affaires     6 615 – 2 822 – 88 – 2 910 3 705 Produits annexes     269 – 20 3 – 17 252     Produits des activités ordinaires     6 884 – 2 842 – 85 – 2 927 3 957 Achats et variation de stocks     – 3 747 2 010 14 2 024 – 1 723 Production immobilisée     3       3 Production stockée     235 – 197   – 197 38 Charges externes     – 1 232 11 45 56 – 1 176 Charges de personnel     – 1 515 658 16 674 – 841 Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions     – 167 106 1 107 – 60 Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions               Autres (charges) et produits     – 15 27   27 12 Contribution des sociétés mises en équivalence     48 156 7 163 211     Résultat avant charges financières & impôts     494 – 71 – 2 – 73 421 Charges financières nettes     – 72 8   8 – 64     Résultat avant impôts     422 – 63 – 2 – 65 357 Charge d’impôts     – 133 66 2 68 – 65     Résultat net consolidé     289 3 0 3 292     Dont part du groupe     280       280     Dont part des minoritaires     9 3   3 12       Tableau de financement consolidé au 30 juin 2006.  (En millions d’euros)         Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Retraité EADS Autres Total Résultat net       289 3   3 292 Impôt sur le résultat       133 – 66 – 2 – 68 65 Charges financières nettes       72 – 8   – 8 64     Résultat avant charges financières et impôts       494 – 71 – 2 – 73 421 Dotations aux amortissements       167 – 106 – 1 – 107 60 Pertes de valeur, dot. aux provisions et autres éléments non monétaires       – 38 31   31 – 7 (Gain) perte sur cessions d’actifs       – 28 17   17 – 11 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       83 73 14 87 170 Résultat des sociétés mises en équivalence       – 48 – 156 – 7 – 163 – 211 Variation du besoin en fonds de roulement       – 433 190   190 – 243     Flux générés par l’activité       197 – 22 4 – 18 179 Intérêts payés       – 116 27 1 28 – 88 Intérêts encaissés       61 – 32   – 32 29 Impôts payés       – 19 12 2 14 – 5     Flux opérationnels     (A) 123 – 15 7 – 8 115 Investissements :                 Incorporels et corporels       – 238 168 1 169 – 69     Titres de participation       – 525 3 – 1 2 – 523     Trésorerie sur entrée de périmètre       – 7       – 7     Autres actifs non courants       – 23 13 1 14 – 9         Total investissements     (B) – 793 184 1 185 – 608 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé :                 Prix de vente des immobilisations cédées :                     Incorporelles et corporelles       83 – 46   – 46 37         Titres de participation       153 – 12   – 12 141         Trésorerie sur sortie de périmètre       – 22       – 22     Diminution des autres actifs non courants       104 – 92   – 92 12             Total cessions     (C) 318 – 150 0 – 150 168     (Augmentation) diminution des placements financiers     (D) – 56 55   55 – 1             Flux d’investissements     (E) = (B) + (C) + (D) – 531 89 1 90 – 441             Somme des flux opérationnels et d’investissements     (F) = (A) + (E) – 408 74 8 82 – 326 Opérations sur les capitaux propres :                 Augmentation de capital de la société mère       12       12     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales       4       4     Cessions (acquisitions) d’actions d’autocontrôle       3       3     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (*)       – 160       – 160     Dividendes versés aux intérêts minoritaires       – 36 19   19 – 17 Mouvements financiers :                 Variation des dettes financières       1 751 – 61 1 – 60 1 691             Flux de financement     (G) 1 574 – 42 1 – 41 1 533 Autres mouvements :                 Différences de conversion sur la trésorerie       – 23 4   4 – 19     Autres éléments       – 13 6 2 8 – 5             Total des autres mouvements     (H) – 36 10 2 12 – 24             Variation de trésorerie     (I) = (F) + (G) + (H) 1 130 42 11 53 1 183             Trésorerie début de période       1 898 – 1 426 – 20 – 1 446 452             Trésorerie fin de période     (Note 12) 3 028 – 1 384 – 9 – 1 393 1 635 (*) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.       Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006.  (En millions d’euros)     Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Retraité EADS Autres Total Chiffre d’affaires     13 999 – 5 907 – 182 – 6 089 7 910 Produits annexes     497 – 33 7 – 26 471     Produits des activités ordinaires     14 496 – 5 940 – 175 – 6 115 8 381 Achats et variation de stocks     – 7 711 4 105 31 4 136 – 3 575 Production immobilisée     5       5 Production stockée     165 – 170   – 170 – 5 Charges externes     – 2 539 18 94 112 – 2 427 Charges de personnel     – 3 064 1 314 30 1 344 – 1 720 Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions     – 343 213 2 215 – 128 Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions               Autres (charges) et produits     – 502 452   452 – 50 Contribution des sociétés mises en équivalence     91 0 13 13 104     Résultat avant charges financières & impôts     598 – 8 – 5 – 13 585 Charges financières nettes     – 192 18   18 – 174     Résultat avant impôts     406 10 – 5 5 411 Charge d’impôts     – 85 – 12 5 – 7 – 92     Résultat net consolidé     321 – 2 0 – 2 319         Dont part du groupe     291       291         Dont part des minoritaires     30 – 2   – 2 28       Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2006.  (En millions d’euros)         Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Retraité EADS Autres Total Résultat net       321 – 2   – 2 319 Impôt sur le résultat       85 12 – 5 7 92 Charges financières nettes       192 – 18   – 18 174     Résultat avant charges financières et impôts       598 – 8 – 5 – 13 585 Dotations aux amortissements       343 – 213 – 2 – 215 128 Pertes de valeur, dot. aux provisions et autres éléments non monétaires       379 – 337   – 337 42 (Gain) perte sur cessions d’actifs       – 39 23   23 – 16 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       122 73 16 89 211 Résultat des sociétés mises en équivalence       – 91 0 – 13 – 13 – 104 Variation du besoin en fonds de roulement       10 2 – 3 – 1 9     Flux générés par l’activité       1 322 – 460 – 7 – 467 855 Intérêts payés       – 169 41 – 1 40 – 129 Intérêts encaissés       109 – 57   – 57 52 Impôts payés       – 154 39 5 44 – 110     Flux opérationnels     (A) 1 108 – 437 – 3 – 440 668 Investissements :                 Incorporels et corporels       – 584 428 2 430 – 154     Titres de participation       – 1 522 448 1 449 – 1 073     Trésorerie sur entrée de périmètre       – 7       – 7     Autres actifs non courants       – 79 61 – 7 54 – 25         Total investissements     (B) – 2 192 937 – 4 933 – 1 259 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé :                 Prix de vente des immobilisations cédées                     Incorporelles et corporelles       190 – 147   – 147 43     Titres de participation       169 – 13   – 13 156     Trésorerie sur sortie de périmètre       – 23       – 23     Diminution des autres actifs non courants       166 – 148   – 148 18         Total cessions     (C) 502 – 308 0 – 308 194     (Augmentation) diminution des placements financiers     (D) 503 – 498   – 498 5         Flux d’investissements     (E) = (B) + (C) + (D) – 1 187 131 – 4 127 – 1 060         Somme des flux opérationnels et d’investissements     (F) = (A) + (E) – 79 – 306 – 7 – 313 – 392 Opérations sur les capitaux propres :                 Augmentation de capital de la société mère       29       29     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales       10       10     Cessions (acquisitions) d’actions d’autocontrôle       – 259       – 259     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (*)       – 160       – 160     Dividendes versés aux intérêts minoritaires       – 25 2 1 3 – 22 Mouvements financiers :                 Variation des dettes financières       1 650 – 118   – 118 1 532         Flux de financement     (G) 1 245 – 116 1 – 115 1 130 Autres mouvements :                 Différences de conversion sur la trésorerie       – 29 9   9 – 20     Autres éléments       1 – 2 2 0 1         Total des autres mouvements     (H) – 28 7 2 9 – 19         Variation de trésorerie     (I) = (F) + (G) + (H) 1 138 – 415 – 4 – 419 719 Trésorerie début de période       1 277 – 805 – 20 – 825 452 Trésorerie fin de période     (Note 12) 2 415 – 1 220 – 24 – 1 244 1 171 (*) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.       Bilan consolidé au 31 décembre 2006.  (en millions d’euros) Actif Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Option IAS 19 écarts actuariels   Retraité EADS Autres Total Immobilisations incorporelles     1 715 – 193 – 21 – 214   1 501 Ecarts d’acquisition     2 798 – 732 – 4 – 736   2 062 Immobilisations corporelles     2 773 – 2 057 – 5 – 2 062   711 Titres mis en équivalence     1 529 1 133 35 1 168 – 201 2 496 Autres actifs non courants     1 819 – 1 076 6 – 1 070   749 Impôts différés - Actif     476 – 336 – 1 – 337 5 144 Autres actifs destinés à la vente     12 – 12   – 12         Actifs non courants     11 122 – 3 273 10 – 3 263 – 196 7 663 Stocks et en-cours     3 137 – 2 531 – 9 – 2 540   597 Créances clients et comptes rattachés     2 111 – 727 – 17 – 744   1 367 Autres actifs courants     2 009 – 680 – 12 – 692   1 317 Placements financiers     289 – 133   – 133   156 Trésorerie     2 712 – 1 220 – 15 – 1 235   1 477     Actifs courants     10 258 – 5 291 – 53 – 5 344 0 4 914     Total actif     21 380 – 8 564 – 43 – 8 607 – 196 12 577   Passif Publié Mise en équivalence des entités contrôlées conjointement Option IAS 19 écarts actuariels Retraité EADS Autres Total Capital social     870         870 Primes et réserves     3 560       – 211 3 349 Résultat de la période (part du Groupe)     291         291 Intérêts des minoritaires     127 – 27   – 27   100     Capitaux propres     4 848 – 27 0 – 27 – 211 4 610 Provisions pour retraites et obligations assimilées     699 – 580   – 580 15 134 Provisions pour risques et charges non courantes     690 – 495   – 495   195 Dettes financières non courantes     2 844 – 534 – 1 – 535   2 309 Autres passifs non courants     2 023 – 1 932 – 2 – 1 934   89 Impôts différés - Passif     759 – 334 – 6 – 340   419 Autres passifs destinés à la vente                     Passifs non courants     7 015 – 3 875 – 9 – 3 884 15 3 146 Provisions pour risques et charges courantes     896 – 528 – 1 – 529   367 Dettes financières courantes     1 689 – 328 8 – 320   1 369 Fournisseurs et comptes rattachés     2 904 – 1 118 – 20 – 1 138   1 766 Autres passifs courants     4 028 – 2 688 – 21 – 2 709   1 319     Passifs courants     9 517 – 4 662 – 34 – 4 696 0 4 821     Total passif     21 380 – 8 564 – 43 – 8 607 – 196 12 577             Impact de l’adoption de l’option IAS 19 révisée aux écarts actuariels. — Comme explicité en note 1, le Groupe a choisi d’appliquer au 1er janvier 2007 l’option autorisée par la norme IAS 19 révisée qui permet de reconnaître immédiatement en capitaux propres les écarts actuariels sur les provisions pour retraites et obligations assimilées. L’impact sur le bilan au 31 décembre 2006 est une augmentation des provisions pour retraites des sociétés intégrées de 15 M€ avant impôts différés, une réduction de la valeur des titres mis en équivalence EADS de 201 M€ et une diminution des capitaux propres de 211 M€.     Dans le compte de résultat 2006, l’amortissement de l’écart actuariel comptabilisé selon l’ancienne méthode n’a pas été retraité compte tenu de son montant non significatif.   Note 4. – Indicateurs utilisés pour mesurer la performance du groupe.     Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées qui se calcule de la façon suivante à partir du résultat avant charges financières et impôts :       Résultat avant charges financières et impôts        Eléments à exclure :     — Plus ou moins-values de cession ;     — Pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisation incorporelles ;     — Charges de restructuration ;     — Amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions (sociétés intégrées et mises en équivalence) ;     = Résultat opérationnel courant.       Moins :     Contribution des sociétés mises en équivalence avant amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions ;     = Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées.       Sur le premier semestre 2007, le résultat publié avant charges financières et impôts comporte des amortissements afférents à certains actifs incorporels, à durée de vie déterminée, créés par affectation du coût d’acquisition des regroupements d’entreprises intervenus sur cette période. Le Groupe a décidé de neutraliser ces nouveaux éléments dans le calcul du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées afin d’éliminer, dans la mesure de la performance, des amortissements comptables sans incidence sur la trésorerie générée par les activités acquises.   Note 5. – Informations par branches d’activité.      Les principales activités du groupe Lagardère sont regroupées au sein de son pôle Media qui se répartit entre les différents secteurs d’activité suivants :     — Lagardère Publishing (ex-branche Livre) : édition d’ouvrages dans les domaines de la littérature générale, de l’éducation, de l’illustré et des fascicules ;     — Lagardère Active qui regroupe :         – d’une part, les activités audiovisuelles et numériques comprenant notamment l’édition de chaînes thématiques, la production et la distribution audiovisuelles, la radio et les régies publicitaires,         – d’autre part, les activités d’édition de presse, essentiellement dans le domaine des magazines grand public ;     — Lagardère Services (ex-branche Distribution Services) : distribution de presse, magasins de commercialisation de produits de consommation et de loisirs culturels ;     — Lagardère Sports, secteur d’activité créé au 1er janvier 2007 qui regroupe les sociétés nouvellement acquises Sportfive (gestion de droits marketing et audiovisuels sportifs) et Newsweb (production et diffusion de contenus sur Internet, notamment dans le domaine sportif).     Par ailleurs, le Groupe détient au 30 juin 2007 une participation de 12,44 % dans le groupe EADS dont l’activité consiste en la construction d’avions commerciaux, d’hélicoptères civils et militaires, de lanceurs spatiaux commerciaux, de missiles, d’avions militaires , de satellites, de systèmes de défense et d’électronique de défense ainsi que de toutes prestations de service associées à ces activités.     Aux activités présentées ci-dessus, viennent s’ajouter les « autres activités » qui rassemblent notamment l’effet des financements contractés par le Groupe, le coût de fonctionnement des sociétés holding du Groupe, le département « pièces détachées » de l’ancienne activité Automobile (dont les revenus sont inscrits en produits annexes des activités ordinaires) et l’ensemble des dépenses liées aux actions menées dans le cadre de projets sportifs novateurs. Les cessions inter-branches sont généralement réalisées sur la base des conditions de marché.    Compte de résultat au 30/06/07  Lagardère Publishing  Lagardère Active  Lagardère Services Lagardère Sports  Lagardère Media EADS et autres activités (*)  Total consolidé Audiovisuel Presse  Total  Chiffre d’affaires     929 227 887 1 114 1 755 210 4 008   4 008 Chiffre d’affaires inter-branches     – 32 – 1 – 19 – 20 – 1   – 53   – 53 Chiffres d’affaires consolidé     897 226 868 1 094 1 754 210 3 955   3 955     Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées     71 44 62 106 45 29 251 19 270 Contribution des sociétés mises en équivalence avant amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions     1 22 10 32 3   36 18 54     Résultat opérationnel courant     72 66 72 138 48 29 287 37 324 Plus ou moins-values de cession     4   4 4 1   9 472 481 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles         – 42 – 42 – 60   – 102   – 102 Charges de restructuration         – 18 – 18 – 2   – 20   – 20 Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions :                       Sociétés intégrées               – 14 – 14   – 14     Sociétés mises en équivalence       – 10   – 10     – 10   – 10     Résultat avant charges financières et impôts     76 56 16 72 – 13 15 150 509 659 Charges financières nettes     – 6 – 22 – 18 – 40 – 3 – 14 – 63 – 42 – 105     Résultat avant impôts     70 34 – 2 32 – 16 1 87 467 554 Eléments inclus dans le résultat opérationnel courant :                       Amortissements des actifs incorporels et corporels     – 12 – 6 – 13 – 19 – 26 – 14 – 71 – 3 – 74     Paiements en actions     – 4 – 2 – 3 – 5 – 1   – 10 – 5 – 15 (*) Dont EADS : 490 M€ (contribution des sociétés mises en équivalence 18 M€ et plus-values sur cession des titres 472 M€).    Compte de résultat au 30/06/06 (retraité) Lagardère Publishing  Lagardère Active   Lagardère Services  Lagardère Sports Lagardère Media  EADS et autres activités (*)  Total consolidé Audiovisuel Presse Total Chiffre d’affaires     845 298 889 1 187 1 735   3 767   3 767 Chiffre d’affaires inter-branches     – 34 – 2 – 25 – 27 – 1   – 62   – 62     Chiffres d’affaires consolidé     811 296 864 1 160 1 734 0 3 705 0 3 705 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées     67 44 46 90 39   196 6 202 Contribution des sociétés mises en équivalence avant amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions     1 30 15 45 2   48 163 211     Résultat opérationnel courant     68 74 61 135 41 0 244 169 413 Plus ou moins-values de cession     2       9   11   11 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles             5   5   5 Charges de restructuration       – 1 – 7 – 8     – 8   – 8 Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions :                       Sociétés intégrées                     0     Sociétés mises en équivalence                     0     Résultat avant charges financières et impôts     70 73 54 127 55 0 252 169 421 Charges financières nettes     – 5 – 10 – 13 – 23 – 2   – 30 – 34 – 64     Résultat avant impôts     65 63 41 104 53 0 222 135 357 Eléments inclus dans le résultat opérationnel courant :                   Amortissements des actifs incorporels et corporels     – 12 – 8 – 12 – 20 – 26   – 58 – 2 – 60     Paiements en actions     – 3 – 3 – 3 – 6 – 1   – 10 – 5 – 15 (*) Dont EADS : 163 M€ en contribution des sociétés mises en équivalence.    Financement 30/06/07  Lagardère Publishing  Lagardère Active   Lagardère Services  Lagardère Sports  Lagardère Media  EADS, autres activités et éliminations  Total consolidé  Audiovisuel Presse  Total Flux générés par l’activité     – 58 35 65 100 6 36 84 6 90 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     – 55 – 51 – 27 – 78 – 12 – 20 – 165 – 40 – 205     Flux opérationnels     – 113 – 16 38 22 – 6 16 – 81 – 34 – 115 Investissements     – 32 – 21 – 95 – 116 – 36 – 894 – 1 078 – 5 – 1 083     Incorporels et corporels     – 16 – 6 – 14 – 20 – 33 – 21 – 90 – 4 – 94     Financiers     – 16 – 15 – 81 – 96 – 3 – 873 – 988 – 1 – 989 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé     8 3 2 5 9 11 33 682 715     Incorporels et corporels     8   1 1 4   13 17 30     Financiers       3 1 4 5 11 20 665 685 (Augmentation) diminution des placements financiers             8   8   8     Flux nets d’investissements     – 24 – 18 – 93 – 111 – 19 – 883 – 1 037 677 – 360     Somme des flux opérationnels et d’investissements     – 137 – 34 – 55 – 89 – 25 – 867 – 1 118 643 – 475    Financement 30/06/06(retraité)   Lagardère Publishing  Lagardère Active   Lagardère Services  Lagardère Sports  Lagardère Media  EADS (*), autres activités et éliminations  Total consolidé Audiovisuel Presse Total Flux générés par l’activité     – 44 112 22 134 31   121 58 179 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     – 19 – 40 – 26 – 66 – 15   – 100 36 – 64     Flux opérationnels     – 63 72 – 4 68 16 0 21 94 115 Investissements     – 466 – 56 – 32 – 88 – 45   – 599 – 9 – 608     Incorporels et corporels     – 13 – 4 – 23 – 27 – 28   – 68 – 1 – 69     Financiers     – 453 – 52 – 9 – 61 – 17   – 531 – 8 – 539 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé     150 8 4 12 6   168   168     Incorporels et corporels     36   1 1     37   37     Financiers     114 8 3 11 6   131   131 (Augmentation) diminution des placements financiers             – 1   – 1   – 1     Flux nets d’investissements     – 316 – 48 – 28 – 76 – 40 0 – 432 – 9 – 441     Somme des flux opérationnels et d’investissements     – 379 24 – 32 – 8 – 24 0 – 411 85 – 326 (*) Dont dividendes EADS : 80 M€.   Bilan 30/06/07 Lagardère Publishing Lagardère Active Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media EADS, autres activités et éliminations Total consolidé Audiovisuel Presse Total Actifs sectoriels     2 297 891 3 003 3 894 1 187 1 186 8 564 616 9 180 Titres mis en équivalence     12 1 429 356 1 785 5   1 802 956 2 758 Passifs sectoriels     – 1 096 – 681 – 1 153 – 1 834 – 1 065 – 247 – 4 242 – 246 – 4 488     Fonds opérationnels employés     1 213 1 639 2 206 3 845 127 939 6 124 1 326 7 450 Trésorerie (endettement) net comptable consolidé                     – 2 775     Capitaux propres consolidés                     4 675   Bilan 31/12/06(retraité) Lagardère Publishing Lagardère Active Lagardère Services Lagardère Sports Lagardère Media EADS, autres activités et éliminations Total consolidé Audiovisuel Presse Total Actifs sectoriels     2 197 1 309 2 941 4 250 1 171   7 618 830 8 448 Titres mis en équivalence     11 932 358 1 290 6   1 307 1 189 2 496 Passifs sectoriels     – 1 175 – 664 – 1 112 – 1 776 – 1 064   – 4 015 – 274 – 4 289     Fonds opérationnels employés     1 033 1 577 2 187 3 764 113 0 4 910 1 745 6 655 Trésorerie (endettement) net comptable consolidé                     – 2 045     Capitaux propres consolidés                     4 610       Note 6. – Chiffre d’affaires.    30/06/07 (*) 30/06/06 retraité France     1 469 1 513 Etranger     2 486 2 192     Total 3 955 3 705 (*) Hors incidences liées aux variations de périmètre (+ 6,5 %) et de taux de change (– 0,9 %), le chiffre d’affaires augmente entre 2007 et 2006 de 1,2 %.           La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre :     — le chiffre d’affaires 2007 retraité des entrées de périmètre et le chiffre d’affaires 2006 retraité des sorties de périmètre intervenues en 2007 ;     — le chiffre d’affaires 2007 et le chiffre d’affaires 2006 retraité sur la base des taux de change applicables en 2007.       Les ventes à l’étranger s’analysent comme suit :    30/06/07 30/06/06 retraité Union européenne     1 501 1 350 Autres pays européens     310 263 U.S.A et Canada     442 389 Moyen-Orient     17 5 Asie-Océanie     159 140 Autres (Afrique, Amérique Latine)     57 45     Total     2 486 2 192       Note 7. – Autres charges et produits des activités.    30/06/07 30/06/06 retraité Plus et moins-values de cessions d’actifs     481 11 Restructurations     – 20 – 8 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles     – 102   Profit sur écarts d’acquisition négatifs       5 Dépréciations d’actifs     – 1 – 11 Gains et pertes de change     2 5 Charges financières hors intérêts     – 2 – 2 Autres charges et produits     6 12     Total     364 12           Au 30 juin 2007, les autres charges et produits comprennent pour l’essentiel :     — la plus value de cession des titres EADS (472 M€) ;     — des charges de restructurations pour 20 M€ dont 18 M€ au titre des programmes de réduction des coûts de la Presse Magazine et de l’arrêt de titres de publication ;     — des pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à hauteur de 102 M€ dont 60 M€ se rapportent au Groupe Virgin et 42 M€ à des actifs de la Presse Magazine.     La perte de valeur enregistrée sur le Groupe Virgin découle de l’élaboration d’un nouveau plan à moyen terme qui prend en compte les nouvelles tendances observées sur les marchés du CD musical et du DVD. Le marché du CD musical, qui avait connu une croissance significative jusqu’en 2001, a commencé à baisser au cours de l’année 2002. Contrairement à ce qui avait été anticipé dans les années qui ont suivi ce retournement, la baisse ne s’est pas ralentie et les ventes de musique ne se sont pas stabilisées. Il est maintenant envisagé que la baisse se poursuive dans les années futures, à un rythme voisin de celui constaté dans le passé, soit entre – 10 et – 11 % par an. Il était anticipé une baisse des ventes de DVD qui s’est produite dans le courant de l’année 2005 mais, de même que pour la musique, il est nécessaire maintenant de prévoir que cette baisse du marché de la vidéo se poursuive sans se ralentir.     Les pertes de valeur enregistrées dans la Presse Magazine se rapportent à des titres de publication aux Etats-Unis à hauteur de 35 M€, conséquence d’une révision à la baisse des prévisions de croissance à moyen terme des recettes publicitaires ainsi qu’à l’écart d’acquisition de la société SCPE (éditrice de magazines masculins en France) pour 7 M€ du fait de la tendance baissière de la diffusion et de la publicité sur ce segment.   Note 8. – Charges financières nettes.      Les charges financières nettes s’analysent comme suit :    30/06/07 30/06/06 retraité Produits financiers sur prêts     8 12 Revenus des placements et produits des cessions de VMP     11 17 Produits financiers     19 29 Charges d’intérêt des dettes financières     – 89 – 76     Charges liées aux produits dérivés sur endettement net (1)     – 35 – 17 Charges financières     – 124 – 93     Total     – 105 – 64 (1) Comprenant l’amortissement du produit dérivé attaché aux ORAPA EADS pour 33 M€ en 2007 et 15 M€ en 2006.       Note 9. – Impôt sur les résultats.      La charge d’impôt au compte de résultat se ventile en :    30/06/07 30/06/06 retraité Impôt courant     – 64 – 45 Mouvements sur les impôts différés (1)     23 – 20     Total     – 41 – 65 (1) Dont en 2007 un profit d’impôt sur amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions de 5 M€.       Note 10. – Résultat par action.      Résultat par action non dilué. — Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net-part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, à l’exclusion des actions propres détenues par le Groupe. Dans le cas de variations du nombre d’actions liées à l’exercice des options sur actions consenties au personnel (mouvements répartis sur l’ensemble de l’année), il est fait la moyenne entre le nombre d’actions à l’ouverture et à la clôture de la période.     1er semestre 2007 1er semestre 2006 Résultat net-part du Groupe (M€)     499 280 Nombre d’actions composant le capital au 30 juin (1)     134 132 469 142 300 525 Autocontrôle     – 1 235 174 – 3 288 770 Nombre d’actions en circulation au 30 juin     132 897 295 139 011 755 Nombre moyen d’actions en circulation     134 084 181 138 813 876 Résultat net par action (€)     3,72 2,02 (1) Après incidence de la réduction de capital intervenue le 25 avril 2007 par annulation de 8 561 474 actions d’autocontrôle et des augmentations de capital réalisées dans le cadre des plans d’options d’actions consentis aux salariés représentant 393 418 actions nouvelles.           Résultat par action dilué. — La seule catégorie d’actions dilutives est constituée par les options sur actions non encore exercées consenties au personnel et n’ayant pas fait l’objet de contrats de couverture et pour autant que leur prix d’exercice soit inférieur au cours moyen coté de l’action sur la période de référence (options « dans la monnaie »).     Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net-part du Groupe de la période est ajusté par la prise en compte des produits financiers, nets d’impôt, induits par l’exercice des options de souscription.     1er semestre 2007 1er semestre 2006 Résultat net-part du Groupe ajusté (M€)     499 280 Nombre moyen d’actions en circulation     134 084 181 138 813 876 Conversion en actions des options sur actions         Options à effet dilutif (« dans la monnaie »)     411 950 1 161 717 Nombre moyen d’actions après prise en compte des options à effet dilutif     134 496 131 139 975 593 Résultat net dilué par action (€)     3,71 2,01   Pour information 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Options en circulation « hors la monnaie »     1 007 325 1 038 353       Note 11. – Placements financiers.      Les placements financiers comprennent exclusivement des titres disponibles à la vente, évalués au bilan à leur juste valeur . Ils se répartissent de la façon suivante :    30/06/07 31/12/06 retraité Actions     35 39 Obligations     107 117 Autres     3       Total     145 156       Note 12. – Trésorerie.      Au tableau de financement, la trésorerie courante est calculée comme suit :    30/06/07 31/12/06 retraité Trésorerie et équivalents de trésorerie     658 1 477 Concours financiers courants     – 289 – 306     Trésorerie courante     369 1 171       Note 13. – Echéancier des dettes financières.  Par échéance – 1 an (1) 1 à 5 ans + 5 ans Cumul ORAPA     688 704   1 392 Autres emprunts obligataires     112 171 232 515 Emprunts auprès d’établissements de crédit     118 930   1 048 Dettes de location financement     19 46   65 Dettes sur engagement de rachat d’intérêts minoritaires     30 23   53 Autres dettes financières     493 8 4 505     Au 30 juin 2007     1 460 1 882 236 3 578     Au 31 décembre 2006 (retraité)     1 369 1 584 725 3 678 (1) Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.       Note 14. – ORAPA EADS      Le 25 juin 2007, il a été procédé au remboursement de la première échéance des ORAPA par livraison de 20 370 000 actions EADS (soit environ 2,5 % du capital d’EADS) aux porteurs d’ORAPA. Le montant du remboursement, calculé sur la base du cours unitaire de référence de l’action EADS de 32,60 € utilisé lors de l’émission, s’élève à 664 M€. Au tableau de financement, la valeur pour laquelle les actions ont été livrées est présentée, dans les flux nets d’investissements, en Prix de vente des titres de participation cédés en contrepartie, dans les flux financiers, d’une diminution des dettes financières.     Au 30 juin 2007, l’évaluation du produit dérivé incorporé dans l’ORAPA a été réalisée conformément à la méthode décrite en note 2 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2006. Au 30 juin 2007, l’action EADS cotait 24,10 € et la part efficace du dérivé incorporé, inscrite directement dans les capitaux propres, s’établit à une valeur positive de 309 M€ contre 374 M€ au 31 décembre 2006. La part inefficace du produit dérivé, amortie sur la durée de vie de l’ORAPA, est comptabilisée à l’actif du bilan consolidé au 30 juin 2007 pour une valeur nette de 46 M€ (80 M€ au 31 décembre 2006). Au 30 juin 2007, sa valeur de marché est estimée à 16 M€ (29 M€ au 31 décembre 2006).   Note 15. – Evènements postérieurs à la clôture.      Dans le cadre du projet de rapprochement entre les branches Presse et Audiovisuel du Groupe, une modification de l’organisation des activités en France est envisagée qui conduirait à ouvrir environ trois cents postes au départ volontaire. La procédure d’information consultation est amorcée dans les entités concernées et devrait aboutir à un avis des instances représentatives du personnel au plus tard à la fin du mois de septembre 2007. Les charges occasionnées par ce plan seront enregistrées au second semestre en charges de restructuration.     Le groupe Lagardère, qui était entré le 19 juillet 2007 en négociation exclusive avec le groupe Hersant Media, a signé le 13 août 2007 un contrat portant sur la cession au groupe Hersant Media de son pôle de presse quotidienne régionale dans le sud de la France (dont les principaux titres sont La Provence, Nice Matin, Var Matin, Corse Matin et Marseille Plus). La cession par Lagardère du capital qu’il détenait dans les sociétés éditrices desdits titres se fera moyennant un prix de 160 M€. La trésorerie nette de l’ensemble ainsi cédé devrait être légèrement positive lors de la réalisation de la cession. Les comités d’entreprise de Nice Matin et La Provence ont été informés et consultés sur cette opération dont la réalisation ne reste plus soumise qu’à l’autorisation des autorités françaises de la concurrence.     Le pôle de presse quotidienne régionale du groupe Lagardère dans le Sud de la France a réalisé un chiffre d’affaires de 222 M€ et un résultat opérationnel courant de 3 M€ au titre de l’exercice 2006.   B. — Rapport semestriel d’activité pour la période du 1er janvier au 30 juin 2007.      Implanté dans plus de 40 pays et comptant parmi les leaders mondiaux des activités Médias, qui constituent le coeur de son engagement, le groupe Lagardère est également présent dans les Hautes Technologies, avec une participation stratégique dans le groupe EADS.     Après avoir mis en place en 2006 le processus de diminution à terme de sa participation dans EADS de 14,98 à 7,5 %, Lagardère accélère aujourd’hui sa mutation, d’une part en rassemblant ses activités « presse magazine » et « audiovisuel » pour en faire une branche d’activité performante dans la production de contenus et innovant dans le domaine du numérique et, d’autre part, en s’affirmant comme un acteur clé dans le domaine sportif avec, en particulier, l’acquisition de la société Sportfive.     2007 voit donc Lagardère se présenter sous un nouveau visage : celui d’un grand groupe de communication toujours actif dans les domaines de l’information, de l’éducation, de la culture et du divertissement, mais soucieux d’adapter sa stratégie aux nombreux bouleversements technologiques que connaissent les médias.     Résolument tourné vers l’avenir, attentif aux exigences d’un marché désormais mondialisé, le Groupe démontre ainsi sa capacité à s’adapter à l’évolution des nouveaux comportements nés de l’ère du numérique et de la mobilité.     EADS est le leader européen de l’industrie de l’aéronautique, de l’espace et de la défense et occupe le second rang au niveau mondial. En termes de parts de marché, EADS compte parmi les deux plus importants fabricants d’avions commerciaux, d’hélicoptères civils, de lanceurs commerciaux et de systèmes de missiles. C’est également l’un des principaux fournisseurs d’avions militaires, de satellites et d’électronique de défense. En 2006, EADS a réalisé environ 75 % de son chiffre d’affaires dans le domaine civil et 25 % dans le domaine militaire.       Evènements marquants (Lagardère Media).     Le premier semestre 2007 a été marqué par différentes opérations de croissance externe.  La plus importante, concernant Sportfive, a été réalisée dans les conditions suivantes.     Le 19 novembre 2006, Lagardère et S5 Hattrick SARL (société indirectement détenue par Advent International, RTL Group et Goldman Sachs Private Equity) ont conclu un accord aux termes duquel le groupe Lagardère deviendrait, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives, propriétaire de 100 % des actions et des droits de vote de la société Sportfive Group SAS, société tête de groupe de Sportfive, pour une valeur d’entreprise de 865 millions d’euros. Cette opération était notamment conditionnée par l’accord des autorités de concurrence compétentes. Cet accord des autorités de concurrence a été donné le 18 janvier 2007.     L’ensemble des conditions suspensives prévues au contrat du 19 novembre 2006 ayant été levées, les opérations de cession ont eu lieu le 24 janvier 2007, date à laquelle Hachette SA est donc devenue propriétaire de Sportfive.     Leader de la gestion des droits marketing et télévisés du football européen, Sportfive intervient comme partenaire des instances sportives et des clubs dans le processus de valorisation de leurs droits. Ces droits comprennent, d’une part, les droits de diffusion, dont les acheteurs sont les chaînes télévisées et toutes autres plate-formes de distribution de contenus (aujourd’hui Internet et mobile) et, d’autre part, les droits « marketing » permettant aux annonceurs de communiquer sur de multiples supports (maillots des joueurs, panneautique et sponsoring des stades).     Sur le premier semestre 2007, la contribution de Sportfive au chiffre d’affaires consolidé de Lagardère s’établit à 205 M€.     Deux opérations de dimensions beaucoup plus modestes ont également été annoncées au cours du premier semestre de l’année 2007 :     — Le 19 avril 2007, la signature d’un accord en vue de l’acquisition par la filiale HFM US (Lagardère Active) de 100 % de la société Jumpstart Automotive Media (réalisée le 16 mai 2007). Cette société est une régie publicitaire en ligne, leader sur le marché de l’automobile aux Etats-Unis, et offrant une ligne complète de produits et services publicitaires aux constructeurs et concessionnaires automobiles. Jumpstart compte tous les constructeurs automobiles et plus d’un millier de concessionnaires automobiles parmi ses clients annonceurs.     En 2006, Jumpstart a réalisé un niveau de ventes de 17,1 millions de dollars (1) (+ 95,5 % vs 2005) pour un résultat opérationnel avant charges financières et impôts (EBIT) à l’équilibre.     — le 11 juin 2007, la signature d’un accord en vue de l’acquisition d’IEC, société suédoise spécialisée dans la gestion des droits sportifs dans les domaines du tennis, du football, du volley-ball et de l’athlétisme (réalisée le 31 août 2007). IEC a réalisé en 2006 (la société clôture ses comptes annuels au 31 août) des ventes d’environ 17 M€ (en hausse de + 40 % par rapport à 2005) pour un EBIT de 4,1 M€ (+ 40,3 %).     Pour ces deux opérations, les accords prévoient des versements initiaux (respectivement 62 M€ et 43 M€) et des paiements complémentaires qui pourront être effectués en fonction de l’atteinte de certains niveaux de résultat mais qui, en aucun cas, ne pourront représenter des montants supérieurs, respectivement à 20 M€ et 37 M€.     On notera que, postérieurement à la clôture du 30 juin, deux opérations ont été annoncées :     — le 28 août 2007, le rachat de la régie publicitaire en ligne ID REGIE. Cette société commercialise la publicité sur plus d’une trentaine de sites. Créée fin 1999, la société ID REGIE est bénéficiaire depuis 2002. En 2006 elle a doublé sa marge brute à 1,1 million d’euros et emploi 11 personnes.     — le 29 août 2007 l’acquisition de Nextedia, leader indépendant des services interactifs de marketing. Nextedia est une agence de conseil en publicité interactive offrant aux annonceurs, désireux d’accroître leur présence sur Internet, un ensemble de services complets incluant, notamment le conseil stratégique et opérationnel en marketing online, la création de dispositifs eMarketing, l’achat d’espaces numériques et la création et l’animation de bases de données.     En 2006, Nextedia a réalisé un niveau de marge brute de 9,7 M€ pour un résultat d’exploitation de 1,7 M€. Les accords prévoient un versement initial de 50 M€ pour cette acquisition et des paiements complémentaires qui pourront être effectués en fonction de l’atteinte de certains niveaux de résultat mais qui, en aucun cas, ne pourront représenter un montant global supérieur à 50 M€..     Dans le cadre du projet de rapprochement entre les branches Presse et Audiovisuel du Groupe, une modification de l’organisation des activités en France est envisagée qui conduirait à ouvrir environ trois cents postes au départ volontaire. La procédure d’information / consultation est amorcée dans les entités concernées et devrait aboutir à un avis des instances représentatives du personnel au plus tard à la fin du mois de septembre 2007. Les charges occasionnées par ce plan seront enregistrées au second semestre en charges de restructuration.     Le groupe Lagardère, qui était entré le 19 juillet 2007 en négociation exclusive avec le groupe Hersant Media, a signé le 13 août 2007 un contrat portant sur la cession au groupe Hersant Media de son pôle de presse quotidienne régionale dans le sud de la France (dont les principaux titres sont La Provence, Nice Matin, Var Matin, Corse Matin et Marseille Plus). La cession par Lagardère du capital qu’il détenait dans les sociétés éditrices desdits titres se fera moyennant un prix de 160 M€. La trésorerie nette de l’ensemble ainsi cédé devrait être légèrement positive lors de la réalisation de la cession. Les comités d’entreprise de Nice Matin et La Provence ont été informés et consultés sur cette opération dont la réalisation ne reste plus soumise qu’à l’autorisation des autorités françaises de la concurrence. Le pôle de presse quotidienne régionale du groupe Lagardère dans le Sud de la France a réalisé un chiffre d’affaires de 222 M€ et un résultat opérationnel courant de 3 M€ au titre de l’exercice 2006.      (1) Le montant indiqué est un montant non audité et mis en conformité avec les normes comptables IFRS appliquées par le groupe Lagardère Résultats consolidés.      Les comptes de résultats simplifiés se résument comme suit (en millions d'euros) :     30/06/07 30/06/06 retraité 31/12/06 retraité Chiffre d’affaires     3 955 3 705 7 910 Résultat avant charges financières & impôts     659 421 585 Charges financières nettes     – 105 – 64 – 174 Charge d’impôts     – 41 – 65 – 92     Résultat net consolidé     513 292 319         Dont part du Groupe     499 280 291         Dont part des minoritaires     14 12 28           Les comptes consolidés au 30 juin 2007 ont été établis conformément aux normes IFRS et sur la base de principes comptables identiques à ceux retenus pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 à l’exception des deux changements de méthode résumés ci-après : — à compter du 1er janvier 2007, le Groupe applique l’option offerte par la norme IAS 31 - Participations dans les co-entreprises - qui permet, en tant que méthode alternative à la consolidation proportionnelle, de consolider les participations dans les entités contrôlées conjointement en utilisant la méthode de la mise en équivalence. Ce changement de méthode s’applique en particulier au groupe EADS ; — à compter du 1er janvier 2007, le Groupe applique l’option offerte par la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite et obligations assimilées. Les comptes comparatifs présentés au titre du premier semestre et de l’exercice 2006 ont été retraités par application rétrospective de ces changements de méthode. Ceci conduit à ne plus consolider la contribution en chiffre d’affaires des entités contrôlées conjointement et, en particulier, celle apportée par EADS.     L’analyse détaillée de l’évolution des activités est présentée ci-après.       Lagardère Media.   Le pôle Lagardère Media comprend les branches Lagardère Publishing (ex-Livre), Lagardère Active qui regroupe les activités Presse et Audiovisuel, Lagardère Services (ex-Distribution Services) et en 2007 la nouvelle branche Lagardère Sports.     Les principales variations de périmètre intervenues en 2007 concernent l’acquisition du groupe Sportfive (la branche Lagardère Sports), consolidé par intégration globale à effet du 1er janvier 2007 et la prise de participation de 20 % dans Canal + France mise en équivalence à effet du 1er janvier 2007.     L’évolution des principaux indicateurs se présente comme suit (en millions d'euros):  Compte de résultat 30/06/07 30/06/06 retraité 31/12/06 retraité Chiffre d’affaires     3 955 3 705 7 910 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées     251 196 520 Résultat des sociétés mises en équivalence (*)     36 48 81 Eléments non récurrents     – 113 8 – 54 Amortissement des incorporels liés aux acquisitions     – 24         Sociétés intégrées     – 14         Sociétés mises en équivalence     – 10             Résultat avant charges financières et impôts     150 252 547 Charges financières nettes     – 63 – 30 – 84         Résultat avant impôts     87 222 463 (*) Hors amortissement des incorporels liés aux acquisitions.   Financement 30/06/07 30/06/06 retraité 31/12/06 retraité Marge brute d’autofinancement     304 333 760 Variation du besoin en fonds de roulement     – 220 – 212 20     Flux générés par l’activité     84 121 780 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     – 165 – 100 – 286     Flux opérationnels     – 81 21 494 Investissements     – 1 078 – 599 – 1 179     Incorporels et corporels     – 90 – 68 – 149     Financiers     – 988 – 531 – 1 030 Cessions d’actifs     33 168 185     Incorporels et corporels     13 37 42     Financiers     20 131 143 (Augmentation) diminution des placements financiers     8 – 1 5     Flux nets d’investissements     – 1 037 – 432 – 989     Somme des flux opérationnels et d’investissements     – 1 118 – 411 – 495     Fonds opérationnels employés (*)     6 124 4 629 4 910 (*) Somme des actifs non courants nets des passifs non courants (hors dettes financières) et du besoin en fonds de roulement.           Le premier semestre 2007 est marqué par l’atonie de la publicité dans les activités magazines et radio des pays matures, compensée par l’expansion des marchés publicitaires des pays de l’Est et de la Chine. L’édition de livres est, comme prévu, pénalisée en France par le niveau modéré des sorties de nouveautés et de ventes en période électorale, phénomène compensé par la bonne tenue de l’Education, des a

Description : 0712291 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________                                LAGARDERE  Société en commandite par actions au capital de 818 191 517,70 €. Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés (En millons d'euros.)    2007 2006 Pro forma (1) Variation brute 2007 / 2006 (en %) Variation 07 / 06 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     1 908,2 1 752,4     Deuxième trimestre     2 047,2 1 952,4         Total     3 955,4 3 704,8 6,8 1,2         2007 2006 Pro forma (1) Variation brute 2007 / 2006 (en %) Variation 07 / 06 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     411,2 318,2     Deuxième trimestre     485,4 492,5         Lagardère Publishing     896,6 810,7 10,6 1,7 Premier trimestre     519,9 558,6     Deuxième trimestre     574,5 601,7         Lagadère Active     1 094,4 1 160,3 – 5,7 – 0,2 Premier trimestre     863,7 875,6     Deuxième trimestre     890,6 858,2         Lagardère Services     1 754,3 1 733,8 1,2 1,7 Premier trimestre     113,4       Deuxième trimestre     96,7           Lagardère Sports     210,1               Total Lagardère Média     3 955,4 3 704,8 6,8 1,2     (1) A effet du 1er janvier 2007, le Groupe Lagardère applique l'option offerte par les normes IFRS qui permettent, en tant qu'alternative à l'intégration proportionnelle, d'appliquer aux entités contrôlées conjointement la méthode de la mise en équivalence. Ceci conduit à ne plus consolider la contribution en chiffre d'affaires de ces entités, et en particulier celle apportée par EADS. Les chiffres comparatifs présentés sont établis en appliquant rétroacti- vement cette méthode au 1er semestre 2006   0712291

Description : 0707681 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LAGARDÈRE SCA Société en commandite par actions au capital de 818 191 517,70 € Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris. 320 366 446 RCS Paris  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. A. — Comptes sociaux.       Les comptes annuels au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2007 (Bulletin N° 44) ont été approuvés par l'assemblée générale du 27 avril 2007.       I. — L'affectation du résultat s'établit comme suit (en euros) :   Origines :       Résultat de l'exercice     218 565 196,54     Report à nouveau antérieur     36 241 857,63   254 807 054,17 Affectations :       Dotation à la réserve légale     18 671,49 Dividende annuel versé aux actionnaires (dividende de 1,20 par action détaché le 10 mai 2007) et aux associés commandités     163 336 664,00 Report à nouveau     91 451 718,68   254 807 054,17         II. — Attestation des commissaires aux comptes.     — Opinion sur les comptes annuels : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     — Justification des appréciations : En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Principes et méthodes comptables :     La note de l’annexe « Principes et méthodes comptables » expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation.     Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     — Vérifications et informations spécifiques : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :         – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels ;         – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2007. Les commissaires aux comptes :   Mazars & Guérard : Ernst & Young et Autres : Jacques Kamienny ; Jean-François Ginies.    B. — Comptes consolidés.     I. — Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2007 (Bulletin n° 44).     II. — Attestation des commissaires aux comptes :     — Opinion sur les comptes consolidés : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     — Justification des appréciations : En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :         – Comme il est précisé dans la note 4.10 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise au moins annuellement un test de dépréciation des immobilisations incorporelles du pôle Média. Nous avons apprécié les données et les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée notamment sur la base des prévisions de flux de trésorerie préparées par le groupe. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations ;         – La note 2.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés expose le traitement retenu par le groupe Lagardère en matière de comptabilisation de l’ORAPA et de son dérivé incorporé. Le groupe Lagardère a choisi d’amortir sur une base prorata temporis la valeur temps initiale de ce dérivé incorporé, bien que le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne impose, lors de chaque arrêté, une reconnaissance au compte de résultat de la mise à la juste valeur de cet instrument particulier. Nous avons procédé à l’appréciation de l’incidence de ce traitement qui se fonde sur les caractéristiques d’ensemble de l’émission de l’ORAPA, ainsi que de l’information y afférant fournie dans l’annexe aux comptes consolidés.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     — Vérification spécifique : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2007. Les commissaires aux comptes :   Mazars & Guérard : Ernst & Young et Autres : Jacques Kamienny ; Jean-François Ginies.       0707681

Description : 0706030 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LAGARDERE Société en commandite par actions au capital de 818 191 517,70 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S Paris. Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros).   2007 2006 Pro forma (1) Variation brute 2007/2006 (en %) Variation 07/06 retraitée à données comparables (en %)  Lagardère Publishing 411,2 318,2 29,2 3,0 Lagadère Active 519,9 558,6 -6,9 0,9 Lagardère Services 863,7 875,6 -1,4 0,7 Lagardère Sports 113,4 - - -     Total Lagardère Média 1 908,2 1 752,4 8,9 1,2 (1) A effet du 1er janvier 2007, le Groupe Lagardère applique l'option offerte par les normes IFRS qui permettent, en tant qu'alternative à l'intégration proportionnelle, d'appliquer aux entités contrôlées conjointement la méthode de la mise en équivalence. Ceci conduit à ne plus consolider la contribution en chiffre d'affaires de ces entités, et en particulier celle apportée par EADS. Les chiffres comparatifs présentés sont établis en appliquant rétroactivement cette méthode au 1er trimestre 2006.   0706030

Description : 0705714 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Avis divers____________________     LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 818 191 517,70 €.  Siège Social : 4, rue de Presbourg - 75016 Paris 320 366 446 R.C.S. Paris  Siret : 320 366 446 00013  Droits de vote     Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, la société LAGARDERE SCA informe ses actionnaires qu'au 27 avril 2007, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nouveau nombre de droits de vote est de 165 892 290.                  0705714

Description : 0703999 11 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LAGARDèRE SCA Société en commandite par actions au capital de 870 416 509,10 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.   Comptes consolidés et annexes exercice 2006. A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Immobilisations incorporelles     14 1 715 1 745 1 611 Ecarts d’acquisition     13 2 798 2 649 2 468 Immobilisations corporelles     15 2 773 2 689 2 512 Titres mis en équivalence     16 1 529 1 542 1 523 Autres actifs non courants     18 1 819 1 194 620 Impôts différés - Actif     11 476 505 457 Autres actifs destinés à la vente       12 132   Actifs non courants       11 122 10 456 9 191 Stocks et en-cours     19 3 137 2 874 2 420 Créances clients et comptes rattachés     20 2 111 2 039 1 935 Autres actifs courants     21 2 009 1 273 1 049 Placements financiers     22 289 874 1 709 Trésorerie     23 2 712 1 473 1 662 Actifs courants       10 258 8 533 8 775     Total actif       21 380 18 989 17 966       Dans les bilans comparatifs 2005 et 2004, des reclassements ont été opérés entre les placements financiers et la trésorerie d’EADS afin d’être conformes aux principes de présentation retenus par EADS pour 2006.   Passif Notes 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Capital social       870 866 859 Primes et réserves       3 560 2 783 2 537 Résultat de la période (Part du groupe)       291 670 495 Intérêts des minoritaires     24 127 142 272 Capitaux propres     24 4 848 4 461 4 163 Provisions pour retraites et obligations assimilées     25 699 725 708 Provisions pour risques et charges non courantes     25 690 624 575 Dettes financières non courantes     26 2 844 1 907 2 484 Autres passifs non courants     28 2 023 1 815 1 525 Impôts différés - Passif     11 759 761 529 Autres passifs destinés à la vente         9   Passifs non courants       7 015 5 841 5 821 Provisions pour risques et charges courantes     25 896 673 687 Dettes financières courantes     26 1 689 1 303 1 320 Fournisseurs et comptes rattachés       2 904 2 707 2 523 Autres passifs courants     28 4 028 4 004 3 452     9 517 8 687 7 982     Total passif       21 380 18 989 17 966   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.)     Notes 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Chiffre d’affaires     6 & 7 13 999 13 013 12 296 Produits annexes       497 519 542 Produits des activités ordinaires       14 496 13 532 12 838 Achats et variation de stocks       – 7 711 – 7 210 – 6 602 Production immobilisée       5 6 2 Production stockée       165 349 – 17 Charges externes       – 2 539 – 2 291 – 2 127 Charges de personnel     8 – 3 064 – 2 949 – 2 746 Dotations aux amortissements       – 343 – 334 – 343 Autres (charges) et produits     9 – 502 – 277 – 170 Contribution des sociétés mises en équivalence     16 91 94 54 Résultat avant charges financières & impôts     6 598 920 889 Produits financiers     10 135 101 80 Charges financières     10 – 327 – 177 – 177 Résultat avant impôts       406 844 792 Charge d’impôts     11 – 85 – 142 – 240 Résultat net consolidé       321 702 552 Dont part du groupe       291 670 495 Dont part des minoritaires     24 30 32 57 Résultat net - part du groupe par action     12 2,13 4,88 3,65 Résultat net - part du groupe dilué par action     12 2,09 4,74 3,44   III. — Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.)     31/12/06 31/12/05 (*) 31/12/04 (*) Résultat net     321 702 552 Impôt sur le résultat     85 142 240 Charges financières nettes     192 76 97 Résultat avant charges financières et impôts     598 920 889 Dotations aux amortissements     343 334 343 Pertes de valeur, dot. aux provisions et autres éléments non monétaires     379 130 – 25 (Gain) perte sur cessions d’actifs     – 39 – 23 – 8 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     122 40 42 Résultat des sociétés mises en équivalence     – 91 – 94 – 54 Variation du besoin en fonds de roulement     10 146 223 Flux générés par l’activité     1 322 1 453 1 410 Intérêts payés     – 169 – 130 – 162 Intérêts encaissés     109 81 94 Impôts payés     – 154 – 189 – 187 Flux opérationnels (A)     1 108 1 215 1 155 Investissements :           Incorporels et corporels     – 584 – 591 – 770     Titres de participation     – 1 529 – 92 – 410     Autres actifs non courants     – 79 – 143 – 141         Total investissements (B)     – 2 192 – 826 – 1 321 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé           Prix de vente des immobilisations cédées :           Incorporelles et corporelles     190 67 41     Titres de participation     146 63 681     Diminution des autres actifs non courants     166 124 113         Total cessions (C)     502 254 835 (Augmentation) diminution des placements financiers (D)     503 693 – 168 Flux d’investissements (E) = (B) + (C) + (D)     – 1 187 121 – 654 Somme des flux opérationnels et d’investissements (F) = (A)+(E)     – 79 1 336 501 Opérations sur les capitaux propres :           Augmentation de capital de la société mère     29 40 32     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales     10 17 9     (Acquisition) cession d’actions d’autocontrôle     – 259 – 54 – 27     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (**)     – 160 – 412 – 126     Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 25 – 35 – 26 Mouvements financiers :           Variation des dettes financières     1 650 – 1 095 – 69 Flux de financement (G)     1 245 – 1 539 – 207 Autres mouvements :           Trésorerie sur entrée de périmètre Editis     0 0 128     Différences de conversion sur la trésorerie     – 29 19 – 6     Autres éléments     1 3 1         Total des autres mouvements (H)     – 28 22 123 Variation de trésorerie (I) = (F) + (G) + (H)     1 138 – 181 417 Trésorerie début de période     1 277 1 458 1 041 Trésorerie fin de période (note 23)     2 415 1 277 1 458 (*) Les flux d’investissements d’EADS pour 2005 et 2004 ont fait l’objet de reclassements afin d’être conformes aux principes de présentation retenus par EADS pour 2006. (**) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.     IV. — Capitaux propres.   (En millions d’euros) Capital social Primes d’émission Autres réserves Actions propres Ecarts de conversion Ecarts d’évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 31/12/04     859 1 403 1 723 – 210 116   272 4 163 Variation des écarts de conversion             122   1 123 Variation de juste valeur :                     Des instruments financiers dérivés               – 555   – 555     Des titres non consolidés               6   6 Résultat de la période         670       32 702     Total produits et charges de la période         670   122 – 549 33 276 Introduction des normes IAS 32 et 39         – 175     733 – 122 436 Distribution de dividendes         – 412       – 21 – 433 Augmentation de capital de la sociétémère (a)     7 32           39 Augmentation de capital attribuables aux intérêts minoritaires                 36 36 Variation des actions propres           44       44 Variation des instruments de capitaux propres         – 81         – 81 Rémunérations sur base d’actions         37         37 Variation de périmètre et autres                 – 56 – 56 Solde au 31/12/05     866 1 435 1 762 – 166 238 184 142 4 461 Variation des écarts de conversion             – 141   – 2 – 143 Variation de juste valeur :                     Des instruments financiers dérivés               563   563     Des titres non consolidés               24   24 Résultat de la période         291       30 321     Total produits et charges de la période         291   – 141 587 28 765 Distribution de dividendes         – 160       – 25 – 185 Augmentation de capital de la sociétémère (a)     4 25           29 Augmentation de capital attribuables aux intérêts minoritaires                 25 25 Variation des actions propres           – 242       – 242 Rémunérations sur base d’actions         38       1 39 Variation de périmètre et autres                 – 44 – 44 Solde au 31/12/06     870 1 460 1 931 – 408 97 771 127 4 848 (a) Levées d’options.   V. — Impact de la consolidation du groupe EADS sur les comptes Lagardère.       Le groupe EADS a été constitué en juillet 2000 sur la base d’un accord conclu le 14 octobre 1999 entre les sociétés DaimlerChrysler, Lagardère SCA et l’Etat français en vue de regrouper les activités des sociétés Aerospatiale Matra et Dasa dans les domaines de l’aéronautique, de l’espace et de la défense. Compte tenu de la volonté et de l’attitude exprimées par les trois partenaires fondateurs, au travers des accords qui ont présidé à la création d’EADS, établissant les bases d’un contrôle conjoint durable, le groupe EADS est intégré proportionnellement dans les comptes consolidés du groupe Lagardère sur la base du pourcentage d’intérêt financier, respectivement de 14,98 % pour l’exercice 2006 et 14,95 % pour l’exercice 2005.       Préalablement à leur intégration, certains retraitements sont opérés sur les comptes consolidés du groupe EADS destinés à neutraliser les effets des ajustements enregistrés par EADS lors de la comptabilisation des apports reçus de Aerospatiale Matra et Dasa, le groupe Lagardère ayant pris l’option, dans le cadre de la première application des normes IFRS, de ne pas retraiter les acquisitions d’entreprises antérieures au 1er janvier 2004 et conservant donc dans ses comptes les valeurs comptables historiques de ces entités. Certains reclassements sont également effectués afin de retraduire dans le format de présentation du groupe Lagardère les comptes publiés par EADS.      Par ailleurs et en 2006, EADS a changé de méthode comptable pour le traitement des retraites et est passé de la méthode du corridor à la méthode consistant à enregistrer les écarts actuariels directement en capitaux propres. Le groupe Lagardère ayant conservé la méthode du corridor, les comptes d’EADS ont été retraités en conséquence.       Le rapprochement entre les comptes tels qu’établis par le groupe EADS et leur contribution dans la consolidation du groupe Lagardère se présente comme suit :   31/12/06 EADS 100 % Format EADS Reclassement des éléments financiers Retraitement des amortissements et pertes de valeur sur incorporels et des écarts actuariels EADS retraité 100 % Quote-part EADS 14,98 % Résultat de dilution et divers Quote-part EADS 14,98 % Chiffre d’affaires     39 434     39 434 5 907   5 907 Résultat avant charges financières et impôts     278 – 123 64 219 33 – 2 31 Charges financières nettes     – 244 123   – 121 – 18   – 18 Charges d’impôts     81   2 83 12   12 Résultat net consolidé     115 0 66 181 27 – 2 25     Dont part du groupe     99   67 166 25 – 2 23     Dont part des minoritaires     16   – 1 15 2   2   31/12/05 EADS 100 % Format EADS Reclassement des éléments financiers Retraitement des amortissements et pertes de valeur sur incorporels EADS retraité 100 % Quote-part EADS 14,95 % Résultat de dilution et divers Quote-part EADS 14,95 % Chiffre d’affaires     34 206     34 206 5 112   5 112 Résultat avant charges financières et impôts     2 712 – 22 57 2 747 410 10 420 Charges financières nettes     – 177 22   – 155 – 23   – 23 Charges d’impôts     – 825   – 22 – 847 – 126   – 126 Résultat net consolidé     1 710 0 35 1 745 261 10 271     Dont part du groupe     1 676   35 1 711 256 10 266     Dont part des minoritaires     34     34 5   5   VI. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)       31/12/06 31/12/05 31/12/04 Hors EADS EADS 14,98 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 14,95 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,10 % Groupe Lagardère Chiffre d’affaires     8 092 5 907 13 999 7 901 5 112 13 013 7 501 4 795 12 296 Produits annexes     464 33 497 490 29 519 491 51 542 Produits des activités ordinaires     8 556 5 940 14 496 8 391 5 141 13 532 7 992 4 846 12 838 Achats et variation de stocks     – 3 606 – 4 105 – 7 711 – 3 742 – 3 468 – 7 210 – 3 659 – 2 943 – 6 602 Production immobilisée     5 0 5 6 0 6 2 0 2 Production stockée     – 5 170 165 – 11 360 349 19 – 36 – 17 Charges externes     – 2 521 – 18 – 2 539 – 2 277 – 14 – 2 291 – 2 103 – 24 – 2 127 Charges de personnel     – 1 750 – 1 314 – 3 064 – 1 680 – 1 269 – 2 949 – 1 547 – 1 199 – 2 746 Dotations aux amortissements     – 130 – 213 – 343 – 127 – 207 – 334 – 134 – 209 – 343 Autres (charges) et produits     – 50 – 452 – 502 – 123 – 154 – 277 – 67 – 103 – 170 Contribution des sociétés mises en équivalence     68 23 91 63 31 94 41 13 54 Résultat avant charges financières & impôts     567 31 598 500 420 920 544 345 889 Produits financiers     67 68 135 30 71 101 45 35 80 Charges financières     – 241 – 86 – 327 – 83 – 94 – 177 – 97 – 80 – 177 Résultat avant impôts     393 13 406 447 397 844 492 300 792 Charge d’impôts     – 97 12 – 85 – 16 – 126 – 142 – 132 – 108 – 240 Résultat net consolidé     296 25 321 431 271 702 360 192 552 Dont part du groupe     268 23 291 404 266 670 335 160 495 Dont part des minoritaires     28 2 30 27 5 32 25 32 57   VII. — Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.)     31/12/06 31/12/05 31/12/04 Hors EADS EADS Groupe Lagardère Hors EADS EADS (*) Groupe Lagardère Hors EADS EADS (*) Groupe Lagardère Résultat net     296 25 321 431 271 702 360 192 552 Impôt sur le résultat     97 – 12 85 16 126 142 132 108 240 Charges financières nettes     174 18 192 53 23 76 52 45 97 Résultat avant charges financières et impôts     567 31 598 500 420 920 544 345 889 Dotations aux amortissements     130 213 343 127 207 334 133 210 343 Pertes de valeur, dot. aux provisions et autres éléments non monétaires     42 337 379 81 49 130 – 29 4 – 25 (Gain) perte sur cessions d’actifs     – 16 – 23 – 39 – 17 – 6 – 23 – 7 – 1 – 8 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     115 7 122 35 5 40 36 6 42 Résultat des sociétés mises en équivalence     – 68 – 23 – 91 – 63 – 31 – 94 – 41 – 13 – 54 Variation du besoin en fonds de roulement     12 – 2 10 – 9 155 146 – 41 264 223 Flux générés par l’activité     782 540 1 322 654 799 1 453 595 815 1 410 Intérêts payés     – 128 – 41 – 169 – 94 – 36 – 130 – 107 – 55 – 162 Intérêts encaissés     52 57 109 35 46 81 44 50 94 Impôts payés     – 115 – 39 – 154 – 150 – 39 – 189 – 140 – 47 – 187 Flux opérationnels (A)     591 517 1 108 445 770 1 215 392 763 1 155 Investissements :                       Incorporels et corporels     – 156 – 428 – 584 – 164 – 427 – 591 – 216 – 554 – 770     Titres de participation     – 1 081 – 448 – 1 529 – 72 – 20 – 92 – 395 – 15 – 410     Autres actifs non courants     – 18 – 61 – 79 – 12 – 131 – 143 – 29 – 112 – 141         Total investissements (B)     – 1 255 – 937 – 2 192 – 248 – 578 – 826 – 640 – 681 – 1 321 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé :                       Prix de vente des immobilisations cédées :                           Incorporelles et corporelles     43 147 190 14 53 67 24 17 41         Titres de participation     133 13 146 50 13 63 682 – 1 681     Diminution des autres actifs non courants     18 148 166 14 110 124 17 96 113             Total cessions (C)     194 308 502 78 176 254 723 112 835     (Augmentation) diminution des placements financiers (D)     5 498 503 582 111 693 – 12 – 156 – 168 Flux d’investissements (E) = (B) + (C) + (D)     – 1 056 – 131 – 1 187 412 – 291 121 71 – 725 – 654 Somme des flux opérationnels et d’investissements (F) = (A) + (E)     – 465 386 – 79 857 479 1 336 463 38 501 Opérations sur les capitaux propres :                       Augmentation de capital de la société mère     29   29 40   40 32   32     Part des tiers dans les augmentations de capitaldes filiales     10   10 17   17 9   9     (Acquisition) cession d’actions d’auto-contrôle     – 259   – 259 – 54   – 54 – 27   – 27     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (**)     – 80 – 80 – 160 – 351 – 61 – 412 – 77 – 49 – 126     Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 23 – 2 – 25 – 21 – 14 – 35 – 16 – 10 – 26 Mouvements financiers :                       Variation des dettes financières     1 532 118 1 650 – 1 044 – 51 – 1 095 – 141 72 – 69 Flux de financement (G)     1 209 36 1 245 – 1 413 – 126 – 1 539 – 220 13 – 207 Autres mouvements :                       Trésorerie sur entrée de périmètre Editis                 128 0 128     Différences de conversion sur la trésorerie     – 20 – 9 – 29 15 4 19 – 3 – 3 – 6     Autres éléments     – 1 2 1 6 – 3 3 – 4 5 1         Total des autres mouvements (H)     – 21 – 7 – 28 21 1 22 121 2 123 Variation de trésorerie (I) = (F) + (G) + (H)     723 415 1 138 – 535 354 – 181 364 53 417 Trésorerie début de période     472 805 1 277 1 007 451 1 458 643 398 1 041 Trésorerie fin de période     1 195 1 220 2 415 472 805 1 277 1 007 451 1 458 (*) Les flux d’investissements d’EADS pour 2005 et 2004 ont fait l’objet de reclassements afin d’être conformes aux principes retenus par EADS pour 2006. (**) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.   VIII. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Hors EADS EADS 14,98 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 14,95 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,10 % Groupe Lagardère Immobilisations incorporelles     1 522 193 1 715 1 613 132 1 745 1 528 83 1 611 Ecarts d’acquisition     2 066 732 2 798 1 838 811 2 649 1 755 713 2 468 Immobilisations corporelles     716 2 057 2 773 697 1 992 2 689 667 1 845 2 512 Titres mis en équivalence     1 274 255 1 529 1 316 226 1 542 1 359 164 1 523 Autres actifs non courants     743 1 076 1 819 215 979 1 194 190 430 620 Impôts différés - Actif     140 336 476 123 382 505 74 383 457 Autres actifs destinés à la vente (*)       12 12   132 132       Actifs non courants     6 461 4 661 11 122 5 802 4 654 10 456 5 573 3 618 9 191 Stocks et en-cours     606 2 531 3 137 568 2 306 2 874 558 1 862 2 420 Créances clients et comptes rattachés     1 384 727 2 111 1 322 717 2 039 1 270 665 1 935 Autres actifs courants     1 329 680 2 009 724 549 1 273 653 396 1 049 Placements financiers     156 133 289 181 693 874 746 963 1 709 Trésorerie     1 492 1 220 2 712 668 805 1 473 1 211 451 1 662 Actifs courants     4 967 5 291 10 258 3 463 5 070 8 533 4 438 4 337 8 775     Total actif     11 428 9 952 21 380 9 265 9 724 18 989 10 011 7 955 17 966 (*) Ce poste reflète des actifs et groupes d’actifs à céder qui concernent essentiellement en 2006 Sogerma et en 2005 les activités de financement des ventes d’avions.       Dans les bilans comparatifs 2005 et 2004, des reclassements ont été opérés entre les placements financiers et la trésorerie d’EADS afin d’être conformes aux principes de présentation retenus par EADS pour 2006.   Passif 31/12/06 31/12/05 31/12/04 Hors EADS EADS 14,98 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 14,95 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,10 % Groupe Lagardère Capital social     870   870 866   866 859   859 Primes et réserves     2 195 1 365 3 560 1 757 1 026 2 783 1 598 939 2 537 Résultat de la période (Part du groupe)     268 23 291 404 266 670 335 160 495 Intérêts des minoritaires     100 27 127 116 26 142 153 119 272 Capitaux propres     3 433 1 415 4 848 3 143 1 318 4 461 2 945 1 218 4 163 Provisions pour retraites et obligations assimilées     119 580 699 142 583 725 142 566 708 Provisions pour risques et charges non courantes     195 495 690 249 375 624 249 326 575 Dettes financières non courantes     2 310 534 2 844 1 280 627 1 907 1 819 665 2 484 Autres passifs non courants     91 1 932 2 023 56 1 759 1 815 70 1 455 1 525 Impôts différés - Passif     425 334 759 443 318 761 415 114 529 Autres passifs destinés à la vente (*)             9 9       Passifs non courants     3 140 3 875 7 015 2 170 3 671 5 841 2 695 3 126 5 821 Provisions pour risques et charges courantes     368 528 896 333 340 673 339 348 687 Dettes financières courantes     1 361 328 1 689 644 659 1 303 1 211 109 1 320 Fournisseurs et comptes rattachés     1 786 1 118 2 904 1 715 992 2 707 1 639 884 2 523 Autres passifs courants     1 340 2 688 4 028 1 260 2 744 4 004 1 182 2 270 3 452 Passifs courants     4 855 4 662 9 517 3 952 4 735 8 687 4 371 3 611 7 982     Total passif     11 428 9 952 21 380 9 265 9 724 18 989 10 011 7 955 17 966 (*) Eléments de passifs compris dans les actifs et groupes d’actifs à céder.     IX. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006. (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros.)   Note 1. – Référentiel comptable.       En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Lagardère sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board).       Le référentiel appliqué est constitué des normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2006. En 2006, les nouvelles normes suivantes ont été mises en application :     — IAS 19 - Amendement - Avantages au personnel ;     — IAS 21 - Amendement - Effet des variations des cours des monnaies étrangères ;     — IAS 39 - Amendement - Instruments financiers, comptabilisation et évaluation.       L’adoption de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes présentés par le Groupe.     Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée en 2006 des normes et interprétations suivantes dont l’application n’est obligatoire que pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 :     — IFRS 7 - Instruments financiers, informations à fournir ;     — IAS 1 - Amendement - Présentation des états financiers ;     — IFRIC 7 - Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 (Information financière dans les économies hyperinflationnistes) ;     — IFRIC 8 - Champ d’application d’IFRS 2 (Paiement fondé sur des actions) ;     — IFRIC 9 - Réévaluation des dérivés incorporés ;     Le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif sur ses comptes qui serait lié à l’application de ces nouveaux textes.       Bases d’évaluation. — Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur.       Jugements et utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice.      La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.   Note 2. – Fait marquant de l’exercice 2006 : émission d’obligations remboursables en actions à parité ajustable (ORAPA).       2.1. Description de l’opération. — Le 10 avril 2006, Lagardère a émis 61 110 Obligations Remboursables en Actions à Parité Ajustable (ORAPA) entièrement souscrites par la banque Ixis CIB dont les principales caractéristiques sont les suivantes :     — Le produit de l’émission, soit 1 992 M€, est remboursable en actions EADS pour un nombre maximum d’actions de 61 110 000 (représentant environ 7,5 % du capital d’EADS) et en trois tranches identiques (sauf ajustements liés au mécanisme d’intéressement décrit ci-après) à échéance des 25 juin 2007, 2008 et 2009 ;     — Le cours de référence de l’action EADS utilisé pour le calcul du produit de l’émission est de 32,60 €. Ce cours correspond au prix de marché du placement accéléré réalisé simultanément pour Daimler Chrysler, co-actionnaire à 30 % d’EADS et portant également sur 7,5 % du capital d’EADS ;     — Lagardère conserve la propriété des actions EADS et perçoit le dividende attaché à ces actions jusqu’à leur livraison en remboursement des ORAPA ;     — L’opération est assortie d’un mécanisme d’intéressement permettant à Lagardère de bénéficier en totalité de la hausse éventuelle du titre EADS jusqu’à 115 % du cours de référence, soit un cours de 37,49 €. Cet intéressement à la hausse se traduira, le cas échéant, par une réduction du nombre de titres livrés en remboursement des ORAPA. A contrario, en cas de baisse du titre EADS, Lagardère SCA est assuré d’une cession au cours de référence de la totalité des actions sous-jacentes ;     — En contrepartie de ces avantages, les ORAPA sont rémunérées au taux d’intérêt annuel de 7,7 %.       2.2. Conséquences sur la position actionnariale de Lagardère. — Compte tenu du fait que le transfert de propriété des actions sous-jacentes à l’émission n’interviendra qu’aux dates d’échéance des ORAPA, et sous réserve des ajustements susceptibles d’intervenir en application du mécanisme d’intéressement décrit ci-dessus, la part de Lagardère SCA dans le capital d’EADS restera d’environ 15 % jusqu’en juin 2007 pour être ramenée à environ 12,5 % à cette date, puis à environ 10 % en juin 2008 et enfin à environ 7,5 % en juin 2009.       Par ailleurs, les accords initialement passés entre les actionnaires d’EADS autorisent des cessions partielles sans remise en cause de l’équilibre des pouvoirs entre d’une part, l’Etat français et Lagardère au sein du pôle français et d’autre part, entre le pôle français et le pôle allemand. L’Etat français et Lagardère peuvent ainsi abaisser leurs participations respectives jusqu’à 6 % chacun sans remettre en cause les conditions d’exercice du contrôle conjoint au sein du pacte d’actionnaires.       2.3. Traitement comptable dans les comptes consolidés :       2.3.1. Incidence sur la méthode de consolidation d’EADS : Comme expliqué ci-dessus, l’émission des ORAPA ne modifie pas l’exercice du contrôle conjoint tel qu’il est organisé au sein du pacte d’actionnaires. Par ailleurs, les porteurs d’obligations ne bénéficient d’aucun droit de vote présent ou potentiellement exerçable. Il s’ensuit le maintien de la méthode d’intégration proportionnelle au taux de détention effectif soit 14,98 % au 31 décembre 2006.       2.3.2. Décomposition de l’ORAPA au regard des normes IFRS : Selon les critères définis dans la norme IAS 39 sur les instruments financiers, l’ORAPA présente les caractéristiques d’un instrument financier hybride comportant deux composantes qui doivent être évaluées et comptabilisées distinctement :     — un contrat de dette hôte ;     — un produit dérivé incorporé, de type « collar », combinant d’une part, une protection à la baisse par rapport au cours de référence de l’action EADS à l’émission (achat d’une option de vente au prix minimum de 32,60 €) et d’autre part, un intéressement à la hausse du cours de l’action (vente simultanée d’une option d’achat à un prix fixé de 37,49 € soit 115 % du cours de référence).       2.3.3. Enregistrement comptable des ORAPA à la date d’émission : La valeur initiale du produit dérivé ressort d’une évaluation indépendante réalisée lors de la négociation des conditions de l’émission entre Lagardère SCA et le souscripteur des ORAPA. Cette valeur est de 2,12 € par action EADS qui, appliquée au nombre de titres sous-jacents de 61 110 000, aboutit à une valeur totale de 130 M€, inscrite dans les autres actifs courants du bilan consolidé.       La valeur de marché du contrat de dette hôte est représentée par la somme du produit de l’émission net de frais (soit 1 970 M€) et de la valeur du produit dérivé (130 M€). La dette a donc été comptabilisée à l’émission pour un montant total de 2 100 M€. Elle suit la méthode du coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 5,04 %. Ce taux représente le taux d’actualisation qui réalise l’égalité entre d’une part, la valeur actuelle des flux de décaissement futurs (capital et intérêts) du contrat de dette hôte et d’autre part, la valeur de marché initiale de celui-ci.       2.3.4. Traitement comptable postérieurement à l’émission :       Enregistrement des cessions d’actions aux échéances de remboursement :     Les plus-values de cession des actions EADS seront comptabilisées à la date de livraison des titres et pour la fraction remise en remboursement de chacune des trois échéances des ORAPA. Sur la base de la valeur pour laquelle est inscrite la participation détenue dans EADS dans les comptes consolidés de Lagardère au 31 décembre 2006, et hors incidence liée à la mise en oeuvre éventuelle du mécanisme d’intéressement à la hausse du cours de l’action, la plus-value totale à comptabiliser sur les exercices 2007 à 2009 s’établit à 1 299 M€. Ce montant sera amené à varier en fonction de la valeur en consolidation des titres EADS aux dates d’échéance des ORAPA et sous l’effet éventuel de l’application de la clause d’intéressement.       Evaluation du produit dérivé :     Le produit dérivé est un instrument de couverture de flux futurs de trésorerie lesquels sont représentés par la remise future des actions EADS sous-jacentes à l’émission. Conformément aux principes énoncés dans la norme IAS 39 sur les instruments financiers, la variation de la juste valeur de la part efficace du produit dérivé est inscrite directement en capitaux propres et la part inefficace est enregistrée en résultat.     A la date d’émission des ORAPA, la part efficace était nulle et de ce fait, la part inefficace était égale à sa valeur de marché de 130 M€, telle qu’inscrite à cette date à l’actif du bilan consolidé.       Au 31 décembre 2006 et par rapport à un cours coté de l’action EADS de 26,10 € :     — La valorisation de l’efficacité de la couverture s’établit à une valeur positive de 374 M€, montant directement inscrit en augmentation des capitaux propres consolidés. Ce montant traduit le gain latent constaté au 31 décembre 2006 entre le cours de référence et le cours coté de l’action EADS, minoré notamment des effets d’actualisation compte tenu des dates d’échéances de remboursement des ORAPA. Il constitue donc une partie de la plus-value latente citée ci-dessus et provisoirement estimée à 1 299 M€. A chaque clôture, il sera procédé à l’évaluation de cette part efficace et les variations de valeur seront également inscrites en capitaux propres jusqu’à la date de réalisation des cessions de titres où elles seront reprises en résultat.     — La valeur de marché de la part inefficace est estimée à 29 M€, soit une réduction de valeur de 101 M€ par rapport à la valeur initiale de 130 M€ laquelle sera, de facto, nulle au terme de la dernière échéance des ORAPA (25 juin 2009). Cette valeur initiale représente, en substance, le coût à supporter par Lagardère en contrepartie des garanties dont le produit dérivé est porteur tout au long de la durée de vie des ORAPA. En conséquence de quoi, le groupe Lagardère n’a retenu que pour partie le principe d’inscription de la variation de la valeur de marché de la part inefficace au compte de résultat et a opté pour une prise en charge dans le compte de résultat de la valeur initiale de 130 M€ sur une base prorata temporis rapportée au nombre de titres non encore livrés et étalée sur la durée de l’opération. Ceci a conduit à comptabiliser dans les comptes au 31 décembre 2006 une charge financière de 50 M€.   Note 3. – Périmètre et méthodes de consolidation.       3.1. Périmètre. — Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (co-entreprises) et des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées).       3.2. Méthodes de consolidation. — Les méthodes de consolidation utilisées sont :     — l’intégration globale pour les sociétés filiales dans lesquelles le groupe Lagardère exerce le contrôle. Le contrôle consiste dans le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de ces sociétés.     Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste. Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des filiales intégrées est présentée sous une ligne spécifique.     — l’intégration proportionnelle pour les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle entre les actionnaires). Les comptes sont pris, poste à poste, au pourcentage détenu par le Groupe.     — la mise en équivalence pour les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %. Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le Groupe.     La liste des sociétés consolidées par intégration globale, intégration proportionnelle et mise en équivalence est présentée en note 33.       3.3. Dates d’arrêtés comptables. — Les dates d’arrêté des comptes des sociétés consolidées correspondent à l’année civile.       3.4. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle :     — les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice ;     — les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice.     Les différences résultant de la conversion de ces états financiers sont inscrites directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres (« Ecart de conversion »).     Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise de l’entité et sont convertis au taux de clôture. Lors de la cession d’une entité étrangère, les différences de conversion antérieurement comptabilisées en capitaux propres sont reprises en résultat.       3.5. Opérations et comptes réciproques. — Les opérations internes ainsi que les comptes réciproques entre les sociétés du groupe sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont réintégrées dans les capitaux propres consolidés, les mouvements de l’exercice étant neutralisés dans le compte de résultat.   Note 4. – Règles comptables et méthodes d’évaluation.       Remarque préliminaire : Les règles comptables et méthodes d’évaluation décrites dans cette note s’appliquent à l’ensemble du Groupe consolidé qui comprend l’intégration proportionnelle du groupe EADS. La nature des activités d’EADS peut justifier de règles et méthodes comportant certaines particularités spécifiques à ces activités et qui sont présentées en note 4.20.       4.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits et de services dès lors que le transfert de propriété est réalisé ou que la prestation est rendue aux clients.     Les achats et ventes correspondant à des opérations d’échange semblables sont éliminés et n’apparaissent donc pas au compte de résultat.     Pour les activités de Presse Magazine et ventes de fascicules (branche Livre), le chiffre d’affaires est présenté net des commissions de distribution.     Enfin, pour les activités de régie publicitaire et de distribution nationale (filiale Curtis de Hachette Distribution Services), le chiffre d’affaires est constitué des seules commissions perçues.       4.2. Contrats de location simple. — Les charges de loyer en vertu d’un contrat de location simple sont comptabilisées en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.       4.3. Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées. — Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées qui se calcule de la façon suivante à partir du résultat avant charges financières et impôts :       Résultat avant charges financières et impôts :       Eléments à exclure :       Plus ou moins-values de cession       Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles       Charges de restructuration       = Résultat opérationnel courant       Moins :       Contribution des sociétés mises en équivalence       = Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées         4.4. Conversion des opérations réalisées en devises. — Au bilan, les dettes et créances libellées en devises étrangères sont converties en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change en résultant sont enregistrées en résultat, à l’exception de celles se rapportant à des opérations de financement à long terme d’une entité consolidée qui sont inscrites directement en capitaux propres.       4.5. Paiement fondé sur des actions. — Des options de souscription et d’achat d’actions ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2, « Paiement fondé sur des actions », est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d’octroi des options. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. La norme s’applique aux plans mis en place à partir du 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005.     La juste valeur de la charge est calculée en utilisant un modèle d’évaluation binomial qui tient compte des caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), des données de marché à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires.      La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (deux ans pour les plans Lagardère SCA) et, durant cette période, peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations. L’évolution ultérieure du cours de l’action n’entraîne, quant à elle, aucune modification de la charge à comptabiliser.       4.6. Résultat financier. — Le résultat financier se compose des charges financières supportées en relation avec les dettes de financement du Groupe ainsi que des produits financiers perçus sur les placements et la trésorerie. Il enregistre également les résultats dégagés sur les opérations de produits dérivés dès lors que ces opérations sont rattachables aux dettes, aux placements financiers et à la trésorerie.       4.7. Impôts différés. — Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l’exercice où le changement est connu et l’ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d’imposition adoptés ou quasi-adoptés qui s’appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s’inverseront. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.       Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d’intégration fiscale), les actifs d’impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d’impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible.     Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l’écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d’acquisition, l’impôt différé est calculé par application du taux d’imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats.     Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.       4.8. Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition correspond à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part attribuable à l’acquéreur dans les capitaux propres après valorisation à leur juste valeur des éléments d’actifs et de passifs identifiables à cette date. Lorsque cette quote-part est supérieure au coût du regroupement, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition sont initialement comptabilisés au coût d’entrée en tant qu’actif et sont ensuite évalués au coût diminué du cumul des pertes de valeur.       Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performance défavorables. Les modalités de mise en oeuvre de ces tests sont explicitées dans la note 4.10 ci-après.     Lors de la cession d’une filiale ou d’une co-participation, le montant de l’écart d’acquisition qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession.     Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises associées sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence.       4.9. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation. Celles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet de tests périodiques de dépréciation analogues à ceux pratiqués pour les écarts d’acquisition (Cf. note 4.10 ci-après).     Par ailleurs et dans les activités de Lagardère Media, le Groupe n’encourt pas de frais de développement remplissant les critères de capitalisation au bilan.       4.10. Tests de dépréciation. — Le Groupe analyse régulièrement la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels afin d’apprécier s’il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d’apparition d’indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une estimation afin de la comparer à sa valeur comptable. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu’elle porte sur un écart d’acquisition, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d’une période ultérieure.     Dans le cas où il n’est pas possible ou pertinent d’estimer la valeur recouvrable d’un actif pris individuellement, l’estimation est réalisée au niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient.       Dans le pôle Lagardère Media :     La détermination de la valeur recouvrable est réalisée au travers de l’utilisation de deux méthodes :     — la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif testé ou par l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ;     — la méthode des comparables boursiers ou à défaut la référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables.     Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de trois à cinq ans. Au-delà de cette période, il est fait application d’un taux de croissance à long terme spécifique à l’activité.     Les taux d’actualisation appliqués à ces flux de trésorerie sont calculés après impôt et propres à chacune des activités. Au 31 décembre, les taux généralement retenus se situent dans les fourchettes suivantes :     2006 2005 Taux d’actualisation (taux sans risque majoré de la prime de risque de marché)     6,6 à 7,8 % 7,1 à 8,9 % Taux de croissance     2 à 5 % 2 à 5 %       Dans le groupe EADS :     Les tests de dépréciation sont effectués chaque année au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (au niveau sectoriel ou au niveau immédiatement inférieur), en utilisant la méthode de la valeur actualisée des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d’exploitation existantes. Les prévisions existantes sont fondées sur l’expérience passée ainsi que sur les perspectives d’évolution du marché ; elles tiennent compte des données économiques générales émanant d’études macro-économiques et financières extérieures.     L’hypothèse de taux de croissance à perpétuité utilisée est égale en général à 2 % et est demeurée inchangée par rapport aux exercices précédents.       Pour Airbus, le test de dépréciation a été effectué sur la base d’une méthodologie de la valeur de marché diminuée des frais de vente. Les principales hypothèses et le montant recouvrable obtenu ont été comparés aux données de marché afin d’en vérifier le caractère raisonnable.     L’estimation de la valeur de marché se fonde sur les hypothèses principales spécifiques ci-dessous, qui représentent la meilleure estimation actuelle par la direction d’EADS à la date des présents états financiers consolidés :     — Pour refléter le cycle d’exploitation à long terme d’Airbus, la période de planification détaillée pour les flux de trésorerie prévisionnels d’Airbus a été étendue des prévisions d’exploitation existantes pour 2007 à 14 ans à l’aide du plan-produits à long terme d’Airbus. La valeur terminale se fonde sur une vue normative extrapolée à partir de ce plan interne actuel à long terme. Il est estimé qu’Airbus et Boeing se partageront le marché à égalité sur toute la durée du plan-produits à long terme.     — Les prévisions de flux de trésorerie intègrent la totalité des économies de coûts attendues du programme Power 8.     — Les flux de trésorerie libellés en dollars US ont été actualisés à l’aide d’une moyenne pondérée du coût du capital après impôt (WACC) de 9,2 %, tandis que le WACC des flux de trésorerie après impôt libellés en euros était de 8,5 %. Les flux actualisés en dollars US $ ont ensuite été convertis en euros à l’aide du cours au comptant du marché Euro / Dollar US (pour la valeur terminale, le cours à terme appliqué est de 1,50 US$ / €).       En ce qui concerne l’évaluation de la valeur de marché diminuée des frais de vente pour l’Unité Génératrice de Trésorerie Airbus, la direction d’EADS estime qu’aucune modification raisonnablement anticipable des hypothèses principales spécifiques ci-dessus n’aurait pour résultat de conférer à Airbus une valeur comptable supérieure à son montant recouvrable tel qu’il serait alors déterminé. Cependant, comme il a été précisé ci-dessus, le montant recouvrable dépend en grande partie de la réalisation du programme d’économies de coûts Power 8 et de la valeur terminale.       Pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie des autres secteurs d’EADS, les tests de dépréciation se fondent sur le calcul de la valeur d’utilité, obtenue en appliquant un taux d’actualisation avant impôt de 11,2 %. Les prévisions de flux de trésorerie se fondent sur les prévisions d’exploitation existantes couvrant une période de cinq ans.     EADS applique une politique active de couverture des risques de change. Au 31 décembre 2006, le portefeuille total de couverture, comprenant des échéances d’instruments jusqu’en 2011, totalise 45 milliards de dollars US de notionnel et couvre une majeure partie du risque de change prévu pour la période concernée par les prévisions d’exploitation existantes (2007 à 2011). Le taux de couverture moyen $ US/€ du portefeuille de couverture total jusqu’en 2011 s’élève à 1,16 $ US/€. Pour la détermination des prévisions d’exploitation dans les Unités Génératrices de Trésorerie autres qu’Airbus (pour Airbus, voir ci-dessus), la direction a retenu l’hypothèse de cours de change futurs de 1,30 US$/€ pour 2007 et de 1,35 US$/€ pour 2008, ainsi que de 0,69 GBP/€ pour 2007 et de 0,70 GBP/€ à partir de 2008, pour convertir en euros la portion des revenus futurs libellés en dollars des Etats-Unis et en livres britanniques qui n’est pas couverte.       4.11. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées suivant la méthode du coût historique amorti. Le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par IFRS 1, norme fixant les règles de première application des normes internationales, de les réévaluer à leur juste valeur au 1er janvier 2004. Les coûts d’emprunt sont comptabilisés directement dans les charges de l’exercice.     Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d’utilisation estimées dont les fourchettes par catégorie d’immobilisations sont :       Constructions     6 à 50 ans     Matériel et outillage industriels     3 à 20 ans     Autres matériels, mobilier, installations générales et agencements     2 à 10 ans       La base amortissable est constituée du coût d’acquisition réduit, le cas échéant, de la valeur résiduelle attribuable à l’issue de la durée de vie utile. A l’exception de l’immeuble abritant le siège social du Groupe, la valeur résiduelle retenue est généralement nulle.       Contrats de location financement :     Toutes les opérations significatives de locations financières sont comptabilisées comme des investissements financés par emprunt. Les contrats de location sont ainsi classés lorsqu’ils transfèrent au Groupe et en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats sont qualifiés de contrats de location simple.     Les actifs sont amortis, comme les autres actifs détenus, sur leur durée d’utilité attendue ou, si elle est plus courte, sur la durée du contrat de location.       Immeubles de placement :     Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés.       4.12. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.       4.13. Actifs financiers :       Titres non consolidés :     Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient. Au regard des critères définis dans la norme IAS 39, ces titres sont exclusivement qualifiés de titres disponibles à la vente.      Lors de chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d’éléments d’évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu’il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d’entrée.     Si la juste valeur, lorsqu’elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d’entrée, les titres sont réévalués par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.       En cas de moins value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :     — en résultat si la perte présente un caractère permanent ; toute réappréciation ultérieure viendra alors s’imputer en capitaux propres ;     — en capitaux propres si la perte est présumée présenter un caractère temporaire.     Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.       Prêts et créances :     Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Des pertes de valeur sont enregistrées en résultat lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable.       Trésorerie :     La trésorerie comprend :     — les liquidités et dépôts à vue ;     — les dépôts et prêts dont l’échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ;     — les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment) ; elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.     Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Placements financiers.       4.14. Passifs financiers. — Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres passifs. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif.     Des règles particulières d’évaluation, décrites en note 4.16 ci-dessous, s’appliquent lorsque les passifs financiers sont adossés à des instruments dérivés de couverture.       4.15. Engagements de rachats d’intérêts minoritaires. — Le Groupe, dans le cadre de ses activités Media, a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des options de vente de leurs participations à des conditions déterminées. Toutefois, certaines valeurs de rachat n’ont pas fait l’objet de prix au départ mais seront dépendantes d’expertises ultérieures.       La norme IAS 32 considère que ces options de vente doivent être comptabilisées comme des dettes financières. L’IFRIC, qui constitue l’organe officiel d’interprétation des normes IFRS, a été interrogé sur le mode de comptabilisation de la contrepartie de ces passifs et n’a communiqué aucune position à ce jour. Dans l’attente des conclusions de l’IFRIC, le groupe Lagardère pour son pôle Media a retenu le traitement comptable décrit ci-après.       Au bilan, lors de la comptabilisation initiale, l’engagement de rachat est enregistré, pour son montant estimé actualisé, en dettes financières par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour le solde, en écart d’acquisition.      Au compte de résultat, le résultat net consolidé de l’exercice est réparti entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires conformément aux droits juridiques effectivement détenus. La part des intérêts minoritaires dans le résultat de même que les dividendes qui leur ont été versés au cours de l’exercice viennent au bilan compléter la dette financière.     Toute variation de la valeur estimée de la dette est ensuite comptabilisée par un ajustement correspondant du montant de l’écart d’acquisition.       4.16. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux d’intérêt. Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants pour leur coût d’acquisition et sont ultérieurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en compte de résultat.       Cependant, certains instruments dérivés peuvent être qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur (couverture contre les risques de change et de taux relatifs à des dettes financières notamment) ou de flux futurs de trésorerie (dans le cas de ventes ou d’achats futurs).     La comptabilité de couverture leur est applicable si les critères suivants sont réunis :     — la relation de couverture est clairement définie et étayée par une documentation appropriée à la date de mise en place de l’opération ;     — l’efficacité de la couverture peut être démontrée dès l’origine et de manière fiable.     Les conséquences comptables de la comptabilité de couverture sont les suivantes :       Couvertures de juste valeur :          Les instruments dérivés de même que les éléments couverts sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de l’instrument dérivé et de l’élément couvert sont symétriquement inscrites en compte de résultat. Lorsque la couverture est efficace, la variation de juste valeur du produit dérivé se trouve neutralisée par une variation de sens opposé de la juste valeur de l’élément couvert.       Couvertures de flux futurs de trésorerie :     La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat.     Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement repris en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte.       4.17. Actions propres. — Les actions Lagardère SCA détenues en propre directement ou indirectement sont déduites des capitaux propres consolidés. En cas de cession à l’extérieur du Groupe, les plus ou moins-values réalisées sur cessions de ces actions sont également directement inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d’impôt.       4.18. Provisions pour retraites et obligations assimilées. — Des provisions sont constituées afin de couvrir la valeur actualisée des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, la seule obligation du Groupe réside dans le paiement de primes ou cotisations à des organismes extérieurs ; ces primes et cotisations sont comptabilisées en charges à leur date d’échéance.     Les régimes à prestations définies dans lesquels le Groupe est engagé sont principalement constitués à l’étranger par des plans de retraite et en France par le régime des indemnités de fin de carrière versées aux salariés au moment de leur départ.     La valeur actualisée des engagements sociaux est calculée en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées qui repose sur le principe que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. La méthode prend en compte des paramètres tels que :     — l’évolution prévisible des salaires ;     — la rotation des effectifs ;     — le risque de mortalité ;     — un taux d’actualisation financière et, si applicable, un taux de rendement attendu sur les actifs financiers dédiés.       Ces évaluations sont réalisées de façon complète au minimum tous les trois ans et mises à jour annuellement sauf évènements exceptionnels nécessitant un chiffrage plus rapproché (modifications substantielles dans les conditions du régime ou dans la composition des effectifs couverts par exemple).     Les gains et pertes actuariels nés des changements d’hypothèses intervenus dans le calcul des engagements sont comptabilisés en application de la méthode dite du corridor. Suivant cette méthode, lorsque le montant des gains et pertes actuariels non comptabilisés au titre d’un régime est supérieure à 10 % du montant le plus élevé entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs du régime, l’excédent est amorti en résultat sur la durée de vie active résiduelle moyenne des bénéficiaires du régime.       4.19. Autres provisions. — Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture.     Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé qui a été notifié aux parties concernées.       4.20. Règles comptables et méthodes d’évaluation spécifiques aux activités d’EADS :       4.20.1. Reconnaissance du chiffre d’affaires : Les produits des ventes sont comptabilisés lors du transfert des risques et des bénéfices de la propriété à l’acquéreur et lorsque leur montant peut être déterminé de manière fiable. Les produits des prestations de service sont comptabilisés en fonction de l’état de réalisation des prestations à la date de l’arrêté des comptes. En ce qui concerne les contrats à long terme, lorsque leur réalisation peut être estimée de manière fiable, les produits sont comptabilisés selon l’avancement des travaux prévus au contrat. L’avancement des travaux d’un contrat peut être déterminé de plusieurs manières différentes. Selon la nature du contrat, les produits sont comptabilisés au fur et à mesure que les étapes convenues par contrat sont atteintes, que les unités d’oeuvre sont livrées ou que les travaux progressent. Les variations des taux de marge sont inscrites au résultat de l’exercice au cours duquel elles sont identifiées. Les résultats sur contrats sont analysés à chaque arrêté de comptes et des provisions pour pertes à terminaison sont enregistrées lorsque des pertes éventuelles sont identifiées.     Les primes relatives à la bonne exécution des contrats sont prises en compte dans les taux de marge estimés et sont comptabilisées lorsque la bonne exécution anticipée du contrat est probable et peut être appréciée de manière fiable.     Les ventes d’avions qui comportent des engagements de garantie de valeur sont comptabilisées comme des contrats de location simple lorsque la valeur de ces engagements est jugée significative au regard de la juste valeur de l’avion correspondant. Les revenus comprennent alors les loyers de ces contrats de location simple.       4.20.2. Contrats de location : Le Groupe loue des actifs aussi bien comme bailleur que comme locataire, essentiellement à l’occasion d’opérations de financement de ventes d’avions commerciaux. Les contrats pour lesquels la quasi-totalité des risques et des avantages de la propriété sont transférés par le bailleur au locataire sont comptabilisés comme des contrats de location-financement. Tous les autres contrats sont comptabilisés comme des contrats de location simple.       Les actifs détenus pour être loués dans le cadre de contrats de location simple sont inclus parmi les immobilisations corporelles à leur prix de revient diminué de tous amortissements. Les revenus locatifs des contrats de location simple d’avions sont enregistrés en produits sur la durée du contrat. Les actifs loués dans le cadre de contrats de location-financement cessent d’être comptabilisés au bilan consolidé en immobilisations corporelles ou stock dès la mise en oeuvre du contrat. A la place, une créance au titre des loyers de location-financement, correspondant aux revenus locatifs futurs actualisés à recevoir du locataire, augmentés de l’éventuelle valeur résiduelle actualisée, est enregistrée parmi les actifs financiers non courants. Le chiffre d’affaires et les charges correspondantes sont comptabilisés à la date d’entrée en vigueur du contrat de location-financement.       Les actifs utilisés dans le cadre de contrats de location-financement sont inclus parmi les immobilisations corporelles à leur prix de revient diminué de tous amortissements cumulés, à moins qu’ils n’aient fait l’objet de contrats de sous-location à des clients. Dans de tels cas, l’actif respectif est qualifié de bien en location simple ou de bien en location-financement, avec EADS comme bailleur (transactions de bail principal et de sous-location), et il est comptabilisé en conséquence. Lorsque EADS est le locataire dans le cadre d’un contrat de location simple, les règlements au titre des loyers sont enregistrés à leur échéance. Ces contrats de location s’inscrivent généralement dans des transactions de financement d’avions commerciaux au bénéfice de clients ; la sous-location correspondante est alors considérée comme un contrat de location simple (transactions de bail principal et de sous-location).       EADS considère les transactions de bail principal et de sous-location mises en place dans le but prédominant d’obtenir des avantages fiscaux et qui sont garanties par des dépôts bancaires bloqués (« defeased deposits ») correspondant à l’obligation contractuelle au titre du bail principal comme formant un tout, et comptabilise ces montages comme s’il s’agissait d’une seule transaction, conformément à l’interprétation SIC 27 « Evaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d’un contrat de location ». Afin de refléter la substance de la transaction, le Groupe opère par conséquent une compensation entre les obligations au titre du contrat de location-financement (principal) et le montant correspondant des dépôts bancaires bloqués.       4.20.3. Frais de recherche et développement : Les activités de recherche et développement peuvent être soit (a) engagées dans le cadre de contrats soit (b) lancées en interne.     a) Les coûts liés aux activités de recherche et développement (engagées dans le cadre de contrats), réalisées dans le cadre de contrats de recherche

Description : 0703869 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAGARDèRE SCA Société en commandite par actions au capital de 870.416.509,10 € Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Siret : 320 366 446 00013 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LAGARDERE SCA sont convoqués par la Gérance de la Société, en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, pour le vendredi 27 avril 2007 à 10 heures, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot à Paris 17è (75), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   - Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2006).   - Rapport du conseil de surveillance.   - Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle, sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les autorisations financières à donner à la gérance.   - Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   - Rapport spécial de la gérance sur les achats d’actions de la Société.   - Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne.   - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne.   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006   - Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   - Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   - Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société. - Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature.   - Limitation globale à 300 millions d’euros pour les augmentations de capital et à 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances des émissions ci-dessus autorisées.   - Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes.   - Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions réservées aux salariés du Groupe LAGARDERE dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe.   - Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des actions gratuites de la Société.   - Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société.   - Limitation globale à 5 % du capital des actions pouvant être souscrites, acquises et/ou attribuées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre des trois autorisations précédentes.   - Mise en harmonie des articles 9 bis, 13, 19, 20 et 21 des statuts avec les dispositions légales.   - Pouvoirs pour les formalités.    ————————   Pour prendre part à cette assemblée, les titulaires d'actions doivent être inscrits dans les comptes nominatifs de la Société trois jours au moins avant la date de la réunion, soit le mardi 24 avril 2007 à zéro heure.   Une carte d'admission leur sera délivrée à cet effet sur simple demande formulée par courrier à :   ARLIS Service Titres LAGARDERE SCA 6, rue Laurent Pichat 75216 PARIS CEDEX 16     A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules de représentation suivantes :   . voter par correspondance, . se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, . adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée,     en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration adressé à tous les actionnaires, toutes les actions de la Société étant nominatives. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent au siège social ou au service titres de la Société, dont l'adresse est indiquée ci-dessus, 3 jours au moins avant le jour de la réunion.     Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée sont à la disposition des actionnaires au siège social ou auprès du service titres de la Société LAGARDERE SCA à l'adresse ci-dessus indiquée.   L’avis prévu par l’article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 34 du 19 mars 2007.       La Gérance   0703869

Description : 0703008 19 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  LAGARDERE SCA  Société en commandite par actions au capital de 870 416 509,10 € Siège social : 4 rue de Presbourg à Paris 16e (75)                             AVIS DE REUNION   Les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire pour le vendredi 27 avril 2007 à 10 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :    ORDRE DU JOUR    Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2006).   Rapport du conseil de surveillance.   Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle, sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les autorisations financières à donner à la gérance.   Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions.   Rapport spécial de la gérance sur les achats d’actions de la Société.   Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne.   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne.   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006   Affectation du résultat ; distribution des dividendes.   Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce.   Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la société.   Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la société.   Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société.   Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société.   Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire.   Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature.   Limitation globale à 300 millions d’euros pour les augmentations de capital et à 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances des émissions ci-dessus autorisées.   Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes.   Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions réservées aux salariés du Groupe LAGARDERE dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe.   Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des actions gratuites de la Société.   Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société.   Limitation globale à 5 % du capital des actions pouvant être souscrites, acquises et/ou attribuées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre des trois autorisations précédentes.   Mise en harmonie des articles 9 bis, 13, 19, 20 et 21 des statuts avec les dispositions légales.   Pouvoirs pour les formalités.    TEXTE DU PROJET DES RESOLUTIONS    PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006.). -  L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils sont établis et présentés.   En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par la gérance tels qu'ils résultent desdits rapports et comptes, et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.     DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) . - L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés.     TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,20 €  par action.)  :                 L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 218.565.196,54 €  compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de     36.241.857,63 €  et d’une dotation à la réserve légale d’un montant de     18.671,49 € destinée à porter son montant à 10 % du montant du capital,          _______________  conduit à un bénéfice distribuable égal à   254.788.382,68 €          Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 2.913.680,00 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.   Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,20 € par action, étant précisé que :   les actions créées par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions avant la date de détachement de ce dividende annuel donneront droit à celui-ci ;   les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci.   Ce dividende sera détaché de l’action le 10 mai 2007 et payable à compter de cette date aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.   Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :   (en euros) 2005 2004 2003 Dividende versé aux actionnaires Avoir fiscal Dividende global Dividende total 1,1 - - 153.613.313,70 1 + 2 (*) - - 410.517.996,00 (*) 0,90 0,45 1,35 122.815.095,30 Dividende versé aux commandités 6.697.620,00 3.818.730,00 3.339.000,00     Total 160.310.933,70 414.336.726,00 (*) 126.154.095,30   (*) dont dividende exceptionnel de 2 € par action     QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées.) . -  L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 226-10 du Code de commerce, approuve ce rapport en toutes ses parties ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.     CINQUIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner à la gérance pour une duree de dix huit mois à l’effet d’operer sur les actions de la Société.) . -  L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la gérance sur le programme de rachat d’actions, et conformément aux dispositions légale, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 14.269.123 actions sur la base du capital au 28 février 2007), pour un montant maximal de sept cent millions (700.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.   Le prix maximum d’achat par action sera de 80 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :   réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée ;  remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;   attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;   attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;   attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;   toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;  animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 2 mai 2006.     SIXIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner à la gérance d'émettre, pour une durée de vingt six mois, des valeurs mobilières ne donnant ou ne pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, qu’à des titres de créances et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la Société Lagardère, dans la   limite de 2,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant.) . -  L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-91 et suivants du Code de commerce :   — autorise la gérance à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, en France, à l'étranger ou sur les marchés internationaux, à l'émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, qu’à l'attribution de titres de créances et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société Lagardère SCA ;   — décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;   — décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, pour :   — arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé ;  — le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;  — accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation ;  — et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.  — décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l'attribution de titres de créances sur la société émettrice et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société émettrice.   La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.     SEPTIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’emettre avec droit preferentiel de souscription des actions et des valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société, dans la limite de 300 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances.) . -  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :   autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à trois cent millions (300.000.000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;   décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.     HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’emettre sans droit preferentiel de souscription des actions et des valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Société, dans la limite de 200 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances.) . -  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :   autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;   décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à deux cent millions (200.000.000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;   décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, délai dont elle fixera alors la durée conformément aux dispositions légales ;   décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.   NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des emissions decidees en cas de demande excedentaire) . -  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond global de trois cent millions (300.000.000) d’euros prévu aux dites résolutions, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.     DIXIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant acces au capital de la Societe destinees à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances. ) . -  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1.    autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L 225-148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de trois cent millions (300.000.000) d’euros, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;   2.    autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de quatre vingt cinq millions (85.000.000) d’euros, par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L 225-148 précité n’étant pas applicables ;   3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;   4.    décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.   Conformément aux dispositions légales précitée, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.     ONZIEME RESOLUTION  ( Limitation globale à 300 millions d’euros (primes non comprises) pour les augmentations de capital et à 2,5 milliards d’euros pour les titres de creances des émissions autorisées au titre des résolutions précédentes.) . -  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions, décide :   - de fixer à trois cent millions (300.000.000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres de capital à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital conformément à la loi ;   et   - de fixer à deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.     DOUZIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros.) . -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 228-92 et L 225-130 du Code de commerce :   autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de trois cent millions (300.000.000) d’euros, montant autonome par rapport au plafond fixé à la dix-septième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.   La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.     TREIZIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’emettre des actions réservées aux salariés du groupe Lagardère dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe, dans la limite de 3 % du capital actuel.) . -   L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-1 et suivants du Code du travail :   autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ;   décide que le nombre total des actions qui pourront être émise dans ce cadre ne pourra être supérieur à 3 % du nombre d’actions composant le capital social actuel ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire pour la retraite ;   décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % au cas où la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L 443-6 du Code du travail serait supérieure ou égale à dix ans ; la gérance pourra réduire le montant de la décote au cas par cas notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du groupe Lagardère qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée ;   autorise la gérance à attribuer gratuitement aux salariés des actions LAGARDÈRE SCA ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l’article L 443-5 du Code du travail.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance, dans les limites ci-dessus fixées, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital et/ou attributions qui seront décidées en vertu de la présente délégation, notamment pour :   fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Lagardère pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ;   fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions émises ou à émettre, et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites individuellement par les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ;   en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;   constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et/ou émises, et procéder à la modification corrélative des statuts ;   la cas échéant, procéder à l’imputation des frais correspondant à cette ou à ces augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes qui seront nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ;   et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne réalisation de cette ou de ces augmentations de capital, émissions et attributions de valeurs mobilières.   La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.     QUATORZIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner à la gérance pour une duree de vingt six mois d’attribuer aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des actions gratuites de la Société dans la limite de 1 % du capital actuel.). -  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   — autorise la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel salarié -ou de certains d’entre-eux- de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 dudit code, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;   — décide que le nombre total des actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 1 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;   — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans ;   — décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive ;   — prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices et primes qui seraient incorporés au capital à l’issue de la période d’acquisition en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ;   — donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :           -   déterminer l’identité des bénéficiaires ;          -   fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;          -   procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;          -   procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;          -   modifier corrélativement les statuts de la société ;          -   et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.       La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.     QUINZIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner à la gérance pour une duree de vingt six mois d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, dans la limite de 3 % du nombre d’actions composant le capital social.) . -  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes :   autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés -ou de certains d’entre-eux- de la Société et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société et/ou à l’achat d’actions existantes ;   décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire et/ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;   décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par la gérance ;   décide, conformément à la loi, que la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;   donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :   .    fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions sous option suivant les modalités indiquées par la gérance dans son rapport et en conformité des dispositions légales en vigueur ;  .    déterminer les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en désigner les bénéficiaires, fixer la période pendant laquelle elles pourront être levées, le nombre maximum d’options offertes à chacun d’eux, décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate ;  .    décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;  .    et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, accomplir tous actes et formalités de dépôt ou de publicité, constater la réalisation définitive des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence.   La présente autorisation est conférée à la gérance pour une période de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2006.     SEIZIEME RESOLUTION  ( Limitation globale à 5 % du capital des actions pouvant être souscrites, acquises et/ou attribuées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre des 13 ème , 14 ème et 15 ème résolutions.) . -  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des 13ème, 14ème et 15ème résolutions, décide de limiter à un maximum de 5 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, le nombre d’action qui pourront être souscrites, acquises et/ou attribuées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au titre des résolutions précitées.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales.) . -  L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de mettre en harmonie les statuts de la société et de modifier ainsi qu’il suit les articles 9bis, 13, 19 – 3° et 4°, 20 et 21 des statuts :   le dernier alinéa de l’article 9bis relatif aux déclarations de franchissement de seuils est désormais rédigé ainsi qu’il suit :   « Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, et notamment à l’article 228-II du Code de commerce, la société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »   l’avant dernier alinéa du paragraphe 3° de l’article 13 des statuts relatif aux réunions du conseil de surveillance est désormais rédigé ainsi qu’il suit :   « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. »   le premier alinéa du paragraphe 3° de l’article 19 relatif aux assemblées générales est désormais rédigé ainsi qu’il suit :   « Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire sur simple justification de son identité et de l’inscription comptable de ses titres à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.     le dernier alinéa du paragraphe 3° de l’article 19 relatif aux assemblées d’actionnaires est désormais rédigé ainsi qu’il suit :   « Les actionnaires peuvent, sur décision de la gérance publiée dans l’avis de réunion ainsi que dans l’avis et dans les lettres de convocation, participer aux assemblées générales par voie de visioconférence et voter à ces assemblées par des moyens de communication électroniques ; la gérance, après avis du conseil de surveillance, fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, les technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et simultanée des délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authentification des participants et des votants et l’intégrité du vote de ces derniers. »     il est inséré à la fin du paragraphe 3° de l’article 19 relatif aux assemblées générales l’alinéa suivant :   « Si un actionnaire décide, après décision de la gérance prise conformément aux dispositions du second alinéa du présent paragraphe, soit de voter par correspondance, soit de donner une procuration à un autre actionnaire, soit d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, en envoyant le formulaire correspondant par un moyen électronique de [télé]communication, sa signature électronique devra :   .    soit prendre la forme d’une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales en vigueur ;   .    soit résulter de l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, ou de tout autre procédé d’identification et/ou d’authentification admissible au regard des dispositions légales en vigueur.   dans le second alinéa du paragraphe 3° de l’article 20, relatif au quorum dans les assemblées générales ordinaires, les termes « au moins le quart des actions ayant le droit de vote » sont remplacés par « au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote ».   dans le second alinéa du paragraphe 2° de l’article 21 relatif au quorum dans les assemblées générales extraordinaires, les mots « tiers » et « quart » sont respectivement remplacés par « quart » et « cinquième ».     DIX HUITIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.) . -  L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.    ——————————————    Les titulaires d'actions nominatives inscrits dans les comptes de la société trois jours au moins avant la date de la réunion, soit le mardi 24 avril 2007 à zéro heure, pourront assister ou se faire représenter à celle-ci sans formalité préalable.   Toutes les actions de la société étant nominatives, les formulaires de vote par correspondance et de procuration seront adressés aux actionnaires avec les convocations.   Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, au plus tard le lundi 2 avril 2007.   Cette assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société.           LA GERANCE     0703008

Description : 0701152 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Lagardère SCA   Société en commandite par actions au capital de 870 416 509,10 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.  CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE. (En millons d'euros.)     2006 2005 Variation brute 2006 / 2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     3 151,8 2 852,5     Deuxième trimestre     3 463,6 3 299,6     Troisième trimestre     3 401,5 3 184,2     Quatrème trimestre     3 982,0 3 676,9         Total         13 998,9 13 013,2 7,6 N.D. N.D. : Non disponible     2006 2005 Variation brute 2006 / 2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     1 794,2 1 794,9     Deuxième trimestre     1 998,5 1 939,6     Troisième trimestre     2 139,1 2 063,6     Quatrième trimestre     2 160,0 2 102,5         Lagardère Media     8 091,8 7 900,6 2,4 0,9           Premier trimestre     1 357,6 1 057,6     Deuxième trimestre     1 465,1 1 360,0     Troisième trimestre     1 262,4 1 120,6     Quatrième trimestre     1 822,0 1 574,4         E.A.D.S.     5 907,1 5 112,6 15,5 N.D.         Total     13 998,9 13 013,2 7,6 N.D. N.D. : Non disponible.       Au 31 décembre 2006, le chiffre d'affaires d'EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 14,98% contre 14,95% au 31 décembre 2005.     0701152

Description : 0616786 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Lagardère SCA   Société en commandite par actions au capital de 866.456.932 €. Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S Paris.    Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     2006 2005 Variation brute 2006 / 2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     3 151,8 2 852,5     Deuxième trimestre     3 463,6 3 299,6     Troisième trimestre     3 401,5 3 184,2         Total     10 016,9 9 336,3 7,3 N.D.            2006 2005 Variation brute 2006 / 2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     1 794,2 1 794,9     Deuxième trimestre     1 998,5 1 939,6     Troisième trimestre     2 139,1 2 063,6     Lagardère Media     5 931,8 5 798,1 2,3 1,0 Premier trimestre     1 357,6 1 057,6     Deuxième trimestre     1 465,1 1 360,0     Troisième trimestre     1 262,4 1 120,6     E.A.D.S.     4 085,1 3 538,2 15,5 N.D.     Total         10 016,9 9 336,3 7,3 N.D. N.D. : Non disponible         Au 30 septembre 2006, le chiffre d'affaires d'EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 14,87% contre 15,09% au 30 septembre 2005.     0616786

Description : 0615236 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LAGARDERE SCA   Société en commandite par actions au capital social de 866 456 932 €. divisé en 142 042 120 actions de 6,10 € nominal. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.      Erratum à l’annonce N° 0614710 parue au Balo du 4 octobre 2006 concernant les comptes semestriels 2006 de la société LAGARDERE SCA. En page 16, paragraphe Evènements marquants, la note de rappel (2) fait référence à la phrase placée une ligne en dessous, à savoir : — Lagardère prendrait une participation de 20% dans Canal + France moyennant l’apport de ses 34% dans CanalSat et le versement d’un montant de 525 millions d’euros (2), en numéraire.   Cet avis annule et remplace celui publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 octobre 2006. 0615236

Description : 0615024 11 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       LAGARDERE SCA   Société en commandite par actions au capital social de 866 456 932 €. divisé en 142 042 120 actions de 6,10 € nominal. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.      Rectificatif à l’annonce N° 0614710 parue au Bulletin des annonces légale obligatoires du 4 octobre 2006 concernant les comptes semestriels. En page 16, paragraphe "Evènements marquants", la note de rappel (2) est à déplacer après la phrase : " Les opérations de constitution de Canal+ France devraient être réalisées avant la fin de l’année." 0615024

Description : 0614710 4 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital social de 866 456 932 €.divisé en 142 042 120 actions de 6,10 € nominal. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.  A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.)     Notes 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Chiffre d’affaires     5 et 6 6 615 6 152 13 013 Produits annexes       269 256 519     Produits des activités ordinaires       6 884 6 408 13 532 Achats et variation de stocks       – 3 747 – 3 450 – 7 210 Production immobilisée       3   6 Production stockée       235 237 349 Charges externes       – 1 232 – 1 107 – 2 291 Charges de personnel       – 1 515 – 1 444 – 2 949 Dotations aux amortissements       – 167 – 160 – 334 Autres (charges) et produits     7 – 15 – 72 – 277 Contribution des sociétés mises en équivalence       48 52 94     Résultat avant charges financières & impôts     5 494 464 920 Charges financières nettes     8 – 72 – 33 – 76     Résultat avant impôts       422 431 844 Charge d’impôts     9 – 133 – 121 – 142     Résultat net consolidé       289 310 702         Dont part du groupe       280 294 670        Dont part des minoritaires       9 16 32 Résultat net - Part du groupe par action     10 2,02 2,16 4,88 Résultat net - Part du groupe dilué par action     10 1,97 2,06 4,74   II. — Tableau de financement consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.)     Notes 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Résultat net       289 310 702 Impôt sur le résultat       133 121 142 Charges financières nettes       72 33 76     Résultat avant charges financières et impôts       494 464 920 Dotations aux amortissements       167 160 334 Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires   – 38 – 8 130 (Gain) perte sur cessions d’actifs       – 28 – 13 – 23 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       83 38 40 Résultat des sociétés mises en équivalence       – 48 – 52 – 94 Variation du besoin en fonds de roulement       – 433 – 55 146     Flux générés par l’activité       197 534 1 453 Intérêts payés       – 116 – 87 – 130 Intérêts encaissés       61 52 81 Impôts payés       – 19 – 48 – 189     Flux opérationnels         (A)   123 451 1 215 Investissements :             Incorporels et corporels       – 238 – 257 – 591     Titres de participation       – 532 – 33 – 92     Autres actifs non courants       – 23 – 79 – 143         Total investissements        (B)   – 793 – 369 – 826 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé :             Prix de vente des immobilisations cédées :                 Incorporelles et corporelles       83 30 67         Titres de participation       131 32 63 Diminution des autres actifs non courants       104 45 124         Total cessions        (C)   318 107 254 (Augmentation) diminution des placements financiers        (D)   – 56 526 459         Flux d’investissements        (E) = (B) + (C) + (D)   – 531 264 – 113 Somme des flux opérationnels et d’investissements        (F) = (A) + (E)   – 408 715 1 102 Opérations sur les capitaux propres :             Augmentation de capital de la société mère       12 24 40     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales       4 13 17     (Acquisition) cession d’actions d’autocontrôle       3 – 49 – 54     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (*)       – 160 – 140 – 412     Dividendes versés aux intérêts minoritaires       – 36 – 32 – 35 Mouvements financiers :             Variation des dettes financières       1 751 – 928 – 1 095         Flux de financement        (G)   1 574 – 1 112 – 1 539 Autres mouvements :             Différences de conversion sur la trésorerie       – 23 16 19     Autres éléments       – 13 8 – 7         Total des autres mouvements        (H)   – 36 24 12         Variation de trésorerie        (I) = (F) + (G) + (H)   1 130 – 373 – 425 Trésorerie début de période       1 898 2 323 2 323         Trésorerie fin de période     12 3 028 1 950 1 898 (*) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.   III. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.)  Actif Notes 30/06/06 31/12/05 Immobilisations incorporelles       1 709 1 745 Ecarts d’acquisition       2 749 2 649 Immobilisations corporelles       2 670 2 689 Titres mis en équivalence       1 508 1 542 Autres actifs non courants       1 299 1 194 Impôts différés - Actif       471 505 Autres actifs destinés à la vente         132     Actifs non courants       10 406 10 456         Stocks et en-cours       3 223 2 874 Créances clients et comptes rattachés       2 008 2 039 Autres actifs courants       2 266 1 273 Placements financiers     11 243 253 Trésorerie     12 3 213 2 094     Actifs courants       10 953 8 533         Total actif       21 359 18 989     Passif Notes 30/06/06 31/12/05 Capital social       868 866 Primes et réserves       3 954 2 783 Résultat de la période (Part du groupe)       280 670 Intérêts des minoritaires       123 142     Capitaux propres       5 225 4 461         Provisions pour retraites et obligations assimilées       702 725 Provisions pour risques et charges non courantes       588 624 Dettes financières non courantes     13 2 839 1 907 Autres passifs non courants       1 826 1 815 Impôts différés - Passif       858 761 Autres passifs destinés à la vente         9     Passifs non courants       6 813 5 841 Provisions pour risques et charges courantes       663 673 Dettes financières courantes     13 2 042 1 303 Fournisseurs et comptes rattachés       2 666 2 707 Autres passifs courants       3 950 4 004     Passifs courants       9 321 8 687         Total passif       21 359 18 989     IV. — Capitaux propres. (En millions d’euros.)     Capital social Primes d’émission Autres réserves Actions propres Ecarts de conversion Ecarts d’évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 31/12/04     859 1 403 1 723 – 210 116   272 4 163 Variation des écarts de conversion             119   1 120 Variation de juste valeur                         Des instruments financiers dérivés               – 412   – 412     Des titres non consolidés               5   5 Résultat de la période         294       16 310     Total produits et charges de la période         294   119 – 407 17 23 Introduction des normes IAS 32 et 39         – 175     733 – 122 436 Distribution de dividendes         – 140       – 32 – 172 Augmentation de capital de la société mère (a)     4 20           24 Variation des actions propres           – 37       – 37 Rémunérations sur base d’actions         18         18 Variation de périmètre et autres                 – 22 – 22     Solde au 30/06/05     863 1 423 1 720 – 247 235 326 113 4 433     Capital social Primes d’émission Autres réserves Actions propres Ecarts de conversion Ecarts d’évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 31/12/05     866 1 435 1 762 – 166 238 184 142 4 461 Variation des écarts de conversion             – 110   – 2 – 112 Variation de juste valeur                         Des instruments financiers dérivés               732   732     Des titres non consolidés               4   4 Résultat de la période         280       9 289     Total produits et charges de la période         280   – 110 736 7 913 Distribution de dividendes         – 160       – 17 – 177 Augmentation de capital de la société Mère (a)     2 10           12 Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires                 12 12 Variation des actions propres           8       8 Rémunérations sur base d’actions         18         18 Variation de périmètre et autres                 – 22 – 22     Solde au 30/06/06     868 1 445 1 900 – 158 128 920 122 5 225 (a) Levées d’options.   V. — Impact de la consolidation du groupe EADS sur les comptes Lagardère.       Préalablement à leur intégration, certains retraitements sont opérés sur les comptes consolidés du groupe EADS destinés à neutraliser les effets des ajustements enregistrés par EADS lors de la comptabilisation des apports reçus de Aerospatiale Matra et Dasa, le groupe Lagardère ayant pris l’option, dans le cadre de la première application des normes IFRS, de ne pas retraiter les acquisitions d’entreprises antérieures au 1er janvier 2004 et conservant donc dans ses comptes les valeurs comptables historiques de ces entités. Certains reclassements sont également effectués afin de retraduire dans le format de présentation du groupe Lagardère les comptes publiés par EADS.     Le rapprochement entre les comptes tels qu’établis par le groupe EADS et leur contribution dans la consolidation du groupe Lagardère se présente comme suit :   30/06/06 EADS 100 % Format EADS Reclassement des éléments financiers Amortissement des écarts d’évaluation sur immobilisations EADS retraité 100 % Quote-part EADS 14,87 % Résultat de dilution et divers Quote-part EADS 14,87 % Chiffre d’affaires     18 980     18 980 2 822   2 822 Résultat avant charges financières et impôts     1 600 – 89 22 1 533 228 6 234 Charges financières nettes     – 145 89   – 56 – 8   – 8 Charges d’impôts     – 431   – 8 – 439 – 66   – 66     Résultat net consolidé     1 024 0 14 1 038 154 6 160     Dont part du groupe     1 043   14 1 057 157 6 163     Dont part des minoritaires     – 19     – 19 – 3   – 3   30/06/05 EADS 100 % Format EADS Reclassement des éléments financiers Amortissement des écarts d’évaluation sur immobilisations EADS retraité 100 % Quote-part EADS 15,09 % Résultat de dilution et divers Contribution EADS 15,09 % Chiffre d’affaires     16 020     16 020 2 418   2 418 Résultat avant charges financières et impôts     1 476 103 25 1 604 242   242 Charges financières nettes     26 – 103   – 77 – 11   – 11 Charges d’impôts     – 511   – 9 – 520 – 79   – 79     Résultat net consolidé     991 0 16 1 007 152   152     Dont part du groupe     992   16 1 008 152   152     Dont part des minoritaires     – 1     – 1 0   0   Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)       30/06/06 30/06/05 31/12/05 Hors EADS EADS 14,87 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,09 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 14,95 % Groupe Lagardère Chiffre d’affaires     3 793 2 822 6 615 3 734 2 418 6 152 7 901 5 112 13 013 Produits annexes     249 20 269 247 9 256 490 29 519 Produits des activités ordinaires     4 042 2 842 6 884 3 981 2 427 6 408 8 391 5 141 13 532 Achats et variation de stocks     – 1 737 – 2 010 – 3 747 – 1 793 – 1 657 – 3 450 – 3 742 – 3 468 – 7 210 Production immobilisée     3 0 3 0 0 0 6 0 6 Production stockée     38 197 235 10 227 237 – 11 360 349 Charges externes     – 1 221 – 11 – 1 232 – 1 096 – 11 – 1 107 – 2 277 – 14 – 2 291 Charges de personnel     – 857 – 658 – 1 515 – 821 – 623 – 1 444 – 1 680 – 1 269 – 2 94 Dotations aux amortissements     – 61 – 106 – 167 – 59 – 101 – 160 – 127 – 207 – 334 Autres (charges) et produits     12 – 27 – 15 – 33 – 39 – 72 – 123 – 154 – 277 Contribution des sociétés mises en équivalence     41 7 48 33 19 52 63 31 94     Résultat avant charges financières & impôts     260 234 494 222 242 464 500 420 920 Charges financières nettes     – 64 – 8 – 72 – 22 – 11 – 33 – 53 – 23 – 76     Résultat avant impôts     196 226 422 200 231 431 447 397 844 Charge d’impôts     – 67 – 66 – 133 – 42 – 79 – 121 – 16 – 126 – 142     Résultat net consolidé     129 160 289 158 152 310 431 271 702     Dont part du groupe     117 163 280 142 152 294 404 266 670     Dont part des minoritaires     12 – 3 9 16 0 16 27 5 32   Tableau de financement consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.)       30/06/06 30/06/05 31/12/05 Hors EADS EADS Groupe Lagardère Hors EADS EADS Groupe Lagardère Hors EADS EADS Groupe Lagardère Résultat net         129 160 289 158 152 310 431 271 702 Impôt sur le résultat     67 66 133 42 79 121 16 126 142 Charges financières nettes     64 8 72 22 11 33 53 23 76 Résultat avant charges financières et impôts     260 234 494 222 242 464 500 420 920 Dotations aux amortissements     61 106 167 59 101 160 127 207 334 Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires     – 7 – 31 – 38 – 9 1 – 8 81 49 130 (Gain) perte sur cessions d’actifs     – 11 – 17 – 28 – 5 – 8 – 13 – 17 – 6 – 23 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     76 7 83 33 5 38 35 5 40 Résultat des sociétés mises en équivalence     – 41 – 7 – 48 – 33 – 19 – 52 – 63 – 31 – 94 Variation du besoin en fonds de roulement     – 243 – 190 – 433 – 159 104 – 55 – 9 155 146 Flux générés par l’activité     95 102 197 108 426 534 654 799 1 453 Intérêts payés     – 89 – 27 – 116 – 61 – 26 – 87 – 94 – 36 – 130 Intérêts encaissés     29 32 61 26 26 52 35 46 81 Impôts payés     – 7 – 12 – 19 – 46 – 2 – 48 – 150 – 39 – 189 Flux opérationnels   (A) 28 95 123 27 424 451 445 770 1 215 Investissements :                       Incorporels et corporels     – 70 – 168 – 238 – 72 – 185 – 257 – 164 – 427 – 591     Titres de participation     – 529 – 3 – 532 – 33 0 – 33 – 72 – 20 – 92     Autres actifs non courants     – 10 – 13 – 23 – 8 – 71 – 79 – 12 – 131 – 143   Total investissements  (B) – 609 – 184 – 793 – 113 – 256 – 369 – 248 – 578 – 826 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé :                       Prix de vente des immobilisations cédées :                   Incorporelles et corporelles     37 46 83 5 25 30 14 53 67         Titres de participation     119 12 131 22 10 32 50 13 63     Diminution des autres actifs non courants     12 92 104 5 40 45 14 110 124   Total cessions   (C) 168 150 318 32 75 107 78 176 254 (Augmentation) diminution des placements financiers  (D) – 1 – 55 – 56 582 – 56 526 582 – 123 459 Flux d’investissements  (E) = (B) + (C) + (D) – 442 – 89 – 531 501 – 237 264 412 – 525 – 113 Somme des flux opérationnels etd’investissements (F) = (A) + (E) – 414 6 – 408 528 187 715 857 245 1 102 Opérations sur les capitaux propres :                       Augmentation de capital de la société mère     12   12 24   24 40 0 40     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales     4   4 13   13 17 0 17     (Acquisition) cession d’actions d’autocontrôle     3   3 – 49   – 49 – 54 0 – 54     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (1)     – 80 – 80 – 160 – 79 – 61 – 140 – 351 – 61 – 412     Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 17 – 19 – 36 – 18 – 14 – 32 – 21 – 14 – 35 Mouvements financiers :                       Variation des dettes financières     1 690 61 1 751 – 981 53 – 928 – 1 044 – 51 – 1 095     Flux de financement   (G) 1 612 – 38 1 574 – 1 090 – 22 – 1 112 – 1 413 – 126 – 1 539 Autres mouvements :                       Différences de conversion sur la trésorerie     – 19 – 4 – 23 12 4 16 15 4 19     Autres éléments     – 7 – 6 – 13 9 – 1 8 6 – 13 – 7   Total des autres mouvements     (H) – 26 – 10 – 36 21 3 24 21 – 9 12   Variation de trésorerie   (I) = (F) + (G) + (H) 1 172 – 42 1 130 – 541 168 – 373 – 535 110 – 425 Trésorerie début de période     472 1 426 1 898 1 007 1 316 2 323 1 007 1 316 2 323 Trésorerie fin de période     1 644 1 384 3 028 466 1 484 1 950 472 1 426 1 898   (1) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.   Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif  30/06/06 31/12/05 Hors EADS EADS 14,87 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 14,95 % Groupe Lagardère Immobilisations incorporelles     1 556 153 1 709 1 613 132 1 745 Ecarts d’acquisition     2 034 715 2 749 1 838 811 2 649 Immobilisations corporelles     705 1 965 2 670 697 1 992 2 689 Titres mis en équivalence     1 283 225 1 508 1 316 226 1 542 Autres actifs non courants     216 1 083 1 299 215 979 1 194 Impôts différés - Actif     127 344 471 123 382 505 Autres actifs destinés à la vente (*)             132 132     Actifs non courants     5 921 4 485 10 406 5 802 4 654 10 456               Stocks et en-cours     687 2 536 3 223 568 2 306 2 874 Créances clients et comptes rattachés     1 395 613 2 008 1 322 717 2 039 Autres actifs courants     1 550 716 2 266 724 549 1 273 Placements financiers     164 79 243 181 72 253 Trésorerie     1 829 1 384 3 213 668 1 426 2 094     Actifs courants     5 625 5 328 10 953 3 463 5 070 8 533     Total actif     11 546 9 813 21 359 9 265 9 724 18 989 (*) Ce poste reflète des actifs et groupes d’actifs à céder qui concernent essentiellement les activités de financement des ventes d’avions.   Passif  30/06/06 31/12/05 Hors EADS EADS 14,87 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 14,95 % Groupe Lagardère Capital social     868   868 866   866 Primes et réserves     2 600 1 354 3 954 1 757 1 026 2 783 Résultat de la période (Part du groupe)     117 163 280 404 266 670 Intérêts des minoritaires     98 25 123 116 26 142     Capitaux propres     3 683 1 542 5 225 3 143 1 318 4 461               Provisions pour retraites et obligations assimilées     134 568 702 142 583 725 Provisions pour risques et charges non courantes     250 338 588 249 375 624 Dettes financières non courantes     2 269 570 2 839 1 280 627 1 907 Autres passifs non courants     94 1 732 1 826 56 1 759 1 815 Impôts différés - Passif     453 405 858 443 318 761 Autres passifs destinés à la vente (*)             9 9     Passifs non courants     3 200 3 613 6 813 2 170 3 671 5 841 Provisions pour risques et charges courantes     319 344 663 333 340 673 Dettes financières courantes     1 397 645 2 042 644 659 1 303 Fournisseurs et comptes rattachés     1 671 995 2 666 1 715 992 2 707 Autres passifs courants     1 276 2 674 3 950 1 260 2 744 4 004 Passifs à céder     0 0 0 0 0 0     Passifs courants     4 663 4 658 9 321 3 952 4 735 8 687     Total passif     11 546 9 813 21 359 9 265 9 724 18 989 (*) Eléments de passifs compris dans les actifs et groupes d’actifs à céder.   VI. — Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2006. (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros.)   Note 1. – Référentiel comptable.       Les comptes consolidés annuels 2005 du groupe Lagardère ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board).     Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2005.     Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas en notes annexes l’ensemble de l’information requise pour la présentation des comptes annuels. Ces états financiers condensés doivent donc être lus en liaison avec les comptes annuels publiés de l’exercice 2005.     Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 ainsi que leurs notes annexes ont été examinés par le conseil de surveillance de Lagardère S.C.A. le 13 septembre 2006.   Note 2. – Modification apportée au compte de résultat comparatif présente au titre du 30 juin 2005.       La norme IAS 32 sur les instruments financiers impose de comptabiliser en dettes les options de vente consenties aux tiers minoritaires de filiales consolidées par intégration globale. Cette disposition de la norme n’avait pas été appliquée dans les comptes semestriels établis au 30 juin 2005, en attente des conclusions de l’IFRIC, organe officiel d’interprétation des normes IFRS, interrogé sur le mode de comptabilisation de ces dettes.     Dans les comptes annuels au 31 décembre 2005, ces dettes ont été comptabilisés conformément aux méthodes décrites en notes annexes à ces comptes annuels, respectivement pour le pôle Lagardère Media et le groupe EADS. Concernant le groupe EADS, celui-ci a consenti à Bae Systems, détenteur d’une participation de 20 % du capital d’Airbus, une option de rachat de cette participation. La méthode appliquée par le groupe EADS pour comptabiliser cet engagement de rachat conduit à reconnaître en part du groupe l’intégralité des résultats d’Airbus. Dans les comptes publiés au 30 juin 2005, la part du résultat net attribuable au groupe EADS ne comportait que 80 % des résultats d’Airbus. Dans le présent document, le compte de résultat comparatif 2005 a été présenté en conformité avec les règles appliquées aux comptes annuels 2005 et aux comptes semestriels 2006, entraînant, par rapport aux comptes antérieurement publiés, un ajustement de la répartition du résultat net qui conduit à augmenter la part attribuable au groupe de 27 M€ contre une réduction équivalente de la part attribuable aux minoritaires.   Note 3. – Fait marquant du premier semestre 2006 : émission d’obligations remboursables en actions à parité ajustable (ORAPA).       3.1. Description de l’opération. — Le 10 avril 2006, Lagardère a émis 61 110 obligations remboursables en actions à parité ajustable (ORAPA) entièrement souscrites par la banque Ixis CIB dont les principales caractéristiques sont les suivantes :     — Le produit de l’émission, soit 1 992 M€, est remboursable en actions EADS pour un nombre maximum d’actions de 61 110 000 (représentant environ 7,5 % du capital d’EADS) et en trois tranches identiques (sauf ajustements liés au mécanisme d’intéressement décrit ci-après) à échéance des 25 juin 2007, 2008 et 2009.     — Le cours de référence de l’action EADS utilisé pour le calcul du produit de l’émission est de 32,60 €. Ce cours correspond au prix de marché du placement accéléré réalisé simultanément pour Daimler Chrysler, co-actionnaire à 30 % d’EADS et portant également sur 7,5 % du capital d’EADS.     — Lagardère conserve la propriété des actions EADS et perçoit le dividende attaché à ces actions jusqu’à leur livraison en remboursement des ORAPA.     — L’opération est assortie d’un mécanisme d’intéressement permettant à Lagardère de bénéficier en totalité de la hausse éventuelle du titre EADS jusqu’à 115 % du cours de référence, soit un cours de 37,49 €. Cet intéressement à la hausse se traduira, le cas échéant, par une réduction du nombre de titres livrés en remboursement des ORAPA. A contrario, en cas de baisse du titre EADS, Lagardère S.C.A. est assuré d’une cession au cours de référence de la totalité des actions sous-jacentes.     — En contrepartie de ces avantages, les ORAPA sont rémunérées au taux d’intérêt annuel de 7,7 %.          3.2. Conséquences sur la position actionnariale de Lagardère. — Compte tenu du fait que le transfert de propriété des actions sous-jacentes à l’émission n’interviendra qu’aux dates d’échéance des ORAPA, et sous réserve des ajustements susceptibles d’intervenir en application du mécanisme d’intéressement décrit ci-dessus, la part de Lagardère S.C.A. dans le capital d’EADS restera d’environ 15 % jusqu’en juin 2007 pour être ramenée à environ 12,5 % à cette date, puis à environ 10 % en juin 2008 et enfin à environ 7,5 % en juin 2009.     Par ailleurs, les accords initialement passés entre les actionnaires d’EADS autorisent des cessions partielles sans remise en cause de l’équilibre des pouvoirs entre d’une part, l’Etat français et Lagardère au sein du pôle français et d’autre part, entre le pôle français et le pôle allemand. L’Etat français et Lagardère peuvent ainsi abaisser leurs participations respectives jusqu’à 6 % chacun sans remettre en cause les conditions d’exercice du contrôle conjoint au sein du pacte d’actionnaires.          3.3. Traitement comptable dans les comptes consolidés :       3.3.1. Incidence sur la méthode de consolidation d’EADS : Comme expliqué ci-dessus, l’émission des ORAPA ne modifie pas l’exercice du contrôle conjoint tel qu’il est organisé au sein du pacte d’actionnaires. Par ailleurs, les porteurs d’obligations ne bénéficient d’aucun droit de vote présent ou potentiellement exerçable. Il s’ensuit le maintien de la méthode d’intégration proportionnelle au taux de détention effectif soit 14,87 % au 30 juin 2006.       3.3.2. Décomposition de l’ORAPA au regard des normes IFRS : Selon les critères définis dans la norme IAS 39 sur les instruments financiers, l’ORAPA présente les caractéristiques d’un instrument financier hybride comportant deux composantes qui doivent être évaluées et comptabilisées distinctement :     — un contrat de dette hôte ;     — un produit dérivé incorporé, de type « collar », combinant d’une part, une protection à la baisse par rapport au cours de référence de l’action EADS à l’émission (achat d’une option de vente au prix minimum de 32,60 €) et d’autre part, un intéressement à la hausse du cours de l’action (vente simultanée d’une option d’achat à un prix fixé de 37,49 € soit 115 % du cours de référence).       3.3.3. Enregistrement comptable des ORAPA à la date d’émission : La valeur initiale du produit dérivé ressort d’une évaluation indépendante réalisée lors de la négociation des conditions de l’émission entre Lagardère S.C.A. et le souscripteur des ORAPA. Cette valeur est de 2,12 € par action EADS qui, appliquée au nombre de titres sous-jacents de 61 110 000, aboutit à une valeur totale de 130 M€, inscrite dans les autres actifs courants du bilan consolidé.     La valeur de marché du contrat de dette hôte est représentée par la somme du produit de l’émission net de frais (soit 1 971 M€) et de la valeur du produit dérivé (130 M€). La dette a donc été comptabilisée à l’émission pour un montant total de 2 101 M€. Elle suit la méthode du coût amorti sur la base d’un taux d’intérêt effectif de 5,04 %. Ce taux représente le taux d’actualisation qui réalise l’égalité entre d’une part, la valeur actuelle des flux de décaissement futurs (capital et intérêts) du contrat de dette hôte et d’autre part, la valeur de marché initiale de celui-ci.       3.3.4. Traitement comptable postérieurement à l’émission :     — Enregistrement des cessions d’actions aux échéances de remboursement : Les plus-values de cession des actions EADS seront comptabilisées à la date de livraison des titres et pour la fraction remise en remboursement de chacune des trois échéances des ORAPA. Sur la base de la valeur pour laquelle est inscrite la participation détenue dans EADS dans les comptes consolidés de Lagardère au 30 juin 2006, et hors incidence liée à la mise en oeuvre éventuelle du mécanisme d’intéressement à la hausse du cours de l’action, la plus-value totale à comptabiliser sur les exercices 2007 à 2009 s’établit à 1 234 M€. Ce montant sera amené à varier en fonction de la valeur en consolidation des titres EADS aux dates d’échéance des ORAPA et sous l’effet éventuel de l’application de la clause d’intéressement.     — Evaluation du produit dérivé : Le produit dérivé est un instrument de couverture de flux futurs de trésorerie lesquels sont représentés par la remise future des actions EADS sous-jacentes à l’émission. Conformément aux principes énoncés dans la norme IAS 39 sur les instruments financiers, la variation de la juste valeur de la part efficace du produit dérivé est inscrite directement en capitaux propres et la part inefficace est enregistrée en résultat.     A la date d’émission des ORAPA, la part efficace était nulle et de ce fait, la part inefficace était égale à sa valeur de marché de 130 M€, telle qu’inscrite à cette date à l’actif du bilan consolidé.     Au 30 juin 2006 et par rapport à un cours coté de l’action EADS de 22,46 € :         – La valorisation de l’efficacité de la couverture s’établit à une valeur positive de 571 M€, montant directement inscrit en augmentation des capitaux propres consolidés. Ce montant traduit le gain latent constaté au 30 juin 2006 entre le cours de référence et le cours coté de l’action EADS, minoré notamment des effets d’actualisation compte tenu des dates d’échéances de remboursement des ORAPA. Il constitue donc une partie de la plus-value latente citée ci-dessus et provisoirement estimée à 1 234 M€. A chaque clôture, il sera procédé à l’évaluation de cette part efficace et les variations de valeur seront également inscrites en capitaux propres jusqu’à la date de réalisation des cessions de titres où elles seront reprises en résultat.         – La valeur de marché de la part inefficace est estimée à 23 M€, soit une réduction de valeur de 107 M€ par rapport à la valeur initiale de 130 M€ laquelle sera, de facto, nulle au terme de la dernière échéance des ORAPA (25 juin 2009). Cette valeur initiale représente, en substance, le coût à supporter par Lagardère en contrepartie des garanties dont le produit dérivé est porteur tout au long de la durée de vie des ORAPA. En conséquence de quoi, le groupe Lagardère n’a retenu que pour partie le principe d’inscription de la variation de la valeur de marché de la part inefficace au compte de résultat et a opté pour une prise en charge dans le compte de résultat de la valeur initiale de 130 M€ sur une base prorata temporis rapportée au nombre de titres non encore livrés et étalée sur la durée de l’opération. Ceci a conduit à comptabiliser dans les comptes au 30 juin 2006 une charge financière de 15 M€.   Note 4. – Principales variations du périmètre de consolidation.       Au cours du premier semestre 2006, Hachette Livre a acquis le groupe d’édition Time Warner Book Group, ensemble constitué de Time Warner Book Group Inc. aux Etats Unis et Time Life Entertainment Group Ltd en Angleterre. Ces acquisitions sont portées respectivement par les entités Hachette Livre USA et Hachette Livre UK et ont pris la nouvelle dénomination de Hachette Book Group Inc. et Little Brown Book Group Ltd. Elles sont consolidées par intégration globale à compter du 1er avril 2006.     Le coût d’acquisition total s’est élevé à 423 M€ et dégage, dans les comptes au 30 juin 2006, un écart d’acquisition de 273 M€. Ce montant a été déterminé à partir de valeurs provisoires attribuées aux actifs, passifs et passifs éventuels des entités acquises et il est donc susceptible d’être modifié en fonction d’ajustements de valeur à identifier et à intervenir au cours du deuxième semestre 2006.     Dans les comptes au 30 juin 2006, ces entrées de périmètre apportent une contribution :     — en chiffre d’affaires de 98 M€ ;     — en résultat opérationnel et en résultat avant charges financières et impôt de 12 M€ ;     — en résultat avant impôt de 9 M€.     Les autres variations de périmètre intervenues par rapport au premier semestre 2005 et qui n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés sont principalement les suivantes :       — Branche Livre :         – Déconsolidation à effet du 1er janvier 2006 des Editions Dalloz suite à la cession de la participation de 90 % détenue par Hachette Livre. Cette opération, venue compléter une première cession de 10 % du capital intervenue fin 2005, a dégagé en 2006 une plus-value de 1 M€ ;         – Intégration globale à compter du 6 mars 2006 de l’éditeur scolaire anglais Philip Allan Updates, acquis par le groupe Hodder Headline.       — Branche Distribution Services :         – Cession et déconsolidation à effet du 1er janvier 2006 du distributeur allemand Saarbach. Cette opération a dégagé une plus- value de cession de 8 M€ ;         – Intégration globale en 2006 du distributeur HDS Retail Czec Republic au lieu d’une intégration proportionnelle à 50 % en 2005, suite au rachat de 50 % du capital ;         – Intégration globale en 2006 de l’activité des points de vente de HDS Hong Kong qui, compte tenu de leur date d’acquisition en 2005, n’avaient été consolidés qu’à compter du 1er novembre.       — Branche Lagardere Active : Acquisition de quatre stations de radio en Russie, consolidées par intégration globale à compter du 1er mars 2006.          EADS. — Par suite de mouvements enregistrés sur le nombre d’actions composant le capital d’EADS (suite à l’exercice d’options de souscription d’actions consenties au personnel), l’activité du groupe EADS est intégrée proportionnellement au pourcentage de 14,87 % sur le premier semestre 2006, contre 15,09 % pour le premier semestre 2005 et 14,95 % pour l’exercice 2005.   Note 5. – Informations sectorielles.       La structure du groupe Lagardère repose sur deux pôles opérationnels : le pôle Media et le pôle Hautes Technologies, ce dernier étant représenté par la participation de 14,87 % détenue dans le groupe EADS consolidée par intégration proportionnelle.     Le pôle Media regroupe quatre branches d’activités distinctes :     — Livre : édition d’ouvrages dans les domaines de la littérature générale, de l’éducation, de l’illustré et des fascicules ;     — Presse : édition de presse magazine et régie publicitaire de l’écrit ;     — Distribution services : distribution de presse, magasins de commercialisation de produits de communication et de loisirs culturels ;     — Lagardère Active : édition de chaînes thématiques, production et distribution audiovisuelles, radio, régies publicitaires et production de services mobiles et interactifs.     L’activité du groupe EADS consiste en la construction d’avions commerciaux, d’hélicoptères civils et militaires, de lanceurs spatiaux commerciaux, de missiles, d’avions militaires, de satellites, de systèmes de défense et d’électronique de défense ainsi que de toutes prestations de services associées à ces activités.     Aux deux pôles opérationnels décrits ci-dessus, viennent s’ajouter les activités « hors pôles » qui rassemblent l’effet des financements contractés par le groupe, le coût de fonctionnement des sociétés holding du groupe ainsi que le département « Pièces détachées » de l’ancienne activité Automobile (dont les revenus sont inscrits en produits annexes des activités ordinaires) et l’ensemble des dépenses liées aux actions menées dans le cadre de projets sportifs novateurs.     Les cessions inter-branches sont généralement réalisées sur la base des conditions de marché.   Compte de résultat au 30/06/06 Livre Presse Distribution services Lagardère Active Lagardère Media EADS Hors pôles Total consolidé Chiffre d’affaires     851 937 1 766 301 3 855 2 822   6 677 Chiffre d’affaires inter-branches     – 33 – 26 – 1 – 2 – 62     – 62     Chiffres d’affaires consolidé     818 911 1 765 299 3 793 2 822   6 615                   Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées     68 55 42 41 206 236 5 447 Contribution des sociétés mises en équivalence       8   33 41 7   48     Résultat opérationnel courant     68 63 42 74 247 243 5 495 Plus ou moins-values de cession     2   9   11 17   28 Profits sur écarts d’acquisition négatifs         5   5     5 Charges de restructuration       – 7   – 1 – 8 – 26   – 34     Résultat avant charges financières et impôts     70 56 56 73 255 234 5 494 Charges financières nettes     – 5 – 13 – 2 – 10 – 30 – 8 – 34 – 72 Résultat avant impôts     65 43 54 63 225 226 – 29 422 Eléments inclus dans le résultat opérationnel courant :                     Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles     – 12 – 12 – 27 – 8 – 59 – 106 – 2 – 167     Coût des plans d’options     – 3 – 3 – 1 – 3 – 10 – 3 – 5 – 18   Compte de résultat au 30/06/05 Livre Presse Distribution services Lagardère Active Lagardère Media EADS Hors pôles Total consolidé Chiffre d’affaires     752 936 1 800 307 3 795 2 418   6 213 Chiffre d’affaires inter-branches     – 32 – 27 – 1 – 1 – 61     – 61     Chiffres d’affaires consolidé     720 909 1 799 306 3 734 2 418   6 152                   Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées     53 68 40 34 195 221 – 1 415 Contribution des sociétés mises en équivalence       5   28 33 19   52     Résultat opérationnel courant     53 73 40 62 228 240 – 1 467 Plus ou moins-values de cession     1     6 7 8 – 2 13 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles       – 1     – 1     – 1 Charges de restructuration       – 9     – 9 – 6   – 15     Résultat avant charges financières et impôts     54 63 40 68 225 242 – 3 464 Charges financières nettes     – 4 – 10 – 1 – 10 – 25 – 11 3 – 33     Résultat avant impôts     50 53 39 58 200 231   431 Eléments inclus dans le résultat opérationnel courant :                     Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles     – 10 – 12 – 26 – 9 – 57 – 101 – 2 – 160     Coût des plans d’options     – 3 – 3 – 1 – 3 – 10 – 3 – 5 – 18   Financement 30/06/06 Livre Presse Distribution services Lagardère Active Lagardère Media EADS Hors Pôles & éliminations Total consolidé Flux générés par l’activité     – 43 21 32 106 116 102 – 21 197 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     – 20 – 27 – 16 – 40 – 103 – 7 36 – 74     Flux opérationnels     – 63 – 6 16 66 13 95 15 123                   Investissements     – 466 – 32 – 46 – 56 – 600 – 184 – 9 – 793     Incorporels et corporels     – 13 – 23 – 29 – 4 – 69 – 168 – 1 – 238     Financiers     – 453 – 9 – 17 – 52 – 531 – 16 – 8 – 555 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé     150 4 6 8 168 150   318     Incorporels et corporels     35 1 1   37 46   83     Financiers     115 3 5 8 131 104   235 (Augmentation) diminution des placements financiers         – 1   – 1 – 55   – 56     Flux nets d’investissements     – 316 – 28 – 41 – 48 – 433 – 89 – 9 – 531 Somme des flux opérationnels et d’investissements     – 379 – 34 – 25 18 – 420 6 6 – 408   Financement 30/06/05 Livre Presse Distribution services Lagardère Active Lagardère Media EADS Hors pôles & éliminations Total consolidé Flux générés par l’activité     – 14 52 35 68 141 426 – 33 534 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     – 37 – 30 – 18 – 23 – 108 – 2 27 – 83     Flux opérationnels     – 51 22 17 45 33 424 – 6 451 Investissements     – 15 – 20 – 41 – 33 – 109 – 256 – 4 – 369     Incorporels et corporels     – 11 – 18 – 36 – 6 – 71 – 185 – 1 – 257     Financiers     – 4 – 2 – 5 – 27 – 38 – 71 – 3 – 112 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé     2 4 2 24 32 75   107     Incorporels et corporels     2 1 1 1 5 25   30     Financiers       3 1 23 27 50   77 (Augmentation) diminution des placements financiers           582 582 – 56   526     Flux nets d’investissements     – 13 – 16 – 39 573 505 – 237 – 4 264     Somme des flux opérationnels et d’investissements     – 64 6 – 22 618 538 187 – 10 715   Bilan 30/06/06 Livre Presse Distribution services Lagardère Active Lagardère Media EADS Hors pôles & éliminations Total consolidé Actifs sectoriels     2 267 2 967 1 174 894 7 302 8 125 968 16 395 Titres mis en équivalence     9 325   948 1 282 225 1 1 508 Passifs sectoriels     – 1 105 – 1 138 – 1 034 – 687 – 3 964 – 7 056 – 233 – 11 253     Fonds opérationnels employés     1 171 2 154 140 1 155 4 620 1 294 736 6 650 Trésorerie (endettement) net comptable consolidé                   – 1 425     Capitaux propres consolidés                   5 225   Bilan 30/12/05 Livre Presse Distribution services Lagardère Active Lagardère Media EADS Hors pôles & éliminations Total consolidé Actifs sectoriels     1 759 2 991 1 190 855 6 795 8 000 305 15 100 Titres mis en équivalence     10 318   987 1 315 226 1 1 542 Passifs sectoriels     – 997 – 1 153 – 1 110 – 687 – 3 947 – 7 120 – 251 – 11 318     Fonds opérationnels employés     772 2 156 80 1 155 4 163 1 106 55 5 324     Trésorerie (endettement) net comptable consolidé                   – 863     Capitaux propres consolidés                   4 461   Note 6. – Chiffre d’affaires.       30/06/06 30/06/05 Hors EADS (*) EADS Total groupe Hors EADS EADS Total groupe France     1 578 330 1 908 1 637 256 1 893 Etranger     2 215 2 492 4 707 2 097 2 162 4 259     Total     3 793 2 822 6 615 3 734 2 418 6 152 (*) Hors incidences liées aux variations de périmètre (+ 0,2 %) et de taux de change (+ 0,4 %), le chiffre d’affaires augmente entre 2005 et 2006 de 1 %.       La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change constants est calculée par comparaison entre :     — le chiffre d’affaires 2006 retraité des entrées de périmètre et le chiffre d’affaires 2005 retraité des sorties de périmètre intervenues en 2006 ;     — le chiffre d’affaires 2006 et le chiffre d’affaires 2005 retraité sur la base des taux de change applicables en 2006.       Les ventes à l’étranger s’analysent comme suit :   Chiffre d’affaires  30/06/06 30/06/05 Hors EADS EADS Total groupe Hors EADS EADS Total groupe Union européenne     1 367 747 2 114 1 411 691 2 102 Autres pays européens     264 28 292 234 5 239 U.S.A. et Canada     389 895 1 284 295 812 1 107 Moyen-Orient     5 271 276 6 77 83 Asie-Océanie     144 483 627 111 372 483 Autres (Afrique, Amérique Latine)     46 68 114 40 205 245     Total     2 215 2 492 4 707 2 097 2 162 4 259   Note 7. – Autres charges et produits des activités.       Les autres charges et produits des activités s’analysent comme suit :       30/06/06 30/06/05 Hors EADS EADS Total groupe Hors EADS EADS Total groupe Plus et moins-values de cessions d’actifs     11 17 28 5 8 13 Restructurations     – 8 – 26 – 34 – 9 – 6 – 15 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles         0 – 1   – 1 Profits sur écart d’acquisition négatif     5   5     0 Dépréciations d’actifs     – 11 – 9 – 20 – 26 – 12 – 38 Gains et pertes de change     5 – 15 – 10 2 18 20 Charges financières hors intérêts     – 2 – 2 – 4 – 5 – 4 – 9 Autres charges et produits     12 8 20 1 – 43 – 42     Total     12 – 27 – 15 – 33 – 39 – 72   Note 8. – Charges financières nettes.       Les charges financières nettes s’analysent comme suit :       30/06/06 30/06/05 Hors EADS EADS Total groupe Hors EADS EADS Total groupe Charges d’intérêts des dettes financières     – 76 – 52 – 128 – 48 – 52 – 100 Produits financiers sur prêts     12 42 54 2 39 41 Revenus des placements et produits des cessions des VMP     17 2 19 23 2 25 Charges liées aux produits dérivés sur endettement net     – 17   – 17 1   1     Total     – 64 – 8 – 72 – 22 – 11 – 33   Note 9. – Impôt sur les résultats.       La charge d’impôt au compte de résultat se ventile en :       30/06/06 30/06/05 Hors EADS EADS Total groupe Hors EADS EADS Total groupe Impôt courant     – 47 – 32 – 79 – 37 – 86 – 123 Mouvements sur les impôts différés     – 20 – 34 – 54 – 5 7 2     Total     – 67 – 66 – 133 – 42 – 79 – 121   Note 10. – Résultat par action.       Résultat par action non dilué. — Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net-part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, à l’exclusion des actions propres détenues par le groupe. Dans le cas de variations du nombre d’actions liées à l’exercice des options sur actions consenties au personnel (mouvements répartis sur l’ensemble de l’année), il est fait la moyenne entre le nombre d’actions à l’ouverture et à la clôture de la période.     30/06/06 30/06/05 31/12/05 Résultat net part du groupe (M€)     280 294 670 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation     138 813 876 136 131 616 137 350 790 Résultat net par action (€)     2,02 2,16 4,88       Résultat par action dilué. — La seule catégorie d’actions dilutives est constituée par les options sur actions non encore exercées consenties au personnel et n’ayant pas fait l’objet de contrats de couverture et pour autant que leur prix d’exercice soit inférieur au cours moyen coté de l’action sur la période de référence.     Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net-part du groupe de la période est ajusté par la prise en compte des produits financiers, nets d’impôt, induits par l’exercice des options de souscription.     30/06/06 30/06/05 31/12/05 Résultat net part du groupe ajusté (M€)     282 295 671         Nombre moyen pondéré d’actions en circulation     138 813 876 136 131 616 137 350 790 Nombre d’actions à créer par exercice des options     3 864 064 7 381 400 4 238 732     Nombre moyen d’actions après dilution     142 677 940 143 513 016 141 589 522 Résultat net dilué par action (€)     1,97 2,06 4,74   Note 11. – Placements financiers.       Les placements financiers comprennent exclusivement des titres disponibles à la vente, évalués au bilan à leur juste valeur. Ils se répartissent de la façon suivante :       30/06/06 31/12/05 Hors EADS EADS Total groupe Hors EADS EADS Total groupe Actions     38 76 114 45 67 112 Obligations     126   126 136   136 Autres       3 3   5 5     Total     164 79 243 181 72 253   Note 12. – Trésorerie.       Au tableau de financement, la trésorerie courante est calculée comme suit :       30/06/06 31/12/05 Hors EADS EADS Total groupe Hors EADS EADS Total groupe Trésorerie et équivalents de trésorerie     1 829 1 384 3 213 668 1 426 2 094 Concours financiers courants     – 185   – 185 – 196   – 196     Trésorerie courante     1 644 1 384 3 028 472 1 426 1 898   Note 13. – Dettes financières.       Par échéance, les dettes financières se ventilent comme suit :   Par échéance - total consolidé – 1 an (*) 1 à 5 ans + 5 ans Cumul Emprunts obligataires     875 1 805 308 2 988 Emprunts auprès d’établissements de crédit     159 336 143 638 Dettes de location-financement     24 79 11 114 Dettes sur engagement de rachat d’intérêts minoritaires     439 19   458 Autres dettes financières     545 62 76 683     Au 30 juin 2006     2 042 2 301 538 4 881     Au 31 décembre 2005     1 303 776 1 131 3 210 (*) L’ensemble des passifs à moins d’un an sont classés en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.       L’échéancier des dettes financières hors EADS se présente comme suit :   Par échéance - hors EADS – 1 an (*) 1 à 5 ans + 5 ans Cumul Emprunts obligataires     764 1 636 240 2 640 Emprunts auprès d’établissements de crédit     142 283 14 439 Dettes de location-financement     12 62   74 Dettes sur engagement de rachat d’intérêts minoritaires     30 19   49 Autres dettes financières     449 11 4 464     Au 30 juin 2006     1 397 2 011 258 3 666     Dont ORAPA     764 1 328   2 092     Au 31 décembre 2005     644 613 667 1 924 (*) L’ensemble des passifs à moins d’un an sont classés en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.   Note 14. – Engagements hors bilan et autres informations.       Hors EADS. — Aucune évolution significative des engagements hors bilan n’est à signaler depuis la clôture au 31 décembre 2005.     EADS :     — Engagements de rachat d’intérêts minoritaires : Le 7 juin 2006, BAE Systems a formellement exercé son option de vente des 20 % d’Airbus S.A.S. qu’il détient. Dans le cadre des accords d’actionnaires, un tiers indépendant a été engagé pour déterminer la valeur de cette participation. Début juillet, la banque concernée a fixé la valeur de la participation à 2 750 M€, soit 409 M€ en quote-part Lagardère. La cession des 20 % d’Airbus S.A.S. demeure suspendue à l’approbation des actionnaires de BAE Systems.     La dette inscrite au bilan consolidé d’EADS au 31 décembre 2005 pour un montant de 3 500 M€ (523 M€ en quote-part Lagardère) a été ajustée au 30 juin 2006 pour refléter cette nouvelle valeur. La réduction de la dette a été enregistrée chez EADS par une réduction correspondante du poste Ecarts d’acquisition pour un montant de 621 M€ (92 M€ en quote-part Lagardère), la dette ayant été préalablement réduite d’un montant de 129 M€ (19 M€ en quote-part Lagardère) correspondant aux dividendes versés à BAE Systems en 2006 (traités comme un remboursement de la dette).     — Engagements de financement des retraites : Eu égard aux régimes de retraite à prestations définies de certaines participations communes entre EADS et BAE Systems, EADS a tenté d’obtenir certaines données spécifiques relatives aux déficits de ces plans de retraite annoncés publiquement par BAE Systems. Faute d’informations spécifiques suffisantes, EADS a estimé au 30 juin 2006 ne pas être en mesure d’allouer les déficits à chaque participant aux plans de retraite BAE Systems. De plus, EADS dispose de mécanismes de plafonnement de ses contributions aux régimes de retraite, limités dans le temps. EADS demeure donc dans l’incapacité de déterminer de manière fiable sa participation à tout déficit éventuel futur une fois que la période de plafonnement des contributions aura expiré.     En conséquence, EADS continue à comptabiliser en charges les contributions versées au titre de ces régimes de retraite, comme s’il s’agissait de régimes à cotisations définies.     — Programmes aéronautiques : Airbus a annoncé récemment le lancement d’une nouvelle famille d’avions, l’A350 XWB, destiné à remplacer le programme industriel A350 initié en 2005. L’autorisation de lancement du A350 XWB devrait être proposée aux actionnaires d’Airbus (EADS et BAE Systems) aux alentours d’octobre 2006. Dans l’intervalle, Airbus devra déterminer les éventuelles conséquences financières de ce changement de programme.     Par ailleurs, à la suite des annonces de retards de livraison de l’A380, une revue complète du programme industriel et commercial a été mise en oeuvre par EADS. Cette analyse recouvre non seulement les aspects liés aux éventuelles réclamations des clients et des fournisseurs d’Airbus, mais aussi les impacts sur les autres programmes aéronautiques, notamment celui de l’A400M.     Dans la mesure où aucune décision de lancement de la nouvelle famille d’avions A350 n’a été prise et aucune conclusion des revues de programme n’est disponible, les états financiers semestriels établis par le groupe EADS ne sont pas affectés par la présentation de la nouvelle famille d’avions et par les revues de programmes aéronautiques.   B. — Rapport semestriel d’activité pour la période du 1er janvier au 30 juin 2006.       Le groupe Lagardère ajoute aux médias, qui constituent le coeur de son engagement, une participation stratégique dans la société EADS N.V. (European Aeronautic Defence and Space Company).     En matière de Médias, la stratégie du groupe Lagardère consiste à capitaliser sur ses actifs puissants -présence internationale, marques fortes (Elle, Europe 1, Hachette, Octopus, Relay, Virgin, …), maîtrise de l’édition de contenus (livre, audiovisuel, nouveaux médias, …) leadership mondial dans ses métiers de presse magazine grand public et de commercialisation de produits et services de loisirs culturels - afin de consolider sa présence et sa performance dans tous les domaines liés à l’édition et à la distribution de contenus.     En matière de Hautes Technologies, EADS, fruit d’une intégration européenne exemplaire (Aerospatiale Matra en France, DASA en Allemagne et CASA en Espagne), a su exploiter, développer et dynamiser les atouts offerts par son profil transnational.     Son portefeuille de marques, de renommées internationales, telles Airbus, Eurocopter ou Astrium, le place aux premiers rangs de l’industrie mondiale de l’aéronautique, de l’espace et de la défense.   Evènements marquants.       Le premier semestre 2006 a été marqué par trois évènements importants :       1) CanalSat / TPS. — Lagardère, Vivendi Universal et Groupe Canal+ ont signé le 14 mars 2006, un accord aux termes duquel Lagardère, déjà partenaire de Groupe Canal+ dans CanalSat, rejoindrait Groupe Canal+, TF1 et M6, au capital de Canal+ France (1), nouvelle société regroupant la totalité des activités de Groupe Canal+ et de TPS dans la télévision payante en France.     En devenant le deuxième actionnaire de Canal+ France, Lagardère renforce significativement sa présence dans la télévision payante en France.     Le nouvel ensemble serait détenu par :     — Groupe Canal+ à 65 % ;     — Lagardère à 20 % ;     — TF1 à 9,9 % ;     — M6 à 5,1 %.     Vivendi Universal, via groupe Canal+, en détiendrait donc le contrôle exclusif.     Cet accord a reçu l’approbation des autorités de concurrence compétentes le 30 août 2006. (1) Canal+ France serait, pour l’essentiel, constitué des actifs suivants : CanalSat, Canal+, Canal+ Distribution, TPS, Multithématiques, MediaOverseas, Sport+ et Kiosque. Par contre, StudioCanal, Cyfra+, la régie publicitaire et i>TELE ne font pas partie de Canal+ France et restent détenus par groupe Canal+. (2) Simultanément à la réalisation des opérations, Lagardère devrait bénéficier du reversement des résultats accumulés et non distribués de CanalSat à hauteur de 150 millions d’euros.       Le projet prévoit notamment que :     — Lagardère prendrait une participation de 20 % dans Canal+ France moyennant l’apport de ses 34 % dans CanalSat et le versement d’un montant de 525 millions d’euros (2), en numéraire.        — Lagardère bénéficierait, en outre, d’une option d’achat portant sur 14 % supplémentaires du nouvel ensemble exerçable 3 ans après la réalisation de l’opération. Le prix d’exercice de cette option serait égal à la valeur de marché de ces 14 % avec un montant minimum de 1,05 milliard d’euros, correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100 % de Canal + France.     — Lagardère bénéficierait de droits de veto sur certaines opérations (introduction en bourse de Canal+ France, entrée de tiers au capital de filiales importantes de Canal+ France) ainsi que de droits de gouvernance (2 membres du conseil de surveillance seront notamment désignés sur proposition de Lagardère). Par ailleurs, dans l’hypothèse d’un processus de cession du contrôle de Canal+ France, Lagardère disposerait d’un droit de surenchère lui garantissant de pouvoir acquérir Canal+ France si Lagardère est le mieux disant.     — Lagardère disposerait également d’une clause de liquidité (tant qu’il ne détiendrait que 20 % de Canal+ France) qui expirerait 8 ans après la réalisation de l’opération. Cette clause lui permettrait d’obtenir l’introduction en bourse de Canal+ France. Dans l’hypothèse où Lagardère souhaiterait exercer cette faculté, Vivendi Universal bénéficierait préalablement d’un droit de préemption sur les actions détenues par Lagardère.     Les opérations de constitution de Canal+ France devraient être réalisées avant la fin de l’année.       2) Time Warner Book Group. — Le 6 février 2006, Time Warner Inc., Hachette S.A., Hachette Livre S.A. et Hachette Livre UK Limited ont conclu un accord aux termes duquel le groupe Lagardère deviendrait propriétaire de 100 % des titres des sociétés Time Warner Book Group Inc. et Time Life Entertainment Group Limited.     Cet accord était soumis à la condition suspensive de l’autorisation de l’opération par les autorités de concurrence compétentes, celle-ci étant intervenue, l’opération a été réalisée le 31 mars 2006.     Le coût d’acquisition total s’est élevé à 423 M€ et dégage, dans les comptes au 30 juin 2006, un écart d’acquisition provisoire de 273 M€. Ce montant a été déterminé à partir de valeurs provisoires attribuées aux actifs, passifs et passifs éventuels des entités acquises et il est donc susceptible d’être modifié en fonction d’ajustements de valeur à identifier et à intervenir au cours du deuxième semestre 2006.     Time Warner Book Group est un éditeur de littérature grand public, avec de nombreux auteurs « best sellers » ; il édite également des livres illustrés, des ouvrages religieux, de la littérature pour la jeunesse et des livres audio.     C’est aussi un important distributeur pour des éditeurs tiers, comme Disney ou Microsoft.     Le groupe Time Warner Book Group est également présent au Royaume-Uni, en Australie et en Nouvelle-Zélande.       3) Opération relative à la participation de Lagardère dans EADS portant sur 7,5 % du capital de cette dernière société. — Le 10 avril 2006, Lagardère a émis 61 110 obligations remboursables en actions (EADS) à parité ajustable (ORAPA) entièrement souscrites par la banque Ixis CIB dont les principales caractéristiques sont les suivantes :     — Le produit de l’émission, soit 1 992 M€, est remboursable en actions EADS pour un nombre maximum d’actions de 61 110 000 (représentant environ 7,5 % du capital d’EADS) et en trois tranches identiques (sauf ajustements liés au mécanisme d’intéressement décrit ci-après) à échéance des 25 juin 2007, 2008 et 2009 ;     — Le cours de référence de l’action EADS utilisé pour le calcul du produit de l’émission est de 32,60 €. Ce cours correspond au prix de marché du placement accéléré réalisé simultanément pour DaimlerChrysler, co-actionnaire à 30 % d’EADS et portant également sur 7,5 % du capital d’EADS.     — Lagardère conserve la propriété des actions EADS et perçoit le dividende attaché à ces actions jusqu’à leur livraison en remboursement des ORAPA.     — L’opération est assortie d’un mécanisme d’intéressement permettant à Lagardère de bénéficier en totalité de la hausse éventuelle du titre EADS jusqu’à 115 % du cours de référence, soit un cours de 37,49 €. Cet intéressement à la hausse se traduira, le cas échéant, par une réduction du nombre de titres livrés en remboursement des ORAPA. A contrario, en cas de baisse du titre EADS, Lagardère S.C.A. est assuré d’une cession au cours de référence de la totalité des actions sous-jacentes.     — En contrepartie de ces avantages, les ORAPA sont rémunérées au taux d’intérêt annuel de 7,7 %.     Compte tenu du fait que le transfert de propriété des actions sous-jacentes à l’émission n’interviendra qu’aux dates d’échéance des ORAPA, et sous réserve des ajustements susceptibles d’intervenir en application du mécanisme d’intéressement décrit ci-dessus, la part de Lagardère S.C.A. dans le capital d’EADS restera d’environ 15 % jusqu’en juin 2007 pour être ramenée à environ 12,5 % à cette date, puis à environ 10 % en juin 2008 et enfin à environ 7,5 % en juin 2009.     Au sein de la structure de contrôle de EADS, l’équilibre des pouvoirs entre, d’une part l’Etat et Lagardère au sein du pôle français, et d’autre part entre le pôle français et le pôle allemand, demeure strictement inchangé.     Les plus-values de cession des actions EADS seront comptabilisées à la date de livraison des titres et pour la fraction remise en remboursement de chacune des trois échéances des ORAPA. Sur la base de la valeur pour laquelle est inscrite la participation détenue dans EADS dans les comptes consolidés de Lagardère au 30 juin 2006, et hors incidence liée à la mise en oeuvre éventuelle du mécanisme d’intéressement à la hausse du cours de l’action, la plus-value totale à comptabiliser sur les exercices 2007 à 2009 s’établit à 1 234 M€.   Résultats consolidés.   Les comptes consolidés au 30 juin 2006 ont été établis conformément aux normes IFRS et sur la base de principes comptables identiques à ceux retenus pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.       Les comptes de résultats simplifiés se résument comme suit :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Chiffre d’affaires     6 615 6 152 13 013 Résultat avant charges financières & impôts     494 464 920 Charges financières nettes     – 72 – 33 – 76 Charges d’impôts     – 133 – 121 – 142     Résultat net consolidé     289 310 702     Dont part du groupe     280 294 670     Dont part des minoritaires     9 16 32       L’analyse détaillée des évolutions par pôle d’activité est présentée ci-après.   Lagardère Media.       Lagardère Media rassemble les activités Livre, Presse, Distribution Services et Lagardere Active.       La principale variation de périmètre intervenue en 2006 est l’acquisition par Hachette Livre de Time Warner Book Group, ensemble constitué de Time Warner Book Group Inc. aux Etats Unis et de Time Life Entertainment Group Ltd en Angleterre. Ces nouvelles entités (redénommées respectivement Hachette Book Group Inc. et Little Brown Book Group Ltd) sont consolidées par intégration globale à compter du 1er avril 2006. Les autres variations de périmètre sont sans incidence significative sur les comptes consolidés.       L’évolution des principaux indicateurs se présente comme suit (en millions d’euros) :   Comptes de résultat 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Chiffre d’affaires     3 793 3 734 7 901 Résultat opérationnel des sociétés intégrées     206 195 503 Résultat des sociétés mises en équivalence     41 33 63 Eléments non récurrents     8 – 3 – 67     Résultat avant charges financières et impôts     255 225 499 Charges financières nettes     – 30 – 25 – 52     Résultat avant impôts     225 200 447   Financement 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Marge brute d’autofinancement     329 277 662 Variation du besoin en fonds de roulement     – 213 – 136 2     Flux générés par l’activité     116 141 664 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     – 103 – 108 – 219     Flux opérationnels     13 33 445 Investissements     – 600 – 109 – 223     Incorporels et corporels     – 69 – 71 – 161     Financiers     – 531 – 38 – 62 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé     168 32 65     Incorporels et corporels     37 5 14     Financiers     131 27 51 (Augmentation) diminution des placements financiers     – 1 582 582     Flux nets d’investissements     – 433 505 424 Somme des flux opérationnels et d’investissements     – 420 538 869     30/06/06 30/06/05 31/12/05 Fonds opérationnels employés (*)     4 620 4 228 4 163 (*) Somme des actifs non courants nets des passifs non courants (hors dettes financières) et du besoin en fonds de roulement.       Le premier semestre 2006 est marqué par la vigueur des investissements publicitaires dans l’audiovisuel, la bonne tenue des ventes de livres, la reprise du trafic aérien favorisant le développement des activités de ventes au détail dans les aéroports et un fléchissement de la diffusion de presse magazine. Hachette Filipacchi Médias fait donc face à des conditions de marché difficiles dans un environnement toujours très concurrentiel en terme de lancements et en terme de prix.     Par ailleurs, les acquisitions et développements récents du groupe Lagardère en Russie, dans les Pays de l’Est et dans la région Asie Pacifique affichent un niveau très soutenu d’activité et présentent de belles perspectives.     Dans ce cadre et par rapport au premier semestre 2005, la progression du chiffre d’affaires des activités médias s’inscrit à 1,6 % à périmètre et change courants. Les variations de taux de change (calculés en taux moyen pour la période) n’ont qu’un impact négligeable compte tenu de la stabilité du taux de conversion euro / livre sterling et malgré une légère réappréciation du dollar US par rapport à l’euro au cours du premier semestre 2006. Par ailleurs, la branche Livre bénéficie de la consolidation sur le deuxième trimestre 2006 des activités d’édition nouvellement acquises de Time Warner Book Group représentant un impact de 98 M€. Néanmoins, cet effet se trouve compensé par un impact négatif de 84 M€ dans la branche Distribution services consécutif à des modifications contractuelles significatives introduites dans certains contrats de distribution en Belgique. Du fait de ces modifications, les revenus de ces contrats sont désormais comptabilisés sur la base de la seule commission de distribution.     Hors incidences liées aux variations de périmètre et de change, la progression ressort à 1 %. Elle est positive dans les branches Livre, Distribution Services et dans toutes les activités audiovisuelles, à l’exception, comme cela était anticipé, des chaînes thématiques (impact de l’arrêt de Match TV) et de la production audiovisuelle (le premier semestre 2005 ayant été marqué par la livraison de deux longs métrages exceptionnels). La presse présente un léger recul, le bon niveau de recettes publicitaires de nombreux titres ne compensant pas la faiblesse de la diffusion en kiosques et les tensions sur le marché publicitaire des magazines de voitures.     Le résultat opérationnel des sociétés intégrées s’établit à 206 M€, enregistrant par rapport à 2005 une progression de 11 M€, soit 5,4 % à périmètre et change courants.     L’évolution du résultat opérationnel des sociétés intégrées s’analyse par branche de la façon suivante :     — Le résultat de la branche Livre a progressé de 15 M€, toujours porté par le développement équilibré de l’ensemble des activités d’édition et de distribution françaises et ce en dépit d’une base de comparaison élevée liée à l’importance de l’effet « Dan Brown » dont les romans « Da Vinci Code » et « Anges et Démons » avaient connu un succès exceptionnel en 2005. L’Espagne et les activités de Hodder Headline réalisent également de belles performances. Enfin, les activités nouvellement consolidées de Time Warner Book Group apportent une contribution additionnelle qui s’élève à 12 M€, compensée à hauteur de 3 M€ par la cession de l’éditeur Dalloz.     — Le résultat de la branche Presse présente un recul de 13 M€, conséquence de la forte pression observée sur la diffusion et sur les prix de vente des magazines ainsi que de la baisse des recettes publicitaires de certains segments. Face à cette situation, HFM a intensifié ses investissements dans les sites Internet ce qui, sur le premier semestre 2006, contribue à la dégradation de la marge.     — Le résultat de la branche Distribution Services est en croissance de 2 M€, porté par la vigueur de l’activité des points de vente en aéroports dans de nombreux pays et en particulier en France et dans le pôle Australie-Asie Pacifique. Les autres activités présentent, dans le cadre d’une politique dynamique de diversification des produits commercialisés, une résistance très satisfaisante face à la baisse des ventes de presse et à de nouvelles réglementations sur la commercialisation du tabac.     — Le résultat de la branche Lagardere Active a

Description : 0612952 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LAGARDERE Société en commandite par actions au capital de 866 456 932 €. Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S Paris.   Cet avis annule et remplace l'avis paru au Bulletin des Annonces légale obligatoire du 4 août 2006.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)      2006 2005 Variation brute 2006 / 2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables ( en %) Premier trimestre     3 151,8 2 852,5     Deuxième trimestre     3 463,6 3 299,6         Total     6 615,4 6 152,1 7,5 N.D.       2006 2005 Variation brute 2006 / 2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre      1 794,2 1 794,9     Deuxième trimestre     1 998,5 1 939,6     Lagardère Media      3 792,7 3 734,5 1,6 1,0           Premier trimestre      1 357,6 1 057,6     Deuxième trimestre     1 465,1 1 360,0     E.A.D.S.     2 822,7 2 417,6 16,8 N.D.         Total      6 615,4 6 152,1 7,5 N.D. N.D. : Non Disponible       Au 30 juin 2006, le chiffre d'affaires d'EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 14,87% contre 15,09% au 30 juin 2005.     0612952

Description : 0612412 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAGARDERE Société en commandite par actions au capital de 866 456 932 €. Siège social : 4, rue de Presbourg - 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S Paris.    Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)       2006 2005 Variation brute 2006 / 2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre     3 151,8 2 852,5     Deuxième trimestre     3 463,6 3 299,6         Total     6 615,4 6 152,1 7,5 N.D.       2006 2005 Variation brute 2006 / 2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables (en %) Premier trimestre      1 794,2 1 939,6 1 794,9   Deuxième trimestre     1 998,5     Lagardère Media      3 792,7 3 734,5 1,6 1,0           Premier trimestre      1 357,6 1 360,0 1 057,6   Deuxième trimestre     1 465,1     E.A.D.S.     2 822,7 2 417,6 16,8 N.D.     Total      6 615,4 6 152,1 7,5 N.D. N.D. : Non Disponible       Au 30 juin 2006, le chiffre d'affaires d'EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 14,87% contre 15,09% au 30 juin 2005.       0612412

Description : 0608650 12 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 866 456 932 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  A. — Comptes sociaux.       Les comptes annuels au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires du 24 avril 2006 (Bulletin n° 49) ont été approuvés par l'assemblée générale du 2 mai 2006.  I. — L'affectation du résultat s'établit comme suit. (En euros.)      Origines :           Report à nouveau antérieur     0         Résultat de l'exercice     196 552 791    ——————   196 552 791     Affectations :           Dividende statutaire versé aux associés commandités     6 697 620         Dividende annuel versé aux actionnaires (dividende de 1,1 € par action détaché le 10 mai 2006)      153 613 313         Report à nouveau     36 241 858    ——————   196 552 791 II. — Attestation des commissaires aux comptes.       Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Principes et méthodes comptables : La note de l'annexe « Principes et méthodes comptables » expose les critères d'appréciation de la valeur d'inventaire des titres de participation.     Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues.     Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 mars 2006.    Les commissaires aux comptes :    Barbier Frinault & Autres,     Mazars & Guérard :   Ernst & Young :       Jean-François Ginies ;  Jacques Kamienny.                               B. — Comptes consolidés.       I. — Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires du 24 avril 2006  (Bulletin n° 49).  II. — Attestation des commissaires aux comptes.       Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     — La note 3.15 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une description des traitements comptables retenus par le groupe Lagardère et EADS pour la comptabilisation de leurs engagements de rachat d'intérêts minoritaires. En l'absence de disposition spécifique du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne sur ce sujet, nous nous sommes assurés que les traitements comptables retenus ne contreviennent pas aux principes généraux de ce référentiel et que la note 3.15 fournit une information appropriée sur les traitements retenus et leurs impacts sur les comptes consolidés du groupe Lagardère.     — Comme il est précisé dans la note 3.10 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise un test de dépréciation des immobilisations incorporelles du pôle Média. Nous avons apprécié les données et les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur recouvrable est appréhendée notamment sur la base des prévisions de flux de trésorerie préparées par le groupe. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.     Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de la gérance sur la gestion du groupe.     Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2006.    Les commissaires aux comptes :    Mazars & Guérard :    Barbier Frinault & Autres,        Ernst & Young :       Jacques Kamienny ;   Jean-François Ginies.                  0608650

Description : 0605911 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAGARDERe Société en commandite par actions au capital de 866 456 932 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires consolidé. (En millons d'euros.)   2006 2005 Variation brute 2006/2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables (en %) Première trimestre     3 151,8 2 852,5 10,5 N.D.     2006 2005 Variation brute 2006/2005 (en %) Variation 06 / 05 retraitée à données comparables (en %) Lagardère Media     1 794,2 1 794,9 0,0 1,3 E.A.D.S.     1 357,6 1 057,6 28,4 N.D.     Total     3 151,8 2 852,5 10,5 N.D.   N.D. : Non Disponible. Au 31 mars 2006, le chiffre d'affaires d'EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 14,95% contre 15,10% au 31 mars 2005.     0605911

Description : 0606262 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Avis divers____________________     LAGARDERE SCA   Société en Commandite par actions au capital de 866 456 932 €. Siège Social : 4, rue de Presbourg - 75016 Paris 320 366 446 R.C.S. Paris Siret : 320 366 446 00013  Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, la société LAGARDERE SCA informe ses actionnaires qu'au 2 mai 2006, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nouveau nombre de droits de vote est de 171 240 147.     0606262

Description : 0604328 24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 866 456 932 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris.320 366 446 R.C.S. Paris. Comptes consolidés et annexes exercice 2005.  A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d'euros.) Actif   31/12/05 31/12/04 Immobilisations incorporelles     Note 14 1 745 1 611 Ecarts d'acquisition     Note 13 2 649 2 468 Immobilisations corporelles     Note 15 2 689 2 512 Titres mis en équivalence     Note 16 1 542 1 523 Autres actifs non courants     Note 18 1 194 620 Impôts différés - Actif     Note 11 505 457 Autres actifs destinés à la vente       132       Actifs non courants       10 456 9 191         Stocks et en-cours     Note 19 2 874 2 420 Créances clients et comptes rattachés     Note 20 2 039 1 935 Autres actifs courants     Note 21 1 273 1 049 Placements financiers     Note 22 253 844 Trésorerie     Note 23 2 094 2 527     Actifs courants       8 533 8 775     Total actif       18 989 17 966   Passif   31/12/05 31/12/04 Capital social       866 859 Primes et réserves       2 783 2 537 Résultat de la période (Part du groupe)        670 495 Intérêts des minoritaires     Note 24 142 272     Capitaux propres     Note 24 4 461 4 163         Provisions pour retraites et obligations assimilées     Note 25 725 708 Provisions pour risques et charges non courantes     Note 25 624 575 Dettes financières non courantes     Note 26 1 907 2 484 Autres passifs non courants     Note 28 1 815 1 525 Impôts différés - Passif     Note 11 761 529 Autres passifs destinés à la vente       9       Passifs non courants       5 841 5 821         Provisions pour risques et charges courantes     Note 25 673 687 Dettes financières courantes     Note 26 1 303 1 320 Fournisseurs et comptes rattachés       2 707 2 523 Autres passifs courants     Note 28 4 004 3 452     Passifs courants       8 687 7 982     Total passif       18 989 17 966   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.)     31/12/05 31/12/04 IFRS Chiffre d'affaires     Notes 6 & 7 13 013 12 296 Produits annexes       519 542     Produits des activités ordinaires       13 532 12 838 Achats et variation de stocks       – 7 210 – 6 602 Production immobilisée       6 2 Production stockée       349 – 17 Charges externes       – 2 291 – 2 127 Charges de personnel     Note 8 – 2 949 – 2 746 Dotations aux amortissements       – 334 – 343 Autres (charges) et produits     Note 9 – 277 – 170 Contribution des sociétés mises en équivalence     Note 16 94 54     Résultat avant charges financières & impôts     Note 6 920 889 Charges financières nettes     Note 10 – 76 – 97     Résultat avant impôts       844 792 Charge d'impôts     Note 11 – 142 – 240     Résultat net consolidé       702 552         Dont part du groupe       670 495         Dont part des minoritaires     Note 24 32 57 Résultat net - Part du groupe par action     Note 12 4,88 3,65 Résultat net - Part du groupe dilué par action     Note 12 4,74 3,44   III. — Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d'euros.)     31/12/05 31/12/04 Résultat net       702 552 Impôt sur le résultat       142 240 Charges financières nettes       76 97     Résultat avant charges financières et impôts       920 889 Dotations aux amortissements       334 343 Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires     130 – 25 (Gain) perte sur cessions d'actifs       – 23 – 8 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       40 42 Résultat des sociétés mises en équivalence       – 94 – 54     MBA avant charges financières et impôts       1 307 1 187 Variation du besoin en fonds de roulement       146 223     Flux générés par l'activité       1 453 1 410 Intérêts payés       – 130 – 162 Intérêts encaissés       81 94 Impôts payés       – 189 – 187     Flux opérationnels     (A) 1 215 1 155 Investissements :           Incorporels et corporels       – 591 – 770     Titres de participation       – 92 – 410     Autres actifs non courants       – 143 – 141         Total investissements     (B) – 826 – 1 321 Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé           Prix de vente des immobilisations cédées :          Incorporelles et corporelles       67 41   Titres de participation       63 681   Diminution des autres actifs non courants       124 113     Total cessions     (C) 254 835 (Augmentation) diminution des placements financier     (D) 459 – 23 Flux d'investissements     (E) = (B)+(C)+(D) – 113 – 509 Somme des flux opérationnels et d'investissements     (F) = (A)+(E) 1 102 646 Opérations sur les capitaux propres :          Augmentation de capital de la société mère       40 32   Variation des intérêts minoritaires sur mouvements en capital       17 9   Variation des actions d'autocontrôle       – 54 – 27   Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (1)        – 412 – 126   Dividendes versés aux intérêts minoritaires       – 35 – 26 Mouvements financiers :         Augmentation des dettes financières       488 98   Diminution des dettes financières       – 1 583 – 167           Flux de financement     (G) – 1 539 – 207 Autres mouvements :         Trésorerie sur entrée de périmètre Editis         128   Différences de conversion sur la trésorerie       19 – 6    Autres éléments       – 7 4         Total des autres mouvements     (H) 12 126         Variation de trésorerie     (I) = (F)+(G)+(H) – 425 565 Trésorerie début de période       2 323 1758 Trésorerie fin de période     Note 23 1 898 2 323 (1) Y compris quote-part du résultat versée aux associés commandités.   IV. — Capitaux propres. (En millions d'euros) Capital social Primes d'émission Autres réserves Actions propres Ecarts de conversion Ecarts d'évaluation Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 01/01/2004     852 1 378 1 337 – 194 237   243 3 853                   Variation des écarts de conversion             – 121   – 12 – 133 Résultat de la période         495       57 552     Total produits et charges de la période         495   – 121   45 419 Distribution de dividendes         – 126       – 25 – 151 Augmentation de capital de la société mère (a)      7 25           32 Variation des actions propres           – 16       – 16 Rémunérations sur base d'actions         17         17 Variation de périmètre                 9 9     Solde au 31/12/2004     859 1 403 1 723 – 210 116   272 4 163 Variation des écarts de conversion             122   1 123 Variation de juste valeur :                     Des instruments financiers dérivés               – 555   – 555     Des titres non consolidés               6   6 Résultat de la période         670       32 702     Total produits et charges de la période         670   122 – 549 33 276 Introduction des normes IAS 32 et 39         – 175     733 – 122 436 Distribution de dividendes         – 412       – 21 – 433 Augmentation de capital de la société mère (a)      7 32           39 Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires                 36 36 Variation des actions propres           44       44 Variation des instruments de capitaux propres         – 81         – 81 Rémunérations sur base d'actions         37         37 Variation de périmètre et autres                 – 56 – 56     Solde au 31/12/2005     866 1 435 1 762 – 166 238 184 142 4 461 (a) Levées d'options.   V. — Impact de la consolidation du groupe EADS sur les comptes Lagardère.     Le groupe EADS a été constitué en juillet 2000 sur la base d'un accord conclu le 14 octobre 1999 entre les sociétés DaimlerChrysler, Lagardère SCA et l'Etat français en vue de regrouper les activités des sociétés Aerospatiale Matra et Dasa dans les domaines de l'aéronautique, de l'espace et de la défense. Compte tenu de la volonté et de l'attitude exprimées par les trois partenaires fondateurs, au travers des accords qui ont présidé à la création d'EADS, établissant les bases d'un contrôle conjoint durable, le groupe EADS est intégré proportionnellement dans les comptes consolidés du groupe Lagardère sur la base du pourcentage d'intérêt financier, respectivement de 14,95 % pour l'exercice 2005 et 15,10 % pour l'exercice 2004.       Préalablement à leur intégration, certains retraitements sont opérés sur les comptes consolidés du groupe EADS destinés à neutraliser les effets des ajustements enregistrés par EADS lors de la comptabilisation des apports reçus de Aerospatiale Matra et Dasa, le groupe Lagardère ayant pris l'option, dans le cadre de la première application des normes IFRS, de ne pas retraiter les acquisitions d'entreprises antérieures au 1er janvier 2004 et conservant donc dans ses comptes les valeurs comptables historiques de ces entités. Certains reclassements sont également effectués afin de retraduire dans le format de présentation du groupe Lagardère les comptes publiés par EADS.       Le rapprochement entre les comptes tels qu'établis par le groupe EADS et leur contribution dans la consolidation du groupe Lagardère se présente comme suit :   31/12/2005 EADS 100 % Format EADS Reclassement des éléments financiers Amortissement des écarts d'évaluation sur immobilisations EADS retraité 100 % Quote-part EADS 14,95 % Résultat de dilution et divers Quote-part EADS 14,95 % Chiffre d'affaires     34 206     34 206 5 112   5 112                 Résultat avant charges financières et impôts     2 712 – 22 57 2 747 410 10 420 Charges financières nettes     – 177 22   – 155 – 23   – 23 Charge d'impôts     – 825 0 – 22 – 847 – 126   – 126     Résultat net consolidé     1 710 0 35 1 745 261 10 271         Dont part du groupe     1 676 0 35 1 711 256 10 266         Dont part des minoritaires     34 0 0 34 5 0 5   31/12/2004 EADS 100 % Format EADS Reclassement des éléments financiers Amortissement des écarts d'évaluation sur immobilisations EADS retraité 100 % Quote-part EADS 15,10 % Résultat de dilution et divers Quote-part EADS 15,10 % Chiffre d'affaires     31 761     31 761 4 795   4 795                 Résultat avant charges financières et impôts     2 131 55 129 2 315 349 – 4 345 Charges financières nettes     – 246 – 55   – 301 – 45   – 45 Charge d'impôts     – 664   – 50 – 714 – 108   – 108     Résultat net consolidé     1 221 0 79 1 300 196 – 4 192         Dont part du groupe     1 018 0 71 1 089 164 – 4 160         Dont part des minoritaires     203 0 8 211 32 0 32   VI. — Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros) 31/12/05 31/12/04 Hors EADS EADS 14,95 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,10 % Groupe Lagardère Chiffre d'affaires     7 901 5 112 13 013 7 501 4 795 12 296 Produits annexes     490 29 519 491 51 542     Produits des activités ordinaires     8 391 5 141 13 532 7 992 4 846 12 838 Achats et variation de stocks     – 3 742 – 3 468 – 7 210 – 3 659 – 2 943 – 6 602 Production immobilisée     6 0 6 2 0 2 Production stockée     – 11 360 349 19 – 36 – 17 Charges externes     – 2 277 – 14 – 2 291 – 2 103 – 24 – 2 127 Charges de personnel     – 1 680 – 1 269 – 2 949 – 1 547 – 1 199 – 2 746 Dotations aux amortissements     – 127 – 207 – 334 – 134 – 209 – 343 Autres (charges) et produits     – 123 – 154 – 277 – 67 – 103 – 170 Contribution des sociétés mises en équivalence     63 31 94 41 13 54     Résultat avant charges financières & impôts     500 420 920 544 345 889 Charges financières nettes     – 53 – 23 – 76 – 52 – 45 – 97     Résultat avant impôts     447 397 844 492 300 792 Charge d'impôts     – 16 – 126 – 142 – 132 – 108 – 240     Résultat net consolidé     431 271 702 360 192 552         Dont part du groupe     404 266 670 335 160 495         Dont part des minoritaires     27 5 32 25 32 57   VII. — Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2005.   (En millions d'euros)       31/12/05 31/12/04   Hors EADS EADS Groupe Lagardère Hors EADS EADS Groupe Lagardère Résultat net       431 271 702 360 192 552 Impôt sur le résultat       16 126 142 132 108 240 Charges financières nettes       53 23 76 52 45 97     Résultat avant charges financières et impôts       500 420 920 544 345 889 Dotations aux amortissements       127 207 334 133 210 343 Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires       81 49 130 – 29 4 – 25 (Gain) perte sur cessions d'actif   – 17 – 6 – 23 – 7 – 1 – 8 Dividendes reçus des sociétés mises en quivalence       35 5 40 36 6 42 Résultat des sociétés mises en équivalence       – 63 – 31 – 94 – 41 – 13 – 54 Variation du besoin en fonds de roulement       – 9 155 146 – 41 264 223     Flux générés par l'activité       654 799 1 453 595 815 1 410 Intérêts payés       – 94 – 36 – 130 – 107 – 55 – 162 Intérêts encaissés       35 46 81 44 50 94 Impôts payés       – 150 – 39 – 189 – 140 – 47 – 187     Flux opérationnels     (A) 445 770 1 215 392 763 1 155 Investissements :                   Incorporels et corporels       – 164 – 427 – 591 – 216 – 554 – 770     Titres de participation       – 72 – 20 – 92 – 395 – 15 – 410     Autres actifs non courants       – 12 – 131 – 143 – 29 – 112 – 141         Total investissements     (B) – 248 – 578 – 826 – 640 – 681 – 1 321 Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé :               Prix de vente des immobilisations cédées :                   Incorporelles et corporelles       14 53 67 24 17 41     Titres de participation       50 13 63 682 – 1 681 Diminution des autres actifs non courants       14 110 124 17 96 113         Total cessions     (C) 78 176 254 723 112 835 (Augmentation) diminution des placements financiers     (D) 582 – 123 459 – 12 – 11 – 23     Flux d'investissements     (E) = (B)+(C)+(D) 412 – 525 – 113 71 – 580 – 509     Somme des flux opérationnels et d'investissements     (F) = (A)+(E) 857 245 1 102 463 183 646 Opérations sur les capitaux propres :                   Augmentation de capital de la société mère       40   40 32   32     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales       17   17 9   9     (Acquisition) cession d'actions d'auto-contrôle       – 54   – 54 – 27   – 27     Dividendes versés aux actionnaires de la sociétémère (1)        – 351 – 61 – 412 – 77 – 49 – 126     Dividendes versés aux intérêts minoritaires       – 21 – 14 – 35 – 16 – 10 – 26 Mouvements financiers :                   Variation des dettes financières       – 1 044 – 51 – 1 095 – 141 72 – 69         Flux de financement     (G) – 1 413 – 126 – 1 539 – 220 13 – 207 Autres mouvements :                   Trésorerie sur entrée de périmètre Editis             128 0 128     Différences de conversion sur la trésorerie       15 4 19 – 3 – 3 – 6     Autres éléments       6 – 13 – 7 – 4 8 4         Total des autres mouvements     (H) 21 – 9 12 121 5 126 Variation de trésorerie     (I) = (F)+(G)+(H) – 535 110 – 425 364 201 565 Trésorerie début de période       1 007 1 316 2 323 643 1 115 1 758 Trésorerie fin de période       472 1 426 1 898 1 007 1 316 2 323 (1) Y compris quote-part du résultat versée aux associés commandités.  VIII. — Bilan consolidé. (En millions d'euros.) Actif 31/12/05 31/12/04 Hors EADS EADS 14,95 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,10 % Groupe Lagardère Immobilisations incorporelles     1 613 132 1 745 1 528 83 1 611 Ecarts d'acquisition     1 838 811 2 649 1 755 713 2 468 Immobilisations corporelles     697 1 992 2 689 667 1 845 2 512 Titres mis en équivalence     1 316 226 1 542 1 359 164 1 523 Autres actifs non courants     215 979 1 194 190 430 620 Impôts différés - Actif     123 382 505 74 383 457 Autres actifs destinés à la vente (*)       132 132           Actifs non courants     5 802 4 654 10 456 5 573 3 618 9 191               Stocks et en-cours       568 2 306 2 874 558 1 862 2 420 Créances clients et comptes rattachés     1 322 717 2 039 1 270 665 1 935 Autres actifs courants     724 549 1 273 653 396 1 049 Placements financiers     181 72 253 746 98 844 Trésorerie     668 1 426 2 094 1 211 1 316 2 527     Actifs courants     3 463 5 070 8 533 4 438 4 337 8 775     Total actif     9 265 9 724 18 989 10 011 7 955 17 966 (*) Ce poste reflète des actifs et groupes d'actifs à céder qui concernent essentiellement les activités de financement des ventes d'avions.   Passif 31/12/05 31/12/04 Hors EADS EADS 14,95 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,10 % Groupe Lagardère Capital social     866   866 859   859 Primes et réserves     1 757 1 026 2 783 1 598 939 2 537 Résultat de la période (Part du groupe)      404 266 670 335 160 495 Intérêts des minoritaires     116 26 142 153 119 272     Capitaux propres     3 143 1 318 4 461 2 945 1 218 4 163               Provisions pour retraites et obligations assimilées     142 583 725 142 566 708 Provisions pour risques et charges non courantes     249 375 624 249 326 575 Dettes financières non courantes     1 280 627 1 907 1 819 665 2 484 Autres passifs non courants     56 1 759 1 815 70 1 455 1 525 Impôts différés - Passif     443 318 761 415 114 529 Autres passifs destinés à la vente (*)       9 9           Passifs non courants     2 170 3 671 5 841 2 695 3 126 5 821               Provisions pour risques et charges courantes     333 340 673 339 348 687 Dettes financières courantes     644 659 1 303 1 211 109 1 320 Fournisseurs et comptes rattachés     1 715 992 2 707 1 639 884 2 523 Autres passifs courants     1 260 2 744 4 004 1 182 2 270 3 452     Passifs courants     3 952 4 735 8 687 4 371 3 611 7 982     Total passif     9 265 9 724 18 989 10 011 7 955 17 966 (*) Eléments de passifs compris dans les actifs et groupes d'actifs à céder.   IX. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2005. (Tous les chiffres sont exprimés en millions d'euros.) Note 1. – Référentiel comptable.     En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 du groupe Lagardère sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board).     Le référentiel appliqué est constitué des normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2005. Par ailleurs, le groupe n'a pas opté pour l'introduction anticipée des normes et interprétations publiées à fin décembre 2005 mais dont l'application n'est obligatoire que pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006.     Les comptes consolidés 2005, qui constituent les premiers états financiers publiés en normes IFRS, sont présentés avec des comptes comparatifs 2004 établis selon le même référentiel, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers qui ont été introduites à effet du 1er janvier 2005 et dont l'incidence est présentée en note 4. Les comptes 2004 et 2003 antérieurement établis conformément aux normes comptables françaises sont rappelés en note 34.     Par ailleurs, sont décrits dans un document « Transition aux normes IFRS » présenté en note 35, d'une part les options retenues au titre de la première application des normes IFRS telles que prévues par la norme IFRS 1, d'autre part les points de divergence par rapport aux normes françaises antérieurement appliquées ainsi que leur incidence chiffrée sur les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004, le bilan, le compte de résultat et le tableau de financement de l'exercice 2004.     — Bases d'évaluation : Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur.     — Jugements et utilisation d'estimations : La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.     La direction du groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient diverger de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.   Note 2. – Périmètre et méthodes de consolidation.     2.1. Périmètre. — Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (co-entreprises) et des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable (entreprises associées).       2.2. Méthodes de consolidation. — Les méthodes de consolidation utilisées sont :     — l'intégration globale pour les sociétés filiales dans lesquelles le groupe Lagardère exerce le contrôle. Le contrôle consiste dans le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de ces sociétés. Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste. Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des filiales intégrées est présentée sous une ligne spécifique ;     — l'intégration proportionnelle pour les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle entre les actionnaires). Les comptes sont pris, poste à poste, au pourcentage détenu par le groupe ;     — la mise en équivalence pour les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière. L'influence notable est présumée lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %. Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le groupe.     La liste des sociétés consolidées par intégration globale, intégration proportionnelle et mise en équivalence est présentée en note 33.       2.3. Dates d'arrêtés comptables. — Les dates d'arrêté des comptes des sociétés consolidées correspondent à l'année civile.       2.4. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle :     — les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d'exercice ;     — les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l'exercice.     Les différences résultant de la conversion de ces états financiers sont inscrites directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres (« Ecart de conversion »).     Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise de l'entité et sont convertis au taux de clôture. Lors de la cession d'une entité étrangère, les différences de conversion antérieurement comptabilisées en capitaux propres sont reprises en résultat.       2.5. Opérations et comptes réciproques. — Les opérations internes ainsi que les comptes réciproques entre les sociétés du groupe sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont réintégrées dans les capitaux propres consolidés, les mouvements de l'exercice étant neutralisés dans le compte de résultat.   Note 3. – Règles comptables et méthodes d'évaluation     — Remarque préliminaire : Les règles comptables et méthodes d'évaluation décrites dans cette note s'appliquent à l'ensemble du groupe consolidé qui comprend l'intégration proportionnelle du groupe EADS. La nature des activités d'EADS peut justifier de règles et méthodes comportant certaines particularités spécifiques à ces activités et qui sont présentées en note 3.20.     3.1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits et de services dès lors que le transfert de propriété est réalisé ou que la prestation est rendue aux clients.     Les achats et ventes correspondant à des opérations d'échange semblables sont éliminés et n'apparaissent donc pas au compte de résultat.     Pour les activités de Presse Magazine et ventes de fascicules (branche Livre), le chiffre d'affaires est présenté net des commissions de distribution.     Enfin, pour les activités de régie publicitaire et de distribution nationale (filiale Curtis de Hachette Distribution Services), le chiffre d'affaires est constitué des seules commissions perçues.       3.2. Contrats de location simple. — Les charges de loyer en vertu d'un contrat de location simple sont comptabilisées en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.       3.3. Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées. — Le groupe utilise comme principal indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées qui se calcule de la façon suivante à partir du résultat avant charges financières et impôts :     Résultat avant charges financières et impôts :     Eléments à exclure :       Plus ou moins values de cession     Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles     Charges de restructuration     = Résultat opérationnel courant     Moins :     Contribution des sociétés mises en équivalence     = Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées       3.4. Conversion des opérations réalisées en devises. — Au bilan, les dettes et créances libellées en devises étrangères sont converties en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change en résultant sont enregistrées en résultat, à l'exception de celles se rapportant à des opérations de financement à long terme d'une entité consolidée qui sont inscrites directement en capitaux propres.       3.5. Paiement fondé sur des actions. — Des options de souscription et d'achat d'actions ont été accordées à certains dirigeants et salariés du groupe. Conformément à la norme IFRS 2, « Paiement fondé sur des actions », est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l'avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d'octroi des options. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. La norme s'applique aux plans mis en place à partir du 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2005.     La juste valeur de la charge est calculée en utilisant un modèle d'évaluation binomial qui tient compte des caractéristiques du plan (prix et période d'exercice), des données de marché à la date d'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires.     La charge est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits (deux ans pour les plans Lagardère SCA) et, durant cette période, peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations. L'évolution ultérieure du cours de l'action n'entraîne, quant à elle, aucune modification de la charge à comptabiliser.       3.6. Résultat financier. — Le résultat financier se compose des charges financières supportées en relation avec les dettes de financement du groupe ainsi que des produits financiers perçus sur les placements et la trésorerie. Il enregistre également les résultats dégagés sur les opérations de produits dérivés dès lors que ces opérations sont rattachables aux dettes, aux placements financiers et à la trésorerie.       3.7. Impôts différés. — Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d'impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l'exercice où le changement est connu et l'ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés qui s'appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s'inverseront. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.     Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d'intégration fiscale), les actifs d'impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d'impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible.     Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d'acquisition, l'impôt différé est calculé par application du taux d'imposition qui sera supporté par le groupe lors de la distribution de ces résultats.     Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.       3.8. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition. — L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la quote-part attribuable à l'acquéreur dans les capitaux propres après valorisation à leur juste valeur des éléments d'actifs et de passifs identifiables à cette date. Lorsque cette quote-part est supérieure au coût du regroupement, l'excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Les écarts d'acquisition sont initialement comptabilisés au coût d'entrée en tant qu'actif et sont ensuite évalués au coût diminué du cumul des pertes de valeur.     Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d'indices de pertes de valeur liés à l'apparition d'indicateurs de performance défavorables. Les modalités de mise en oeuvre de ces tests sont explicitées dans la note 3.10 ci-après.     Lors de la cession d'une filiale ou d'une co-participation, le montant de l'écart d'acquisition qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession.     Les écarts d'acquisition relatifs aux entreprises associées sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence.       3.9. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont amorties sur leur durée probable d'utilisation. Celles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet de tests périodiques de dépréciation analogues à ceux pratiqués pour les écarts d'acquisition (Cf. note 3.10 ci-après).     Par ailleurs et dans les activités de Lagardère Media, le groupe n'encourt pas de frais de développement remplissant les critères de capitalisation au bilan.       3.10. Tests de dépréciation. — Le groupe analyse régulièrement la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels afin d'apprécier s'il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d'apparition d'indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation afin de la comparer à sa valeur comptable. La valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu'elle porte sur un écart d'acquisition, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d'une période ultérieure.     Dans le cas où il n'est pas possible ou pertinent d'estimer la valeur recouvrable d'un actif pris individuellement, l'estimation est réalisée au niveau de l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient.     — Dans le pôle Lagardère Media : La détermination de la valeur recouvrable est réalisée au travers de l'utilisation de deux méthodes :         – la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé ou par l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient,         – la méthode des comparables boursiers ou à défaut la référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables.     Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de trois à cinq ans. Au-delà de cette période, il est fait application d'un taux de croissance à long terme spécifique à l'activité.     Les taux d'actualisation appliqués à ces flux de trésorerie sont calculés après impôt et propres à chacune des activités. Au 31 décembre, les taux retenus se situent dans les fourchettes suivantes :     2005 2004 Taux d'actualisation (taux sans risque majoré de la prime de risque de marché)      7,1 à 8,9 % 8 à 10 % Taux de croissance     2 à 5 % 2 à 5 %       — Dans le groupe EADS : Les tests de dépréciation sont effectués chaque année au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (au niveau du secteur d'activité ou au niveau inférieur suivant) en utilisant les projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d'exploitation existantes portant normalement sur une période de cinq ans. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.     L'hypothèse de taux de croissance retenue pour calculer la valeur terminale s'élève en général à 2 %. Airbus utilise pour les nouveaux programmes les hypothèses spécifiques du marché concerné. Sur la base des prévisions et projections existantes des flux de trésorerie avant impôts, la valeur d'usage des Unités générant leurs propres flux de trésorerie a été déterminée en appliquant un taux d'actualisation avant impôt de 11,5 % (de l'ordre de 12,5 % à 14 % en 2004).     EADS suit une politique active de couverture des risques de change. Au 31 décembre 2005, le portefeuille de couverture total avec des échéances courant jusqu'en 2011, s'élève à 47 milliards de $ US (chiffre exprimé à 100 %) et couvre la majeure partie du risque net attendu au cours de la période de la prévision d'exploitation (2006 à 2010). Le taux de couverture moyen $ US/€ du portefeuille de couverture total jusqu'en 2011 s'élève à 1,12 $ US/€. Pour la détermination de la prévision d'exploitation, la direction a présumé des taux de change futurs de 1,30 $ US/€ et 0,68 £ GB/€ pour convertir en euros la partie des chiffres d'affaires libellés en $ US et £ GB futurs qui ne sont pas couverts.       3.11. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées suivant la méthode du coût historique amorti. Le groupe n'a pas retenu l'option offerte par IFRS 1, norme fixant les règles de première application des normes internationales, de les réévaluer à leur juste valeur au 1er janvier 2004. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés directement dans les charges de l'exercice.     Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d'utilisation estimées dont les fourchettes par catégorie d'immobilisations sont :       Constructions     6 à 50 ans     Matériel et outillage industriels     3 à 20 ans     Autres matériels, mobilier, installations générales et agencements     2 à 10 ans       La base amortissable est constituée du coût d'acquisition réduit, le cas échéant, de la valeur résiduelle attribuable à l'issue de la durée de vie utile. A l'exception de l'immeuble abritant le siège social du groupe, la valeur résiduelle retenue est généralement nulle.     — Contrats de location financement : Toutes les opérations significatives de locations financières sont comptabilisées comme des investissements financés par emprunt. Les contrats de location sont ainsi classés lorsqu'ils transfèrent au groupe et en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats sont qualifiés de contrats de location simple.     Les actifs sont amortis, comme les autres actifs détenus, sur leur durée d'utilité attendue ou, si elle est plus courte, sur la durée du contrat de location.     — Immeubles de placement : Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés.       3.12. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.       3.13. Actifs financiers :     — Titres non consolidés : Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient. Au regard des critères définis dans la norme IAS 39, ces titres sont exclusivement qualifiés de titres disponibles à la vente.     Lors de chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le groupe dispose d'éléments d'évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu'il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d'entrée.     Si la juste valeur, lorsqu'elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d'entrée, les titres sont réévalués par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.     En cas de moins value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :         – en résultat si la perte présente un caractère permanent ; toute réappréciation ultérieure viendra alors s'imputer en capitaux propres,         – en capitaux propres si la perte est présumée présenter un caractère temporaire.     Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.     — Prêts et créances : Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif. Des pertes de valeur sont enregistrées en résultat lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable.     — Trésorerie : La trésorerie comprend :         – les liquidités et dépôts à vue,         – les dépôts et prêts dont l'échéancier de remboursement est inférieur à trois mois,         – les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des Sicav monétaires notamment).     Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Placements financiers.       3.14. Passifs financiers. — Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres passifs. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d'intérêt effectif.     Des règles particulières d'évaluation, décrites en note 3.16 ci-dessous, s'appliquent lorsque les passifs financiers sont adossés à des instruments dérivés de couverture.       3.15. Engagements de rachats d'intérêts minoritaires. — Le groupe, dans le cadre de ses activités Media ainsi qu'au sein du groupe EADS, a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des options de vente de leurs participations à des conditions déterminées. Toutefois, certaines valeurs de rachat n'ont pas fait l'objet de prix au départ mais seront dépendantes d'expertises ultérieures.     La norme IAS 32 considère que ces options de vente doivent être comptabilisées comme des dettes financières. L'IFRIC, qui constitue l'organe officiel d'interprétation des normes IFRS, a été interrogé sur le mode de comptabilisation de ces passifs et n'a communiqué aucune position à ce jour. Dans l'attente des conclusions de l'IFRIC, le groupe Lagardère pour son pôle Media et le groupe EADS ont retenu des traitements comptables différents tels que décrits ci-après.     — Lagardère Media : Au bilan, lors de la comptabilisation initiale, l'engagement de rachat est enregistré, pour son montant estimé actualisé, en dettes financières par contrepartie des intérêts minoritaires et, pour le solde, en écart d'acquisition.     Au compte de résultat, le résultat net consolidé de l'exercice est réparti entre la part du groupe et les intérêts minoritaires conformément aux droits juridiques effectivement détenus. La part des intérêts minoritaires dans le résultat de même que les dividendes qui leur ont été versés au cours de l'exercice viennent au bilan compléter la dette financière.     Toute variation de la valeur estimée de la dette est ensuite comptabilisée par un ajustement correspondant du montant de l'écart d'acquisition.     — EADS : Lors de la création en 2001 de la nouvelle société Airbus SAS, EADS a acquis, auprès de Bae Systems, Airbus UK ainsi que la participation de 20 % que ce dernier détenait dans le GIE Airbus. A l'issue de cette opération, Bae Systems s'est trouvé détenteur d'une participation de 20 % dans le capital d'Airbus SAS et a bénéficié de la part d'EADS d'une option de vente portant sur la totalité de cette participation.     Dans les comptes d'EADS et dans le cadre de l'adoption au 1er janvier 2005 de la norme IAS 32, les intérêts minoritaires créés en 2001 lors de la prise de participation de Bae Systems dans Airbus S.A.S. ont été remplacés par l'enregistrement d'une dette, la différence entre ces deux montants étant traitée en réduction des capitaux propres consolidés.     Au compte de résultat, les résultats d'Airbus sont intégralement reconnus comme un élément du résultat net consolidé attribuable au groupe. Les dividendes versés à Bae Systems au cours des exercices précédents ont été traités comme des remboursements partiels de la dette, réduisant ainsi le montant de celle-ci.     Enfin, le réajustement du montant de la dette à sa juste valeur estimée aux 1er janvier et 31 décembre 2005 a été enregistré par ajustement du poste Ecarts d'acquisition.     — Impact des divergences de méthodes : Compte tenu de l'absence de doctrine de référence, le groupe Lagardère a décidé de maintenir pour l'établissement de ses comptes consolidés la méthode appliquée par EADS sans retraitement. Un retraitement de la méthode EADS sur la méthode Lagardère Media aurait conduit pour les comptes consolidés du groupe Lagardère au 31 décembre 2005 :         – au bilan, à augmenter dans la contribution du pôle EADS le montant des écarts d'acquisition de 131 M€, par contrepartie des capitaux propres consolidés,         – au compte de résultat, à diminuer le résultat net-part du groupe d'un montant de 44 M€ par une augmentation équivalente de la part des résultats attribuables aux intérêts minoritaires, ce montant représentant les droits juridiques de Bae Systems (20 %) dans le résultat net qu'Airbus a enregistré au titre de l'exercice 2005.       3.16. Instruments financiers dérivés. — Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux d'intérêt. Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants pour leur coût d'acquisition et sont ultérieurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en compte de résultat.     Cependant, certains instruments dérivés peuvent être qualifiés d'instruments de couverture de juste valeur (couverture contre les risques de change et de taux relatifs à des dettes financières notamment) ou de flux futurs de trésorerie (dans le cas de ventes ou d'achats futurs).     La comptabilité de couverture leur est applicable si les critères suivants sont réunis :     — la relation de couverture est clairement définie et étayée par une documentation appropriée à la date de mise en place de l'opération ;     — l'efficacité de la couverture peut être démontrée dès l'origine et de manière fiable.     Les conséquences comptables de la comptabilité de couverture sont les suivantes :     — Couvertures de juste valeur : Les instruments dérivés de même que les éléments couverts sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de l'instrument dérivé et de l'élément couvert sont symétriquement inscrites en compte de résultat. Lorsque la couverture est efficace, la variation de juste valeur du produit dérivé se trouve neutralisée par une variation de sens opposé de la juste valeur de l'élément couvert.     — Couvertures de flux futurs de trésorerie : La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement repris en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte.       3.17. Actions propres. — Les actions Lagardère SCA détenues en propre directement ou indirectement sont déduites des capitaux propres consolidés. En cas de cession à l'extérieur du groupe, les plus ou moins values réalisées sur cessions de ces actions sont également directement inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d'impôt.       3.18. Provisions pour retraites et obligations assimilées. — Des provisions sont constituées afin de couvrir la valeur actualisée des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, la seule obligation du groupe réside dans le paiement de primes ou cotisations à des organismes extérieurs ; ces primes et cotisations sont comptabilisées en charges à leur date d'échéance.     Les régimes à prestations définies dans lesquels le groupe est engagé sont principalement constitués à l'étranger par des plans de retraite et en France par le régime des indemnités de fin de carrière versées aux salariés au moment de leur départ.     La valeur actualisée des engagements sociaux est calculée en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées qui repose sur le principe que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. La méthode prend en compte des paramètres tels que :     — l'évolution prévisible des salaires ;     — la rotation des effectifs ;     — le risque de mortalité ;     — un taux d'actualisation financière et, si applicable, un taux de rendement attendu sur les actifs financiers dédiés.     Ces évaluations sont réalisées de façon complète au minimum tous les trois ans et mises à jour annuellement sauf événements exceptionnels nécessitant un chiffrage plus rapproché (modifications substantielles dans les conditions du régime ou dans la composition des effectifs couverts par exemple).     Les gains et pertes actuariels nés des changements d'hypothèses intervenues dans le calcul des engagements sont comptabilisés en application de la méthode dite du corridor. Suivant cette méthode, lorsque le montant des gains et pertes actuariels non comptabilisés au titre d'un régime est supérieur à 10 % du montant le plus élevé entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs du régime, l'excédent est amorti en résultat sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires du régime.       3.19. Autres provisions. — Des provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation à la date de clôture.     Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé qui a été notifié aux parties concernées.       3.20. Règles comptables et méthodes d'évaluation spécifiques aux activités d'EADS :     3.20.1. Reconnaissance du chiffre d'affaires : Les produits des ventes sont comptabilisés lors du transfert des risques et des bénéfices de la propriété à l'acquéreur et lorsque leur montant peut être déterminé de manière fiable. Les produits des prestations de service sont comptabilisés en fonction de l'état de réalisation des prestations à la date de l'arrêté des comptes. En ce qui concerne les contrats à long terme, lorsque leur réalisation peut être estimée de manière fiable, les produits sont comptabilisés selon l'avancement des travaux prévus au contrat. L'avancement des travaux d'un contrat peut être déterminé de plusieurs manières différentes. Selon la nature du contrat, les produits sont comptabilisés au fur et à mesure que les étapes convenues par contrat sont atteintes, que les unités d'oeuvre sont livrées ou que les travaux progressent. Les variations des taux de marge sont inscrites au résultat de l'exercice au cours duquel elles sont identifiées. Les résultats sur contrats sont analysés à chaque arrêté de comptes et des provisions pour pertes à terminaison sont enregistrées lorsque des pertes éventuelles sont identifiées.     Les primes relatives à la bonne exécution des contrats sont prises en compte dans les taux de marge estimés et sont comptabilisées lorsque la bonne exécution anticipée du contrat est probable et peut être appréciée de manière fiable.     Les ventes d'avions qui comportent des engagements de garantie de valeur sont comptabilisées comme des contrats de location simple lorsque la valeur de ces engagements est jugée significative au regard de la juste valeur de l'avion correspondant. Les revenus comprennent alors les loyers de ces contrats de location simple.       3.20.2. Contrats de location : Le groupe loue des actifs aussi bien comme bailleur que comme locataire, essentiellement à l'occasion d'opérations de financement de ventes d'avions commerciaux. Les contrats pour lesquels la quasi-totalité des risques et des avantages de la propriété sont transférés par le bailleur au locataire sont comptabilisés comme des contrats de location-financement. Tous les autres contrats sont comptabilisés comme des contrats de location simple.     Les actifs détenus pour être loués dans le cadre de contrats de location simple sont inclus parmi les immobilisations corporelles à leur prix de revient diminué de tous amortissements. Les revenus locatifs des contrats de location simple d'avions sont enregistrés en produits sur la durée du contrat. Les actifs loués dans le cadre de contrats de location-financement cessent d'être comptabilisés au bilan consolidé en immobilisations corporelles ou stock dès la mise en oeuvre du contrat. A la place, une créance au titre des loyers de location-financement, correspondant aux revenus locatifs futurs actualisés à recevoir du locataire, augmentés de l'éventuelle valeur résiduelle actualisée, est enregistrée parmi les actifs financiers non courants. Le chiffre d'affaires et les charges correspondantes sont comptabilisés à la date d'entrée en vigueur du contrat de location-financement.     Les actifs utilisés dans le cadre de contrats de location-financement sont inclus parmi les immobilisations corporelles à leur prix de revient diminué de tous amortissements cumulés, à moins qu'ils n'aient fait l'objet de contrats de sous-location à des clients. Dans de tels cas, l'actif respectif est qualifié de bien en location simple ou de bien en location-financement, avec EADS comme bailleur (transactions de bail principal et de sous-location), et il est comptabilisé en conséquence. Lorsque EADS est le locataire dans le cadre d'un contrat de location simple, les règlements au titre des loyers sont enregistrés à leur échéance. Ces contrats de location s'inscrivent généralement dans des transactions de financement d'avions commerciaux au bénéfice de clients ; la sous-location correspondante est alors considérée comme un contrat de location simple (transactions de bail principal et de sous-location).     EADS considère les transactions de bail principal et de sous-location mises en place dans le but prédominant d'obtenir des avantages fiscaux et qui sont garanties par des dépôts bancaires bloqués (« defeased deposits ») correspondant à l'obligation contractuelle au titre du bail principal comme formant un tout, et comptabilise ces montages comme s'il s'agissait d'une seule transaction, conformément à la norme SIC 27 « Evaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location ». Afin de refléter la substance de la transaction, le groupe opère par conséquent une compensation entre les obligations au titre du contrat de location-financement (principal) et le montant correspondant des dépôts bancaires bloqués.       3.20.3. Frais de recherche et développement : Les activités de recherche et développement peuvent être soit (a) engagées dans le cadre de contrats soit (b) lancées en interne.     a) Les coûts liés aux activités de recherche et développement (engagées dans le cadre de contrats), réalisées dans le cadre de contrats de recherche et développement subventionnés, sont inscrits en charges au fur et à mesure que les produits correspondants sont comptabilisés.     b) Les coûts liés aux activités de recherche et développement (lancées en interne) sont estimés afin de déterminer s'ils peuvent être comptabilisés comme des immobilisations incorporelles générées en interne. En plus des critères permettant la reconnaissance initiale d'une immobilisation incorporelle, les critères de qualification ne sont remplis que lorsque la faisabilité non seulement technique, mais également commerciale, peut être démontrée et que les coûts peuvent être déterminés de manière fiable. Il doit être également probable que l'immobilisation incorporelle permettra de dégager des avantages économiques futurs et qu'ils seront clairement identifiables et attribuables à un produit spécifique.     En vue de satisfaire à ces critères, seuls les coûts correspondant uniquement à la phase de développement d'un projet lancé en interne sont capitalisés. Tous les coûts qui sont classés comme relevant de la phase de recherche d'un projet (lancé en interne) sont inscrits en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus. Si la phase de recherche ne peut être clairement distinguée de la phase de développement, les coûts liés à ce projet sont traités comme s'ils étaient encourus au cours de la phase de recherche uniquement.     Les coûts de développement capitalisés sont, d'une façon générale, amortis sur le nombre estimé d'unités produites si aucune autre procédure ne reflète le schéma de consommation de manière plus appropriée. Ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel lorsque l'actif n'est pas encore en service, et ensuite chaque fois que des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable risque de n'être pas recouvrable.     Les crédits d'impôt accordés au titre des coûts encourus pour les activités de recherche et développement sont déduits soit des charges correspondantes, soit des montants relatifs capitalisés dès que les crédits d'impôts sont acquis.       3.20.4. Immobilisations corporelles : Elles sont évaluées aux coûts d'acquisition ou de production, diminués des amortissements cumulés et de toute dépréciation cumulée. Ces coûts comprennent le coût estimé du remplacement, de l'entretien et de la remise en état d'une partie de ces immobilisations corporelles. Les amortissements sont, d'une façon générale, comptabilisés selon la méthode linéaire. Les coûts des équipements et installations produits en interne intègrent les coûts directs de matières premières et de main-d'oeuvre et les charges indirectes de production applicables, notamment les dotations aux amortissements. Les intérêts financiers sur emprunt ne sont pas immobilisés. Les durées d'usage des immobilisations suivantes sont utilisées : constructions, de 6 à 50 ans ; agencements, de 6 à 20 ans ; matériel et outillage techniques, de 3 à 20 ans ; et les autres matériels, matériel d'usine et mobilier de bureau, de 2 à 10 ans. Les durées d'usage et méthodes d'amortissement appliquées aux immobilisations corporelles sont revues périodiquement et, si elles changent de manière significative, seules les dotations aux amortissements pour les périodes courantes et futures sont ajustées en conséquence. Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à son montant économique recouvrable, une charge de dépréciation est immédiatement comptabilisée en résultat. A chaque date d'arrêté des comptes, une analyse est effectuée afin d'identifier les indications éventuelles de perte de valeur des immobilisations corporelles.     Lorsqu'une inspection majeure est effectuée, son coût est constaté au sein de la valeur comptable de l'immobilisation s'il est satisfait aux critères de constatation.     Le prix de revient d'une immobilisation corporelle constaté à l'origine comprend l'estimation initiale des coûts de démantèlement et d'enlèvement de celle-ci et de remise en état du site où elle se trouve à la fin de sa durée de vie utile, le tout sur la base des valeurs actuelles. Une provision relative à l'obligation de mise au rebut de l'actif est constatée pour le même montant à la même date, conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ».     Les immobilisations corporelles comprennent également les coûts de développement capitalisés pour la confection d'outillages de production spécialisés, tels que gabarits et outils, ainsi que les coûts de conception, de construction et d'essais des prototypes et des modèles. Lorsqu'il est satisfait aux critères de capitalisation, ces coûts sont immobilisés et en général amortis de façon linéaire sur 5 ans ou, le cas échéant sur la base du nombre d'unités produites ou d'autres unités semblables que l'on espère obtenir de cet outillage (méthode de l'amortissement proportionnel au nombre d'unités à produire). En ce qui concerne notamment les programmes de construction aéronautique tels que l'Airbus A380, prévoyant un nombre estimé d'avions à construire au moyen de ces outillages spécialisés, la méthode précitée permet d'affecter effectivement la quote-part de valeur des outillages spécialisés aux unités produites.       3.20.5. Stocks : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d'acquisition (en général au coût moyen) ou coût de production, et de leur valeur de réalisation nette. Les coûts de production comprennent tous les coûts directement attribuables au processus de fabrication, tels que les matières premières, la main-d'oeuvre directe et les frais généraux relatifs à la production (basés sur la capacité d'exploitation normale et sur une consommation normale de matières premières et de main-d'oeuvre, ainsi que sur d'autres coûts de production), amortissements compris. Les intérêts financiers sur emprunts ne sont pas capitalisés.       3.20.6. Provisions pour garanties financières (ventes d'avions) : Des provisions au titre des garanties financières accordées dans le cadre des ventes d'avions sont constituées pour refléter le risque sous-jacent pour le groupe des garanties données lorsqu'il est probable qu'une sortie de fonds représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que des estimations fiables peuvent être faites quant au montant de cet engagement. Le montant de ces provisions est calculé de façon à couvrir la différence entre le risque encouru par le groupe et la valeur estimée de la sûreté.       3.20.7. Provisions pour pertes à terminaison : Les provisions pour pertes à terminaison de contrats sont comptabilisées lorsqu'il devient probable que le total des coûts estimés pour un contrat excédera le total des produits probables relatifs au même contrat. Ces provisions sont comptabilisées en diminution des en-cours pour la partie des travaux qui est déjà achevée, et en provisions pour risques pour la partie des travaux restant à réaliser. Les pertes sont déterminées sur la base des résultats estimés à l'achèvement des contrats et sont régulièrement actualisées.       3.20.8. Avances remboursables : Des avances remboursables sont accordées au groupe par certains gouvernements européens pour financer les activités de recherche et développement liées à certains projets sur la base d'une notion de partage des risques. Elles doivent par conséquent être remboursées aux gouvernements européens en fonction de la réussite du projet considéré. En raison de ce principe de partage des risques, ces avances remboursables sont comptabilisées dans leur intégralité au poste « Autres passifs courants et non courants ».   Note 4. – Changement de méthodes comptables : Application au 1er janvier 2005 des normes IAS 32 et 39.     Les normes IAS 32 et 39 qui traitent de la comptabilisation, de l'évaluation et de la présentation des instruments financiers sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Le groupe Lagardère n'a pas opté pour une application anticipée de ces normes au 1er janvier 2004.     L'incidence de l'application rétrospective de ces normes sur les éléments et opérations existant au 1er janvier 2005 a été enregistrés dans les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2005. Les comptes comparatifs 2004 n'ont pas été retraités.     Les principes appliqués à compter de l'introduction de ces normes sont présentés dans les notes 3.13 à 3.16 ci-dessus. En particulier :     — les instruments financiers dérivés ont été enregistrés à leur valeur de marché et présentés à l'actif ou au passif du bilan selon que leur valeur est positive ou négative ;     — lorsqu'une relation de couverture de juste valeur peut être démontrée, l'élément couvert a également été évalué à sa juste valeur. En pratique et pour l'essentiel, les couvertures concernées s'appliquent à des swaps sur devises et taux d'intérêts adossés à des dettes ;     — les charges financières ont été recalculées sur la base du taux d'intérêt effectif qui prend notamment en compte les frais de mise en place de la dette ainsi que les primes d'émission ou de remboursement ;     — les titres non consolidés (titres disponibles à la vente) pour lesquels le groupe dispose d'éléments d'évaluation fiables ont été réévalués à leur valeur de marché ;     — les engagements de rachat portant sur les parts détenues par les intérêts minoritaires dans les sociétés intégrées globalement ont été enregistrées en dettes financières ;     — l'ensemble des ajustements ci-dessus a donné lieu à l'enregistrement des impôts différés correspondants.     L'incidence chiffrée de ces retraitements se récapitule comme suit :   (En millions d'euros) Capitaux propres au 01/01/05 Mouvements de l'exercice Capitaux propres au 31/12/05 Capitaux propres Résultat Lagardère hors EADS :             Mise à la juste valeur :                 Des instruments dérivés de couverture                     De juste valeur     – 166   48 – 118         Des dettes financières couvertes     167   – 49 118         Des autres instruments dérivés     13   – 6 7         Des titres disponibles à la vente     14 – 5   9         Engagements de rachat sur intérêts minoritaires     – 26 3   – 23         Autres éléments     2     2         Incidence des impôts différés     – 7   2 – 5             Incidence Lagardère hors EADS (1)      – 3 – 2 – 5 – 10 EADS :             Mise à la juste valeur :                 Des instruments dérivés (couverture de flux futurs de trésorerie, principalement)        1 309   – 856       453         Des titres disponibles à la vente     37 7   44     Engagements de rachat sur intérêts minoritaires     – 442     – 442     Incidence des impôts différés     – 465 305   – 160             Incidence EADS (2)      439 – 544   – 105             Augmentation (diminution) totale des capitaux propres consolidés(1) + (2)       436            – 546              – 5           – 115                   Dont :                         Part du groupe     558 – 549 – 5 4                 Part des minoritaires     – 122 3   – 119   Note 5. – Principales variations du périmètre de consolidation.     5.1. Opérations intervenues en 2005. — Comparé à l'exercice 2004, le périmètre de consolidation comporte en 2005 les principales modifications suivantes :     Pôle Lagardère Media :     — Branche Livre :         – Consolidation par intégration globale et sur 12 mois du groupe d'édition britannique Hodder Headline qui, sur l'exercice 2004, n'était intégré qu'à compter du 1er octobre.     — Branche Presse :         – Consolidation par intégration proportionnelle et sur 12 mois de 49 % de Psychologies Magazine qui, sur l'exercice 2004, n'était intégré qu'à compter du 1er juillet.     — Branche Distribution Services :         – Cons

Description : 0603805 12 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 866 456 932 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75016 Paris.   320 366 446 R.C.S. Paris. Siret : 320 366 446 00013. AVIS DE CONVOCATION. Les actionnaires de la société LAGARDERE SCA sont convoqués par la Gérance de la Société, en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, pour le mardi 2 mai 2006 à 10 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot à Paris 17è (75), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour. — Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2005) ; — Rapport du conseil de surveillance ; — Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle, sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; — Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions ; — Rapport spécial de la gérance sur les achats d'actions de la Société ; — Rapport du Président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les autorisations financières ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat ; distribution des dividendes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; — Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la société ; — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Georges Chodron de Courcel ; — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Christian Marbach ; — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bernard Mirat ; — Non-remplacement de M. Manfred Bischoff, membre du conseil de surveillance démissionnaire ; — Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités. ——————   Pour prendre part à cette assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la date de la réunion. Une carte d'admission leur sera délivrée à cet effet sur simple demande formulée par courrier à :  ARLIS. Service Titres LAGARDERE SCA. 6, rue Laurent Pichat. 75216 Paris Cedex 16.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre formules de représentation suivantes : . donner une procuration à un autre actionnaire, . se faire représenter par son conjoint, . adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, . voter par correspondance, en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration adressé à tous les actionnaires, toutes les actions de la Société étant nominatives. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent au siège social ou au service titres de la Société, dont l'adresse est indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant le jour de la réunion.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée sont à la disposition des actionnaires au siège social ou auprès du service titres de la Société LAGARDERE SCA à l'adresse ci-dessus indiquée.   L’avis prévu par l’article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 35 du 22 mars 2006.   La Gérance.   0603805

Description : 0602666 22 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 866 456 932 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75016 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris. Avis de réunion. MM les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu'ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :   Ordre du jour.   - Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2005) ; - Rapport du conseil de surveillance ; - Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle, sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, et sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; - Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions ; - Rapport spécial de la gérance sur les achats d’actions de la Société ; - Rapport du président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les autorisations financières ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; - Affectation du résultat ; distribution des dividendes ; - Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; - Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la société ; - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Georges Chodron de Courcel ; - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Christian Marbach ; - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bernard Mirat ; - Non remplacement de M. Manfred Bischoff, membre du conseil de surveillance démissionnaire ; - Autorisation à donner à la gérance d'attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ; - Pouvoirs pour les formalités. Texte du projet des résolutions. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005).— L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils sont établis et présentés. En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par la gérance tels qu'ils résultent desdits rapports et comptes, et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende à 1,1 €).— L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice distribuable est égal au bénéfice social de l’exercice qui s’élève à 196.552.791,33 €. Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 6 697 620 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France. Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,1  € par action, étant précisé que : — les actions créées par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions avant la date de détachement de ce dividende annuel donneront droit à celui-ci ; — les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci. Ce dividende sera détaché de l’action le 10 mai 2006 et payable à compter de cette date aux titulaires d'actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement. Le dividende annuel sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices et les avoirs fiscaux y afférents se sont élevés aux sommes suivantes :       (en euros) 2004 2003 2002 Dividende versé aux actionnaires Avoir fiscal Dividende global Dividende total 1 + 2 - - (*) 410.517.996 0,90 0,45 1,35 122.815.095,30 0,82 0,41 1,23 111.226.519,54 Dividende versé aux commandités 3.818.730 3.339.000 -   Total (*) 414.336.726 126.154.095,30 111.226.519,54 (* ) dont dividende exceptionnel de 2 € par action.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées).— L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce et sur les engagements visés à l'article L 225-42-1, approuve ce rapport en toutes ses parties ainsi que les conventions et engagements qui y sont mentionnés.   Cinquième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la société).— L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la gérance sur le programme de rachat d’actions, et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions Lagardère SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 14 220 211 actions sur la base du capital au 28 février 2006), pour un montant maximal de sept cent millions (700.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes. Le prix maximum d’achat par action sera de 80 € ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions. La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants : — Réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises ; — Remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; — Attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ; — Attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — Attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ; — Toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ; — Conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — Animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — Et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Georges Chodron de Courcel).— L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Georges Chodron de Courcel pour une durée de six années.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Christian Marbach).— L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Christian Marbach pour une durée de six années.   Huitème résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bernard Mirat).— L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, décide, sur proposition du conseil de surveillance, de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bernard Mirat pour une durée de six années.   Neuvième résolution (Non remplacement de M. Manfred Bischoff membre du conseil de surveillance démissionnaire).— L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, prend acte de la démission de M. Manfred Bischoff de son mandat de membre du conseil de surveillance et décide, sur proposition du conseil de surveillance, de ne pas procéder à son remplacement.   Dixième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, dans la limite de 3 % du nombre d’actions composant le capital social).— L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes : — autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés -ou de certains d’entre eux- de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société et/ou à l’achat d’actions existantes ;      — décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire et/ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;      — décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par la gérance ;      — décide, conformément à la loi, que la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;      — donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :          - fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions sous option suivant les modalités indiquées par la gérance dans son rapport et en conformité des dispositions légales en vigueur ;          - déterminer les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en désigner les bénéficiaires, fixer la période pendant laquelle elles pourront être levées, le nombre maximum d’options offertes à chacun d’eux, décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate ;        - décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;          - et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, accomplir tous actes et formalités de dépôt ou de publicité, constater la réalisation définitive des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence.     La présente autorisation est conférée à la gérance pour une période de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2004 pour la partie non utilisée de cette autorisation.   Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.    ——————   Les titulaires d'actions nominatives inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion pourront assister ou se faire représenter à celle-ci sans formalité préalable. Toutes les actions de la société étant nominatives, les formulaires de vote par correspondance et de procuration seront adressés aux actionnaires avec les convocations. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   La Gérance.       0602666

Description : 0601039 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAGARDERE  Société en commandite par actions au capital de 866 456 932 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)    2005 Normes  IFRS 2004 Normes IFRS Variation brute 2005 / 2004 (en %) Normes IFRS Variation 2005/2004 retraitée à données comparables (en %) Normes IFRS 2004 Publié Normes françaises Premier trimestre     2 852,5 2 584,8     2 866,2 Deuxième trimestre     3 299,6 3 107,4     3 383,9 Troisième trimestre     3 184,2 2 999,1     3 282,6 Quatrième trimestre     3 676,9 3 604,6     3 856,6     Total     13 013,2 12 295,9 5,8 % N.D. 13 389,3             Premier trimestre     1 794,9 1 678,0     1 959,4 Deuxième trimestre     1 939,6 1 823,9     2 100,4 Troisième trimestre     2 063,6 1 962,8     2 246,3 Quatrième trimestre     2 102,5 2 036,1     2 288,1   Lagardère Media     7 900,6 7 500,8 5,3 2,5 8 594,2             Premier trimestre     1 057,6 906,8     906,8 Deuxième trimestre     1 360,0 1 283,5     1 283,5 Troisième trimestre     1 120,6 1 036,3     1 036,3 Quatrième trimestre     1 574,4 1 568,5     1 568,5   E.A.D.S.     5 112,6 4 795,1 6,6 N.D. 4 795,1     Total     13 013,2 12 295,9 5,8 N.D. 13 389,3 N.D. : Non Disponible.   Au 31 décembre 2005, le chiffre d'affaires d'EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 14,95 % contre 15,10 % au 31 décembre 2004.       0601039

Description : LAGARDERE S.C.A. LAGARDERE S.C.A. Société en commandite par actions au capital de 858 993 978,50 €. Siège social  : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris.320 366 446 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     2005 normes IFRS 2004 normes IFRS Variation brute 2005/2004 (en %) normes IFRS Variation 2005/2004 retraitée à données comparables (en %) normes IFRS 2004 Publié normes françaises Premier trimestre 2 852,5 2 584,8     2 866,2 Deuxième trimestre 3 299,6 3 107,4     3 383,9 Troisième trimestre     3 184,2     2 999,1         3 282,6       Total 9 336,3 8 691,3 7,4 N.D. 9 532,7       2005 normes IFRS 2004 normes IFRS Variation brute 2005/2004 (en %) normes IFRS Variation 2005/2004 retraitée à données comparables (en %) normes IFRS 2004 Publié normes françaises Premier trimestre 1 794,9 1 678,0     1 959,4 Deuxième trimestre 1 939,6 1 823,9     2 100,4 Troisième trimestre     2 063,6     1 962,8         2 246,3 Lagardère Media 5 798,1 5 464,7 6,1 2,5 6 306,1             Premier trimestre 1 057,6 906,8     906,8 Deuxième trimestre 1 360,0 1 283,5     1 283,5 Troisième trimestre     1 120,6     1 036,3         1 036,3 E.A.D.S.     3 538,2     3 226,6 9,7 N.D.     3 226,6       Total 9 336,3 8 691,3 7,4 N.D. 9 532,7   N.D.  : Non disponible     Au 30 septembre 2005, le chiffre d'affaires d'EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 15,09 % contre 15,04 % au 30 septembre 2004.05304

Description : LAGARDERE SCA LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital social de 858 993 978,50 €, divisé en 140 818 685 actions de 6,10 € nominal. Siège social  : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris.320 366 446 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Immobilisations incorporelles 1 717 1 611 Ecarts d'acquisition 2 546 2 468 Immobilisations corporelles 2 643 2 512 Titres mis en équivalence 1 507 1 523 Autres actifs non courants 1 280 620 Impôts différés - Actif     489     457 Actifs non courants 10 182 9 191       Stocks et en-cours 2 782 2 420 Créances clients et comptes rattachés 1 907 1 935 Autres actifs courants 1 363 1 049 Placements financiers et trésorerie     2 353     3 371 Actifs courants     8 405     8 775       Total Actif 18 587 17 966     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 Capital social   864 859 Primes et réserves   3 421 2 537 Résultat de la période (part du Groupe)   267 495 Intérêts des minoritaires       358     272 Capitaux propres   4 910 4 163         Provisions pour retraites et obligations assimilées   714 705 Provisions pour risques et charges non courantes   638 578 Dettes financières non courantes 8 2 020 2 484 Autres passifs non courants   1 709 1 525 Impôts différés - Passif       815     529 Passifs non courants   5 896 5 821         Provisions pour risques et charges courantes   676 687 Dettes financières courantes 8 743 1 320 Fournisseurs et comptes rattachés   2 582 2 523 Autres passifs courants       3 780     3 452 Passifs courants       7 781     7 982       Total Passif   18 587 17 966     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)     Notes 30/06/05 30/06/04 IFRS 31/12/04 IFRS Chiffre d'affaires 1 & 10 6 152 5 692 12 296 Produits annexes       256     251     542 Produits des activités ordinaires   6 408 5 943 12 838 Achats et variation de stocks   - 3 450 - 3 064 - 6 602 Production immobilisée     - 3 2 Production stockée   237 97 - 17 Charges externes   - 1 107 - 1 066 - 2 127 Charges de personnel   - 1 444 - 1 344 - 2 746 Dotations aux amortis-sements   - 160 - 174 - 343 Autres (charges) et produits 2 - 72 - 67 - 170 Contribution des sociétés mises en équivalence 3 & 10     52     39     54 Résultat avant charges financières & impôts 4 & 10 464 361 889 Charges financières nettes 5     - 33     - 41     - 97 Résultat avant impôts   431 320 792 Charges d'impôts       - 121     - 100     - 240 Résultat net consolidé   310 220 552     Dont part du Groupe   267 192 495     Dont part des minoritaires   43 28 57               Résultat net, part du Groupe par action 7 1,96 1,42 3,65 Résultat net, part du Groupe dilué par action 7 1,87 1,37 3,44     III. -- Tableau de financement consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)     Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net   310 220 552 Impôt sur le résultat   121 100 240 Charges financières nettes       33     41     97 Résultat avant charges financières et impôts   464 361 889 Dotations aux amortis-sements   160 174 343 Pertes de valeurs, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires   - 8 2 - 25 (Gain) perte sur cessions d'actifs   - 13 - 5 - 8 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence   38 39 42 Résultat des sociétés mises en équivalence   - 52 - 39 - 54 Variation du besoin en fonds de roulement       - 55     - 150     223 Flux générés par l'activité   534 382 1 410 Intérêts payés   - 87 - 83 - 162 Intérêts encaissés   52 51 94 Impôts payés       - 48     - 122     - 187 Flux opérationnels A 451 228 1 155 Investissements  :             Incorporels et corporels   - 257 - 327 - 770     Titres de participation   - 33 - 39 - 410     Autres actifs non courants       - 79     - 97     - 141       Total investissements B - 369 - 463 - 1 321     Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé  :             Prix de vente des immobilisations cédées  :               Incorporelles et corporelles   30 23 41       Titres de participation   32 17 681       Diminution des autres actifs non courants       45     43     113       Total cessions C 107 83 835     (Acquisition) cession de valeurs mobilières de placement D     526     11     - 23     Flux d'investissements E = B + C + D 264 - 369 - 509 Somme des flux opérationnels et d'investissements F = A + E 715 - 141 646 Opérations sur les capitaux propres  :             Augmentation de capital de la société mère   24 13 32     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales   13 1 9     (Acquisition) cession d'actions d'auto contrôle   - 49   - 27     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (1)   - 140 - 126 - 126     Dividendes versés aux intérêts minoritaires   - 32 - 17 - 26 Mouvements financiers         Variation des dettes financières       - 928     - 85     - 69 Flux de financement G - 1 112 - 214 - 207 Autres mouvements  :             Trésorerie sur entrée de périmètre Editis   0 174 128     Différences de conversion sur la trésorerie   16 4 - 6     Autres éléments       8     1     4       Total des autres mouvements H     24     179     126 Variation de trésorerie I = F + G + H - 373 - 176 565 Trésorerie début de période       2 323     1 758     1 758 Trésorerie fin de période 9 1 950 1 582 2 323   (1) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités     IV. -- Capitaux propres. (En millions d'euros.)     Capital social Primes d'émission Autres réserves Actions propres Ecarts de conversion Ecarts d'évaluation Autres variations Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 1er janvier 2004 852 1 378 1 337 - 194 237     243 3 853 Distribution de dividendes     - 126         - 25 - 151 Augmentation de capital (a) 7 25             32 Variation des actions propres (b)       - 16         - 16 Variation des écarts de conversion         - 121     - 12 - 133 Rémunérations sur base d'actions             17   17 Variation de périmètre               9 9 Résultat de la période                       495                                         57     552 Solde au 31 décembre 2004 859 1 403 1 706 - 210 116 0 17 272 4 163 Distribution de dividendes (c)     - 140         - 32 - 172 Augmentation de capital (a) 4 20             24 Variation des actions propres (b)       - 37         - 37 Variation des écarts de conversion         119     1 120 Rémunérations sur base d'actions             18   18 Introduction des normes IAS 32 et 39           740   173 913 Variation de juste valeur                   - des instruments financiers dérivés           - 335   - 77 - 412 - des titres non consolidés           5     5 Variation de périmètre               - 22 - 22 Résultat de la période                       267                                         43     310 Solde au 30 juin 2005 863 1 423 1 833 - 247 235 410 35 358 4 910   (a) Levées d'options.   (b) En 2004, le Groupe a acheté 562 609 actions propres pour un prix de revient total de 27 M€ et cédé, dans le cadre des plans d'options attribuées au personnel, 230 000 actions propres pour un prix total de 11 M€. La plus-value de cession enregistrée dans les capitaux propres s'élève à 3 M€. Au 31 décembre 2004, le Groupe détenait 4 733 103 actions propres.   Au premier semestre 2005, le Groupe a acheté 872 116 actions propres pour un prix de revient total de 50 M€ et cédé, dans le cadre des plans d'options attribuées au personnel, 227 700 actions propres pour un prix total de 13 M€. La moins-value de cession enregistrée dans les comptes consolidés s'élève à 0,5 M€. Au 30 juin 2005, le Groupe détenait 5 377 519 actions propres.   (c) Le 6 juillet 2005 et conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2005, le Groupe a procédé à la distribution d'un dividende exceptionnel de 2 € par action soit un montant global de 274 M€. Cette distribution sera comptabilisée sur le deuxième semestre 2005.     V. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   1. - Référentiel comptable.   En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 30 juin 2005 du Groupe Lagardère sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board), entrées en vigueur dans l'Union européenne à compter du 1er janvier 2005. Ces normes ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers qui ont été introduites à effet du 1er janvier 2005.   Le Groupe a publié le 17 mai 2005 un document présentant les options retenues au titre de la première application, les points de divergence par rapport aux normes françaises et les informations chiffrées sur l'incidence de la transition aux normes IFRS sur les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004, le bilan et le compte de résultat au 31 décembre 2004. Ce document a été déposé le 18 mai 2005 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en tant qu'actualisation du Document de Référence de l'exercice 2004, lui-même déposé le 6 avril 2005.   Les comptes consolidés au 30 juin 2005 ont été établis en application des normes et interprétations IFRS adoptées dans l'Union européenne au 30 juin 2005. Ils respectent les règles de présentation issues de la recommandation CNC 99-R-01.   Les états financiers comparatifs présentés au titre de 2004 sont établis suivant les mêmes principes que ceux appliqués au 30 juin 2005, à l'exception des normes IAS 32 et 39 introduites à effet du 1er janvier 2005 et dont l'incidence est présentée ci-dessous.   Par ailleurs et par rapport au document sur la transition IFRS du 17 mai 2005, le bilan retraité IFRS au 31 décembre 2004 a fait l'objet de reclassements complémentaires mis en évidence postérieurement à la date de publication du document. De même, le résultat retraité IFRS 2004 a été ajusté de 2 M€ sur l'exercice 2004, représentant en quote part Lagardère le montant de la charge calculée par EADS au titre de ses programmes de plans d'options sur actions.   Introduction au 1er janvier 2005 des normes IAS 32 et IAS 39. -- L'incidence de l'application rétrospective de ces normes sur les éléments et opérations existant au 1er janvier 2005 a été enregistrée dans les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2005. Les comptes comparatifs 2004 n'ont pas été retraités.   Cette incidence se détaille comme suit  :   (En millions d'euros) Capitaux propres au 01/01/05 Mouvements du premier semestre Capitaux propres au 30/06/05 Capitaux propres Résultat Lagardère hors EADS  :             Mise à la juste valeur               des instruments dérivés de couverture de juste valeur - 166   56 - 110       des dettes financières couvertes 167   - 56 111       des autres instruments dérivés 13   1 14       des titres non consolidés 14 - 2   12     Autres éléments 2     2     Incidence des impôts différés     - 7                       - 7     Incidence Lagardère hors EADS (1) 23 - 2 1 22 EADS  :             Mise à la juste valeur               des instruments dérivés (couverture de flux futurs de trésorerie, principalement) 1 321 - 632   689       des titres non consolidés 37 7   44     Incidence des impôts différés     - 468     220              - 248     Incidence EADS (2)     890     - 405              485     Augmentation totale des capitaux propres consolidés (1)+(2) 913 - 407 1 507     Dont  :         - Part du Groupe 740 - 330 1 411 - Part des minoritaires 173 - 77   96     Par ailleurs, la norme IAS 32 considère que les options de vente consenties aux tiers minoritaires de filiales consolidées par intégration globale doivent être comptabilisées en dettes. Pour Lagardère hors EADS, au 1er janvier 2005 et au 30 juin 2005, les prix de rachat estimés au titre de ces options de vente accordées s'élèvent à un montant de l'ordre de 40 M€, étant précisé que certaines valeurs de rachat n'ont pas fait l'objet de prix fixés au départ mais seront dépendantes d'expertises ultérieures. Ce chiffre n'inclut pas les options de vente consenties aux co-actionnaires des sociétés intégrées proportionnellement qui s'élèvent au 30 juin 2005 à un montant évalué à 15 M€ (39 M€ au 1er janvier 2005). L'IFRIC, qui constitue l'organe officiel d'interprétation des normes IFRS, a été questionné sur le mode de comptabilisation de ces dettes et n'a pas communiqué de position à ce jour. En attente des conclusions de l'IFRIC et faute de connaître précisément les schémas comptables, Lagardère a décidé de ne pas inscrire ces dettes au bilan tant au 1er janvier 2005 qu'au 30 juin 2005.   Pour EADS, les valeurs de marché de telles options n'ont pas fait l'objet d'estimations tant au 1er janvier 2005 qu'au 30 juin 2005  : les valeurs historiques des intérêts minoritaires ont été maintenues.   2. - Périmètre et méthodes de consolidation.   1. Périmètre. -- Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont le groupe Lagardère contrôle directement ou indirectement plus de 20 % des voix à l'exclusion  :   -- des sociétés ne présentant pas - de par leur taille - un caractère significatif au regard des comptes consolidés du Groupe  ;   -- des NMPP - société de distribution à titre coopératif - dans laquelle le taux de participation du Groupe (49 %) est fixé par un cadre légal et statutaire, dont découlent des règles de fonctionnement spécifiques qui ne permettent pas de satisfaire aux conditions requises pour justifier d'une consolidation.   2. Méthodes de consolidation. -- Les méthodes de consolidation utilisées sont  :   -- l'intégration globale, pour toutes les sociétés contrôlées de manière exclusive. Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste  ;   -- l'intégration proportionnelle, pour les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle entre les actionnaires). Les comptes sont pris, poste à poste, au pourcentage détenu par le Groupe  ;   -- la mise en équivalence, pour les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable. Elle consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la part de capitaux propres correspondant au pourcentage direct ou indirect détenu par la société mère.   3. EADS. -- Le groupe EADS a été constitué en juillet 2000 sur la base d'un accord conclu le 14 octobre 1999 entre les sociétés DaimlerChrysler, Lagardère SCA et l'Etat français en vue de regrouper les activités des sociétés Aerospatiale Matra et Dasa dans les domaines de l'aéronautique, de l'espace et de la défense. Compte tenu de la volonté et de l'attitude exprimées par les trois partenaires fondateurs, au travers des accords qui ont présidé à la création d'EADS, établissant les bases d'un contrôle conjoint durable, le groupe EADS est intégré proportionnellement dans les comptes consolidés du groupe Lagardère sur la base du pourcentage effectif d'intérêt financier, respectivement de 15,09 % pour le premier semestre 2005, 15,04 % pour le premier semestre 2004 et 15,10 % pour l'exercice 2004.   Préalablement à leur intégration, certains retraitements sont opérés sur les comptes consolidés du groupe EADS destinés à neutraliser les effets des ajustements enregistrés par EADS lors de la comptabilisation des apports reçus de Aerospatiale Matra et Dasa, le groupe Lagardère ayant pris l'option, dans le cadre de la première application des normes IFRS, de ne pas retraiter les acquisitions d'entreprises antérieures au 1er janvier 2004 et conservant donc dans ses comptes les valeurs comptables historiques de ces entités, en conformité avec les normes comptables alors appliquées en France.   4. Conversion des états financiers des filiales étrangères. -- Les états financiers des filiales étrangères sont convertis suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle  :   -- les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d'exercice à l'exception des comptes de capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont utilisés.   -- les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l'exercice.   L'incidence des ajustements de conversion est inscrite directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres.   3. - Règles comptables et méthodes d'évaluation.   1. Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits et de services dès lors que le transfert de propriété est réalisé ou que la prestation est rendue aux clients.   Les achats et ventes correspondant à des opérations d'échange semblables sont éliminés et n'apparaissent donc pas au compte de résultat.   Pour les activités de Presse Magazine et ventes de fascicules (branche livre), le chiffre d'affaires est présenté net des commissions de distribution.   Enfin, pour les activités de régie publicitaire et de distribution nationale (filiale Curtis de Hachette Distribution Services), le chiffre d'affaires est constitué des seules commissions perçues.   2. Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées. -- Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées qui se calcule de la façon suivante à partir du résultat avant charges financières et impôts  :   Résultat avant charges financières et impôts   Eléments à exclure  :   Plus ou moins values de cession   Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles   Charges de restructuration   = Résultat opérationnel courant   Moins  :   Contribution des sociétés mises en équivalence   = Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées   3. Ecarts d'acquisition. -- L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres après valorisation à leur juste valeur des éléments d'actifs et passifs achetés.   Conformément à la norme IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d'indices de pertes de valeur liés à l'apparition d'indicateurs de performances défavorables.   4. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties sur leur durée probable d'utilisation. Celles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet de tests périodiques de valeur analogues à ceux pratiqués pour les écarts d'acquisition (cf. note 3 supra).   Par ailleurs et dans les activités de Lagardère Media, le Groupe n'encourt pas de frais de développement remplissant les critères de capitalisation au bilan.   5. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont comptabilisées suivant la méthode du coût historique amorti. Le Groupe n'a pas retenu l'option offerte par IFRS 1, norme fixant les règles de première application des normes internationales, de les réévaluer à leur juste valeur au 1er janvier 2004.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d'utilisation estimées dont les fourchettes par catégorie d'immobilisations sont  :   Constructions 6 2/3 à 40 ans Ouvrages d'infrastructures et installations complexes spécialisées 6 2/3 à 20 ans Matériel et outillage industriels 3 à 10 ans Autres matériels, mobilier, installations générales et agencements 3 à 10 ans     Toutes les opérations significatives de locations financières ont été retraitées et comptabilisés comme des investissements financés à crédit.   6. Titres non consolidés. -- Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient. Au regard des critères définis dans la norme IAS 39, ces titres sont exclusivement qualifiés de titres disponibles à la vente.   Lors de chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d'éléments d'évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu'il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d'entrée.   Si la juste valeur, lorsqu'elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d'entrée, les titres sont réévalués par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.   En cas de moins-value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée  :   -- en résultat si la perte présente un caractère permanent  ; toute réappréciation ultérieure viendra alors s'imputer en capitaux propres  ;   -- en capitaux propres si la perte est présumée présenter un caractère temporaire.   Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.   7. Stocks et en-cours. -- Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de leur coût d'acquisition ou de production et de leur valeur nette de réalisation.   8. Actions propres. -- Les actions Lagardère SCA détenues en propre directement ou indirectement sont déduites des capitaux propres consolidés. En cas de cession à l'extérieur du Groupe, les plus ou moins-values réalisées sur cessions de ces actions sont également directement inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d'impôt.   9. Rémunérations sur base d'actions. -- Des options de souscription et d'achat d'actions ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2, «  Paiement fondé sur des actions  », est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l'avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d'octroi des options sur la base du modèle d'évaluation binomial. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. La norme s'applique aux plans mis en place à partir du 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005.   La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits (deux ans pour le groupe Lagardère hors EADS) et, durant cette période, peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations. L'évolution ultérieure du cours de l'action n'entraîne, quant à elle, aucune modification de la charge à comptabiliser.   10. Provisions pour retraites et obligations assimilées. -- Des provisions sont constituées afin de couvrir l'intégralité des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies.   Ces provisions sont calculées par application d'une méthode actuarielle qui prend notamment en compte  :   -- l'évolution prévisible des salaires  ;   -- la rotation des effectifs  ;   -- le risque de mortalité  ;   -- un taux d'actualisation financière et, le cas échéant, un taux de rendement attendu sur les actifs financiers dédiés.   11. Impôts différés. -- Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d'impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l'exercice où le changement est connu et l'ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d'imposition votés qui s'appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s'inverseront. Conformément à la norme IAS 12 «  Impôts sur les résultats  », les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.   Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d'intégration fiscale), les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. Il en est de même des crédits d'impôts attachés aux déficits fiscaux reportables.   Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure où l'écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d'acquisition, l'impôt différé est calculé par application du taux d'imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats.   12. Instruments financiers dérivés. -- Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux. Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan pour leur coût d'acquisition et sont ultérieurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en compte de résultat.   Certains instruments dérivés peuvent être qualifiés soit d'instruments de couverture de juste valeur soit d'instruments de couverture de flux futurs de trésorerie.   La comptabilité de couverture leur est applicable si les critères suivants sont réunis  :   -- la relation de couverture est clairement définie et étayée par une documentation appropriée à la date de mise en place de l'opération  ;   -- l'efficacité de la couverture peut être démontrée dès l'origine et de manière fiable.   Les conséquences comptables de la comptabilité de couverture sont les suivantes  :   -- Couvertures de juste valeur  : Les instruments dérivés de même que les éléments couverts sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de l'instrument dérivé et de l'élément couvert sont symétriquement inscrites en compte de résultat. Lorsque la couverture est efficace, la variation de juste valeur du produit dérivé se trouve neutralisée par une variation de sens opposé de la juste valeur de l'élément couvert.   -- Couvertures de flux futurs de trésorerie  : La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat.   Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement repris en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte.   13. Règles comptables et méthodes d'évaluation complémentaires et spécifiques aux activités EADS  :   -- Contrats de vente d'avions  : Dans le cas où les contrats de ventes d'avions contiennent des clauses de garantie de valeurs résiduelles pour lesquelles le risque de mise en jeu est estimé significatif, ces contrats ne sont pas traités comme des ventes mais sont assimilés à des contrats de location simple au titre desquels les avions sont comptabilisés en actif immobilisé et amortis sur leur durée de vie prévisible.   -- Provisions pour financement des ventes d'avions  : Les contrats de vente des avions Airbus et ATR comportent dans certains cas des engagements financiers qui peuvent être pleins et entiers, conjoints (par exemple avec les motoristes) ou limités à un plafond défini contractuellement. Ces engagements financiers peuvent être classés en trois grandes catégories  :     -- garantie de paiement des loyers  ;     -- garantie portant sur la valeur résiduelle des avions ou du remboursement des emprunts non encore amortis  ;     -- garantie de participation au financement de la vente de certains appareils.   Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les charges futures jugées probables au titre des engagements relatifs aux avions livrés, que ces engagements soient portés par les sociétés Airbus et ATR ou leurs filiales, dans la mesure où ces dernières sont, pour l'essentiel, contre-garanties par les sociétés-mères.   -- Avances remboursables  : Les avances remboursables sont inscrites au bilan au sein des autres passifs.   -- Principes de dégagement des résultats sur contrats  : Les résultats sur contrats à long terme sont dégagés suivant le degré d'avancement du chiffre d'affaires, en appliquant au montant du chiffre d'affaires le taux de marge prévisionnelle à terminaison du contrat. Le chiffre d'affaires est généralement déterminé en fonction des clauses contractuelles de transfert de propriété. Toutefois, lorsqu'il existe un décalage important entre l'activité industrielle et les dates contractuelles de transfert de propriété, l'avancement est mesuré sur la base de critères liés à des étapes techniques.   Des provisions pour dépréciation des en-cours pour la part de production réalisée et des provisions pour risques pour le complément sont constituées à concurrence des pertes futures prévisibles sur les contrats, en totalité dès qu'elles sont connues.   Dans les activités aéronautiques (Avions et Hélicoptères), le fait générateur du chiffre d'affaires et donc le dégagement du résultat sont constitués par la livraison des appareils. Tous les coûts liés aux prestations de support afférentes à ces livraisons font l'objet de provisions.   -- Frais de recherche et développement  : Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice.   -- Les frais de développement encourus dans l'exercice sont enregistrés à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles dès lors que  :     -- ils se rapportent à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale  ;     -- l'entreprise peut démontrer qu'elle a l'intention et les capacités financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;     -- le coût de l'actif peut être évalué de façon fiable.   4. - Principales variations dans le périmètre de consolidation.   Comparé au premier semestre 2004, le périmètre au 30 juin 2005 comporte les principales modifications suivantes  :   Pôle Lagardère Media  :   -- Branche Livre  : Consolidation par intégration globale du groupe d'édition britannique Hodder Headline qui, sur l'exercice 2004, n'était intégré qu'à compter du 1er octobre  ;   -- Branche Presse  : Consolidation par intégration proportionnelle de 49 % de Psychologies Magazine qui, sur l'exercice 2004, n'était intégré qu'à compter du 1er juillet  ;   -- Branche Distribution Services  : Consolidation par intégration globale de la société Newslink (chaîne de magasins de détail en Australie) au lieu d'une intégration proportionnelle à 40 % sur le premier semestre 2004  ;   -- Branche Lagardere Active  :     -- En janvier 2005, échange avec le Groupe Canal Plus des participations croisées détenues dans multiThématiques et Lagardère Thématiques. Au terme de cet échange, le Groupe a cédé à Canal Plus sa participation de 30 % dans multiThématiques et porté sa participation dans Lagardère Thématiques de 51 % à 100 %. En 2004, la participation dans multiThématiques était consolidée par mise en équivalence et Lagardère Thématiques était intégrée globalement,     -- Intégration globale de la radio polonaise Eurozet désormais détenue à 95 % au lieu d'une intégration proportionnelle à 49 % en 2004.   Hors Pôles  : Cession en fin d'année 2004 des activités de Arjil & Associés.   EADS. -- Par suite de l'augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions consenties au personnel, le taux d'intégration proportionnelle d'EADS s'établit à 15,09 % pour le premier semestre 2005 contre 15,04 % pour le premier semestre 2004 et 15,10 % pour l'exercice 2004.   5. - Notes annexes aux états financiers consolidés. (Tous les chiffres sont exprimés en millions d'euros.)   1. Chiffre d'affaires  :     30/06/05 30/06/04 Hors EADS (*) EADS Total Groupe Hors EADS EADS Total Groupe France 1 637 256 1 893 1 596 204 1 800 Etranger     2 097     2 162     4 259     1 906     1 986     3 892       Total 3 734 2 418 6 152 3 502 2 190 5 692   (*) Hors incidences liées aux variations de périmètre (+3,9 %) et taux de change (- 0,1 %), le chiffre d'affaires augmente entre 2004 et 2005 de 2,8 %.   La variation du chiffre d'affaires à périmètre et change constants est calculée par comparaison entre  :   -- le chiffre d'affaires 2005 retraité des entrées de périmètre et le chiffre d'affaires 2004 retraité des sorties de périmètre intervenues en 2005  ;   -- le chiffre d'affaires 2005 et le chiffre d'affaires 2004 retraité sur la base des taux de change applicables en 2005.     Les ventes à l'étranger s'analysent comme suit  :     30/06/05 30/06/04 Hors EADS EADS Total Groupe Hors EADS EADS Total Groupe Union européenne 1 411 691 2 102 1 233 728 1 961 Autres pays européens 234 5 239 216 35 251 U.S.A. et Canada 295 812 1 107 315 713 1 028 Moyen Orient 6 77 83 3 131 134 Asie-Océanie 111 372 483 90 287 377 Autres (Afrique, Amérique Latine)     40     205     245     49     92     141       Total 2 097 2 162 4 259 1 906 1 986 3 892     2. Autres charges et produits des activités. -- Les autres charges et produits des activités s'analysent comme suit  :     30/06/05 30/06/04 Hors EADS EADS Total Groupe Hors EADS EADS Total Groupe Plus et moins-values de cession d'actifs 5 8 13 5   5 Restructurations - 9 - 6 - 15 - 2 - 11 - 13 Pertes de valeur sur écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles - 1   - 1 - 1   - 1 Provisions pour dépréciation d'actifs - 26 - 12 - 38 - 12 - 10 - 22 Dotations nettes aux provisions pour risques et charges 6 - 43 - 37 12 - 33 - 21 Gains et pertes de change 2 18 20 0 9 9 Charges financières hors intérêts - 5 - 4 - 9 - 7 - 5 - 12 Autres     - 5              - 5     - 12              - 12       Total - 33 - 39 - 72 - 17 - 50 - 67     3. Contribution des sociétés mises en équivalence  :     30/06/05 30/06/04 CanalSatellite 27 25 multiThématiques (groupe LABC)   1 Marie-Claire 4 4 Groupe Amaury 1 2 Autres     1          Hors EADS 33 32 EADS (a)     19     7       Total 52 39 (a) Dont Dassault Aviation 18 7     4. Résultat opérationnel courant. -- A partir du résultat avant charges financières et impôts, le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées se calcule comme suit (cf. note C2 des règles comptables et méthodes d'évaluation)  :     30/06/05 30/06/04 Hors EADS EADS Total Groupe Hors EADS EADS Total Groupe Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées 194 221 415 180 151 331 Contribution des sociétés mises en équivalence     33     19     52     32     7     39 Résultat opérationnel courant 227 240 467 212 158 370 Plus ou moins-values de cession 5 8 13 5   5 Pertes de valeur sur écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles - 1   - 1 - 1   - 1 Charges de restructuration     - 9     - 6     - 15     - 2     - 11     - 13 Résultat avant charges financières et impôts 222 242 464 214 147 361     5. Charges financières nettes. -- Les charges financières nettes s'analysent comme suit  :     30/06/05 30/06/04 Hors EADS EADS Total Groupe Hors EADS EADS Total Groupe Charges d'intérêts des dettes financières - 48 - 52 - 100 - 48 - 36 - 84 Produits financiers sur prêts 2 39 41 17 19 36 Revenus des placements et produits des cessions des VMP 23 2 25 7   7 Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés     1              1     0              0       Total - 22 - 11 - 33 - 24 - 17 - 41     6. Rémunérations sur base d'actions. -- Les montants représentatifs de l'avantage consenti aux bénéficiaires de plans d'options sur actions, inclus dans les frais de personnel, sont les suivants  :     30/06/05 30/06/04 Hors EADS 15 6 EADS     3     1       Total 18 7     7. Résultat par action  :   -- Résultat par action non dilué  : le résultat par action est calculé en divisant le résultat net-part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion des actions propres détenues par le Groupe. Dans le cas de variations du nombre d'action liées à l'exercice des options sur actions consenties au personnel (mouvements répartis sur l'ensemble de l'année), il est fait la moyenne entre le nombre d'actions à l'ouverture et à la clôture de l'exercice.     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net part du Groupe (M€) 267 192 495 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 136 131 616 135 554 613 135 656 894 Résultat net par action (€) 1,96 1,42 3,65     -- Résultat par action dilué  : La seule catégorie d'actions dilutives est constituée par les options sur actions consenties au personnel dès lors que le prix d'exercice est inférieur au cours de l'action coté à la date de clôture des comptes.   Pour le calcul du résultat par action dilué, le nombre moyen d'actions en circulation est corrigé du nombre d'options non encore exercées.   Le résultat net-part du Groupe de l'exercice est également ajusté par la prise en compte des produits financiers, nets d'impôt, induits par l'exercice des options de souscription.     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net part du groupe ajusté (M€) 268 193 496 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 136 131 616 135 554 613 135 656 894 Nombre d'actions à créer par exercice des options 7 381 400 5 488 603 8 595 284 Nombre moyen d'actions après dilution 143 513 016 141 043 216 144 252 178 Résultat net dilué par action (€) 1,87 1,37 3,44     8. Echéancier des dettes financières au 30 juin 2005  :   -- Echéancier des dettes total Groupe  :   Par échéance en millions d'euros - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Cumul Emprunts obligataires 165 383 467 1 015 Emprunts auprès d'établissements de crédit 111 835 48 994 Dettes de crédit-bail 25 93 4 122 Autres dettes financières 216 181 9 406 Endettement courant     226                       226 Au 30 juin 2005 743 1 492 528 2 763 Au 31 décembre 2004 1 320 1 410 1 074 3 804     -- Echéancier des dettes hors EADS  :   Par échéance en millions d'euros - 1 an 1 à 5 ans +5 ans Cumul Emprunts obligataires 165 130 467 762 Emprunts auprès d'établissements de crédit 91 506 48 645 Dettes de crédit-bail 11 70 4 85 Autres dettes financières 202 20 9 231 Endettement courant     165                       165 Au 30 juin 2005 634 726 528 1 888 Au 31 décembre 2004 1 211 1 288 531 3 030     9. Placements financiers et trésorerie. -- Ce poste se ventile comme suit  :     30/06/05 31/12/04 Hors EADS EADS Total Groupe Hors EADS EADS Total Groupe Placements financiers 180 58 238 746 98 844 Trésorerie et équivalents de trésorerie     631     1 484     2 115     1 211     1 316     2 527 Placements financiers et trésorerie 811 1 542 2 353 1 957 1 414 3 371     Au tableau de financement, la trésorerie courante est calculée comme suit  :     30/06/05 31/12/04 Hors EADS EADS Total Groupe Hors EADS EADS Total Groupe Trésorerie et équivalents de trésorerie 631 1 484 2 115 1 211 1 316 2 527 Concours financiers courants     - 165              - 165     - 204              - 204 Trésorerie courante 466 1 484 1 950 1 007 1 316 2 323     Les placements financiers sont traités en totalité comme des titres disponibles à la vente.   10. Informations par secteur d'activité  :   30/06/05 Livre Presse Distribution Services Lagardere Active Lagardère Media EADS Hors Branches Total consolidé Chiffre d'affaires 720 909 1 799 306 3 734 2 418   6 152 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées 53 68 40 34 195 221 - 1 415 Contribution des sociétés mises en équivalence              5              28     33     19              52 Résultat opérationnel courant 53 73 40 62 228 240 - 1 467 Plus ou moins-values de cession 1     6 7 8 - 2 13 Pertes de valeur sur écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles   - 1     - 1     - 1 Charges de restructuration              - 9                       - 9     - 6              - 15 Résultat avant charges financières et impôts 54 63 40 68 225 242 - 3 464     Le coût des plans d'options inclus dans le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées se répartit de la façon suivante  :   Coût des plans d'options - 3 - 3 - 1 - 3 - 10 - 3 - 5 - 18 Fonds opérationnels employés au 30 juin 2005 (*) 874 2 121 66 1 167 4 228 1 121 66 5 415     (*) Somme des actifs non courants nets des passifs non courants (hors dettes financières) et du besoin en fonds de roulement.   30/06/04 pro forma Livre Presse Distribution Services Lagardere Active Lagardère Media EADS Hors Branches Total consolidé Chiffre d'affaires 575 908 1 751 268 3 502 2 190   5 692 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées 34 72 41 30 177 151 3 331 Contribution des sociétés mises en équivalence              7              25     32     7              39 Résultat opérationnel courant 34 79 41 55 209 158 3 370 Plus ou moins-values de cession 1 2 2   5     5 Pertes de valeur sur écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles   - 1     - 1     - 1 Charges de restructuration              - 2                       - 2     - 11              - 13 Résultat avant charges financières et impôts 35 78 43 55 211 147 3 361     Dans les comptes pro forma 2004, les contributions des branches (hors EADS) ont été rétrospectivement recalculées afin de réajuster les redevances facturées par le Hors Branches aux unités du pôle Media sur les bases et taux appliqués en 2005.   Le coût des plans d'options inclus dans le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées se répartit de la façon suivante  :   Coût des plans d'options - 1 - 1 - 1 - 1 - 4 - 1 - 2 - 7 Fonds opérationnels employés au 30 juin 2004 (*) 589 2 020 32 1 152 3 793 578 812 5 183 (*) Somme des actifs non courants nets des passifs non courants (hors dettes financières) et du besoin en fonds de roulements.     Financement 30/06/05 Livre Presse Distribution Services Lagardere Active Lagardère Media EADS Hors Branches Total consolidé Flux générés par l'activité - 14 52 35 68 141 426 - 33 534 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     - 37     - 30     - 18     - 23     - 108     - 2     27     - 83 Flux opérationnels - 51 22 17 45 33 424 - 6 451 Investissements - 15 - 20 - 41 - 33 - 109 - 256 - 4 - 369     Incorporels et corporels - 11 - 18 - 36 - 6 - 71 - 185 - 1 - 257     Financiers - 4 - 2 - 5 - 27 - 38 - 71 - 3 - 112 Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé 2 4 2 24 32 75   107 (Augmentation) diminution des VMP                                582     582     - 56              526 Flux nets d'investissements - 13 - 16 - 39 573 505 - 237 - 4 264 Somme des flux opérationnels et d'investissements - 64 6 - 22 618 538 187 - 10 715     Financement 30/06/04 Livre Presse Distribution Services Lagardere Active Lagardere Media EADS Hors Branches Total consolidé Flux générés par l'activité - 21 57 63 80 179 280 - 77 382 Intérêts payés, encaissés & impôts payés     - 38     - 38     - 8     - 76     - 160     - 36     42     - 154 Flux opérationnels - 59 19 55 4 19 244 - 35 228 Investissements - 15 - 91 - 33 - 71 - 210 - 251 - 2 - 463     Incorporels et corporels - 15 - 77 - 33 - 6 - 131 - 195 - 1 - 327     Financiers   - 14   - 65 - 79 - 56 - 1 - 136 Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé 10 10 14 9 43 40   83 (Augmentation) diminution des VMP                       - 22              - 22     33              11 Flux nets d'investissements     - 5     - 81     - 41     - 62     - 189     - 178     - 2     - 369 Somme des flux opérationnels et d'investissements - 64 - 62 14 - 58 - 170 66 - 37 - 141     11. Engagements hors bilan (hors EADS)  :   Engagements de rachats de titres auprès de  :   Minoritaires dans les filiales intégrées globalement 40 M€ Co-actionnaires dans les filiales intégrées proportionnellement 15 M€ (cf. commentaires supra - chapitre A, introduction des normes IAS 32 et 39)       Engagements donnés dans le cadre de l'activité courante  :   Cautions et garanties sur exécution de marchés et contrats 44 M€ Cautions au profit de tiers ou de sociétés non consolidées 56 M€         Hypothèques et nantissements 4 M€     12. Contribution du pôle EADS aux comptes consolidés de Lagardère. -- Le rapprochement entre les comptes tels qu'établis par le groupe EADS et leur contribution dans la consolidation du groupe Lagardère se présente comme suit  :   30/06/05 EADS 100 % format EADS Reclassement des éléments financiers Amortis-sement des écarts d'évaluation sur immobilisations EADS retraité 100 % Quote-part EADS 15,091 % Chiffre d'affaires 16 020     16 020 2 418 Résultat avant charges financières et impôts 1 476 103 25 1 604 242 Charges financières nettes 26 - 103   - 77 - 11 Charges d'impôts     - 511              - 9     - 520     - 79 Résultat net consolidé 991 0 16 1 007 152     Dont part du Groupe 816   16 832 125     Dont part des minoritaires 175     175 27     30/06/04 EADS 100 % format EADS Reclassement des éléments financiers Amortis-sement des écarts d'évaluation sur immobilisations EADS retraité 100 % Quote-part EADS 15,036 % Chiffre d'affaires 14 567     14 567 2 190 Résultat avant charges financières et impôts 873 52 58 983 147 Charges financières nettes - 61 - 52   - 113 - 17 Charges d'impôts     - 335              - 23     - 358     - 53 Résultat net consolidé 477 0 35 512 77     Dont part du Groupe 381   35 416 63     Dont part des minoritaires 96     96 14     -- Bilan consolidé au 30 juin 2005 (en millions d'euros)  :   Actif 30/06/05 31/12/04 Hors EADS EADS 15,09 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,10 % Groupe Lagardère Immobilisations incorporelles 1 619 98 1 717 1 528 83 1 611 Ecarts d'acquisition 1 829 717 2 546 1 755 713 2 468 Immobilisations corporelles 685 1 958 2 643 667 1 845 2 512 Titres mis en équivalence 1 288 219 1 507 1 359 164 1 523 Autres actifs non courants 168 1 112 1 280 190 430 620 Impôts différés, Actif     72     417     489     74     383     457 Actifs non courants 5 661 4 521 10 182 5 573 3 618 9 191               Stocks et en-cours 625 2 157 2 782 558 1 862 2 420 Créances clients & comptes rattachés 1 285 622 1 907 1 270 665 1 935 Autres actifs courants 753 610 1 363 653 396 1 049 Placements financiers & trésorerie     811     1 542     2 353     1 957     1 414     3 371 Actifs courants     3 474     4 931     8 405     4 438     4 337     8 775       Total Actif 9 135 9 452 18 587 10 011 7 955 17 966     Passif 30/06/05 31/12/04 Hors EADS EADS 15,09 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,10 % Groupe Lagardère Capital social 864 0 864 859 0 859 Primes et réserves 1 986 1 435 3 421 1 598 939 2 537 Résultat de la période (part du Groupe) 142 125 267 335 160 495 Intérêts des minoritaires     131     227     358     153     119     272 Capitaux propres 3 123 1 787 4 910 2 945 1 218 4 163               Provisions pour retraites et obligations assimilées 141 573 714 139 566 705 Provisions pour risques et charges non courantes 239 399 638 252 326 578 Dettes financières non courantes 1 254 766 2 020 1 819 665 2 484 Autres passifs non courants 68 1 641 1 709 70 1 455 1 525 Impôts différés - Passif     442     373     815     415     114     529 Passifs non courants 2 144 3 752 5 896 2 695 3 126 5 821               Provisions pour risques et charges courantes 324 352 676 339 348 687 Dettes financières courantes 634 109 743 1 211 109 1 320 Fournisseurs & comptes rattachés 1 655 927 2 582 1 639 884 2 523 Autres passifs courants     1 255     2 525     3 780     1 182     2 270     3 452 Passifs courants     3 868     3 913     7 781     4 371     3 611     7 982       Total Passif 9 135 9 452 18 587 10 011 7 955 17 966     -- Compte de résultat consolidé (en millions d'euros)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Hors EADS EADS 15,09 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,04 % Groupe Lagardère Hors EADS EADS 15,10 % Groupe Lagardère Chiffre d'affaires 3 734 2 418 6 152 3 502 2 190 5 692 7 501 4 795 12 296 Produits annexes     247     9     256     232     19     251     491     51     542 Produits des activités ordinaires 3 981 2 427 6 408 3 734 2 209 5 943 7 992 4 846 12 838 Achats et variation de stocks - 1 793 - 1 657 - 3 450 - 1 687 - 1 377 - 3 064 - 3 659 - 2 943 - 6 602 Production immobilisée 0 0 0 - 3 0 - 3 2 0 2 Production stockée 10 227 237 20 77 97 19 - 36 - 17 Charges externes - 1 096 - 11 - 1 107 - 1 053 - 13 - 1 066 - 2 103 - 24 - 2 127 Charges de personnel - 821 - 623 - 1 444 - 750 - 594 - 1 344 - 1 547 - 1 199 - 2 746 Dotations aux amortis-sements - 59 - 101 - 160 - 62 - 112 - 174 - 133 - 210 - 343 Autres charges et produits - 33 - 39 - 72 - 17 - 50 - 67 - 68 - 102 - 170 Contribution des sociétés mises en équivalence     33     19     52     32     7     39     41     13     54 Résultat avant charges financières & impôts 222 242 464 214 147 361 544 345 889 Charges financières nettes     - 22     - 11     - 33     - 24     - 17     - 41     - 52     - 45     - 97 Résultat avant impôts & intérêts minoritaires 200 231 431 190 130 320 492 300 792 Charges d'impôts     - 42     - 79     - 121     - 47     - 53     - 100     - 132     - 108     - 240 Résultat net de l'ensemble consolidé 158 152 310 143 77 220 360 192 552     Part du Groupe 142 125 267 129 63 192 335 160 495     Intérêts des minoritaires 16 27 43 14 14 28 25 32 57     Tableau de financement consolidé au 30 juin 2005 (En millions d'euros)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 HorsEADS EADS Groupe Lagardère HorsEADS EADS Groupe Lagardère HorsEADS EADS Groupe Lagardère Résultat net 158 152 310 143 77 220 360 192 552 Impôt sur le résultat 42 79 121 47 53 100 132 108 240 Charges financières nettes     22     11     33     24     17     41     52     45     97 Résultat avant charges financières et impôts 222 242 464 214 147 361 544 345 889 Dotations aux amortis-sements 59 101 160 62 112 174 133 210 343 Pertes de valeur, dotation aux provisions et autres éléments non monétaires - 9 1 - 8 - 13 15 2 - 29 4 - 25 (Gain) perte sur cessions d'actifs net d'impôt - 5 - 8 - 13 - 5 0 - 5 - 7 - 1 - 8 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 33 5 38 34 5 39 36 6 42 Résultat des sociétés mises en équivalence - 33 - 19 - 52 - 32 - 7 - 39 - 41 - 13 - 54 Variation du besoin en fonds de roulement     - 159     104     - 55     - 158     8     - 150     - 41     264     223 Flux générés par l'activité 108 426 534 102 280 382 595 815 1 410 Intérêts payés - 61 - 26 - 87 - 53 - 30 - 83 - 107 - 55 - 162 Intérêts encaissés 26 26 52 25 26 51 44 50 94 Impôts payés     - 46     - 2     - 48     - 90     - 32     - 122     - 140     - 47     - 187 Flux opérationnels (A) 27 424 451 - 16 244 228 392 763 1 155 Investissements  :                       Incorporels et corporels - 72 - 185 - 257 - 132 - 195 - 327 - 216 - 554 - 770     Titres de participation - 33 0 - 33 - 38 - 1 - 39 - 395 - 15 - 410     Autres actifs non courants     - 8     - 71     - 79     - 42     - 55     - 97     - 29     - 112     - 141       Total investissements (B) - 113 - 256 - 369 - 212 - 251 - 463 - 640 - 681 - 1 321 Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé  :                       Prix de vente des immobilisations cédées net d'impôt  :                         Incorporelles et corporelles 5 25 30 18 5 23 24 17 41       Titres de participation 22 10 32 17 0 17 682 - 1 681 Diminution des autres actifs non courants     5     40     45     8     35     43     17     96     113       Total cessions (C) 32 75 107 43 40 83 723 112 835     (Acquisition) cession de valeurs mobilières de placement (D)     582     - 56     526     - 22     33     11     - 12     - 11     - 23 Flux d'investissements (E) = (B) + (C) + (D) 501 - 237 264 - 191 - 178 - 369 71 - 580 - 509 Somme des flux opérationnels et d'investissements (F) = (A) + (E) 528 187 715 - 207 66 - 141 463 183 646 Opérations sur les capitaux propres  :                       Augmentation de capital de la société mère 24   24 13 0 13 32   32     Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales 13   13 1 0 1 9   9     (Acquisition) cession d'actions d'auto-contrôle - 49   - 49       - 27   - 27     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère (1) - 79 - 61 - 140 - 77 - 49 - 126 - 77 - 49 - 126     Dividendes versés aux intérêts minoritaires - 18 - 14 - 32 - 13 - 4 - 17 - 16 - 10 - 26 Mouvements financiers  :                       Variation des dettes financières     - 981     53     - 928     - 107     22     - 85     - 141     72     - 69     Flux de financement (G) - 1 090 - 22 - 1 112 - 183 - 31 - 214 - 220 13 - 207 Autres mouvements                       Trésorerie sur entrée de périmètre Editis 0 0 0 174 0 174 128 0 128     Différences de conversion sur la trésorerie 12 4 16 4 0 4 - 3 - 3 - 6     Autres éléments     9     - 1     8     2     - 1     1     - 4     8     4       Total des autres mouvements (H)     21     3     24     180     - 1     179     121     5     126       Variation de trésorerie (I) = (F) + (G) + (H) - 541 168 - 373 - 210 34 - 176 364 201 565       Trésorerie début de période     1 007     1 316     2 323     643     1 115     1 758     643     1 115     1 758       Trésorerie fin de période 466 1 484 1 950 433 1 149 1 582 1 007 1 316 2 323   (1) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.     B. -- Rapport semestriel d'activité pour la période du 1er janvier au 30 juin 2005.   Le groupe Lagardère ajoute aux médias, qui constituent le coeur de son engagement, une participation stratégique dans la société EADS N.V. (European Aeronautic Defence and Space Company).   En matière de médias, la stratégie du groupe Lagardère consiste à capitaliser sur ses actifs puissants - présence internationale, marques fortes (Elle, Europe 1, Hachette, Octopus, Relay, Virgin,...), maîtrise de l'édition de contenus (livre, audiovisuel, nouveaux médias,...) leadership mondial dans ses métiers de presse magazine grand public et de commercialisation de produits et services de loisirs culturels - afin de consolider sa présence et sa performance dans tous les domaines liés à l'édition et à la distribution de contenus.   Le pôle médias du groupe Lagardère a pour objectif en 2005 de poursuivre sa croissance en se concentrant sur deux axes stratégiques majeurs  : continuer activement le développement international, notamment en Europe et aux Etats-Unis, et construire des positions de leadership sur les thématiques phare du Groupe  : univers de la femme, éducation, jeunesse, voyages. Par ailleurs, le groupe Lagardère continuera d'étudier avec beaucoup d'attention et de rigueur les opportunités susceptibles de lui conférer une présence renforcée en matière de télévision.   En matière de Hautes Technologies, EADS est considéré comme un exemple de réussite d'intégration européenne. Celle-ci a pu être mise en oeuvre grâce au regroupement d'acteurs français (Matra Hautes Technologies, Aerospatiale), allemand (DASA) et espagnol (CASA) et ainsi, en à peine cinq ans, EADS, héritier de trente années de partenariat entre ses membres fondateurs, a su capitaliser les atouts offerts par son profil transnational.   La création de cette société européenne a permis d'augmenter considérablement le volume global des activités du nouvel ensemble ainsi constitué et de réaliser des économies importantes grâce aux synergies dégagées. Aujourd'hui, le Groupe affiche un chiffre d'affaires voisin de 32 Mds € avec un effectif de plus de cent mille salariés répartis sur plus de soixante-dix sites. Son portefeuille de marques, de renommées internationales, telles Airbus, Eurocopter ou Astrium, le place aux premiers rangs de l'industrie mondiale de l'aéronautique, de l'espace et de la défense, donnant à l'Europe, par l'étendue des activités rassemblées, les moyens de rivaliser avec les grands groupes du secteur.   Résultats consolidés.   En application du règlement européen du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Lagardère sont établis à effet du 1er janvier 2005 conformément aux normes IFRS. Ces normes ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers introduites à effet du 1er janvier 2005. A cette exception près, les comptes comparatifs présentés au titre de 2004 sont des comptes pro forma retraités suivant les mêmes principes IFRS que ceux appliqués au 30 juin 2005.   Les comptes de résultats simplifiés se résument comme suit  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 6 152 5 692 12 296 Résultat avant charges financières et impôts 464 361 889 Charges financières nettes - 33 - 41 - 97 Charge d'impôts     - 121     - 100     - 240 Résultat net consolidé 310 220 552     Dont part du Groupe 267 192 495     Dont part des minoritaires 43 28 57     L'analyse détaillée des évolutions par pôle d'activité est présentée ci-après.   Lagardère Media.   Lagardère Media rassemble les activités Livre, Presse, Distribution Services et Lagardere Active.   Les principales données financières semestrielles du pôle Lagardère Media sont présentées ci-dessous  :   Comptes de résultat(en millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 (*) 31/12/04 (*) Chiffre d'affaires 3 734 3 502 7 501 Résultat opérationnel des sociétés intégrées 195 177 470 Résultat des sociétés mises en équivalence 33 32 41 Eléments non récurrents     - 3     2     35 Résultat avant charges financières et impôts 225 211 546 Charges financières nettes     - 25     - 26     - 59 Résultat avant impôts 200 185 487   (*) Contribution recalculée rétrospectivement afin de réajuster les redevances facturées par le Hors Pôles sur les bases et taux appliqués en 2005.     Le premier semestre 2005 est principalement marqué par le dynamisme des activités d'édition de livres et par la croissance soutenue du pôle Audiovisuel, malgré un marché publicitaire atone. Hachette Filipacchi Médias fait face à des conditions de marché difficiles, tant en diffusion qu'en publicité, mais la politique ambitieuse de lancements de titres se poursuit avec des succès confirmés sur des titres tels que «  Public  » et «  Choc  ». Hachette Distribution Services bénéficie de la reprise du trafic aérien et de la croissance soutenue dans les pays de l'Est et en Australie.   Dans ce cadre, la progression du chiffre d'affaires des activités médias s'inscrit à 6,6 % à périmètre et change courants. Les variations de change n'ont qu'un impact très marginal sur cette croissance, l'appréciation de l'euro face au dollar (d'un semestre par rapport à l'autre) étant globalement compensée par l'appréciation d'autres devises face à l'euro, - excepté sur la branche Presse dont les activités hors zone euro sont principalement situées dans des zones où l'effet de change demeure défavorable (USA, Japon, Angleterre, Chine...). Par ailleurs, la croissance du chiffre d'affaires des activités médias bénéficie de la consolidation du groupe d'édition britannique Hodder Headline (106 M€).   Hors incidences liées aux variations de périmètre et de change, la progression ressort à 2,8 %. Elle est positive dans l'ensemble des branches d'activités, mais plus particulièrement marquée pour Hachette Livre ainsi que pour Lagardere Active qui enregistre, comme en 2004, un taux de croissance interne à deux chiffres.   Le résultat opérationnel des sociétés intégrées s'établit à 195 M€ enregistrant par rapport à 2004 une progression de 18 M€, soit +10,8 % à périmètre et change courants, étant préalablement précisé que  :   -- à effet du 1er janvier 2005, le groupe Lagardère a modifié les règles de refacturation par le Hors Pôles des frais centraux encourus pour la gestion des activités médias  ; ceci a eu pour conséquence d'augmenter la redevance mise à la charge des unités opérationnelles du pôle Media, avec pour contrepartie une augmentation équivalente de la contribution du Hors Pôles (modifications sans impact sur l'ensemble consolidé).   Afin de présenter des comptes comparables à 2005, les comptes comparatifs rappelés au titre de 2004 ont été retraités sur une base pro forma de façon à refléter une allocation des coûts centraux recalculée suivant les règles appliquées en 2005. Aux 30 juin et 31 décembre 2004, il s'ensuit une charge pro forma additionnelle dans le pôle Lagardère Media de 13 M€ et 27 M€ respectivement.   -- la charge enregistrée dans le pôle Media au titre de l'avantage accordé au personnel par suite de l'attribution d'options sur actions s'élève à 10 M€ au 30 juin 2005 contre 4 M€ au 30 juin 2004.   Cette progression tient au fait que le premier semestre 2004 ne prend en compte que la charge induite par le plan mis en place le 18 décembre 2003 auquel s'ajoute en 2005 la charge induite par le plan mis en place le 20 novembre 2004.   Hors incidence des plans d'options, la progression du résultat ressort à 13,8 %.   L'évolution du résultat opérationnel des sociétés intégrées s'analyse par branche de la façon suivante  :   -- Le résultat de Hachette Livre a progressé de 19 M€, toujours porté par le développement équilibré de l'ensemble des activités d'édition et de distribution françaises et par les bonnes performances des fascicules en Europe. La progression des résultats est également liée à l'effet «  Dan Brown  » dont les romans «  Da Vinci Code  » et «  Anges et Démons  » connaissent encore au premier semestre 2005 un succès exceptionnel. Les activités nouvellement consolidées de Hodder Headline apportent une contribution additionnelle qui s'élève à 10 M€.   -- Le résultat de la branche Presse présente un recul de 4 M€ dont 3 M€ proviennent d'un écart de change défavorable et de la progression des charges de plans d'options. Par ailleurs, les bons résultats du Groupe en France (hors presse télévisée), en Chine et en Russie ne compensent pas le manque de recettes publicitaires constaté dans la plupart des pays ainsi que l'investissement consenti pour de nouveaux lancements de magazines en Espagne et aux Etats Unis.   -- Le résultat de la branche Hachette Distribution Services est stable, la progression des résultats des pays de l'Est et des points de vente en aéroports compensant la baisse attendue des résultats en Espagne (le premier semestre 2004 ayant été exceptionnel) et la dégradation de la performance de Virgin, qui est pénalisé par une nouvelle détérioration des ventes de CD de musique.   -- Le résultat de la branche Lagardere Active affiche une progression de 4 M€ provenant de l'excellente performance des activités de production et d'édition audiovisuelles.   Le résultat des sociétés mises en équivalence s'établit au 30 juin 2005 à 33 M€, en progression de 1 M€ par rapport au 30 juin 2004.   Au 30 juin 2005, les éléments non récurrents du résultat avant charges financières et impôt se soldent par une perte nette de 3 M€ qui comporte 9 M€ de coûts de restructuration engagés par la branche Presse dans le cadre de l'arrêt de «  OhLà  » et de la rationalisation des structures des agences photos et de «  Télé7Jours  ».   Le cumul de ces éléments conduit à une progression du résultat avant charges financières et impôt de 14 M€.   Les charges financières nettes sont stables à 25 M€ au 30 juin 2005 (26 M€ au 30 juin 2004).   EADS.   EADS comprend les activités Airbus, Avions de Transport Militaire, Eurocopter, Espace, Systèmes de Défense et de Sécurité. (1)   La présence du groupe Lagardère dans le domaine des hautes technologies est représentée par sa participation détenue dans le groupe EADS qui est consolidée par intégration proportionnelle sur la base du pourcentage effectif d'intérêt financier, respectivement de 15,09 % pour le premier semestre 2005, 15,04 % pour le premier semestre 2004 et 15,10 % pour l'exercice 2004.   A périmètre courant, les principaux indicateurs, exprimés en quote-part attribuable au groupe Lagardère, sont les suivants  :   Comptes de résultat(en millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 2 418 2 190 4 795 Résultat opérationnel des sociétés intégrées 221 151 350 Résultat des sociétés mises en équivalence 19 7 13 Eléments non récurrents     2     - 11     - 18 Résultat avant charges financières et impôts 242 147 345 Charges financières nettes     - 11     - 17     - 45 Résultat avant impôts 231 130 300     Préalablement à leur intégration, certains retraitements sont opérés sur les comptes consolidés du groupe EADS destinés à neutraliser les effets des ajustements enregistrés par EADS lors de la comptabilisation des apports reçus de Aerospatiale Matra et Dasa, le groupe Lagardère ayant pris l'option, dans le cadre de la première application des normes IFRS, de ne pas retraiter les acquisitions d'entreprises antérieures au 1er janvier 2004 et conservant donc dans ses comptes les valeurs comptables historiques de ces entités, en conformité avec les normes comptables alors appliquées en France.   (1) La division Aéronautique a été dissoute à fin juin 2005.   Au 30 juin 2005, le rapprochement entre le compte de résultat tel qu'établi par EADS et sa contribution dans la consolidation du groupe Lagardère se résume comme suit  :     Comptes EADS à 15,09 % Reclas-sement des éléments financiers Retrai-tements des écarts d'évaluation sur immobi-lisations Contribution chez Lagardère Chiffre d'affaires 2 418     2 418 Résultat avant charges financières et impôts 223 15 4 242 Charges financières nettes     4     - 15              - 11 Résultat avant impôts 227 0 4 231     La contribution au chiffre d'affaires de EADS s'établit à 2 418 M€, en progression de 10 % par rapport aux comptes du 30 juin 2004 qui affichaient un montant de 2 190 M€.   Toutes les divisions ont contribué à cette amélioration. Les principaux moteurs de croissance sont Airbus, dont l'augmentation du chiffre d'affaires atteint 12 % grâce à l'amélioration du volume d'avions livrés (189 appareils livrés en 2005 contre 161 à fin juin 2004), Eurocopter, tiré par les programmes NH90 et Tigre et l'augmentation des ventes dans le civil, et l'A400M.    Au terme du premier semestre 2005, les prises de commandes de EADS (à 100 %) s'inscrivent en amélioration, à 25,4 milliards d'euros, reflétant une augmentation forte des commandes d'Airbus et des grands contrats de défense comme MEADS ou encore l'A400M en Afrique du

Description : LAGARDERE LAGARDERESociété en commandite par actions au capital de 858 993 978,50 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris.320 366 446 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.)2005 normes IFRS2004 normes IFRSVariation brute 2005/2004 (En %) normes IFRSVariation 2005/2004 retraitée à données comparables (En %) normes IFRS2004 Publié normes françaisesPremier trimestre2 852,52 584,8  2 866,2Deuxième trimestre3 299,63 107,4  3 383,9Total6 152,15 692,28,1N.D.6 250,12005 normes IFRS2004 normes IFRSVariation brute 2005/2004 (En %) normes IFRSVariation 2005/2004 retraitée à données comparables (En %) normes IFRS2004 Publié normes françaisesPremier trimestre1 794,91 678,0  1 959,4Deuxième trimestre1 939,61 823,9  2 100,4Lagardère Media3 734,53 501,96,62,84 059,8Premier trimestre1 057,6906,8  906,8Deuxième trimestre1 360,01 283,5  1 283,5EADS2 417,62 190,310,4N.D.2 190,3Total6 152,15 692,28,1N.D.6 250,1N.D. : Non disponible.Au 30 juin 2005, le chiffre d’affaires d’EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 15,09 % contre 15,04 % au 30 juin 2004.95096

Description : LAGARDERE SCA LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 858 993 978,50 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris.320 366 446 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.A. — Comptes sociaux.I. — Les comptes annuels au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2005 (n° 44 pages 6194 à 6199) ont été approuvés par l’assemblée générale du 10 mai 2005.II. — L’affectation du résultat s’établit comme suit (en euros) :Origines :Report à nouveau antérieur192 342 448Résultat de l’exercice131 630 707323 973 155Affectations :Dividende statutaire versé aux associés commandités3 818 730Dividende annuel versé aux actionnaires (dividende de 1 € par action détaché le 19 mai 2005)136 720 742Le solde du bénéfice distribuable (183 433 683 €) a été affecté au versement d’un dividende exceptionnel de 2 € par action aux actionnaires qui sera détaché de l’action le 6 juillet 2005. Le complément nécessaire au versement de ce dividende exceptionnel sera prélevé sur le poste de réserve libre.Le montant global de ce dividende exceptionnel tiendra compte :— du nombre d’actions Lagardère SCA qui seront détenues par la société elle-même le 6 juillet 2005 qui n’auront pas droit à celui-ci ;— du nombre d’actions Lagardère SCA créées par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions avant le 6 juillet 2005 qui auront droit à celui-ci.III. — Attestation des commissaires aux comptes.Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Principes et méthodes comptables. — La note de l’annexe « Principes et méthodes comptables » expose les critères d’appréciation de la valeur d’inventaire des titres de participation.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.Neuilly-sur-Seine et Paris, le 11 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Barbier Finault & Autres,Ernst & Young :jean-françois ginies ;alain ghez ;Mazars & Guérard :jacques kamienny.B. — Comptes consolidés.I. — Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2005 (n° 44 pages 6178 à 6199).II. — Attestation des commissaires aux comptes.Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— comme il est précisé dans la note E.15 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux valeurs mobilières de placement, les titres T-Online, dont le cours de bourse au 30 décembre 2004 s’établit à 9,84 €, ont été valorisés unitairement à 8,99 € au 31 décembre 2004 pour tenir compte du cours de l’offre d’achat au comptant initiée par Deutsche Telekom en novembre 2004.Nous avons vérifié l’application et procédé à l’application du caractère raisonnable du traitement comptable retenu par votre groupe.— Comme il est précisé dans la note C.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère réalise un test de valeur des immobilisations incorporelles du pôle Média en fonction des flux de trésorerie futurs associés à ces actifs.Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles ces estimations sont fondées, notamment dans le cadre de la détermination de la valeur d’usage de ces actifs à des fins de comparaison avec leur valeur comptable. Cette valeur d’usage est appréhendée notamment sur la base des prévisions des flux de trésorerie préparées par le groupe. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.— Comme il est précisé dans la note E.5 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Lagardère a constaté au 31 décembre 2004 un actif d’impôt correspondant aux estimations d’utilisation probable, prudemment estimées, à l’horizon du plan à trois ans, des déficits du groupe d’intégration fiscale constitué par Lagardère SCA et certaines de ses filiales.Dans le cadre de notre appréciation de cet actif, et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des modalités retenues pour cette estimation et des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Mazars & Guérard :jacques kamienny ;alain ghez ;Barbier Finault & Autres,Ernst & Young :jean-françois ginies.90940

Description : LAGARDERE SCA LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 858 993 979 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris.320 366 446 R.C.S. Paris.Siret : 320 366 446 00013.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société Lagardère S.C.A. informe ses actionnaires qu’au 10 mai 2005, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nouveau nombre de droits de vote est de 169 521 810.88433

Description : LAGARDERE LAGARDERESociété en commandite par actions au capital de 858 993 978,50 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris.320 366 446 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé. (En millions d’euros.)2005 Normes IFRS2004 Normes IFRSVariation brute 2005/2004 (en %) Normes IFRSVariation 05/04 retraitée à données comparables (en %) Normes IFRS2004 Publié Normes françaisesPremier trimestre2 852,52 584,810,4N.D.2 866,22005 Normes IFRS2004 Normes IFRSVariation brute 2005/2004 (en %) Normes IFRSVariation 05/04 retraitée à données comparables (en %) Normes IFRS2004 Publié Normes françaisesLagardère Media1 794,91 678,07,02,21 959,4EADS1 057,6906,816,6N.D.906,8Total2 852,52 584,810,4N.D.2 866,2N.D. : Non disponible.Au 31 mars 2005, le chiffre d’affaires d’EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 15,10 % contre 15,04 % au 31 mars 2004.88095

Description : LAGARDERE SCA LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 858 993 978,50 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, 75016 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.Avis de deuxième convocationL’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire réunie le 27 avril 2005 n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, les actionnaires de la société Lagardère SCA sont de nouveau convoqués par la gérance de la société, en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, pour le 10 mai 2005 à 10 heures, au Carrousel-du-Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (1er), à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir :— Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2004) ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle, sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, et sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les autorisations financières à donner à la gérance ;— Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions ;— Rapport du président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Virement des sommes figurant à la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserve facultative et virement au poste de report à nouveau d’une somme égale au montant de la taxe exceptionnelle obligatoire sur la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Affectation du résultat ; distribution des dividendes ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;— Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la société ;— Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;— Non remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la société ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;— Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature ;— Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions réservées aux salariés du groupe Lagardère dans le cadre du plan d’épargne groupe ;— Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées des actions gratuites de la société ;— Limitation globale à 300 millions d'euros pour les augmentations de capital et à 2,5 milliards d'euros pour les titres de créances des émissions autorisées ;— Autorisation à donner à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions ;— Pouvoirs pour les formalités.Pour prendre part à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion.Une carte d’admission leur sera délivrée à cet effet sur simple demande formulée par courrier à : Arlis, service titres Lagardère SCA, 6, rue Laurent-Pichat, 75216 Paris Cedex 16.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre formules de représentation suivantes :— Donner une procuration à un autre actionnaire,— Se faire représenter par son conjoint,— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,— Voter par correspondance,en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration adressé à tous les actionnaires, toutes les actions de la société étant nominatives.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent au siège social ou au service titres de la société, dont l’adresse est indiquée ci-dessus, 3 jours au moins avant le jour de la réunion.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée sont à la disposition des actionnaires au siège social ou auprès du service titres de la société Lagardère SCA à l’adresse ci-dessus indiquée.Les pouvoirs retournés pour l’assemblée du 27 avril 2005 restent valables pour celle du 10 mai 2005.L’avis prévu par l’article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars 2005.La gérance.87150

Description : LAGARDERE SCA LAGARDERE SCASociété en commandite par actions au capital de 858 993 978,50 €.Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris (16e) (75).320 366 446 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/0331/12/02 Pro forma (*)31/12/02 PubliéImmobilisations incorporelles 62 342,31 762,61 925,41 926,4Immobilisations corporelles 72 510,62 126,91 985,92 098,5Ecarts d’acquisition 81 661,51 736,21 873,11 876,8Immobilisations financières :Titres mis en équivalence 91 522,91 502,91 484,81 484,8Titres de participation 10136,0149,1252,5252,5Autres immobilisations financières 111 025,22 168,22 290,42 291,9Actif immobilisé 289 198,59 445,99 812,19 930,9Stocks et encours 122 100,32 089,02 089,82 143,2Avances et acomptes versés293,2290,8221,7221,8Créances clients et comptes rattachés 132 407,61 726,21 643,21 691,3Autres créances1 451,11 530,91 471,51 522,4Valeurs mobilières de placement 151 591,41 071,51 337,31 565,4Disponibilités1 785,31 578,2798,6877,2Actif circulant9 628,98 286,67 562,18 021,3Comptes de régularisation actif 17209,1224,0217,5217,9Total actif19 036,517 956,517 591,718 170,1(*) Les comptes 2002 retraités sur une base pro forma excluent la contribution du pôle Automobile, déconsolidé à effet du 1er janvier 2003.PassifNotes31/12/0431/12/0331/12/02 Pro forma (*)31/12/02 PubliéCapital social859,0851,7849,2849,2Primes et réserves2 790,12 695,92 896,03 125,6Résultat de la période (Part du groupe)381,9333,9– 61,5– 291,1Capitaux propres - Part du groupe 184 031,03 881,53 683,73 683,7Intérêts des minoritaires 19274,3254,5230,5230,5Capitaux propres de l’ensemble4 305,34 136,03 914,23 914,2Titres subordonnés à durée indéterminée 20415,8415,8415,8415,8Capitaux propres et autres fonds propres4 721,14 551,84 330,04 330,0Dettes subordonnées et assorties de conditions particulières 21 et 22287,3289,7292,0292,0Provisions pour risques et charges 242 214,22 201,02 157,62 361,3Dettes financières 223 762,33 529,33 817,13 831,9Avances et acomptes reçus sur commandes2 680,92 243,92 083,92 084,4Fournisseurs et comptes rattachés3 505,53 219,13 114,93 265,9Dettes fiscales et sociales711,4715,9631,2703,0Autres dettes721,3710,2613,5653,3Comptes de régularisation passif432,5495,6551,5648,3Total passif19 036,517 956,517 591,718 170,1II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)Notes31/12/0431/12/0331/12/02 Pro forma (*)31/12/02 PubliéChiffre d’affaires 1, 27 et 2813 389,412 454,412 434,113 216,5Autres produits d’exploitation587,8614,3586,9593,3Produits d’exploitation13 977,213 068,713 021,013 809,8Achats et variation de stocks– 7 369,7– 7 097,4– 7 282,7– 7 810,4Charges externes et autres charges– 2 373,6– 2 199,2– 2 195,0– 2 258,1Impôts et taxes– 67,4– 56,6– 59,7– 74,3Charges de personnel– 2 717,5– 2 521,8– 2 514,3– 2 656,9Dotations aux amortissements– 460,1– 447,9– 414,0– 448,1Dotations nettes aux provisions– 124,0– 74,5– 123,0– 122,4Charges d’exploitation– 13 112,3– 12 397,4– 12 588,7– 13 370,2Résultat d’exploitation 27864,9671,3432,3439,6Résultat financier 2– 6,741,9– 368,0– 331,5Résultat courant858,2713,264,3108,1Résultat exceptionnel 3– 100,4– 78,9– 98,0– 370,9Rémunérations prioritaires nettes 4– 0,5– 8,1– 10,7– 10,7Impôt sur les résultats 5– 258,8– 193,3143,0 143,0Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition des sociétés intégrées 8– 122,0– 123,6– 123,9– 124,4Résultat net des sociétés intégrées376,5309,3– 25,3– 254,9Contribution des sociétés mises en équivalence 953,449,1– 32,5– 32,5Résultat net de l’ensemble consolidé429,9358,4– 57,8– 287,4Part des minoritaires 19– 48,0– 24,5– 3,7– 3,7Résultat net part du groupe381,9333,9– 61,5– 291,1Résultat par action non dilué 262,822,47– 0,46– 2,16Résultat par action dilué 262,702,42– 0,46– 2,16(*) Les comptes 2002 retraités sur une base pro forma excluent la contribution du pôle Automobile, déconsolidé à effet du 1er janvier 2003.III. — Tableau de financement consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02 Pro forma31/12/02 PubliéRésultat net - Part du groupe381,9333,9– 61,5– 291,1Intérêts minoritaires dans les résultats48,024,53,73,7Résultat des sociétés mises en équivalence– 53,4– 49,132,532,5Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence41,624,59,49,4Dotations aux amortissements et aux provisions574,5684,4538,4740,3Dotations (ou reprises) provisions sur immobilisations financières– 101,1– 130,9301,5301,5Variation des impôts différés (1)130,5– 20,1– 177,3– 177,3(Gain) perte sur cessions d’actifs net d’impôt– 6,8– 54,3– 25,3– 23,7Variation du besoin en fonds de roulement287,8426,8214,8223,9Flux générés par l’activité (A)1 303,01 239,7836,2819,2Investissements :Incorporels et corporels– 907,5– 652,5– 578,8– 611,0Financiers– 583,8– 252,5– 1 712,8– 1713,2(B)– 1 491,3– 905,0– 2 291,6– 2 324,2Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé :Prix de vente des immobilisations cédées net d’impôt :Incorporelles et corporelles43,515,445,546,3Financières762,9216,8145,3145,3Diminution des créances et des prêts44,079,955,456,1(C)850,4312,1246,2247,7(Acquisition) cession de valeurs mobilières de placement (D)– 23,467,5– 63,0– 63,0Flux d’investissements (E) = (B)+(C)+(D)– 664,3– 525,4– 2 108,4– 2 139,5Fonds dégagés par les opérations (D) = (A)+(E)638,7714,3– 1 272,2– 1 320,3Opérations sur les capitaux propres :Augmentation de capital de la société-mère31,610,311,411,4Variation des intérêts minoritaires sur mouvements en capital1,22,4– 19,1– 19,1Variation des actions d’autocontrôle– 19,5Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère (2)– 125,7– 110,7– 116,4– 116,4Dividendes versés aux intérêts minoritaires– 25,6– 19,0– 10,9– 10,9Mouvements financiersVariation des dettes financières– 61,551,51 117,31 115,2Flux de financement (G)– 199,5– 65,5982,3980,2Autres mouvements :Trésorerie sur sortie de périmètre de Matra Automobile– 301,6Trésorerie sur entrée de périmètre Editis127,8Différences de conversion sur la trésorerie– 3,9– 43,0– 53,0– 53,0Autres éléments– 114,1– 24,7– 27,1– 22,6Total des autres mouvements (H)9,8– 369,3– 80,1– 75,6Variation de trésorerie (I) = (F)+(G)+(H)449,0279,5– 370,0– 415,7Trésorerie début de période1 881,01 601,51 669,92 017,2Trésorerie fin de période2 330,01 881,01 299,91 601,5(1) Y compris reprise de provision pour impôt sur la plus-value T-Online.(2) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.IV. — Annexe aux comptes consolidés.A. – Fait marquant de l’exercice : acquisition du groupe Editis.1. Rappel historique de l’opération. — En septembre 2002, Lagardère s’était porté candidat à l’acquisition des actifs d’édition en Europe (principalement en France) et en Amérique latine (hors Brésil) de Vivendi Universal Publishing (VUP) que le groupe Vivendi Universal venait de décider de mettre en vente en même temps que ses actifs d’édition aux Etats-Unis (Houghton Mifflin).Le groupe Vivendi Universal souhaitant pouvoir réaliser la transaction et en recevoir le paiement dans les meilleurs délais, Natexis Banques populaires était intervenu, à la demande de Lagardère et sous le contrôle de la Commission européenne, dans le processus d’acquisition des actifs concernés dans le cadre de l’article 3.5.a du règlement communautaire N° 4064/89 relatif au contrôle des concentrations. Le groupe Natexis Banques populaires avait ainsi acquis les actifs susvisés auprès du groupe Vivendi Universal le 20 décembre 2002.Le 3 décembre 2002, un accord de vente ferme a été signé entre Ecrinvest 4 (filiale à 100 % de Segex, elle-même détenue à 100 % par le groupe Natexis Banques populaires), Segex et Lagardère, aux termes duquel Segex s’est engagé à céder, après que les autorités de la concurrence compétentes aient statué sur l’opération, au groupe Lagardère qui a accepté de l’acquérir, l’intégralité des titres composant le capital d’Ecrinvest 4 ainsi que le compte courant mis en place par Segex au profit de cette dernière et destiné à financer l’acquisition, le 20 décembre 2002, des actifs VUP par Investima 10 (devenue Editis), filiale détenue à 100 % par Ecrinvest 4. Le prix d’acquisition de ces titres (pour un montant de 0,5 M€) et de ce compte courant a été immédiatement payé d’avance par Lagardère à Segex. L’avance faite à Segex a été inscrite en Autres immobilisations financières. Au 31 décembre 2003, son montant s’établissait à 1 166 M€.Le 14 avril 2003, Lagardère a déposé la notification du projet de concentration auprès de la Commission européenne (ci-après la « Commission »). La procédure d’examen de la concentration au regard des règles de concurrence communautaire s’est déroulée tout au long de l’année 2003.Par ailleurs, la Commission, ayant considéré que l’opération de concentration notifiée soulevait des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun, a décidé, le 5 juin 2003, d’ouvrir une enquête approfondie.La Commission a adressé le 27 octobre 2003 à Lagardère une communication des griefs détaillant les problèmes de concurrence qu’elle avait identifiés.Le 2 décembre 2003, Lagardère a remis des engagements de remèdes à la Commission auxquels elle a apporté, le 23 décembre 2003, des aménagements portant sur leurs modalités de mise en œuvre (ci-après les « Engagements »).2. Evénements intervenus en 2004 :a) Périmètre des actifs conservés par Lagardère : En conséquence et sous réserve du respect par Lagardère des Engagements, la Commission a autorisé, le 7 janvier 2004, la reprise par le groupe Lagardère des actifs éditoriaux d’Editis suivants (ci-après les « Actifs conservés ») déclarant ainsi l’opération compatible avec le marché commun :— dans le domaine de la Référence : les éditions Larousse et l’ensemble de leurs activités et fonds éditoriaux en France et à l’international ;— dans le domaine de l’Edition scolaire/universitaire :le groupe espagnol Anaya et l’ensemble de ses activités et fonds éditoriaux ;les éditions Dalloz et l’ensemble de leurs activités et fonds éditoriaux ;les éditions Dunod et l’ensemble de leurs activités et fonds éditoriaux ;les fonds universitaires composés des fonds éditoriaux Nathan Université, Armand Colin et Sedes et des revues universitaires ;— dans le domaine de la distribution, le centre de distribution d’Ivry.Il convient de noter que la reprise des activités comprend tous les actifs, en particulier les marques associées aux éditions concernées ainsi que l’ensemble du personnel nécessaire à leur exploitation.L’ensemble des actifs correspondant aux autres activités d’Editis n’est pas repris par Lagardère (ci-après les « Actifs cédés »).b) Processus de cession des Actifs cédés : Un examen des offres reçues par Lagardère et émanant d’acquéreurs potentiels qui avaient manifesté un intérêt fort pour l’acquisition en bloc du périmètre destiné à être cédé a conduit Lagardère à retenir cinq candidats et à accorder le 19 mai 2004 une exclusivité à l’un d’entre eux, Wendel Investissement, afin de vérifier que seraient bien réunies toutes les conditions d’un projet d’accord. Le 28 mai 2004, Wendel Investissement et Lagardère sont arrivés à un projet d’accord portant sur la cession des Actifs cédés, ce projet d’accord, pour devenir définitif, devant notamment recueillir l’agrément de Wendel Investissement par la Commission.Le transfert de propriété proprement dit des Actifs cédés à une filiale du groupe Wendel Investissement, qui a pris à cette occasion la dénomination Editis Holding, dont elle détient les droits d’utilisation, est intervenu le 30 septembre 2004, une fois l’autorisation de toutes les autorités de concurrence nationales obtenue, étant rappelé que l’agrément de Wendel Investissement par la Commission avait été préalablement obtenu le 30 juillet 2004.3. Traitement dans les comptes consolidés. — En 2004 et en application des accords signés en décembre 2002 avec le groupe Natexis Banques populaires (cf. supra), le groupe Lagardère a procédé au rachat de 100 % du capital d’Ecrinvest 4 (société-mère d’Editis) ainsi que de la créance que Segex détenait sur cette dernière. A cette date, le groupe Lagardère est donc devenu détenteur de l’ensemble du périmètre Editis.Dans les comptes consolidés, les Actifs conservés ont été consolidés par intégration globale à effet du 1er janvier 2004 et leur prix d’acquisition a été calculé sous déduction du produit de la cession réalisée avec Wendel Investissement. Les Actifs cédés ont été directement enregistrés à leur prix de cession de 667 M€ correspondant à la valeur d’entreprise fixée dans les accords (660 M€) majoré de la trésorerie à la date de cession, de sorte qu’aucune plus ou moins value n’a été enregistrée en résultat lors de la cession. Ce prix, qui a été encaissé, est susceptible de faire l’objet d’ajustements fondés essentiellement sur des éléments bilantiels liés à la situation de trésorerie. L’audit contradictoire de ces éléments était en cours à la clôture de l’exercice.B. – Principes de consolidation.1. Référentiel comptable. — Les comptes consolidés du groupe Lagardère sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires en vigueur en France. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999.En application du règlement 2004-03 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable portant sur la comptabilisation des entités ad hoc, les opérations de cession de créances commerciales auprès de fonds communs de créances ont été retraitées à effet du 1er janvier 2004. Ce retraitement a consisté à réintroduire les créances cédées à l’actif du bilan, à annuler les dépôts de garantie versés aux fonds et à enregistrer en contrepartie une dette financière. Il conduit à présenter une augmentation de l’endettement consolidé de 229 M€ au 1er janvier 2004 et de 223 M€ au 31 décembre 2004.2. Modalités de consolidation. — Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont le groupe Lagardère contrôle directement ou indirectement plus de 20 % des voix à l’exclusion :— des sociétés ne présentant pas - de par leur taille - un caractère significatif ;— des NMPP - société de distribution à titre coopératif - dans laquelle le taux de participation du groupe (49 %) est fixé par un cadre légal et statutaire, dont découlent des règles de fonctionnement spécifiques qui ne permettent pas de satisfaire aux conditions requises pour justifier d’une consolidation.Les méthodes de consolidation utilisées sont :— l’intégration globale, pour toutes les sociétés contrôlées de manière exclusive (détention directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote ou de 40 % si le groupe détient le contrôle et si aucun autre actionnaire ne détient une fraction supérieure). Les comptes sont pris à 100 %, poste à poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires ;— l’intégration proportionnelle, pour les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle entre les actionnaires). Les comptes sont pris, poste à poste, au pourcentage détenu par le groupe ;— la mise en équivalence, pour les sociétés dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable. Elle consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la part de capitaux propres correspondant au pourcentage direct ou indirect détenu par la société-mère.3. EADS. — Le groupe EADS a été constitué en juillet 2000 sur la base d’un accord conclu le 14 octobre 1999 entre les sociétés DaimlerChrysler, Lagardère SCA et l’Etat français en vue de regrouper les activités des sociétés Aérospatiale Matra et Dasa dans les domaines de l’aéronautique, de l’espace et de la défense. Compte tenu de la volonté et de l’attitude exprimées par les trois partenaires fondateurs, au travers des accords qui ont présidé à la création d’EADS, établissant les bases d’un contrôle conjoint durable, le groupe EADS est intégré proportionnellement dans les comptes consolidés du groupe Lagardère sur la base du pourcentage effectif d’intérêt financier, soit 15,10 % sur l’exercice 2004. En 2003, le compte de résultat était intégré au pourcentage de 15,07 % et le bilan au pourcentage de 15,04 % qui prévalait au 31 décembre.Préalablement à leur intégration, des retraitements sont opérés sur les comptes consolidés d’EADS afin de les traiter en conformité avec les normes comptables françaises appliquées par le groupe Lagardère. La nature des retraitements opérés ainsi qu’un état de rapprochement entre les comptes de résultat tels qu’établis par le groupe EADS et leur contribution dans les comptes du groupe Lagardère sont présentés dans le chapitre G de l’annexe consolidée.4. Dates d’arrêté comptable. — Les dates d’arrêté des comptes des sociétés consolidées correspondent à l’année civile.5. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les états financiers des filiales étrangères sont convertis suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle :— Les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice à l’exception des comptes de capitaux propres pour lesquels les cours historiques sont utilisés ;— Les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice.L’incidence des ajustements de conversion est inscrite directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres.6. Opérations et comptes réciproques. — Les opérations internes ainsi que les comptes réciproques entre les sociétés du groupe sont éliminés. Les provisions pour dépréciation se rapportant à des participations ou à des créances détenues sur les sociétés consolidées sont réintégrées dans les capitaux propres consolidés, les mouvements de l’exercice étant neutralisés dans le compte de résultat.7. Ecart d’acquisition. — L’écart d’acquisition correspond à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres, après valorisation et affectation aux immobilisations incorporelles ou corporelles des éléments relatifs à celles-ci. Les affectations sont définitives à la clôture de l’exercice suivant la date de première consolidation de l’entreprise.Les écarts d’acquisition non affectés sont généralement amortis sur une durée de 20 ans, sauf circonstances particulières nécessitant un amortissement plus rapide.C. – Règles comptables et méthodes d’évaluation.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition historique.La valeur des actifs incorporels résultant de l’affectation de l’écart de première consolidation lors de l’acquisition de sociétés a été déterminée en prenant en considération des paramètres propres à chaque acquisition et activité tels que :— chiffre d’affaires, marge brute, flux de trésorerie futurs ;— part de marché/audience ;— importance et pérennité des fonds d’édition et autres immobilisations incorporelles.Les brevets et licences sont amortis sur leur durée d’utilisation.Les frais de recherche et développement inscrits à l’actif du bilan correspondent à des études financées par des avances conditionnées dont la contrepartie figure au passif du bilan.— Tests de valeur des immobilisations incorporelles dans le pôle Lagardère Media : A chaque clôture, les titres de publication et fonds éditoriaux ainsi que les autres immobilisations incorporelles (y compris les écarts d’acquisition) font l’objet d’une analyse particulière en vue de comparer leur valeur nette comptable à leur valeur économique. Lorsque la valeur économique de l’actif analysé est inférieure à sa valeur nette comptable, une provision pour dépréciation de nature exceptionnelle est comptabilisée.La détermination de la valeur économique est réalisée au travers de l’utilisation de deux méthodes :la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés relatifs à l’immobilisation testée ;la méthode des comparables boursiers ou à défaut la référence à des valeurs de transactions récentes sur des actifs comparables.Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des derniers budgets-plans internes disponibles qui couvrent généralement une période de trois à cinq ans. Au-delà de cette période, il est fait application d’un taux de croissance à long terme spécifique à l’activité.Les taux d’actualisation appliqués à ces flux de trésorerie sont calculés après impôt et propres à chacune des activités. Au 31 décembre 2004, les taux retenus par le groupe Lagardère se situent dans les fourchettes suivantes :Taux d’actualisation (taux sans risque majoré de la prime de risque de marché)8 à 10 %Taux de croissance2 à 5 %2. Immobilisations corporelles. — Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d’utilisation estimées :Constructions6 2/3 à 40 ansOuvrages d’infrastructures et installations complexes6 2/3 à 20 ansMatériel et outillage industriels3 à 10 ansAutres matériels, mobilier, installations générales et agencements3 à 10 ansToutes les opérations significatives de crédit-bail ont été retraitées et comptabilisées comme des investissements financés à crédit.3. Immobilisations financières. — Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur prix de revient, déprécié, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité.Les éléments suivants, notamment, sont pris en compte pour apprécier la valeur d’utilité :— Intérêt stratégique de la participation eu égard à l’activité des filiales ;— Critères relatifs au cours de bourse, à l’actif net, à la rentabilité ;— Perspectives d’évolution du portefeuille.Le poste « Immobilisations financières » comporte également le montant des primes versées à l’émission des titres subordonnés à durée indéterminée (cf. notes annexes 19 et 20 aux états financiers).4. Stocks et en-cours. — Les stocks et en-cours sont valorisés au coût d’acquisition ou au coût de production, selon des méthodes appropriées à chaque activité.Des provisions pour dépréciation sont constituées d’une part, lorsque la valeur vénale des stocks est inférieure à leur coût d’entrée, d’autre part à partir de calculs statistiques qui prennent en compte les taux de rotation.Lorsqu’elles portent sur des montants significatifs, les marges réalisées sur des ventes entre sociétés du groupe sont éliminées.5. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des risques de recouvrement font l’objet d’une dépréciation par voie de provision.6. Conversion des opérations faites en devises. — Les dettes et créances libellées en devises sont converties au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les gains et pertes de change latents sont enregistrés au compte de résultat.Toutefois, lorsque l’opération traitée en devises a fait l’objet d’un contrat de couverture à terme, il est fait application du taux de couverture.Par ailleurs, les titres subordonnés à durée indéterminée inscrits en Autres fonds propres ainsi que la prime figurant à l’actif du bilan sont convertis au cours historique du jour de l’émission (cf. note annexe 19 aux états financiers).7. Actions propres. — Les actions Lagardère SCA détenues en propre directement ou indirectement, dont la destination n’est pas précisément déterminée au moment de leur acquisition, sont inscrites en titres immobilisés dans les comptes individuels et déduites des capitaux propres dans les comptes consolidés. En cas de cession à l’extérieur du groupe, les plus ou moins-values réalisées sur ces actions sont également directement inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d’impôt.8. Impôts sur les bénéfices. — Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale.En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l’exercice où le changement est connu et l’ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d’imposition votés qui s’appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s’inverseront. En France, le taux courant applicable en 2005 est de 34,93 % puis de 34,43 % pour les années suivantes.Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d’intégration fiscale), les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible.9. Indemnités de départ en retraite et avantages assimiles. — Une provision pour indemnités de départ en retraite (et avantages assimilés) est constituée de façon systématique par les sociétés concernées.Pour les sociétés françaises, la provision comprend les indemnités conventionnelles de départ en retraite spécifiques au régime français, non couvertes par des cotisations à des fonds extérieurs dédiés.La provision est estimée par application d’une formule actuarielle prenant en compte :— le risque de mortalité ;— l’évolution prévisionnelle des salaires ;— la rotation des effectifs ;— un taux d’actualisation financière.Les écarts liés à la modification des hypothèses actuarielles par rapport à l’exercice précédent font généralement l’objet d’un amortissement sur la base de la durée estimée d’activité moyenne résiduelle de la population concernée.Les sociétés étrangères constituent également des provisions couvrant les avantages consentis à leurs salariés au moment de leur départ en retraite selon les mêmes principes de calcul adaptés aux réglementations locales.D’autres engagements, plus spécifiques à certaines sociétés du groupe, sont également provisionnés :— prime de fidélité ;— avantages sociaux autres que les retraites consentis aux retraités des sociétés américaines.10. Règles comptables et méthodes d’évaluation complémentaires et spécifiques aux activités d’EADS :10.1. Contrats de vente d’avions : Dans les cas où les contrats de ventes d’avions contiennent des clauses de garantie de valeurs résiduelles pour lesquelles le risque de mise en jeu est estimé significatif, ces contrats ne sont pas traités comme des ventes mais sont assimilés à des contrats de location simple au titre desquels les avions sont comptabilisés en actif immobilisé et amortis sur leur durée de vie prévisible.10.2. Provisions pour financement des ventes d’avions : Les contrats de vente des avions Airbus et ATR comportent dans certains cas des engagements financiers qui peuvent être pleins et entiers, conjoints (par exemple avec les motoristes) ou limités à un plafond défini contractuellement. Ces engagements financiers peuvent être classés en trois grandes catégories :— garantie de paiement des loyers ;— garantie portant sur la valeur résiduelle des avions ou du remboursement des emprunts non encore amortis ;— garantie de participation au financement de la vente de certains appareils.Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les charges futures jugées probables au titre des engagements relatifs aux avions livrés, que ces engagements soient portés par les GIE ou leurs filiales, dans la mesure où ces dernières sont, pour l’essentiel, contre-garanties par les GIE.10.3. Avances remboursables : Les avances remboursables sont inscrites au bilan parmi les Autres dettes.10.4. Principes de dégagement des résultats sur contrats : Les résultats sur contrats à long terme sont dégagés suivant le degré d’avancement du chiffre d’affaires, en appliquant au montant du chiffre d’affaires te taux de marge prévisionnelle à terminaison du contrat. Le chiffre d’affaires est généralement déterminé en fonction des clauses contractuelles de transfert de propriété. Toutefois, lorsqu’il existe un décalage important entre l’activité industrielle et les dates contractuelles de transfert de propriété, l’avancement est mesuré sur la base de critères liés à des étapes techniques.Des provisions pour dépréciation des en-cours pour la part de production réalisée et des provisions pour risques pour le complément sont constituées à concurrence des pertes futures prévisibles sur les contrats, en totalité dès qu’elles sont connues.Dans les activités aéronautiques (Avions et Hélicoptères), le fait générateur du chiffre d’affaires et donc le dégagement du résultat sont constitués par la livraison des appareils. Tous les coûts liés aux prestations de support afférentes à ces livraisons font l’objet de provisions.10.5. Frais de recherche et développement : Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l’exercice.Les frais de développement encourus dans l’exercice sont enregistrés à l’actif du bilan en immobilisations incorporelles dès lors que :— ils se rapportent à des projets nettement individualisés ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ;— l’entreprise peut démontrer qu’elle a l’intention et les capacités financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;— le coût de l’actif peut être évalué de façon fiable.D. – Périmètre de consolidation.Les principales variations de périmètre, intervenues en 2004 sont les suivantes :Pôle Lagardère Media :— Branche Livre :Consolidation par intégration globale à compter du 1er janvier 2004 des activités conservées du groupe Editis, à savoir : les maisons d’édition Dalloz, Dunod, Armand Colin en France, Anaya en Espagne et le groupe Larousse en France et à l’international.Au 31 décembre 2004, la contribution de ce nouvel ensemble aux principaux postes des comptes consolidés de la Branche est la suivante :Compte de résultat :Chiffre d’affaires341,6Résultat d’exploitation40,8Résultat financier– 1,4Résultat exceptionnel– 0,1Impôt– 16,0Résultat net23,3Bilan :Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles380,7Autres actifs immobilisés63,6Besoin en fonds de roulement16,5Capitaux employés460,8Acquisition et consolidation par intégration globale à compter du 1er octobre 2004 du groupe Hodder Headline, quatrième éditeur au Royaume Uni.— Branche Presse :Acquisition et intégration globale à effet du 1er janvier 2004 du groupe de presse russe IMG.Acquisition et intégration proportionnelle de 49 % de Psychologies Magazine à effet du 1er juillet 2004.— Branche HDS : Intégration globale à effet du 1er janvier 2004 au lieu d’une intégration proportionnelle à 40 % de la société Newslink (chaîne de magasins de détail en Australie) suite au rachat de la totalité des intérêts hors groupe.— Branche Lagardère Active : Consolidation par intégration globale de la radio russe Europa Plus Zao désormais détenue à 100 % au lieu d’une intégration proportionnelle à 60 % en 2003.EADS. — Par suite d’une réduction de capital par annulation d’actions et d’une augmentation de capital réservée aux salariés et réalisée en décembre 2004, la participation du groupe Lagardère s’établit désormais à 15,10 % au lieu de 15,04 % au 31 décembre 2003.E. – Notes annexes aux états financiers consolidés. (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)1. Chiffre d’affaires :31/12/0431/12/03Hors EADS (*)EADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeFrance3 6755024 1773 4395273 966Etranger4 9194 2939 2124 5053 9838 488Total8 5944 79513 3897 9444 51012 454(*) Hors incidences liées aux variations de périmètre (+6,6 %) et taux de change (– 1,7 %), le chiffre d’affaires augmente entre 2003 et 2004 de 3,3 %.La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change constants est calculée par comparaison entre :— le chiffre d’affaires 2004 retraité des entrées de périmètre et le chiffre d’affaires 2003 retraité des sorties de périmètre intervenues en 2004 ;— le chiffre d’affaires 2004 et le chiffre d’affaires 2003 retraité sur la base des taux de change applicables en 2004.2. Résultat financier. — Le résultat financier s’analyse comme suit :31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeIntérêts et charges assimilées– 75– 45– 120– 51– 50– 101Produits des placements333313720Profits (pertes) de change nets– 4– 4– 8– 22725Autres charges et produits financiers90– 288102– 498Total44– 51– 762– 2042Les autres charges et produits financiers comprennent notamment, outre des éléments récurrents tels que des intérêts sur créances clients, des dividendes reçus de sociétés non consolidées et des dotations ou reprises de provisions.Ce poste inclut en particulier, relativement aux titres T-Online, une reprise de provision qui s’élève respectivement en 2004 et en 2003 à 104 M€ et 121 M€ (cf. Note 15. – Valeurs mobilières de placement).3. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel s’analyse comme suit :31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupePlus et moins-values de cessions d’actifs71854458Restructurations et désengagements– 9– 19– 28– 23– 54– 77Provisions pour dépréciation d’immobilisations incorporelles – 65– 65– 53– 53Autres produits et charges  exceptionnels– 11– 4– 15– 81– 7Total– 78– 22– 100– 30– 49– 79Les dépréciations exceptionnelles d’immobilisations incorporelles résultent des tests de valeur pratiqués conformément à la méthode décrite au paragraphe C1 des règles comptables et méthodes d’évaluation. Elles s’élèvent en 2004, pour les sociétés intégrées, à 65 M€ dont 40 M€ relatifs aux incorporels du groupe de presse italien Rusconi, 6 M€ sur les catalogues du pôle Photos (branche Presse) et 6 M€ sur des écarts d’acquisition de sociétés de production audiovisuelle. Le solde est composé de montants individuels de faible valeur répartis dans les différentes branches du pôle Lagardère Media.La dépréciation enregistrée sur le groupe Rusconi est la conséquence d’un environnement de concurrence accrue en 2004, lié notamment à la multiplication sur le marché italien des offres de « Plus produits » et de ventes couplées à prix cassé ainsi qu’au lancement de titres concurrents sur le segment « People ». Ce phénomène a conduit à une révision du plan à moyen terme, intégrant ces nouvelles tendances pour la diffusion. Les nouvelles hypothèses inscrites dans le plan révisé ont donc conduit à constater une dépréciation exceptionnelle de 40 M€ sur l’exercice 2004.En 2004, les charges de restructuration concernent, dans Lagardère Media, la branche Presse et chez EADS principalement l’activité Défense.En 2004, les autres produits et charges exceptionnels se soldent par une charge nette de 11 M€ dont les deux composantes essentielles sont :— D’une part, des reprises de provisions antérieurement constituées au titre de la fermeture de l’activité industrielle de Matra Automobile (+ 39 M€) et ce, en conséquence d’une évolution favorable des prévisions de décaissements futurs ;— D’autre part, des charges et provisions non récurrentes comptabilisées consécutivement à l’acquisition des actifs Editis (– 37 M€).En 2003, le résultat exceptionnel était principalement constitué de la plus-value réalisée sur la cession des titres Renault (+ 40 M€), de charges de restructuration des branches Espace (EADS) et Presse (Lagardère Media), et de la dépréciation exceptionnelle de l’écart d’acquisition du groupe Virgin ( – 40 M€).4. Rémunérations prioritaires nettes. — Le caractère conditionnel des rémunérations liées aux TSDI émis en décembre 1988 a conduit à en faire figurer les intérêts (nets de la revalorisation des primes à l’actif) sur une ligne distincte du compte de résultat. L’emprunt TSDI 1992 ne remplissant pas ces mêmes conditions, les intérêts sont comptabilisés en frais financiers.5. Impôt sur les résultats. — L’impôt au compte de résultat se ventile en :31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeImpôt courant– 105– 19– 124– 145– 92– 237Mouvements sur les impôts différés– 46– 88– 134242044Total– 151– 107– 258– 121– 72– 193L’impôt courant 2004 comporte un profit de 4 M€ correspondant à une diminution de la provision pour impôt sur les plus-values latentes afférentes aux titres T-Online. Cette reprise correspond, d’une part à un réajustement de la provision consécutive à la réduction du taux d’impôt sur les plus-values à partir de 2005 (15,72 % au lieu de 20,2 %) ce qui représente une réduction d’impôt de 20 M€, d’autre part à une dotation complémentaire de 16 M€ liée à la reprise de provision sur les titres T-Online enregistrée en 2004 pour 104 M€.En 2003, la reprise de provision enregistrée sur les titres T-Online (121 M€) avait conduit à l’enregistrement d’une charge d’impôt de 24 M€.Au bilan, les mouvements sur les postes d’impôts différés s’analysent comme suit :01/01/04RésultatAutres mouvements31/12/04Impôts différés actifs178– 4781212Impôts différés passifs– 2761– 55– 330Total hors EADS– 98– 4626– 118EADS328– 8828268Total230– 13454150Au 31 décembre 2004, le montant des actifs d’impôts différés provenant de différences temporaires et non reconnus par le groupe s’élève à 226 M€, dont 78 M€ pour le groupe EADS et 148 M€ pour le périmètre hors EADS. Au 31 décembre 2003, ces montants s’élevaient respectivement à 110 M€ et 99 M€. Sur les 148 M€ non reconnus dans le périmètre hors EADS, 144 M€ concernent les impôts différés actifs (nets des impôts différés passifs) se rapportant au groupe fiscal intégré constitué par Lagardère SCA et qui englobe 92 filiales. Au 31 décembre 2004, ce groupe fiscal dispose d’un déficit fiscal reportable de l’ordre de 280 M€ au titre duquel un actif d’impôt a été comptabilisé en 2004 pour un montant de 44 M€ qui correspond aux estimations d’utilisation probable, prudemment estimées, à l’horizon du plan à trois ans.Pour EADS, les actifs d’impôt non reconnus se rapportent aux structures fiscales déficitaires.La ventilation des actifs et passifs d’impôts différés est la suivante :31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeDifférences temporaires– 20378– 125– 99259160Crédits d’impôts3283111920Actifs d’impôts sur reports fiscaux déficitaires821622445050Total– 118268150– 98328230Le rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt théorique se présente comme suit pour l’exercice 2004 :Hors EADSEADSTotal groupeRésultat net des sociétés intégrées239137376Dotations et provisions sur immobilisations incorporelles14344187Impôt sur les résultats151107258Résultat comptable avant impôt et dépréciation des immobilisations incorporelles533288821Charge d’impôt théorique (1)– 189– 102– 291Incidence sur l’impôt théorique des :Résultats taxés (déduits) à taux réduit20020Déficits imputés dans l’exercice (2)35540Déficits créés dans l’exercice (2)– 23– 4– 27Différentiels de taux d’imposition dans les filiales étrangères7– 25Limitation des impôts différés– 4– 3– 7Variation des taux d’impôts20– 317Avoir fiscaux et crédits d’impôts11213Différences permanentes et autres éléments– 18– 10– 28Charge d’impôt réelle– 151– 107– 258(1) Au taux en vigueur en France.(2) Déficits n’ayant pas donné lieu à constitution d’impôts différés.6. Immobilisations incorporelles. — Le détail des valeurs brutes, des amortissements cumulés et des valeurs nettes se présente comme suit :Valeurs brutesSolde au 01/01/04Ecart de conversionChangement de périmètreAcquisitionCessionReclassementSolde au 31/12/04Frais de recherche et développement2– 11Brevets, licences, marques et droits audiovisuels86718110– 116990Titres de publications et fonds éditoriaux1 529– 585862 057Fonds commerciaux96– 1352– 10122Divers270– 212761– 16– 47393Total hors EADS2 764– 61766173– 27– 523 563EADS103155– 31157Total consolidé2 867– 61767228– 30– 513 720Amortissements ou dépréciationsSolde au 01/01/04Ecart de conversionChangement de périmètreDotation de l’exerciceCessionReclassementSolde au 31/12/04Frais de recherche et développement– 1– 1Brevets, licences, marques et droits audiovisuels– 837– 18– 1241146– 922Titres de publications et fonds éditoriaux– 835– 43– 121Fonds commerciaux– 27– 2– 14– 26Divers– 1022– 111– 40135– 233Total hors EADS– 1 0507– 131– 2082455– 1 303EADS– 54– 211– 1– 75Total consolid閠1 1047– 131– 2292554– 1 378En valeur nette, ce poste se décompose comme suit :Valeurs nettes31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeFrais de recherche et développement252511Brevets, licences, marques et droits audiovisuels6856124304777Titres de publications et fonds éditoriaux1 9361 9361 4461 446Fonds commerciaux96966969Divers16011611682170Total2 260822 3421 714491 763Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé dans les charges du pôle EADS s’élève pour l’exercice 2004 à 321 M€ contre 330 M€ en 2003.Les titres de publications et fonds éditoriaux, représentant une valeur nette totale de 1 936 M€ au 31 décembre 2004 (1 446 M€ au 31 décembre 2003), proviennent essentiellement de l’affectation des écarts de première consolidation :31/12/0431/12/03Hachette Filipacchi Magazines Inc. (a)658710Groupe Editis358Groupe Hodder Headline204Groupe Rusconi (b)164204Hachette Filipacchi UK111111Nice Matin7676Hachette Fujin Gaho (a)6061Hachette Livre (groupe Hatier)5050Hachette Filipacchi Médias3232Groupe Quillet2929Groupe Salvat2727Hachette Filipacchi S.A. (Espagne)2727(a) Variation consécutive à la baisse des cours du dollar US et du yen.(b) Dépréciation exceptionnelle de 40 M€ enregistrée en 2004.7. Immobilisations corporelles. — La répartition par nature des immobilisations corporelles est la suivante :Valeurs brutesSolde au 01/01/04Ecart de conversionChangement de périmètreAcquisitionsCessionsReclassementSolde au 31/12/04Terrains1011731– 13151Constructions42513859– 2431530Matériel et outillage3722031– 26– 24373Autres immobilisations391– 15449– 271467Immobilisations en cours13110– 1– 1211Total hors EADS1 3020130180– 79– 11 532Terrains et constructions786– 1638– 1362878Matériel et outillage1 387– 127109– 40501 501Autres immobilisations675– 31399– 87– 1658Immobilisations en cours346– 21254– 2– 111486Total EADS3 194– 4617500– 14203 523Total consolidé4 496– 46147680– 221– 15 055Amortissements ou dépréciationsSolde au 01/01/04Ecart de conversionChangement de périmètreDotation de l’exerciceCessionsReclassementSolde au 31/12/04Terrains00Constructions– 239– 3– 2114– 6– 255Matériel et outillage– 267– 12– 35235– 286Autres immobilisations– 2672– 37– 4524– 2– 325Immobilisations en cours00Total hors EADS– 7732– 52– 10161– 3– 866Terrains et constructions– 432– 2– 12– 3– 449Matériel et outillage– 9015– 6– 812– 981Autres immobilisations– 25912– 1– 48– 244Immobilisations en cours– 4– 4Total EADS– 1 59617– 9– 9707– 1 678Total consolid閠2 36919– 61– 198614– 2 544Valeurs nettes31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeTerrains et constructions426429855287354641Matériel et outillage87520607105486591Autres immobilisations142414556124416540Immobilisations en cours1148249313342355Total6661 8452 5115291 5982 127Les immobilisations faisant l’objet de contrats de crédit-bail, comprises essentiellement dans les postes terrains et constructions, s’élèvent aux 31 décembre 2004 et 2003 en valeur brute à 196 M€ (en valeur nette à 99 M€ au 31 décembre 2004 et à 104 M€ au 31 décembre 2003).8. Ecarts d’acquisition :31/12/0431/12/03Valeur brute2 4662 412Amortissements et provisions– 804– 676Valeur nette1 6621 736Au bilan, les écarts d’acquisition nets concernent les sociétés suivantes :31/12/0431/12/03Lagardère (1)2935Hachette Filipacchi Médias559596Groupe Lagardère Active Broadcast146155Groupe Octopus4850Groupe Hatier3235Virgin S.A.3134Groupe Orion2931Newslink237Nice Matin1920Groupe Lapker1616Groupe Editis11HDS France et le Furet du Nord1111DFA78SGEL (Coedis)78Groupe Gamma Presse37Divers2227Hors EADS9931 040EADS669696Total1 6621 736(1) Ecart sur acquisition de titres Matra Hachette antérieurement à la fusion.Il n’existe aucun écart d’acquisition imputé sur les capitaux propres.Les dotations aux amortissements des écarts d’acquisition hors dépréciations enregistrées en résultat exceptionnel s’analysent comme suit :31/12/0431/12/03Lagardère61 6Hachette Filipacchi Médias3737Groupe Lagardère Active Broadcast1413Groupe Gamma Presse44Groupe Octopus33Groupe Hatier33Groupe Orion22Nice Matin22Virgin S.A.24Groupe Lapker11Divers54Hors EADS7979EADS4345Total1221249. Titres mis en équivalence. — Les principales sociétés mises en équivalence sont :Au bilanAu compte de résultat31/12/0431/12/0331/12/0431/12/03CanalSatellite9679553927Marie-Claire22822569MultiThématiques7176– 12– 32Groupe Amaury545064SETC121211Editions J’ai lu101011SFEJIC46– 2Groupe HRIC55Autres81011Hors EADS1 3591 3494011EADS (*)1641541338Total1 5231 5035349(*) Dont Dassault Aviation1621551238Le résultat des sociétés mises en équivalence est présenté après dotations aux amortissements des écarts d’acquisition et provisions pour dépréciation exceptionnelle des immobilisations incorporelles afférents aux participations concernées.Une dépréciation exceptionnelle de 13 M€ sur l’exercice 2004 et de 36 M€ sur l’exercice 2003 a été enregistrée sur la valeur des titres multi Thématiques.10. Titres de participation :Valeurs nettes31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeValeur brute371102473378121499Provision pour dépréciation– 305– 32– 337– 304– 46– 350Total66701367475149Les titres de participation non consolidés se décomposent, en valeur nette, comme suit :31/12/0431/12/03La Dépêche du Midi1111Midi Libre1010Autofin66Autres3947Hors EADS6674EADS (a)7075Total136149(a) Participations non consolidées par le groupe EADS.11. Autres immobilisations financières :31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeValeur brute9043621 2662 0203682 388Provisions pour dépréciation– 165– 76– 241– 148– 72– 220Valeur nette7392861 0251 8722962 168Ce poste est essentiellement constitué :— Hors EADS: des primes versées à l’émission des TSDI 1988 et 1992, majorées des intérêts capitalisés (notes 20 et 21). Il comprenait en 2003 l’avance de 1 166 M€ versée au groupe Natexis Banques Populaires dans le cadre de l’acquisition d’Editis. Cette avance a été reprise en 2004 par suite de la consolidation des Actifs Editis conservés et de la cession des autres actifs.— EADS : de créances, prêts et dépôts en relation avec les opérations de location et financement des ventes d’avions. Ces actifs ont une échéance liée à la durée d’utilisation des appareils par le client.12. Stocks et en-cours. — Ils se ventilent comme suit :31/12/0431/12/03Livre (a)348243Presse5252Distribution Services283293Lagardère Active44EADS1 7341 776Hors Branches (b)2525Valeur brute2 4462 393Provisions pour dépréciation (*)– 346– 304Valeur nette2 1002 089(*) Dont EADS– 144– 148(a) La variation de la branche Livre provient essentiellement de l’intégration du groupe Edilis (74 M€).(b) Activité Pièces détachées de Matra Manufacturing et Services (ex Matra Automobile).Les provisions concernent essentiellement les branches Livre et EADS.13. Créances clients et comptes rattachés :31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeCréances clients et comptes rattachés1 3761 2032 5798741 0051 879Provisions pour dépréciation des créances douteuses– 106– 65– 171– 97– 56– 153Valeur nette1 2701 1382 4087779491 726Hors EADS, la variation est essentiellement liée à la réintégration dans le bilan du montant des créances titrisées (321 M€) et à l’entrée en périmètre des activités nouvellement consolidées d’Editis et Hodder Headline (115 M€).14. Ventilation des créances par échéance :Par échéance– 1 an1 à 5 ans+ 5 ansTotalCréances de l’actif immobilisé961098201 025Avances et acomptes versés28211293Créances clients et comptes rattachés2 1722362 408Autres créances (hors impôts différés actifs)77482856Au 31 décembre 20043 3244388204 582Au 31 décembre 2003 (*)4 0392878055 131(*) Dont avance Editis 1 166 M€.L’échéancier des créances hors EADS se présente comme suit :Par échéance– 1 an1 à 5 ans+ 5 ansTotalCréances de l’actif immobilisé5924656739Avances et acomptes versés2121Créances clients et comptes rattachés1 251191 270Autres créances (hors impôts différés actifs)55938597Au 31 décembre 20041 890816562 627Au 31 décembre 2003 (*)2 668516283 347(*) Dont avance Editis 1 166 M€.15. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Conformément aux règles comptables, les plus-values latentes sur valeurs mobilières de placement ne sont enregistrées que lors de leur réalisation effective.31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeValeur brute1 704971 8011 2861001 386Provision pour dépréciation– 210– 210– 315– 315Valeur nette1 494971 5919711001 071Valeur d’inventaire1 497971 5949721001 072Plus-values latentes303101En valeur nette, le portefeuille de valeurs mobilières de placement, se répartit de la façon suivante :31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeVMP actions et VMP exclues des équivalents de disponibilités (*)7469784352498622Autres VMP7487484472449Valeur nette1 494971 5919711001 071(*) Dont titres T-Online : 626 M€ en 2004 et 522 M€ en 2003.Les titres T-Online ont été enregistrés pour une valeur brute de 836 M€ qui correspond à une valeur unitaire par action de 12,01 €. Au 31 décembre 2003, ces titres étaient inscrits en comptabilité pour une valeur nette de provision de 522 M€ ce qui valorisait le titre à 7,50 €.Au 31 décembre 2004, la provision pour dépréciation a été reprise à hauteur de 104 M€ ce qui valorise le titre à 8,99 € correspondant au cours de l’offre d’achat au comptant initiée par Deutsche Telekom en novembre 2004. A la clôture de l’exercice 2004, le titre T-Online cotait 9,84 €.16. Trésorerie. — La trésorerie, telle que reprise au bas du tableau de financement consolidé, comprend les disponibilités (sous déduction des découverts bancaires) et les valeurs mobilières de placement qui présentent les caractéristiques des équivalents de disponibilités. Elle exclut en particulier les valeurs détenues en actions.Elle se décompose comme suit :31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupeValeurs mobilières de placement (*)7487484472449Disponibilités4691 3161 7854651 1131 578Découvert bancaire– 203– 203– 146– 146Trésorerie1 0141 3162 3307661 1151 881(*) Hors VMP actions et VMP exclues des équivalents de disponibilités.17. Comptes de régularisation actif. — Au 31 décembre 2004, ce poste comprend notamment des charges constatées d’avance présentant un caractère récurrent pour 202 M€ dont 144 M€ relatifs à EADS.18. Capitaux propres - Part du groupe. — La variation des capitaux propres consolidés s’analyse comme suit :CapitalPrimes et réservesEcart de conversionActions propresTotalSolde au 1er janvier 20038492 903126– 1943 684Distribution de dividendes– 111– 111Augmentation de capital (*)3710Variation des écarts de conversion– 35– 35Résultat de la période334334Solde au 31 décembre 20038523 13391– 1943 882Distribution de dividendes– 126– 126Augmentation de capital (*)72532Variation des actions propres (**)– 16– 16Variation des écarts de conversion– 123– 123Résultat de la période382382Solde au 31 décembre 20048593 414– 32– 2104 031(*) Levées d’options.(**) En 2004, le groupe a acheté 562 609 actions propres pour un prix de revient total de 27 M€ et cédé, dans le cadre des plans d’options attribuées au personnel, 230 000 actions propres pour un prix total de 11 M€. La plus-value de cession enregistrée dans les capitaux propres s’élève à 3 M€. Au 31 décembre 2004, le groupe détenait 4 733 103 actions propres.19. Intérêts minoritaires. — La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et les résultats des sociétés consolidées se décompose comme suit :GroupesAu bilanAu compte de résultat31/12/0431/12/0331/12/0431/12/03Lagardère Active Broadcast5961– 2– 7Hachette Filipacchi Médias4336105Autres61501513Hors EADS1631472311EADS1111082513Total274255482420. Titres subordonnés a durée indéterminée. — En décembre 1988, Matra S.A. et Hachette S.A. ont émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour des montants respectifs de 250 et 200 millions de dollars US, soit 231 et 185 millions d’euros présentant les caractéristiques suivantes :— Intérêts : Libor 6 mois majoré de 1,10 % ;— Durée indéterminée de la dette ;— Subordination du paiement des intérêts au versement d’un dividende aux actionnaires.Corrélativement à cette émission, il a été conclu une convention avec un établissement financier permettant le remboursement à l’Emetteur du service de la dette à partir de la seizième année jusqu’à l’expiration de la vie de la société, contre paiement de primes, respectivement de 65 et 52 millions de dollars. Cette convention s’applique à partir de décembre 2003 pour le TSDI Matra et février 2004 pour le TSDI Hachette.Ces primes sont portées à l’actif en « Autres immobilisations financières » et revalorisées annuellement du montant des intérêts calculés à un taux actuariel de sorte qu’à l’expiration de la période des quinze ans, le montant des primes majoré des intérêts capitalisés atteint le montant nominal de l’émission, soit 416 millions d’euros depuis février 2004.Le montant des intérêts nets de la revalorisation de la prime figure dans le compte de résultat à la rubrique « Rémunérations prioritaires », de même que le remboursement des intérêts reçu de l’établissement financier. La charge nette de 0,5 M€ comptabilisée en 2004 correspond aux intérêts nets du TSDI Hachette jusqu’en février 2004. Après cette date, le remboursement des intérêts par l’établissement financier pour les deux TSDI vient compenser le coût du service de la dette de sorte que la charge nette présentée au compte de résultat est nulle.Compte tenu de leur caractère perpétuel, les titres subordonnés à durée indéterminée ainsi que les primes inscrites à l’actif du bilan sont convertis au cours historique en vigueur le jour de l’émission.21. Dettes subordonnées et assorties de conditions particulières. — La société Matra Hachette S.A. a émis en décembre 1992 un emprunt sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée présentant les caractéristiques suivantes :— 287 millions d’euros ;— Intérêts : taux du Euribor 6 mois majoré de 1,45 %.Les caractéristiques de cette émission diffèrent des précédentes notamment sur les points suivants :— Elle est qualifiée de « Reconditionnée » par suite de la conclusion avec une société tierce de conventions par lesquelles celle-ci rachètera au pair les TSDI à la fin de la quinzième année, et renoncera à la perception des intérêts à compter de cette date ;— La faculté de différer le paiement des intérêts dépend de l’absence de versement d’un dividende aux actionnaires, et d’un certain niveau de résultat net consolidé négatif (résultat consolidé négatif d’un montant supérieur au quart des capitaux propres et des dettes subordonnées et assorties de conditions particulières).Ceci a conduit à comptabiliser cette émission non en « Autres fonds propres », mais en « Emprunts assortis de conditions particulières ».Il en résulte également que les coûts afférents à ces titres ne sont pas enregistrés en « Rémunérations prioritaires » mais en « Charges financières ».Le montant de la prime est, de même que pour les TSDI 1988, porté en « Autres immobilisations financières » et revalorisé annuellement du montant des intérêts calculés à un taux actuariel.22. Ventilation des dettes subordonnées et assorties de conditions particulières et des dettes financières. — Ces postes se ventilent comme suit :Par échéance– 1 an1 à 5 ans+ 5 ansTotalTSDI 1992287287Emprunts obligataires7883317321 851Emprunts auprès d’établissements de crédit278462071 080Dettes de crédit-bail108329122Autres dettes financières168124106398Endettement courant312312Au 31 décembre 20041 3051 3841 3614 050Au 31 décembre 20034782 0931 2483 819L’échéancier des dettes hors EADS se présente comme suit :Par échéance– 1 an1 à 5 ans+ 5 ansTotalTSDI 1992287287Emprunts obligataires7883105041 602Emprunts auprès d’établissements de crédit27807834Dettes de crédit-bail10582290Autres dettes financières168875260Endettement courant203203Au 31 décembre 20041 1961 2628183 276Au 31 décembre 20033301 9388343 102Par deviseTauxHors EADSEADSTotalDevisesContre-valeur eurosDevisesContre-valeur eurosContre-valeur eurosZone Euros1,0003 2033 2033583583 561Dollar US1,36276444326332Yen139,6504 4693232Franc suisse1,543644Livre sterling1,41813186187105Autres13316Total contrevaleur en euros3 2767744 050Hors endettement EADS, 76 % des dettes portent intérêt à taux variable.— Emprunt obligataire échangeable en actions T-Online : Le 1er juillet 2002, Lagardère SCA a procédé à l’émission d’obligations échangeables en actions T-Online pour un montant de 767 M€. Ces obligations ont une échéance de trois ans et sont assorties d’un coupon annuel de 2,5 %. A l’échéance du 1er juillet 2005, ces obligations sont remboursables, au choix des porteurs, soit en numéraire au prix d’émission initial de 1 000 € par obligation, soit par échange contre des actions T-Online pour autant que la demande en ait été formulée au plus tard le 22 juin 2005.En cas d’échange, les porteurs d’obligations recevront, pour chaque obligation souscrite de valeur unitaire de 1 000 €, 78,4314 actions T-Online ce qui correspond à un prix d’échange implicite de 12,75 € par action. En conséquence, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être échangées s’élevait, à la date d’émission, à 60 202 688 soit 86,5 % du nombre d’actions détenues par le groupe Lagardère.Au 31 décembre 2004, l’action T-Online cotait 9,84 €. Elle est comptabilisée dans les comptes au cours unitaire de 8,99 € correspondant au cours de l’offre d’achat au comptant proposée par Deutsche Telekom le 25 novembre 2004 (cf. note 15 - Valeurs mobilières de placement).— Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait de l’application de covenants : Certains emprunts obligataires et certains crédits bancaires comportent des clauses imposant le respect de ratios financiers. Pour l’essentiel ces ratios portent d’une part sur un montant minimum de capitaux propres et d’autre part sur un montant maximum d’endettement calculé en proportion soit des fonds propres soit de l’excédent brut d’exploitation (EBITDA). Le non respect de l’un ou l’autre de ces ratios donne aux prêteurs concernés la faculté d’exiger le remboursement anticipé de leurs concours.Pour Lagardère SCA de telles clauses figurent :dans les emprunts obligataires émis en janvier 2001 pour 500 MUSD et en juillet 2003 pour 150 M€,dans les crédits bancaires syndiqués conclus en juin 2001 pour 1 350 M€ (non tiré au 31 décembre 2004) et en juillet 2003 pour 770 M€.Dans tous les cas les ratios sont calculés chaque semestre sur la base de comptes consolidés retraités par la mise en équivalence des comptes EADS.Au 31 décembre 2004 les niveaux de capitaux propres, d’endettement brut et d’endettement net calculés selon les définitions de ces contrats sont inférieurs aux seuils déterminés ce qui permet au groupe de pouvoir, si nécessaire, accroître son niveau d’endettement sans dépendre d’un accord spécifique de ces prêteurs.23. Information sur les risques de change et sur les risques de taux :23.1. Risques de change :— Lagardère hors EADS : Le groupe peut être exposé à des risques de change en raison de ses implantations à l’étranger, de ses flux commerciaux et de ses flux financiers. Sa politique constante est de réduire ces risques en couvrant cette exposition.Pour les implantations à l’étranger, le financement des activités est assuré, chaque fois que c’est possible, par recours à des crédits libellés dans la devise locale. En outre, le résultat prévisionnel de l’exercice en cours pour certaines filiales importantes, notamment aux Etats-Unis, peut être couvert par l’achat d’options afin de garantir le cours de conversion en euros de ce résultat dans les comptes consolidés.Pour les opérations de nature financière, les flux significatifs en devises autres que la devise locale sont constitués par la rémunération, libellée en dollars américains des emprunts obligataires émis en dollars en 2001 et en 2003 : le risque de change sur ces flux a été couvert par des contrats d’achats à terme de dollars.— EADS : Pour les opérations de nature commerciale réalisées par EADS, les ventes et les achats en devises font l’objet de couvertures allouées aux flux générés par utilisation de contrats de terme et d’option.23.2. Risques de taux :— Lagardère hors EADS : Les excédents de trésorerie (disponibilités, comptes courants et valeurs mobilières de placement assimilables à des disponibilités) sont rémunérés sur une base de taux à court terme. Le niveau important de ces excédents (1 217 M€) apporte au groupe consolidé une couverture naturelle à plus de 48 % de son endettement à taux variable (2 507 M€). L’exposition à une variation des taux d’intérêts ne porte donc que sur le solde (1 290 M€). Une variation de un point des taux d’intérêt entraînerait une variation de 13 M€ des frais financiers.L’endettement à taux variable est constitué de dettes contractées à taux variable (notamment les dettes bancaires) et de dettes contractées à taux fixe converti en taux variable.L’endettement à taux fixe concerne pour l’essentiel l’obligation échangeable en titres T-Online émise en 2002 pour un montant de 767 M€ et dont le coupon est de 2,5 %.L’utilisation de produits dérivés de taux d’intérêt est exclusivement réservée à des opérations adossées à des actifs et passifs financiers.— EADS : L’exposition à une variation des taux d’intérêt est gérée par l’utilisation de différents types d’instruments destinés à en réduire l’impact. A cet effet, le groupe EADS est amené à utiliser des produits dérivés de couverture de taux.24. Provisions pour risques et charges. —Au bilan, ce poste s’analyse sous les principales rubriques suivantes :31/12/0431/12/03Hors EADSEADSTotal groupeHors EADSEADSTotal groupePertes futures sur contrats à long terme et risques sur marchés2610513125107132Restructurations et désengagements1422216418847235Litiges1706123121168279Garanties24242424Retraites11461572981587668Impôts différés33011544527680356Autres risques251239490215292507Total1 0331 1812 2149961 2052 201Les provisions pour litiges couvrent les risques identifiés à la clôture de l’exercice et sont évaluées à partir d’une estimation des pertes susceptibles d’être supportées par le groupe.Les provisions pour garanties comportent, d’une part, une évaluation des risques spécifiques, d’autre part, des estimations calculées par voie statistique, en fonction des particularités propres à chaque activité.Les autres risques comprennent des risques sur engagements financiers ainsi que des provisions pour risques sur filiales.La variation de l’exercice s’analyse comme suit :Hors EADSSolde au 01/01/04Ecart de conversionChangement de périmètreDotation de l’exerciceReprise provisions utilisées Reprise provisions non utilisées (a)ReclassementSolde au 31/12/04Pertes futures sur contrats à long terme et risques sur marchés25126Restructurations et désengagements1821413– 28– 401142Litiges204132– 59– 5– 3170Garanties00Retraites81– 13211– 7– 2114Impôts différés276– 14157– 753330Autres2289127– 74– 12– 27251Total hors EADS996– 1571191– 175– 59241 033Résu

Description : LAGARDERE SCA LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 858 993 978,50 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75016 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris.Avis de convocationLes actionnaires de la société Lagardère S.C.A. sont convoqués par la gérance de la société, en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, pour le mercredi 27 avril 2005 à 10 heures, 121, avenue de Malakoff à 75016 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2004) ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle, sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, et sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les autorisations financières à donner à la gérance ;— Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions ;— Rapport du président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Virement des sommes figurant à la réserve spéciale des plus values à long terme à un compte de réserve facultative et virement au poste de report à nouveau d’une somme égale au montant de la taxe exceptionnelle obligatoire sur la réserve spéciale des plus values à long terme ;— Affectation du résultat ; distribution des dividendes ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;— Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la société ;— Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;— Non remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la société ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;— Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature ;— Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions réservées aux salariés du Groupe Lagardère dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe ;— Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées des actions gratuites de la société ;— Limitation globale à 300 millions d’euros pour les augmentations de capital et à 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances des émissions autorisées ;— Autorisation à donner à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions ;— Pouvoirs pour les formalités.Cette assemblée ne pourra pas, selon toute vraisemblance, délibérer à cette date faute de quorum. Dans ces conditions, elle sera donc convoquée de nouveau pour le mardi 10 mai 2005 à 10 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris.Pour prendre part à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion.Une carte d’admission leur sera délivrée à cet effet sur simple demande formulée par courrier à :Arlis, service titres, Lagardère S.C.A., 6, rue Laurent Pichat, 75216 Paris Cedex 16.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre formules de représentation suivantes :— Donner une procuration à un autre actionnaire,— Se faire représenter par son conjoint,— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,— Voter par correspondance,en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera adressé à tous les actionnaires, toutes les actions de la société étant nominatives.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent au siège social ou au service titres de la société, dont l’adresse est indiquée ci-dessus, 3 jours au moins avant le jour de la réunion.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée sont à la disposition des actionnaires au siège social ou auprès du service titres de la société Lagardère S.C.A. à l’adresse ci-dessus indiquée. La gérance. 85410

Description : LAGARDERE SCA LAGARDERE SCASociété en commandite par actions au capital de 858 993 978,50 €.Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris (16e) (75).320 366 446 R.C.S. Paris.Avis de réunionMM. les actionnaires de la société Lagardère SCA sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte du projet des résolutions suivants :Ordre du jour.— Rapport de la gérance (rapport de gestion sur la marche des affaires sociales et du Groupe et sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2004) ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission de vérification et de contrôle, sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés, et sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les autorisations financières à donner à la gérance ;— Rapport spécial de la gérance sur les options de souscription et d’achat d’actions ;— Rapport du président du conseil de surveillance sur l’organisation du conseil et sur les procédures de contrôle interne ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Virement des sommes figurant à la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserve facultative et virement au poste de report à nouveau d’une somme égale au montant de la taxe exceptionnelle obligatoire sur la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Affectation du résultat ; distribution des dividendes ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;— Autorisation à donner à la gérance d’opérer sur les actions de la société ;— Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;— Non remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre des valeurs mobilières complexes ne donnant pas accès au capital de la société ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;— Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières de toute nature destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature ;— Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes ;— Autorisation à donner à la gérance d’émettre des actions réservées aux salariés du Groupe Lagardère dans le cadre du Plan d’épargne groupe ;— Autorisation à donner à la gérance d’attribuer aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées des actions gratuites de la société ;— Limitation globale à 300 millions d’euros pour les augmentations de capital et à 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances des émissions autorisées ;— Autorisation à donner à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions ;— Pouvoirs pour les formalités.Texte du projet des résolutionsPremière résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils sont établis et présentés.En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par la gérance tels qu’ils résultent desdits rapports et comptes, et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés.Troisième résolution (Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme au poste de réserve facultative en application de la loi). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris acte du prélèvement, le 31 décembre 2004, d’une somme de 3 049 432,00 € sur le poste de report à nouveau, en application des dispositions de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 et de l’avis n° 2005-A du Conseil national de la comptabilité, somme correspondant au montant de la taxe exceptionnelle obligatoire de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme instituée par les dispositions de la loi précitée, décide, en application de ces dispositions :— de virer le montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme, soit la somme de 120 220 945,95 €, au poste de réserve facultative ;— de prélever sur ce poste de réserve facultative la somme de 3 049 432,00 € qui sera portée au crédit du poste de report à nouveau.Quatrième résolution (Affectation du résultat social ; Fixation du dividende ordinaire a 1 € ; Distribution d’un dividende exceptionnel de 2 €).L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à131 630 706,96 €Compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de192 342 447,58 €Conduit à un bénéfice distribuable égal à323 973 154,54 €Elle décide, conformément aux dispositions statutaires de prélever sur celui-ci une somme de 3 818 730 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 50 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance, de verser un dividende annuel unitaire de 1 € par action, étant précisé que :— les actions créées par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions avant la date de détachement de ce dividende annuel donneront droit à celui-ci ;— les actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n ’auront pas droit à celui-ci.Ce dividende sera détaché de l’action le 19 mai 2005 et payable à compter de cette date aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.Elle décide enfin, sur proposition de la gérance, de verser un dividende exceptionnel de 2 € par action, qui sera prélevé sur le bénéfice distribuable, et, pour le solde, sur le poste de réserve facultative tel qu’il vient d’être doté par la présente assemblée, étant précisé que :— les actions créées par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions avant la date de détachement de ce dividende exceptionnel donneront droit à celui-ci ;— les actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende exceptionnel n’auront pas droit à celui-ci.Ce dividende exceptionnel sera détaché de l’action le 6 juillet 2005 et payable à compter de cette date aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.Le dividende annuel et le dividende exceptionnel seront éligibles à l’abattement de 50 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code général des impôts.Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices et les avoirs fiscaux y afférents se sont élevés aux sommes suivantes :(En euros)200320022001Dividende versé aux actionnaires0,900,820,82Avoir fiscal0,450,410,41Dividende global1,351,231,23Dividende total122 815 095,30111 226 519,54110 838 916Dividende versé aux commandités3 339 000 6 160 717Total126 154 095,30111 226 519,54116 999 633Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ce rapport en toutes ses parties ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.Sixième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et de la note d’information spécifique visée par l’Autorité des marchés financiers sur le programme de rachat d’actions, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 de la Commission européenne, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions Lagardère SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 14 104 285 actions sur la base du capital au 28 février 2005), pour un montant maximal de sept cent millions (700 000 000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.Le prix maximum d’achat par action sera de 80 € ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :— Réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée ;— Remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la société ;— Attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;— Attribution d’actions gratuites aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées ;— Attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;— Toute autre allocation d’actions aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables.— Animation et régulation du marché des actions de la société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— Conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— Et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 11 mai 2004.Septième résolution (Renouvellement des mandats d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la SCP Barbier Frinault & Autres et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Alain Grosmann prenaient fin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la SCP Barbier Frinault & Autres et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la même durée M. Gilles Puissochet.Huitième résolution (Non-renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de M. Alain Ghez et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Charles-Eric Ravisse prenaient fin à l’issue de la présente assemblée et prenant acte de ce que les intéressés n’ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat, décide de ne pas les remplacer.Neuvième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’émettre, pour une durée de vingt-six mois, des valeurs mobilières ne donnant ou ne pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, qu’à des titres de créances et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société Lagardère, dans la limite de 2,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :— autorise la gérance à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France, à l’étranger ou sur les marchés internationaux, à l’émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, qu’à l’attribution de titres de créances et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société Lagardère SCA ;— décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;— décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé,le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation,et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l’attribution de titres de créances sur la société émettrice et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société émettrice.La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée.Dixième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 300 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la société ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à trois cent millions (300 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2 500 000 000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;— décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Onzième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt-six mois d’émettre sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 300 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la société ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à trois cent millions (300 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2 500 000 000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, délai dont elle fixera alors la durée conformément aux dispositions légales ;— décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Douzième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond global de trois cent millions (300 000 000) d’euros prévu aux dites résolutions, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.Treizième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt-six mois, d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de trois cent millions (300 000 000) d’euros, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’organisation de coopération et de développement économique ;2°) autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de quatre vingt cinq millions (85 000 000) d’euros par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L. 225-148 précité n’étant pas applicables ;3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;4°) décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.Conformément aux dispositions légales précitée, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Quatorzième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt-six mois, d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions ou élévation du nominal des actions existantes, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-130 du Code de commerce :— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de trois cent millions (300 000 000) d’euros, montant autonome par rapport au plafond fixé à la dix-huitième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente assemblée.Quinzième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt-six mois, d’émettre des actions réservées aux salariés du groupe Lagardère dans le cadre du Plan d’épargne groupe, dans la limite d’un montant de 30 millions d’euros). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la société dans la limite d’un montant nominal maximum de trente millions (30 000 000) d’euros ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire pour la retraite ;— décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % au cas où la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail serait supérieure ou égale à dix ans ; la gérance pourra réduire le montant de la décote au cas par cas notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du groupe Lagardère participant à l’opération d’augmentation de capital considérée ;— autorise la gérance à attribuer gratuitement aux salariés des actions Lagardère SCA ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 4e alinéa de l’article L. 443-5 du Code du travail.L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance, dans les limites ci-dessus fixées, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la ou des augmentations de capital et/ou attributions qui seront décidées en vertu de la présente délégation, notamment pour :— fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Lagardère pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ;— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions émises ou à émettre, et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites individuellement par les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise/groupe ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ;— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et/ou émises, et procéder à la modification corrélative des statuts ;— la cas échéant, procéder à l’imputation des frais correspondant à cette ou à ces augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes qui seront nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ;— et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne réalisation de cette ou de ces augmentations de capital.La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Seizième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de trente-huit mois d’attribuer aux salaries de la société et des sociétés qui lui sont liées, des actions gratuites de la société dans la limite de 1 % du capital). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre-eux, de la société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit code, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;— décide que le nombre total des actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être supérieur à 1 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans ;— décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive ;— prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices et primes qui seraient incorporées au capital à l’issue de la période d’acquisition en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ;— donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :déterminer l’identité des bénéficiaires,fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions,procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la société afin de préserver les droits des bénéficiaires,procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,modifier corrélativement les statuts de la société,et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.Dix-septième résolution (Limitation globale à 300 millions d’euros (primes non comprises) pour les augmentations de capital et à 2,5 milliards d’euros pour les titres de créances des émissions autorisées au titre des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quinzième et seizième résolutions, décide :— de fixer à trois cent millions (300 000 000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres de capital à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital conformément à la loi ; et— de fixer à deux milliards cinq cent millions (2 500 000 000) d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.Dix-huitième résolution (Autorisation donnée à la gérance pour une durée de quatre ans de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société acquises par cette dernière dans le cadre des programmes de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise celle-ci à procéder à une réduction du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux autorisations données par les assemblées générales annuelles de la société.L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social actuel par période de 24 mois.La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par la gérance sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’elle déterminera.L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs à la gérance pour procéder à une telle réduction, régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.La délégation ainsi conférée à la gérance est valable quatre ans à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 21 mai 2001.Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.Les titulaires d’actions nominatives inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion pourront assister ou se faire représenter à celle-ci sans formalité préalable.Toutes les actions de la société étant nominatives, les formulaires de vote par correspondance et de procuration seront adressés aux actionnaires avec les convocations.Les demandes d’inscription à l’ordre du jour des projets de résolutions qui seraient présentés par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.La gérance.  84589

Description : LAGARDERE LAGARDERE Société en commandite par actions au capital de 858 993 978,50 €. Siège social : 4, rue de Presbourg, 75116 Paris. 320 366 446 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires consolidé. (En millions d’euros.)20042003Variation brute 2004/2003 (en %)Variation 2004/2003 retraitée à données comparables (en %)Premier trimestre2 866,22 718,8Deuxième trimestre3 384,03 083,5Troisième trimestre3 282,52 854,6Quatrième trimestre3 856,7 3 797,5Total13 389,412 454,47,5N.D.20042003Variation brute 2004/2003 (en %)Variation 2004/2003 retraitée à données comparables (en %)Premier trimestre1 959,41 905,7Deuxième trimestre2 100,51 955,3Troisième trimestre2 246,22 029,6Quatrième trimestre2 288,22 053,4Lagardère Media8 594,37 944,08,23,3Premier trimestre906,8813,1Deuxième trimestre1 283,51 128,2Troisième trimestre1 036,3825,0Quatrième trimestre1 568,51 744,1EADS4 795,14 510,46,3N.D.Total13 389,412 454,47,5N.D.N.D. : Non-disponible.En 2004, le chiffre d’affaires d’EADS est intégré proportionnellement au pourcentage de 15,10 % contre 15,07 % sur l’exercice 2003.Conformément aux normes comptables françaises, appliquées par le groupe Lagardère, la part des recettes libellées en devises fait l’objet de retraitements destinés à les valoriser aux taux de change auxquels elles ont été couvertes. Jusqu’en 2003 inclus, l’application de ces principes a nécessité, en regard de la particularité de certains instruments de couverture, désormais échus, un retraitement du chiffre d’affaires d’EADS. 82444