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Mise à jour RCS : le 29/06/2026 Mise à jour RNE : le 29/06/2026 Mise à jour INSEE : le 29/06/2026

SOPRA STERIA GROUP

326 820 065 · Active
Adresse : PAE DES GLAISINS, 3 RUE DU PRE FAUCON, 74000 ANNECY
Activité : Conseil en systèmes et logiciels informatiques
Effectif : Plus de 10 000 salariés (donnée 2023)
Création : 01/01/1968
Dirigeants : Pasquier Pierre , Krishnamurthy Rajesh

Informations juridiques de SOPRA STERIA GROUP

SIREN : 326 820 065
SIRET (siège) : 326 820 065 00083
Numéro LEI : 96950020QIOHAAK9V551 
Forme juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Numéro de TVA : FR18326820065
Inscription au RCS : INSCRIT (au greffe d'ANNECY , le 25/01/1968 )
Inscription au RNE : INSCRIT (le 25/01/1968)
Numéro RCS : 326 820 065 R.C.S. Annecy
Capital social : 19 689 538,00 €
Numéro ISIN : FR0000050809
Symbole boursier : SOP
Voir les informations réglementées

Activité de SOPRA STERIA GROUP

Activité principale déclarée : En France et partout ailleurs, tous conseils, expertises, études, enseignements, se rapportant à l'organisation des entreprises et au traitement de l'informatique, toutes réalisations, analyses et programmations sur ordinateurs, exécution de tous travaux à facon, la conception, la réalisation de tous systèmes s'appliquant à l'automatisme, la gestion, comprenant l'achat de composants, de matériels, le montage et les logiciels adaptés et notamment la fourniture de logiciels de cryptographie de deuxieme catégorie.
Code NAF ou APE : 62.02A (Conseil en systèmes et logiciels informatiques)
Domaine d’activité : Programmation, conseil et autres activités informatiques
Forme d'exercice : Commerciale
Convention collective : Bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils - IDCC 1486
Date de clôture d'exercice comptable : 31/12/2026

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Image Les Tricolores

Etablissements de l'entreprise SOPRA STERIA GROUP

  • Siège et établissement principal

    En activité

    326 820 065 00083
    Adresse : PAE DES GLAISINS 3 RUE DU PRE FAUCON 74000 ANNECY
    Date de création : 23/06/1993
    Organisme de formation certifié Qualiopi
    Certifiée
    Spécialité(s) : Finances, banque, assurances, informatique, traitement de l'information, réseaux de transmission des données
    Certification(s) : Actions de formation, bilan de compétence
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01727
    Adresse : 3 RUE SAINT THEODORE 69003 LYON
    Date de création : 26/12/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01719
    Adresse : 15 RUE CREBILLON 44000 NANTES
    Date de création : 03/12/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01701
    Adresse : 73 AVENUE PRESIDENT J.F. KENNEDY 33700 MERIGNAC
    Date de création : 01/08/2025
    Enseigne : Sopra Steria
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01685
    Adresse : ANNECY LE VIEUX 2 RUE DU PRE FAUCON 74940 ANNECY
    Date de création : 01/07/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01693
    Adresse : 8 AVENUE PIERRE-GILLES DE GENNES 81000 ALBI
    Date de création : 01/07/2025
    Enseigne : Sopra Steria
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01669
    Adresse : 11 ALLEE DU PRESIDENT CHIRAC 49000 ANGERS
    Date de création : 08/04/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01677
    Adresse : 19 AVENUE FOCH 57000 METZ
    Date de création : 01/04/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01651
    Adresse : 30 RUE AIME PUPIN 38100 GRENOBLE
    Date de création : 03/02/2025
    Enseigne : Sopra Steria
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01644
    Adresse : STARTWAY MITWIT 15 BOULEVARD DE BROSSES 21000 DIJON
    Date de création : 25/11/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01636
    Adresse : 149 ROUTE DE L'AIGLIERE 74370 ARGONAY
    Date de création : 01/04/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01602
    Adresse : 14 RUE LEO LAGRANGE 35131 CHARTRES-DE-BRETAGNE
    Date de création : 01/05/2023
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01586
    Adresse : TOUR TRINITY 1 B PLACE DE LA DEFENSE 92400 COURBEVOIE
    Date de création : 14/11/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01594
    Adresse : 2 B ROUTE DE QUEHEN 62360 ISQUES
    Date de création : 01/11/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01578
    Adresse : ZAC ATALANTE AVENUE DES CHAMPS BLANCS 35510 CESSON-SEVIGNE
    Date de création : 10/06/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01560
    Adresse : Cs 50297 1 RUE SERPENTINE 92400 COURBEVOIE
    Date de création : 01/01/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01545
    Adresse : ZAC EUREKA BAT APOLLO A 6 RUE DE POMMESSARGUES 34000 MONTPELLIER
    Date de création : 01/01/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01537
    Adresse : LIEUDIT EGANAUDE - 776 RUE ALBERT CAQUOT 06410 BIOT
    Date de création : 01/06/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01529
    Adresse : 22-32 22 AVENUE DE BRETAGNE 76100 ROUEN
    Date de création : 01/05/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01453
    Adresse : ZA DE L'EBAUPIN RUE DE L'ANGELIQUE 79000 BESSINES
    Date de création : 01/04/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01479
    Adresse : 2 BOULEVARD MARIE ET ALEXANDRE OYON 72100 LE MANS
    Date de création : 01/04/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01503
    Adresse : 11 RUE NINA SIMONE 44000 NANTES
    Date de création : 01/04/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01511
    Adresse : ZAC DE PRAT PIP 360 RUE ROBERT SCHUMAN 29490 GUIPAVAS
    Date de création : 01/04/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01438
    Adresse : BUSINESSPOLE LES PRES 59491 VILLENEUVE D ASCQ
    Date de création : 01/12/2019
    Activité distincte : Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (70.22Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01420
    Adresse : BATIMENT EUROPARC CERES 7 RUE DU PROFESSEUR PIERRE VELLAS 31300 TOULOUSE
    Date de création : 01/07/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01388
    Adresse : 6 AVENUE KLEBER 75016 PARIS
    Date de création : 01/01/2019
    Activité distincte : Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (70.22Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01370
    Adresse : 1-3-IMMEUBLE LE CALIGRAMME 1 RUE MERE TERESA 44800 SAINT-HERBLAIN
    Date de création : 01/03/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01339
    Adresse : LES MILLES PARC DE PICHAURY 550 RUE PIERRE BERTHIER 13290 AIX-EN-PROVENCE
    Date de création : 01/11/2017
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01321
    Adresse : IMMEUBLE CITYSCOPE 3 RUE FRANKLIN 93100 MONTREUIL
    Date de création : 15/09/2017
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01313
    Adresse : PARC DE LA CONTERIE 3 13 RUE LEO LAGRANGE 35131 CHARTRES-DE-BRETAGNE
    Date de création : 01/03/2017
    Activité distincte : Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (70.22Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01222
    Adresse : 10 RUE EMILE ZOLA 45000 ORLEANS
    Date de création : 15/02/2016
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01214
    Adresse : 18 BOULEVARD VALMY 42300 ROANNE
    Date de création : 01/01/2016
    Activité distincte : Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (70.22Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01180
    Adresse : Annecy-le-Vieux 5 AV DU PRE DE CHALLES 74000 ANNECY
    Date de création : 15/06/2015
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01032
    Adresse : CENTRE HELIOPARC 2 AVENUE DU PRESIDENT PIERRE ANGOT 64000 PAU
    Date de création : 01/01/2015
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01131
    Adresse : EOLIS 2 8 AVENUE YVES BRUNAUD 31770 COLOMIERS
    Date de création : 01/01/2015
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 01016
    Adresse : LE GALILEE BAT A 20 AVENUE PYTHAGORE 33700 MERIGNAC
    Date de création : 14/06/2014
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00935
    Adresse : ZAC DU PUY D'OR - 70 A 74 70 ALLEE DES NOISETIERS 69760 LIMONEST
    Date de création : 01/04/2013
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00950
    Adresse : PARC DE LA CONTERIE 2 12 RUE LEO LAGRANGE 35131 CHARTRES-DE-BRETAGNE
    Date de création : 01/03/2013
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00927
    Adresse : 47 RUE CHRISTIAN HUYGENS 37100 TOURS
    Date de création : 01/10/2011
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00919
    Adresse : AXIS PARK AVENUE PYTHAGORE 33700 MERIGNAC
    Date de création : 01/08/2011
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00893
    Adresse : LES AILES DE L'EUROPE-ZAC RAMASSIERS 37 CHEMIN DES RAMASSIERS 31770 COLOMIERS
    Date de création : 01/02/2010
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00877
    Adresse : 15 A AVENUE DE L'EUROPE 67300 SCHILTIGHEIM
    Date de création : 01/09/2009
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00869
    Adresse : 5 A 7 PARC TERTIAIRE AR MOR PLAZA 5 IMPASSE CLAUDE NOUGARO 44800 SAINT-HERBLAIN
    Date de création : 01/08/2009
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00794
    Adresse : 5 RUE JEAN BOROTRA 81000 ALBI
    Date de création : 26/03/2007
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00760
    Adresse : PARC D'ACTIVITES DES PLAYES 225 AVENUE DE L'EUROPE 83140 SIX-FOURS-LES-PLAGES
    Date de création : 15/01/2006
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00679
    Adresse : CENTRE D'AFFAIRES DE BOURRAN 1 RUE DE LISBONNE 12000 RODEZ
    Date de création : 01/01/2004
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00661
    Adresse : Zone d'activité du Perget 1 AVENUE ANDRE-MARIE AMPERE 31770 COLOMIERS
    Date de création : 01/01/2004
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00646
    Adresse : ZAC DES SAUZES 3 ALLEE PIERRE DE FERMAT 63170 AUBIERE
    Date de création : 01/04/2003
  • Établissement secondaire

    En activité

    326 820 065 00364
    Adresse : IMMEUBLE THIERS 4 RUE PIROUX 54000 NANCY
    Date de création : 24/05/1996
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01610
    Adresse : 1 RUE DU DOC ALBERT SCHWEITZER 33400 TALENCE
    Date de création : 01/06/2023
    Date de clôture : 31/07/2024
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01628
    Adresse : 3 RUE RONDELET 75012 PARIS
    Date de création : 01/06/2023
    Date de clôture : 01/05/2025
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01552
    Adresse : 2-28 2 RUE DU CAPITAINE GUYNEMER 92400 COURBEVOIE
    Date de création : 01/01/2022
    Date de clôture : 01/01/2022 et transféré vers un autre établissement
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01495
    Adresse : IMMEUBLE KING CHARLES 132 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON
    Date de création : 01/04/2021
    Date de clôture : 30/11/2023
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01461
    Adresse : PARC D ACTIVITES LA BRETECHE AVENUE SAINT-VINCENT 35760 SAINT-GREGOIRE
    Date de création : 01/04/2021
    Date de clôture : 31/01/2024
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01487
    Adresse : 10 RUE FULTON 49000 ANGERS
    Date de création : 01/04/2021
    Date de clôture : 01/05/2025
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01446
    Adresse : PARC VALMY 8 RUE JEANNE BARRET 21000 DIJON
    Date de création : 01/01/2021
    Date de clôture : 31/12/2024
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01396
    Adresse : 57 BOULEVARD DEMORIEUX 72100 LE MANS
    Date de création : 01/02/2019
    Date de clôture : 31/10/2023
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01412
    Adresse : 14 AVENUE LEO LAGRANGE 79000 NIORT
    Date de création : 20/11/2018
    Date de clôture : 30/06/2021
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01404
    Adresse : 25 BOULEVARD VICTOR HUGO 31770 COLOMIERS
    Date de création : 01/10/2018
    Date de clôture : 30/09/2021
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01354
    Adresse : 82 BIS ET 84 RUE DE LA PROCESSION 75015 PARIS
    Date de création : 01/04/2018
    Date de clôture : 31/12/2018
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01362
    Adresse : PARC DU PERRAY BATIMENT P18 5 RUE DE LA RAINIERE 44300 NANTES
    Date de création : 01/04/2018
    Date de clôture : 31/10/2023
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01347
    Adresse : TOUR PITARD 9 RUE GEORGES PITARD 75015 PARIS
    Date de création : 18/01/2018
    Date de clôture : 05/02/2021
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01305
    Adresse : ESPACE ANTIPOLIS 300 ROUTE DES CRETES 06560 VALBONNE
    Date de création : 19/06/2017
    Date de clôture : 31/12/2017
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01297
    Adresse : 175 ALLEE DES NOISETIERS 69760 LIMONEST
    Date de création : 01/05/2017
    Date de clôture : 30/11/2023
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01289
    Adresse : 6-12-LE MAZARIN 6 AVENUE MARECHAL FOCH 21000 DIJON
    Date de création : 01/01/2017
    Date de clôture : 18/10/2021
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01263
    Adresse : IMMEUBLE OSIRIS 12 K RUE DU PATIS TATELIN 35700 RENNES
    Date de création : 01/11/2016
    Date de clôture : 31/10/2023
    Activité distincte : Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (70.22Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01271
    Adresse : IMMEUBLE ANTIPOLIS 2 8 B RUE DU PATIS TATELIN 35700 RENNES
    Date de création : 01/11/2016
    Date de clôture : 31/12/2023
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01255
    Adresse : TOUR CHANTECOQ 5 RUE CHANTE-COQ 92800 PUTEAUX
    Date de création : 01/10/2016
    Date de clôture : 31/12/2022
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01248
    Adresse : IMMEUBLE EUROPLAZA BAT A 1 RUE CLAUDE CHAPPE 57070 METZ
    Date de création : 01/05/2016
    Date de clôture : 31/05/2025
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01230
    Adresse : 8 COURS DU TRIANGLE 92800 PUTEAUX
    Date de création : 01/02/2016
    Date de clôture : 31/12/2022
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01206
    Adresse : ZONE DU CHEMIN VERT RUE DE SANDETTIE 62200 BOULOGNE-SUR-MER
    Date de création : 02/11/2015
    Date de clôture : 31/01/2023
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01198
    Adresse : IMMEUBLE URBAN 141 RUE BERTHE MORISOT 59000 LILLE
    Date de création : 15/07/2015
    Date de clôture : 31/12/2019
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01172
    Adresse : 235 RUE DE L'ETANG 69760 LIMONEST
    Date de création : 25/02/2015
    Date de clôture : 14/06/2017
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01123
    Adresse : MINIPARC POLYTEC 32 RUE DES BERGES 38000 GRENOBLE
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 31/07/2016
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01156
    Adresse : 5-7-ARMOR 2 5 IMPASSE SERGE REGGIANI 44800 SAINT-HERBLAIN
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 31/12/2024
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01164
    Adresse : 159 AVENUE DE LA MARNE 59700 MARCQ-EN-BARŒUL
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 31/12/2015
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01073
    Adresse : PARC CLUB DU MILLENAIRE 1025 AVENUE HENRI BECQUEREL 34000 MONTPELLIER
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 28/05/2021
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01057
    Adresse : EUROPARC 3 BAT. A3 1330 AV J R G GAUTIER DE LA LAUZIERE 13080 AIX-EN-PROVENCE
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 31/12/2017
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01115
    Adresse : IMMEUBLE RIVE DE SAONE 41 QUAI FULCHIRON 69005 LYON
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 30/06/2015
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01065
    Adresse : PARC CLUB DES TANNERIES 2 RUE DE LA FAISANDERIE 67380 LINGOLSHEIM
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 31/12/2015
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01024
    Adresse : ZONE D'ACTIVITE CADERA 34 AVENUE ARIANE 33700 MERIGNAC
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 30/06/2015
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01040
    Adresse : 12 RUE PAUL DAUTIER 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 26/12/2020
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01081
    Adresse : TECHNOPARC F 4 AVENUE DES PEUPLIERS 35510 CESSON-SEVIGNE
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 31/12/2016
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01099
    Adresse : 43-45 43 QUAI DU PRESIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 15/06/2017
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01107
    Adresse : 11 AVENUE DU MARECHAL JUIN 92360 MEUDON
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 31/12/2022
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01149
    Adresse : 19 RUE DE PATAY 45000 ORLEANS
    Date de création : 01/01/2015
    Date de clôture : 31/12/2015
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 01008
    Adresse : LES COLLINES DE L'ARCHE IMM OPERA E 76 ROUTE DE LA DEMI-LUNE 92800 PUTEAUX
    Date de création : 01/03/2014
    Date de clôture : 01/10/2015
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00992
    Adresse : IMMEUBLE PERSEE 19 BOULEVARD MARIE ET ALEXANDRE OYON 72100 LE MANS
    Date de création : 01/03/2014
    Date de clôture : 30/04/2019
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00984
    Adresse : PARC DU GOLF BAT. 27/29 350 AV J R G GAUTIER DE LA LAUZIERE 13080 AIX-EN-PROVENCE
    Date de création : 01/10/2013
    Date de clôture : 31/12/2017
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00968
    Adresse : 2 RUE DE PATAY 45000 ORLEANS
    Date de création : 01/05/2013
    Date de clôture : 31/12/2020
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00976
    Adresse : BP 12 418 RUE DU MAS DE VERCHANT 34000 MONTPELLIER
    Date de création : 01/04/2013
    Date de clôture : 01/03/2026
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00901
    Adresse : 17 QUAI JOSEPH GILLET 69004 LYON
    Date de création : 01/05/2010
    Date de clôture : 30/06/2013
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00851
    Adresse : 10 RUE GODEFROY 92800 PUTEAUX
    Date de création : 01/03/2009
    Date de clôture : 31/12/2014 et transféré vers une autre entreprise
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00844
    Adresse : 24 AVENUE LEO LAGRANGE 79000 NIORT
    Date de création : 01/12/2008
    Date de clôture : 31/12/2024
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00836
    Adresse : PARC SAINT EXUPERY 8 AVENUE YVES BRUNAUD 31770 COLOMIERS
    Date de création : 01/07/2008
    Date de clôture : 08/03/2011
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00828
    Adresse : 15 RUE LAMORICIERE 44100 NANTES
    Date de création : 01/07/2008
    Date de clôture : 31/12/2009
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00885
    Adresse : 14 RUE PAUL MESPLE 31100 TOULOUSE
    Date de création : 01/04/2008
    Date de clôture : 28/02/2010
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00810
    Adresse : AVENUE DE LA REPUBLIQUE 59110 LA MADELEINE
    Date de création : 01/02/2008
    Date de clôture : 30/03/2021
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00802
    Adresse : ZAC SEBASTOPOL 2 AVENUE SEBASTOPOL 57070 METZ
    Date de création : 23/07/2007
    Date de clôture : 14/05/2016
  • Établissement secondaire

    Fermé

    326 820 065 00943
    Adresse : 1 AVENUE LEON FOUCAULT 31770 COLOMIERS
    Date de création : 01/02/2007
    Date de clôture : 31/12/2022
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Etablissements de l'entreprise SOPRA STERIA GROUP

Finances de SOPRA STERIA GROUP

Performance 2024 2023 2022 2021
Chiffre d'affaires (€) 1,98Mds 1,97Mds 1,89Mds 1,72Mds
Marge brute (€) 1,27Mds 1,31Mds 1,2Mds 1,8Mds
EBITDA - EBE (€) 161M 188M 148M 148M
Résultat d'exploitation (€) 123M 118M 119M 106M
Résultat net (€) 177M 31,7M 168M 157M
Croissance 2024 2023 2022 2021
Taux de croissance du CA (%) 1 3,9 10,1 13,5
Taux de marge brute (%) 64,1 66,9 63,2 105
Taux de marge d'EBITDA (%) 8,1 9,6 7,8 8,6
Taux de marge opérationnelle (%) 6,2 6 6,3 6,2
Gestion BFR 2024 2023 2022 2021
BFR (€) -633M 72,8M -14,7M 14,7M
BFR exploitation (€) 262M 282M 235M 216M
BFR hors exploitation (€) -895M -209M -249M -201M
BFR (j de CA) -117 13,5 -2,8 3,1
BFR exploitation (j de CA) 48,1 52,3 45,3 45,8
BFR hors exploitation (j de CA) -165 -38,8 -48,1 -42,7
Délai de paiement clients (j) 78,5 86,5 77,8 74,9
Délai de paiement fournisseurs (j) 80,8 88,2 83,6 79,8
Ratio des stocks / CA (j) 0,8 0,5 0,6 0,6
Autonomie financière 2024 2023 2022 2021
Capacité d'autofinancement (€) 215M 102M 197M 198M
Capacité d'autofinancement / CA (%) 10,8 5,2 10,4 11,5
Fonds de roulement net global (€) -284M 203M 294M 166M
Couverture du BFR 0,4 2,8 -20 11,3
Trésorerie (€) 349M 130M 309M 151M
Dettes financières (€) 1,29Mds 1,47Mds 780M 816M
Capacité de remboursement 4,4 13,1 2,4 3,4
Ratio d'endettement (Gearing) 0,6 0,9 0,3 0,5
Autonomie financière (%) 34,9 34,1 44,3 43,2
Taux de levier (DFN/EBITDA) 5,9 7,1 3,2 4,5
Solvabilité 2024 2023 2022 2021
État des dettes à 1 an au plus (€) 2,05Mds
Liquidité générale 0,5
Couverture des dettes 3,5 2,2 4,6 3,3
Fonds propres (€) 1,52Mds 1,44Mds 1,5Mds 1,4Mds
Rentabilité 2024 2023 2022 2021
Marge nette (%) 8,9 1,6 8,9 9,1
Rentabilité sur fonds propres (%) 11,6 2,2 11,2 11,2
Rentabilité économique (%) 4,1 0,8 5 4,9
Valeur ajoutée (€) 1,22Mds 1,19Mds 1,14Mds 1,08Mds
Valeur ajoutée / CA (%) 61,3 60,6 60,3 62,8
Structure d'activité 2024 2023 2022 2021
Salaires et charges sociales (€) 1,08Mds 1,06Mds 1000M 963M
Salaires / CA (%) 54,4 54 52,8 56,1
Impôts et taxes (€) 29,5M 25,7M 33,5M 30,6M
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0
Performance 2024 2023 2022 2021
Chiffre d'affaires (€) 5,78Mds 5,81Mds 5,1Mds 4,68Mds
Marge brute (€) 5,79Mds 5,82Mds 5,12Mds 4,68Mds
EBITDA - EBE (€) 680M 727M 535M 552M
Résultat d'exploitation (€) 460M 548M 361M 379M
Résultat net (€) 260M 189M 249M 194M
Croissance 2024 2023 2022 2021
Taux de croissance du CA (%) 1,9 13,8 8,9 9,9
Taux de marge brute (%) 100 100 100 100
Taux de marge d'EBITDA (%) 11,8 12,5 10,5 11,8
Taux de marge opérationnelle (%) 8 9,4 7,1 8,1
Gestion BFR 2024 2023 2022 2021
BFR (€) -328M -917M -915M -905M
BFR exploitation (€) 937M 1,02Mds 1,1Mds 691M
BFR hors exploitation (€) -1,26Mds -1,93Mds -2,02Mds -1,6Mds
BFR (j de CA) -20,7 -57,6 -65,4 -70,5
BFR exploitation (j de CA) 59,2 64 79 53,9
BFR hors exploitation (j de CA) -79,9 -122 -144 -124
Délai de paiement clients (j) 81,6 86,3 79 79,5
Délai de paiement fournisseurs (j) 93,2 87,9 0 102
Ratio des stocks / CA (j) 0 0 0 0
Autonomie financière 2024 2023 2022 2021
Capacité d'autofinancement (€) 514M 368M 423M 366M
Capacité d'autofinancement / CA (%) 8,9 6,3 8,3 7,8
Fonds de roulement net global (€) 95,8M -725M -559M -737M
Couverture du BFR -0,3 0,8 0,6 0,8
Trésorerie (€) 423M 192M 356M 217M
Dettes financières (€) 1,49Mds 1,14Mds 508M 544M
Capacité de remboursement 2,1 2,6 0,4 0,9
Ratio d'endettement (Gearing) 0,6 0,5 0,1 0,2
Autonomie financière (%) 34,2 31,7 37,4 34,5
Taux de levier (DFN/EBITDA) 1,6 1,3 0,3 0,6
Solvabilité 2024 2023 2022 2021
Couverture des dettes 3,3 4,2 20,2 9,4
Fonds propres (€) 1,93Mds 1,93Mds 1,85Mds 1,65Mds
Rentabilité 2024 2023 2022 2021
Marge nette (%) 4,5 3,3 4,9 4,1
Rentabilité sur fonds propres (%) 13,5 9,8 13,5 11,8
Rentabilité économique (%) 12,2 9,1 13,3 11,5
Valeur ajoutée (€) 4,39Mds 4,33Mds 3,77Mds 3,5Mds
Valeur ajoutée / CA (%) 76 74,6 73,9 74,8
Structure d'activité 2024 2023 2022 2021
Salaires et charges sociales (€) 3,63Mds 3,58Mds 3,15Mds 2,91Mds
Salaires / CA (%) 62,8 61,6 61,8 62,2
Impôts et taxes (€) 42,8M 42,6M 42,8M 40,3M
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0 0 0 0

Dirigeants et représentants de SOPRA STERIA GROUP

Entreprises dirigées par SOPRA STERIA GROUP

Actionnaires et bénéficiaires effectifs de SOPRA STERIA GROUP

Aucun bénéficiaire n'est disponible pour cette entreprise.

Documents juridiques de SOPRA STERIA GROUP

    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    16/06/2026
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    16/06/2026
    • Copie des statuts
    16/06/2026
    • Copie des statuts mis à jour
    29/04/2026
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    29/04/2026
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    29/04/2026
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    18/03/2026
    • Déclaration de régularité et de conformité
    23/01/2026
    • Le projet de fusion (intranationale ou transfrontalière)
    26/11/2025
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    17/10/2025
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    15/07/2025
    • Copie des statuts mis à jour
    15/07/2025
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    30/09/2024
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    30/09/2024
    • Expédition d'un acte authentique
      • Modification des commissaires aux comptes
    • Statuts mis à jour
      • Modification des commissaires aux comptes
    18/06/2024
    • Procès-verbal d'assemblée générale
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    09/06/2023
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    19/09/2022
    • Procès-verbal d'assemblée générale
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    23/06/2022
    • Procès-verbal d'assemblée générale
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    23/06/2022
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    03/03/2022
    • Expédition d'un acte authentique
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    06/07/2021
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    12/04/2021
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    12/04/2021
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    10/07/2020
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    10/07/2020
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    08/02/2019
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    08/02/2019
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    • Statuts mis à jour
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    07/08/2018
    • Déclaration de conformité
      • fusion absorption
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • fusion absorption
    30/04/2018
    • Projet
      • Projet de fusion
    19/02/2018
    • Projet
      • Projet de fusion
    19/02/2018
    • Acte
      • Décision sur la modification du capital social
    • Statuts mis à jour
      • Décision sur la modification du capital social
    10/11/2017
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Décision sur la modification du capital social
    • Statuts mis à jour
      • Décision sur la modification du capital social
    08/08/2017
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification des statuts
    • Statuts mis à jour
      • Modification des statuts
    11/07/2017
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Décision sur la modification du capital social Modification relative aux dirigeants d'une société
    • Statuts mis à jour
      • Décision sur la modification du capital social Modification relative aux dirigeants d'une société
    19/04/2017
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Décision sur la modification du capital social Modification relative aux dirigeants d'une société
    • Statuts mis à jour
      • Décision sur la modification du capital social Modification relative aux dirigeants d'une société
    19/04/2017
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Décision sur la modification du capital social Modification relative aux dirigeants d'une société
    • Statuts mis à jour
      • Décision sur la modification du capital social Modification relative aux dirigeants d'une société
    19/04/2017
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Modification relative aux dirigeants d'une société Modification des commissaires aux comptes
    26/07/2016
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Décision sur la modification du capital social
    • Statuts mis à jour
      • Décision sur la modification du capital social
    04/04/2016
    • Acte
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    19/10/2015
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Modification des statuts
    • Statuts mis à jour
      • Modification des statuts
    27/07/2015
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    27/05/2015
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Décision sur la modification du capital social
    • Statuts mis à jour
      • Décision sur la modification du capital social
    22/04/2015
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification relative aux dirigeants d'une société
    22/04/2015
    • Déclaration de conformité
      • fusion absorption Apport partiel d'actif placé sous le régime des fusions/scissions
    • Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
      • fusion absorption Apport partiel d'actif placé sous le régime des fusions/scissions
    • Statuts mis à jour
      • fusion absorption Apport partiel d'actif placé sous le régime des fusions/scissions
    02/02/2015
    • Rapport du commissaire à la fusion
      • fusion absorption
    03/12/2014
    • Rapport du commissaire à la fusion
      • Apport fusion
    28/11/2014
    • Projet
      • Projet de fusion
    12/11/2014
    • Projet
      • Projet de fusion
    12/11/2014
    • Traité
      • Apport partiel d'actif placé sous le régime des fusions/scissions
    12/11/2014
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Comptes annuels de SOPRA STERIA GROUP

  • Comptes sociaux 2025 16/06/2026
  • Comptes sociaux 2024 29/08/2025
  • Comptes consolidés 2024 29/08/2025
  • Comptes sociaux 2023 14/06/2024
  • Comptes consolidés 2023 14/06/2024
  • Comptes sociaux 2022 07/08/2023
  • Comptes consolidés 2022 07/08/2023
  • Comptes sociaux 2021 22/06/2022
  • Comptes consolidés 2021 22/06/2022
  • Comptes sociaux 2020 24/08/2021
  • Comptes consolidés 2020 24/08/2021
  • Comptes sociaux 2019 13/07/2020
  • Comptes consolidés 2019 13/07/2020
  • Comptes sociaux 2018 05/07/2019
  • Comptes consolidés 2018 05/07/2019
  • Comptes sociaux 2017 05/09/2018
  • Comptes consolidés 2017 05/09/2018
  • Comptes consolidés 2016 19/07/2017
  • Comptes sociaux 2016 19/07/2017

Procédures collectives de SOPRA STERIA GROUP

Aucune procédure collective n'est disponible pour cette entreprise.

Contentieux de SOPRA STERIA GROUP

  • Cour de cassation, 10/06/2026, 24-14.114, 24-14.114
    Début du contentieux : 03/04/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, syndicat S3I, syndicat Avenir Sopra Steria, syndicat FIECI CFE CGC, syndicat Solidaires informatique, syndicat CGT Sopra Steria, comité social et économique de la société Sopra Steria Group, syndicat Specis-UNSA, syndicat Traid union
    Dispositif : Cassation
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  • Cour d'appel de Bordeaux, 09/06/2026, 23/03658
    Début du contentieux : 27/06/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : AIRBUS OPERATIONS, CSGL INVEST
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal des activités économiques de Paris, 12/03/2026, 2022062707
    Position : Demandeur
    Autres parties : AIG EUROPE SA
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  • Cour de cassation, 11/02/2026, 24-14.336, 24-14.336
    Début du contentieux : 22/02/2024
    Position : Défendeur
    Dispositif : Cassation
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  • Tribunal administratif de Paris, 10/02/2026, 2602378
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCC FRANCE, Caisse des dépôts et consignations
    Dispositif : Désistement
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  • Cour de cassation, 21/01/2026, 24-13.482, 24-13.482
    Début du contentieux : 15/12/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : GOATEO
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal de commerce de Rouen, 06/01/2026, 2025010974
    Début du contentieux : 08/07/2025
    Position : Demandeur
    Autres parties : (SAS)
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  • Tribunal administratif de Besançon, 20/11/2025, 2502267
    Position : Défendeur
    Autres parties : Conduent Business Solution France, REGION BOURGOGNE-FRANCHE-COMTE
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal administratif de Besançon, 19/11/2025, 2502266
    Position : Défendeur
    Autres parties : HITACHI RAIL RCS FRANCE SAS, REGION BOURGOGNE-FRANCHE-COMTE
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 19/11/2025, 24-60.176, 24-60.176
    Début du contentieux : 13/05/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat Avenir sopra steria, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, Fédération nationale du personnel de l'encadrement des sociétés de service informatique des études du conseil et de l'ingénierie, SYNDICAT CFTC, Syndicat CGT, Syndicat FO, Syndicat S3I, Syndicat Solidaires informatique, Syndicat Traid union
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 19/11/2025, 24-60.141, 24-60.141
    Début du contentieux : 28/02/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat Avenir sopra steria, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, Fédération nationale du personnel de l'encadrement de l'informatique des études du conseil et de l'ingénierie, SYNDICAT CFTC, Syndicat CGT, Syndicat FO, Syndicat S3I, Syndicat Traid union
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Paris, 07/11/2025, 25/04682
    Début du contentieux : 14/05/2025
    Position : Défendeur
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Nantes, 26/09/2025, 22/00376
    Début du contentieux : 15/09/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : CAISSE PRIMAIRE D'ASSURANCE MALADIE DE LA LOIRE-ATLANTIQUE
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour d'appel de Paris, 25/09/2025, 23/06683
    Début du contentieux : 22/09/2023
    Position : Défendeur
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Rennes, 11/07/2025, 24/00871
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCILA CONTERIE, S.A.S.ARCHITECTE, M.O.B.R.A., S.M.A.B.T.P. SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, AXA FRANCE IARD, Société SCCV LA CONTERIE 1, RUMEAU CHRISTIANE, ALUVAIR, S.A.S. BATIGESTION, MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, COLBERT PROPERTY MANAGEMENT, ROSE RAVALEMENT, Société d'assurance MMA IARD SA, SOCOTEC CONSTRUCTION, MARSE CONSTRUCTION
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Cour d'appel de Versailles, 03/07/2025, 23/02407
    Début du contentieux : 27/07/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal des activités économiques de Paris, 14/05/2025, J2025000293
    Position : Défendeur
    Autres parties : LEARNEOP, EVA GROUP, EXPERT EYES, SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES
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  • Cour d'appel de Versailles, 27/02/2025, 24/02386
    Début du contentieux : 19/01/2017
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Ordonnance d'incident
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  • Cour de cassation, 26/02/2025, 23-16.448
    Début du contentieux : 27/05/2004
    Position : Défendeur
    Autres parties : syndicat Avenir Sopra Steria, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation partielle
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 21/01/2025, 23VE00335
    Début du contentieux : 12/01/2011
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Satisfaction totale
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  • Tribunal administratif de Toulouse, 10/12/2024, 2401438
    Début du contentieux : 28/08/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : DGFIP DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Désistement
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  • Cour de cassation, 28/11/2024, 24-14.114
    Début du contentieux : 14/11/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : La fédération Communication conseil culture CFDT, Syndicat S3I
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  • Cour d'appel de Versailles, 12/09/2024, 23/02407
    Début du contentieux : 27/07/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Injonction de rencontrer un médiateur
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  • Cour d'appel de Versailles, 06/06/2024, 24/01209
    Début du contentieux : 22/02/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Autres décisions constatant le dessaisissement en mettant fin à l'instance et à l'action
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  • Cour de cassation, 29/05/2024, 22-16.433, 22-18.145
    Début du contentieux : 10/07/2012
    Position : Demandeur
    Autres parties : Syndicat Avenir Sopra Steria
    Dispositif : Cassation
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  • Cour d'appel de Paris, 23/05/2024, 23/13614
    Début du contentieux : 18/06/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : Comité d'établissement COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE D'ETABLISSEMENT DE SOPRASTERIA GROUP, Syndicat SOLIDAIRES INFORMATIQUE, Syndicat CGT SOPRA-STERIA, SYNDICAT INDÉPENDANT DES INFORMATICIENS ET INGENIERIES (S3I), Syndicat AVENIR SOPRA STERIA
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 13/05/2024, 24/01330
    Début du contentieux : 28/02/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat TRAID UNION, Syndicat AVENIR SOPRA STERIA, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, Fédération NATIONALE DU PERSONNEL DE L ENCADREMENT DES SOCIETES DE SERVICE INFORMATIQUE DES ETUDES, SYNDICAT CFTC, Syndicat CGT, Syndicat FO, Syndicat S3I, Syndicat SOLIDAIRES INFORMATIQUE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 03/04/2024, 23/04191
    Début du contentieux : 14/11/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat S3I, Syndicat AVENIR SOPRA STERIA, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, Syndicat FIECI CFE CGC, Syndicat CGT SOPRA- STERIA, Syndicat SOLIDAIRES INFORMATIQUE, C.E. CSE SOPRA STERIA GROUP, Syndicat SPECIS-UNSA, Syndicat TRAID UNION, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 17, Personne anonymisée 18, Personne anonymisée 19, Personne anonymisée 20, Personne anonymisée 21, Personne anonymisée 22, Personne anonymisée 23, Personne anonymisée 24, Personne anonymisée 25, Personne anonymisée 26, Personne anonymisée 27, Personne anonymisée 28, Personne anonymisée 29, Personne anonymisée 30, Personne anonymisée 31, Personne anonymisée 32, Personne anonymisée 33, Personne anonymisée 34, Personne anonymisée 35, Personne anonymisée 36, Personne anonymisée 37, Personne anonymisée 38, Personne anonymisée 39, Personne anonymisée 40, Personne anonymisée 41, Personne anonymisée 42, Personne anonymisée 43, Personne anonymisée 44, Personne anonymisée 45, Personne anonymisée 46, Personne anonymisée 47, Personne anonymisée 48, Personne anonymisée 49, Personne anonymisée 50, Personne anonymisée 51, Personne anonymisée 52, Personne anonymisée 53, Personne anonymisée 54, Personne anonymisée 55, Personne anonymisée 56, Personne anonymisée 57, Personne anonymisée 58, Personne anonymisée 59, Personne anonymisée 60, Personne anonymisée 61, Personne anonymisée 62, Personne anonymisée 63, Personne anonymisée 64, Personne anonymisée 65, Personne anonymisée 66, Personne anonymisée 67, Personne anonymisée 68, Personne anonymisée 69, Personne anonymisée 70, Personne anonymisée 71
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour d'appel de Rennes, 20/03/2024, 23/04704
    Début du contentieux : 21/06/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 28/02/2024, 23/04145
    Début du contentieux : 27/11/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat TRAID UNION, Syndicat AVENIR SOPRA STERIA, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, Fédération NATIONALE DU PERSONNEL DE L'ENCADREMENT DE L'INFOR MATIQUE DES ETUDES DU CONSEIL ET DE L'INGENIERIE, SYNDICAT CFTC, Syndicat CGT, Syndicat FO, Syndicat S3I, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour d'appel de Versailles, 22/02/2024, 21/01948
    Début du contentieux : 25/05/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Paris, 15/12/2023, 21/21341
    Début du contentieux : 06/10/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : GOATEO
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Versailles, 22/11/2023, 21/01948
    Début du contentieux : 25/05/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Ordonnance d'incident
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  • Cour administrative d'appel de Paris, 25/10/2023, 21PA01558
    Début du contentieux : 28/01/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'économie, des finances et de la relance
    Dispositif : Satisfaction partielle
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  • Cour d'appel de Paris, 07/06/2023, 21/07004
    Début du contentieux : 22/07/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 07/06/2023, 21-25.955
    Début du contentieux : 18/06/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : Comité social et économique d'établissement de Sopra Steria Group, Syndicat Solidaires informatique, Syndicat CGT Sopra Steria, Syndicat indépendant des informaticiens et ingénieries (S3I), Syndicat Avenir Sopra Steria
    Dispositif : Cassation
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  • Tribunal administratif de Paris, 27/04/2023, 2308833
    Position : Défendeur
    Autres parties : THALES DIS FRANCE SAS, Ministère de l'intérieur et des outre-mer, Société IDEMIA IDENTITY et SECUTITY FRANCE
    Dispositif : Désistement
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  • Cour d'appel de Versailles, 30/03/2023, 19/02381
    Début du contentieux : 27/05/2004
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat AVENIR SOPRA STERIA, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Conseil d'État, 10/03/2023, 463049
    Début du contentieux : 13/04/2017
    Position : Demandeur
    Autres parties : MINISTERE DE L’ECONOMIE, DES FINANCES ET DE LA SOUVERAINETE INDUSTRIELLE, ENERGETIQUE ET NUMERIQUE
    Dispositif : Rejet PAPC
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  • Cour d'appel de Versailles, 09/03/2023, 21/01276
    Début du contentieux : 11/02/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel de Versailles, 26/01/2023, 20/02678
    Début du contentieux : 16/01/2017
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel de Douai, 25/11/2022, 20/02396
    Début du contentieux : 20/11/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 10/11/2022, 22-13.378
    Début du contentieux : 03/10/2007
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Déchéance
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  • Cour d'appel de Paris, 30/09/2022, 20/04813
    Début du contentieux : 10/02/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAMAIEU INTERNATIONAL
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel de Grenoble, 29/09/2022, 20/04221
    Début du contentieux : 26/11/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 22/09/2022, 22-13.277
    Début du contentieux : 03/10/2007
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Déchéance
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  • Cour de cassation, 22/09/2022, 22-12.746
    Début du contentieux : 20/10/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Déchéance
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  • Cour d'appel de Lyon, 21/09/2022, 19/01651
    Début du contentieux : 07/02/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Bordeaux, 14/09/2022, 19/01540
    Début du contentieux : 22/02/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel de Versailles, 07/07/2022, 18/03706
    Début du contentieux : 11/07/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel de Versailles, 06/07/2022, 20/01192
    Début du contentieux : 18/06/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Versailles, 01/06/2022, 19/03982
    Début du contentieux : 27/09/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 18/05/2022, 21-11.737
    Début du contentieux : 26/01/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, Sopra Banking Software, Sopra Steria Infrastructure & Security Services I2S, BEAMAP, SOPRA HR SOFTWARE, Syndicat CGT, Syndicat Traid Union, Syndicat solidaires informatique, Syndicat avenir Sopra Steria, Syndicat indépendant des informaticiens et ingénierie (S3I), Fédération Nationale du Personnel de l'Encadrement de l'Informatique des Etudes, du Conseil et de l'Ingenierie FIECI CFE CGC, Syndicat CFTC SICSTI, Syndicat FEC FO, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 17, Personne anonymisée 18, Personne anonymisée 19, Personne anonymisée 20, Personne anonymisée 21, Personne anonymisée 22, Personne anonymisée 23, Personne anonymisée 24, Personne anonymisée 25, Personne anonymisée 26, Personne anonymisée 27, Personne anonymisée 28, Personne anonymisée 29, Personne anonymisée 30, Personne anonymisée 31, Personne anonymisée 32, Personne anonymisée 33, Personne anonymisée 34, Personne anonymisée 35, Personne anonymisée 36, Personne anonymisée 37, Personne anonymisée 38, Personne anonymisée 39, Personne anonymisée 40, Personne anonymisée 41, Personne anonymisée 42
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 30/03/2022, 20-15.022, 20-17.230
    Début du contentieux : 03/07/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat Avenir Sopra Steria, Syndicat Solidaires informatique, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, SOPRA HR SOFTWARE, Société Sopra Banking Software, BEAMAP, 74SOFTWARE
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 23/03/2022, 20-14.840, 20-16.408, 20-23.396
    Début du contentieux : 29/01/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 08/02/2022, 20VE01020
    Début du contentieux : 30/01/2020
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etat
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 08/02/2022, 21VE01821
    Début du contentieux : 13/04/2017
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'action et des comptes publics
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  • Conseil d'État, 14/12/2021, 453530
    Début du contentieux : 09/05/2017
    Position : Demandeur
    Autres parties : MINISTERE DU TRAVAIL, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet PAPC
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  • Conseil d'État, 18/06/2021, 433315
    Début du contentieux : 30/03/2017
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'action et des comptes publics
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  • Conseil d'État, 18/06/2021, 433319
    Début du contentieux : 13/04/2017
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'action et des comptes publics
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  • Conseil d'État, 18/06/2021, 433323
    Début du contentieux : 14/12/2017
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'économie, des finances et de la relance
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  • Cour de cassation, 10/06/2021, 19-24.538
    Début du contentieux : 20/05/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour administrative d'appel de Paris, 08/06/2021, 18PA03711
    Début du contentieux : 02/12/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : Ministère de l'action et des comptes publics
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 15/04/2021, 17VE02127
    Début du contentieux : 10/07/2013
    Position : Demandeur
    Autres parties : Syndicat Stéria Avenir, Personne anonymisée 1
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  • Cour de cassation, 28/01/2021, 19-21.212
    Début du contentieux : 27/06/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : Caisse primaire d'assurance maladie de Roubaix-Tourcoing, Ministre chargé de la sécurité sociale, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 20/11/2020, 19/08497
    Début du contentieux : 03/10/2007
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour de cassation, 18/11/2020, 19-17.680
    Début du contentieux : 05/06/2019
    Position : Demandeur
    Autres parties : Société HR Software, SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, Société Sopra Banking Software, 74SOFTWARE, Syndicat Fédération communication conseil culture CFDT, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Versailles, 02/07/2020, 19/02249
    Début du contentieux : 17/04/2019
    Position : Demandeur
    Autres parties : CAISSE PRIMAIRE D'ASSURANCE MALADIE DES YVELINES, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 12/06/2020, 16VE03388
    Début du contentieux : 05/12/2013
    Position : Défendeur
    Autres parties : MINISTERE DU TRAVAIL, IGTT INSPECTION GEN DU TRAVAIL DES TRANSPORTS, Personne anonymisée 1
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  • Cour de cassation, 26/02/2020, 18-23.981
    Début du contentieux : 18/10/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) de Montreuil de la société Sopra Steria Group
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 26/02/2020, 18-23.590
    Début du contentieux : 28/09/2018
    Position : Demandeur
    Autres parties : Syndex Occitanie-Méditerranée, Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail de Montpellier de la société Sopra Steria group, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 26/02/2020, 18-23.591
    Début du contentieux : 05/10/2018
    Position : Demandeur
    Autres parties : Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) d'Aix-en-Provence Toulon de la société Sopra Steria group, SESAME ERGONOMIE, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 26/02/2020, 18-23.807
    Début du contentieux : 21/09/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) Albi Toulouse, Cabinet Syndex Occitanie Pyrenées, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • Cour d'appel de Paris, 06/02/2020, 18/20112
    Début du contentieux : 03/07/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : SYNDICAT AVENIR SOPRA STERIA, SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, SOPRA HR SOFTWARE, SA SOPRA BANKING SOFTWARE, BEAMAP, SA AXWAY SIFTWARE
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Montpellier, 29/01/2020, 16/04849
    Début du contentieux : 09/05/2016
    Position : Demandeur
    Autres parties : SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 27/11/2019, 18-22.532
    Début du contentieux : 15/06/2018
    Position : Demandeur
    Autres parties : Comité d'établissement de la société Sopra Steria Group, ACEE - AUDITEURS CONSULTANTS ET EXPERTS EUROPEENS
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Versailles, 31/10/2019, 15/01965
    Début du contentieux : 23/02/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : FÉDÉRATION NATIONALE DES PERSONNELS DES SOCIÉTÉS D'ÉTUDES, DE CONSEIL ET DE PRÉVENTION CGT, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 04/06/2019, 17VE01685-17VE02481
    Début du contentieux : 30/03/2017
    Position : Demandeur
    Autres parties : SECRETARIAT D'ETAT AUPRES DU MINISTRE DE L'ACTION ET DES COMPTES PUBLICS
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  • CJUE, 09/04/2019, T-182/15
    Début du contentieux : 07/07/2015
    Position : Demandeur
    Autres parties : PARLEMENT EUROPEEN, CGI Luxembourg SA, INTRASOFT INTERNATIONAL SA
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  • Cour de cassation, 04/04/2019, 18-13.623
    Début du contentieux : 21/03/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Caisse primaire d'assurance maladie des Hauts-de-Seine, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 26/09/2018, 17-14.062
    Début du contentieux : 19/01/2017
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal des conflits, 02/07/2018, C4123
    Début du contentieux : 29/01/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Fédération nationale du personnel de l'encadrement de l'informatique, des études, du conseil et de l'ingénierie CFE-CGC (FIECI CFE-CGC), Syndicat national de l'encadrement des professions de l'ingénierie (SNEPSSI CFE-CGC), Syndicat CGT Sopra Steria, Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIRECCTE) de la région Ile-de-France
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  • Cour d'appel de Paris, 13/06/2018, 16/04579
    Début du contentieux : 20/05/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour administrative d'appel de Paris, 21/03/2018, 16PA03026
    Début du contentieux : 30/07/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : Fédération nationale du personnel de l'encadrement de l'informatique, des études, du conseil et de l'ingénierie (FIECI) CFE CGC, SNEPSSI CFE CGC, Syndicat CGT Sopra Stéria, Ministre du travail, de l'emploi, de la formation professionnelle et du dialogue social
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  • Cour de cassation, 07/02/2018, 17-11.501
    Début du contentieux : 10/11/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Fédération nationale du personnel de l'encadrement de l'informatique, des études, du conseil et de l'ingénierie (FIECI CFE-CGC), Syndicat national de l'encadrement des professions de l'ingénierie (SNEPSSI CFE-CGC), SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, 74SOFTWARE, Sopra Banking Software, BEAMAP, SOPRA HR SOFTWARE, Syndicat CGT Sopra Steria, Syndicat CFTC-SICSTI, Syndicat Solidaires informatique, Syndicat SUD informatique, commerce et services 31, Syndicat Avenir Sopra Steria, Fédération des employés et cadres Force ouvrière, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, Syndicat Traid'union, Syndicat S3I, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 17, Personne anonymisée 18, Personne anonymisée 19, Personne anonymisée 20, Personne anonymisée 21, Personne anonymisée 22, Personne anonymisée 23
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 07/02/2018, 17-16.109
    Début du contentieux : 17/11/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Fédération nationale du personnel de l'encadrement de l'informatique, des études, du conseil et de l'ingénierie (FIECI CFE-CGC), Syndicat national de l'encadrement des professions de l'ingénierie (SNEPSSI CFE-CGC), SOPRA HR SOFTWARE, 74SOFTWARE, Sopra Banking Software, SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, BEAMAP, Syndicat CGT Sopra Steria, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, Syndicat Solidaires informatique, Syndicat CFTC-SICSTI, Fédération des employés et cadres Force ouvrière, Syndicat S3I, Syndicat Traid'union, Syndicat Avenir Sopra Steria, Syndicat SUD informatique commerce et services 31, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 17
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 07/02/2018, 16-28.538
    Début du contentieux : 16/12/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Fédération nationale du personnel de l'encadrement de l'informatique, des études, du conseil et de l'ingénierie (FIECI CFE-CGC), Syndicat national de l'encadrement des professions de l'ingénierie (SNEPSSI CFE-CGC), 74SOFTWARE, Société Sopra Banking Software, SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, BEAMAP, SOPRA HR SOFTWARE, Syndicat CGT Sopra Steria, Syndicat CFTC-SICSTI, Syndicat Solidaires informatique, Syndicat Avenir Sopra Steria, Syndicat SUD informatique, commerce et services 31, Fédération des employés et cadres Force ouvrière, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, Syndicat Traid union, Syndicat S3I, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 17, Personne anonymisée 18, Personne anonymisée 19, Personne anonymisée 20, Personne anonymisée 21, Personne anonymisée 22, Personne anonymisée 23, Personne anonymisée 24, Personne anonymisée 25, Personne anonymisée 26, Personne anonymisée 27, Personne anonymisée 28, Personne anonymisée 29, Personne anonymisée 30, Personne anonymisée 31, Personne anonymisée 32, Personne anonymisée 33, Personne anonymisée 34, Personne anonymisée 35, Personne anonymisée 36, Personne anonymisée 37, Personne anonymisée 38, Personne anonymisée 39
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 24/01/2018, 17-60.016
    Début du contentieux : 07/12/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : syndicat Avenir sopra steria, syndicat CFDT, syndicat CFE CFC, syndicat CGT, SYNDICAT CFTC, syndicat FO, syndicat S 3i, syndicat Solidaires, association syndicale Traid'union, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 17, Personne anonymisée 18, Personne anonymisée 19, Personne anonymisée 20, Personne anonymisée 21, Personne anonymisée 22, Personne anonymisée 23, Personne anonymisée 24, Personne anonymisée 25, Personne anonymisée 26, Personne anonymisée 27, Personne anonymisée 28, Personne anonymisée 29, Personne anonymisée 30, Personne anonymisée 31, Personne anonymisée 32, Personne anonymisée 33, Personne anonymisée 34, Personne anonymisée 35, Personne anonymisée 36, Personne anonymisée 37, Personne anonymisée 38, Personne anonymisée 39, Personne anonymisée 40, Personne anonymisée 41, Personne anonymisée 42, Personne anonymisée 43, Personne anonymisée 44, Personne anonymisée 45, Personne anonymisée 46, Personne anonymisée 47, Personne anonymisée 48, Personne anonymisée 49, Personne anonymisée 50, Personne anonymisée 51, Personne anonymisée 52, Personne anonymisée 53, Personne anonymisée 54, Personne anonymisée 55, Personne anonymisée 56, Personne anonymisée 57, Personne anonymisée 58, Personne anonymisée 59, Personne anonymisée 60, Personne anonymisée 61, Personne anonymisée 62, Personne anonymisée 63, Personne anonymisée 64, Personne anonymisée 65, Personne anonymisée 66, Personne anonymisée 67, Personne anonymisée 68, Personne anonymisée 69, Personne anonymisée 70, Personne anonymisée 71, Personne anonymisée 72, Personne anonymisée 73, Personne anonymisée 74, Personne anonymisée 75, Personne anonymisée 76, Personne anonymisée 77, Personne anonymisée 78, Personne anonymisée 79, Personne anonymisée 80, Personne anonymisée 81, Personne anonymisée 82, Personne anonymisée 83, Personne anonymisée 84, Personne anonymisée 85, Personne anonymisée 86, Personne anonymisée 87, Personne anonymisée 88, Personne anonymisée 89, Personne anonymisée 90, Personne anonymisée 91, Personne anonymisée 92, Personne anonymisée 93, Personne anonymisée 94, Personne anonymisée 95, Personne anonymisée 96, Personne anonymisée 97, Personne anonymisée 98, Personne anonymisée 99, Personne anonymisée 100, Personne anonymisée 101, Personne anonymisée 102, Personne anonymisée 103, Personne anonymisée 104, Personne anonymisée 105, Personne anonymisée 106, Personne anonymisée 107, Personne anonymisée 108, Personne anonymisée 109, Personne anonymisée 110, Personne anonymisée 111, Personne anonymisée 112, Personne anonymisée 113, Personne anonymisée 114, Personne anonymisée 115, Personne anonymisée 116, Personne anonymisée 117, Personne anonymisée 118, Personne anonymisée 119, Personne anonymisée 120, Personne anonymisée 121, Personne anonymisée 122
    Dispositif : Irrecevabilité
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  • Cour d'appel de Versailles, 18/01/2018, 16/02993
    Début du contentieux : 21/03/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAISSE PRIMAIRE D'ASSURANCE MALADIE DES HAUTS DE SEINE, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour de cassation, 22/11/2017, 16-23.788
    Début du contentieux : 19/02/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 15/11/2017, 16-27.895
    Début du contentieux : 07/12/2016
    Position : Demandeur
    Autres parties : F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, BETOR PUB CFDT SYNDICAT CFDT BETOR PUB, CFE CGC, Fédération des sociétés d'études CGT, Syndicat solidaires informatique, CFTC, Fédération des employés et cadres CGT-FO, Syndicat national des salariés du numérique - syndicat indépendant des informaticiens et ingénieries, Syndicat Traid union, Syndicat Avenir Sopra Steria, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 15/11/2017, 16-25.673
    Début du contentieux : 04/11/2016
    Position : Demandeur
    Autres parties : SYNDICAT CFDT F3C COTE D AZUR, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 20/09/2017, 16-60.270
    Début du contentieux : 29/06/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : syndicat Avenir Sopra Stéria, SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, BEAMAP, société Sopra Banking Software, 74SOFTWARE, SOPRA HR SOFTWARE, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 20/09/2017, 16-20.148
    Position : Demandeur
    Autres parties : Association nationale pour la formation professionnelle des adultes, Oracle France, Oracle Corporation, Oracle International Corporation
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 04/05/2017, 16-60.279
    Début du contentieux : 08/03/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : syndicat Avenir Sopra Steria, société Sopra Steria infrastructures et sécurity services, Sopra Steria 12S, BEAMAP, 74SOFTWARE, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 01/02/2017, 16-60.062
    Début du contentieux : 30/07/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : syndicat professionnel Avenir Sopra Steria, Fédération nationale du personnel de l'encadrement informatique, conseil, ingénierie (FIECI CFE CGC), syndicat SNEPSSI-CFE-CGC, syndicat CGT Sopra Steria, DIRECCTE DIRECTION REGIONALE DES ENTREPRISES DE LA CONCURRENCE DE LA CONSOMMATION DU TRAVAIL ET DE L'EMPLOI ILE-DE-FRANCE, syndicat CFTC-SICSTI, syndicat Solidaires informatique, syndicat Sud informatique commerces et services
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 18/01/2017, 15-25.961
    Début du contentieux : 08/10/2015
    Position : Demandeur
    Autres parties : Syndicat national des salariés du numérique S3I, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Désistement
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  • Cour de cassation, 18/01/2017, 15-60.268
    Début du contentieux : 05/11/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : syndicat Avenir Sopra Steria, SOPRA STERIA INFRASTRUCTURE & SECURITY SERVICES, SOPRA HR SOFTWARE, société Sopra Banking Software, BEAMAP, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Irrecevabilité
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  • Cour de cassation, 18/01/2017, 15-27.229
    Début du contentieux : 12/11/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat national des salariés du numérique - syndicat indépendant des informaticiens et ingénieries (S3I), Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • Cour d'appel de Versailles, 25/10/2016, 15/05515
    Début du contentieux : 26/10/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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Annonces BODACC de SOPRA STERIA GROUP

  • MODIFICATION 28/06/2026
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : RIGAL Marie-Hélène Léonie Lucette nom d'usage : RIGAL-DROGERYS n'est plus administrateur. Modification de la désignation d'un dirigeant : administrateur, nouvelle identité : FREAUD Françoise Noëlle Monique nom d'usage : LENOIR. EINAUDI André nom d'usage : EINAUDI n'est plus administrateur
    Bodacc B n°20260121, annonce n°1891
  • MODIFICATION 11/05/2026
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Capital : 19 689 538,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20260089, annonce n°4790
  • MODIFICATION 28/02/2026
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : KRISHNAMURTHY Rajesh nom d'usage : KRISHNAMURTHY devient directeur général. PECQUET XAVIER nom d'usage : PECQUET n'est plus directeur général
    Bodacc B n°20260041, annonce n°3344
  • MODIFICATION 06/11/2025
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : PECQUET XAVIER nom d'usage : PECQUET devient directeur général. MALARGE Cyril nom d'usage : MALARGE n'est plus directeur général
    Bodacc B n°20250214, annonce n°560
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/09/2025
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : Annecy-le-Vieux PAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20250169, annonce n°8658
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/09/2025
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : Annecy-le-Vieux PAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20250169, annonce n°8657
  • MODIFICATION 23/07/2025
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : DUFOURCQ PASCALE CHARLOTTE EUGENIE PRUDENCE nom d'usage : DENNERY devient administrateur. Modification de la désignation d'un dirigeant : commissaire aux comptes titulaire ACA NEXIA Sté par actions simplifiée
    Bodacc B n°20250139, annonce n°2156
  • MODIFICATION 07/11/2024
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : ELMALEM David nom d'usage : ELMALEM n'est plus administrateur. BEAUMOND William Georges Claude nom d'usage : BEAUMOND devient administrateur
    Bodacc B n°20240216, annonce n°2564
  • MODIFICATION 07/11/2024
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : HAYAT Eric Simon Alain nom d'usage : HAYAT n'est plus vice-président. PLACET Jean-Luc nom d'usage : PLACET n'est plus administrateur
    Bodacc B n°20240216, annonce n°2563
  • MODIFICATION 01/08/2024
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : Sté par actions simplifiée MAZARS n'est plus commissaire aux comptes titulaire. SA à conseil d'administration KPMG S.A devient commissaire aux comptes titulaire
    Bodacc B n°20240148, annonce n°3677
  • DÉPÔT DES COMPTES 19/07/2024
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : Annecy-le-Vieux PAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20240139, annonce n°9718
  • DÉPÔT DES COMPTES 19/07/2024
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : Annecy-le-Vieux PAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20240139, annonce n°9717
  • VENTE 09/07/2024
    RCS d'Annecy
    Adresse : Zae les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 ANNECY
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 43684.00 euros
    Ancien propriétaire : SOPRA BANKING SOFTWARE
    Bodacc A n°20240131, annonce n°239
  • VENTE 25/06/2024
    RCS d'Annecy
    Adresse : Zae les Glaisins Annecy-le-Vieux 74940 ANNECY
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 43684.00 euros
    Ancien propriétaire : SOPRA BANKING SOFTWARE
    Bodacc A n°20240121, annonce n°2887
  • VENTE 25/06/2024
    RCS d'Annecy
    Adresse : Zae les Glaisins 74940 ANNECY
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 43684000,00 euros.
    Ancien propriétaire : SOPRA BANKING SOFTWARE
    Bodacc A n°20240121, annonce n°1036
  • VENTE 25/06/2024
    RCS d'Annecy
    Adresse : Zae les Glaisins 74940 ANNECY
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 43684000,00 euros.
    Ancien propriétaire : SOPRA BANKING SOFTWARE
    Bodacc A n°20240121, annonce n°931
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/08/2023
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : Annecy-le-Vieux PAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20230162, annonce n°6240
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/08/2023
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : Annecy-le-Vieux PAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20230162, annonce n°6239
  • MODIFICATION 20/07/2023
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : CRISEO Sonia Majella nom d'usage : CRISEO devient administrateur. DALOZ Pascal Bernard nom d'usage : DALOZ devient administrateur. WEBER Rémy Ernest nom d'usage : WEBER devient administrateur
    Bodacc B n°20230138, annonce n°2375
  • MODIFICATION 11/11/2022
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : SAMMARCELLI Jean-François nom d'usage : SAMMARCELLI n'est plus administrateur
    Bodacc B n°20220219, annonce n°3095
  • DÉPÔT DES COMPTES 28/07/2022
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : Annecy-le-Vieux PAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20220145, annonce n°10805
  • DÉPÔT DES COMPTES 28/07/2022
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : Annecy-le-Vieux PAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20220145, annonce n°10804
  • MODIFICATION 28/07/2022
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : Sté par actions simplifiée PIMPANEAU & Associés n'est plus commissaire aux comptes suppléant. DE TALHOUET Yves nom d'usage : DE TALHOUET devient administrateur
    Bodacc B n°20220145, annonce n°2068
  • MODIFICATION 28/07/2022
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : SIMON Jean-Louis nom d'usage : SIMON n'est plus commissaire aux comptes suppléant
    Bodacc B n°20220145, annonce n°2067
  • MODIFICATION 20/03/2022
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : MALARGE Cyril nom d'usage : MALARGE devient directeur général. PARIS Vincent Pierre nom d'usage : PARIS n'est plus directeur général
    Bodacc B n°20220056, annonce n°2235
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/09/2021
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20210188, annonce n°6777
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/09/2021
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20210188, annonce n°6776
  • MODIFICATION 08/08/2021
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : ANCIAUX Astrid nom d'usage : ANCIAUX devient administrateur
    Bodacc B n°20210153, annonce n°1490
  • MODIFICATION 23/05/2021
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : ANCIAUX Astrid Christiane nom d'usage : ANCIAUX n'est plus administrateur. SKILBRIGT Solfrid nom d'usage : SKILBRIGT n'est plus administrateur
    Bodacc B n°20210100, annonce n°653
  • MODIFICATION 23/05/2021
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : ELMALEM David nom d'usage : ELMALEM devient administrateur
    Bodacc B n°20210100, annonce n°652
  • DÉPÔT DES COMPTES 13/08/2020
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20200156, annonce n°7340
  • DÉPÔT DES COMPTES 13/08/2020
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20200156, annonce n°7339
  • MODIFICATION 13/08/2020
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : FREAUD Françoise nom d'usage : LENOIR devient administrateur. EINAUDI André nom d'usage : EINAUDI devient administrateur
    Bodacc B n°20200156, annonce n°1874
  • MODIFICATION 13/08/2020
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : MONZON Javier nom d'usage : MONZON n'est plus administrateur. GAIGNARD René-Louis nom d'usage : GAIGNARD n'est plus administrateur
    Bodacc B n°20200156, annonce n°1873
  • DÉPÔT DES COMPTES 08/08/2019
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20190152, annonce n°12344
  • DÉPÔT DES COMPTES 08/08/2019
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20190152, annonce n°12343
  • MODIFICATION 21/03/2019
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : BADOSA Hélène nom d'usage : BADOSA devient administrateur. GAIGNARD René-Louis nom d'usage : GAIGNARD devient administrateur
    Bodacc B n°20190057, annonce n°4563
  • MODIFICATION 21/03/2019
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : RAMPINI Jean-Bernard Louis nom d'usage : RAMPINI n'est plus administrateur
    Bodacc B n°20190057, annonce n°4562
  • MODIFICATION 13/12/2018
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : ROLDAN DE BELMIRA Gustavo Alberto nom d'usage : ROLDAN DE BELMIRA n'est plus administrateur. PEUAUD Aurélie Isabelle Emilie nom d'usage : ABERT n'est plus administrateur
    Bodacc B n°20180238, annonce n°2018
  • MODIFICATION 18/10/2018
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : HAYAT Eric Simon Alain nom d'usage : HAYAT devient vice-président. PASQUIER Eric Pierre nom d'usage : PASQUIER devient vice-président. Modification de la désignation d'un dirigeant : administrateur, nouvelle identité : HAYAT Eric Simon Alain nom d'usage : HAYAT
    Bodacc B n°20180199, annonce n°4607
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/10/2018
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20180186, annonce n°1493
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/10/2018
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20180186, annonce n°1492
  • MODIFICATION 20/09/2018
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : ODIN François nom d'usage : ODIN n'est plus administrateur. JEAN Gérard nom d'usage : JEAN n'est plus administrateur. SAINT SAUVEUR Hervé nom d'usage : SAINT SAUVEUR n'est plus administrateur. MOUNET Jean nom d'usage : MOUNET n'est plus administrateur. FERNANDEZ ALONSO Emma nom d'usage : FERNANDEZ ALONSO n'est plus administrateur. GOLLNER Michael nom d'usage : GOLLNER devient administrateur. MONZON Javier nom d'usage : MONZON devient administrateur
    Bodacc B n°20180179, annonce n°4722
  • VENTE 22/02/2018
    RCS d'Annecy
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Bodacc A n°20180037, annonce n°1115
  • VENTE 22/02/2018
    RCS d'Annecy
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Bodacc A n°20180037, annonce n°1114
  • VENTE 21/02/2018
    RCS de Nantes
    Adresse : parc du Perray Bâtiment P18 5 rue de la Rainière 44300 Nantes
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Nouveau propriétaire : SA INGENIERIE TOPOGRAPHIE INFORMATIQUE
    Bodacc A n°20180036, annonce n°1037
  • MODIFICATION 13/12/2017
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Capital : 20 547 701,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20170239, annonce n°2497
  • MODIFICATION 01/09/2017
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Capital : 20 536 795,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20170167, annonce n°1807
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/08/2017
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20170086, annonce n°3369
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/08/2017
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : Annecy-le-Vieux ZAE Les Glaisins 74940 Annecy
    Bodacc C n°20170086, annonce n°3368
  • MODIFICATION 20/06/2017
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Capital : 20 531 795,00 €
    Description : Modification du capital. Modification de l'administration.
    Administration : FERNANDEZ ALONSO Emma nom d'usage : FERNANDEZ ALONSO devient administrateur. BRET Christian nom d'usage : BRET n'est plus administrateur
    Bodacc B n°20170116, annonce n°993
  • DÉPÔT DES COMPTES 17/10/2016
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : ZAE LES GLAISINS 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20160111, annonce n°6408
  • DÉPÔT DES COMPTES 17/10/2016
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : ZAE LES GLAISINS 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20160111, annonce n°6407
  • MODIFICATION 14/10/2016
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : SCALE Jessica Rachel Soledad Empinet nom d'usage : THORNANDER devient administrateur. SOCIETE AEG FINANCES n'est plus commissaire aux comptes suppléant. Sté par actions simplifiée PIMPANEAU & Associés devient commissaire aux comptes suppléant
    Bodacc B n°20160202, annonce n°1912
  • MODIFICATION 10/06/2016
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Capital : 20 446 723,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20160114, annonce n°2172
  • VENTE 22/03/2016
    RCS d'Annecy
    Adresse : petite avenue les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 1050000,00 euros.
    Ancien propriétaire : ECHOSYSTEMS
    Bodacc A n°20160057, annonce n°1238
  • MODIFICATION 30/12/2015
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : ROLDAN DE BELMIRA Gustavo Alberto nom d'usage : ROLDAN DE BELMIRA devient administrateur. PEUAUD Aurélie Isabelle Emilie nom d'usage : ABERT devient administrateur.
    Bodacc B n°20150251, annonce n°2621
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/09/2015
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : ZAE LES GLAISINS 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20150090, annonce n°3689
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/09/2015
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : ZAE LES GLAISINS 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20150090, annonce n°3688
  • MODIFICATION 01/07/2015
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : SKILBRIGT Solfrid nom d'usage : SKILBRIGT devient administrateur.
    Bodacc B n°20150124, annonce n°1596
  • MODIFICATION 28/05/2015
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Capital : 20 371 789,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20150100, annonce n°4184
  • MODIFICATION 28/05/2015
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : ENAUD François Marie Joseph nom d'usage : ENAUD n'est plus directeur général. PARIS Vincent Pierre nom d'usage : PARIS devient directeur général. JANS Sylvie Laurence nom d'usage : REMOND devient administrateur. MERCADAL Françoise nom d'usage : MERCADAL-DELASALLES n'est plus administrateur.
    Bodacc B n°20150100, annonce n°4179
  • MODIFICATION 06/03/2015
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Description : Sociétés ayant participé à l'opération de fusion : GROUPE STERIA SA RCS 344110655, 43-45 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX. STERIA SA RCS 309256105, 12 Rue Paul Dautier 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. Apport partiel d'actif : Sociétés ayant participé à l'opération : GROUPE STERIA SA RCS 344110655, 43-45 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX. STERIA SA RCS 309256105, 12 Rue Paul Dautier 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY.
    Bodacc B n°20150046, annonce n°1118
  • MODIFICATION 05/12/2014
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Capital : 19 574 712,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20140234, annonce n°1041
  • MODIFICATION 13/11/2014
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Capital : 18 542 136,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20140218, annonce n°3821
  • MODIFICATION 13/11/2014
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA STERIA GROUP
    Capital : 19 440 371,00 €
    Description : Modification de la dénomination. Modification du capital. Modification de l'administration.
    Administration : PARIS Vincent Pierre nom d'usage : PARIS n'est plus directeur général. PARIS Vincent Pierre nom d'usage : PARIS devient directeur général délégué. ENAUD François Marie Joseph nom d'usage : ENAUD devient directeur général. ENAUD François Marie Joseph nom d'usage : ENAUD devient administrateur. HAYAT Simon Eric Alain nom d'usage : HAYAT devient administrateur. RAMPINI Jean-Bernard Louis nom d'usage : RAMPINI devient administrateur. ANCIAUX Astrid Christiane nom d'usage : ANCIAUX devient administrateur.
    Bodacc B n°20140218, annonce n°3691
  • MODIFICATION 29/10/2014
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : CLARK Kathleen nom d'usage : CLARK-BRACCO n'est plus administrateur. RIGAL Marie-Hélène Léonie Lucette nom d'usage : RIGAL-DROGERYS devient administrateur. PASQUIER Eric Pierre nom d'usage : PASQUIER devient administrateur. Société anonyme SOPRA-GMT devient administrateur représenté(e) par CLARK Kathleen nom d'usage : CLARK-BRACCO.
    Bodacc B n°20140208, annonce n°1781
  • DÉPÔT DES COMPTES 15/10/2014
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : ZAE LES GLAISINS 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20140078, annonce n°6485
  • DÉPÔT DES COMPTES 15/10/2014
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : ZAE LES GLAISINS 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20140078, annonce n°6484
  • MODIFICATION 31/05/2014
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : LEROY Pascal Alphonse Fernand nom d'usage : LEROY n'est plus directeur général. PARIS Vincent Pierre nom d'usage : PARIS n'est plus directeur général délégué. PARIS Vincent Pierre nom d'usage : PARIS devient directeur général. PARIS Vincent Pierre nom d'usage : PARIS devient directeur général.
    Bodacc B n°20140104, annonce n°1283
  • MODIFICATION 04/05/2014
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Capital : 11 919 583,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20140086, annonce n°836
  • MODIFICATION 05/03/2014
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : PARIS Vincent Pierre nom d'usage : PARIS devient directeur général délégué.
    Bodacc B n°20140045, annonce n°2284
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/08/2013
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : ZAE LES GLAISINS 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20130048, annonce n°11773
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/08/2013
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : ZAE LES GLAISINS 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20130048, annonce n°11772
  • MODIFICATION 26/06/2013
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : COUSSAUD DE MASSIGNAC Hélène nom d'usage : MARTEL-MASSIGNAC n'est plus administrateur.
    Bodacc B n°20130121, annonce n°3662
  • MODIFICATION 08/11/2012
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : INESTA Delphine nom d'usage : INESTA n'est plus administrateur. CITERNE Philippe nom d'usage : CITERNE n'est plus administrateur. VINCENT Gérard nom d'usage : VINCENT n'est plus administrateur. BRODELLE Alain nom d'usage : BRODELLE n'est plus administrateur.
    Bodacc B n°20120216, annonce n°2399
  • MODIFICATION 31/10/2012
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : PASQUIER Pierre nom d'usage : PASQUIER n'est plus directeur général. LEROY Pascal Alphonse Fernand nom d'usage : LEROY n'est plus directeur général délégué. LEROY Pascal Alphonse Fernand nom d'usage : LEROY devient directeur général. PASQUIER Pierre nom d'usage : PASQUIER devient administrateur.
    Bodacc B n°20120211, annonce n°2216
  • MODIFICATION 19/10/2012
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : MOUNET Jean nom d'usage : MOUNET devient administrateur. PLACET Jean-Luc nom d'usage : PLACET devient administrateur. BRET Christian nom d'usage : BRET devient administrateur. CLARK Kathleen nom d'usage : CLARK-BRACCO devient administrateur. COUSSAUD DE MASSIGNAC Hélène nom d'usage : MARTEL-MASSIGNAC devient administrateur. MERCADAL Françoise nom d'usage : MERCADAL-DELASALLES devient administrateur.
    Bodacc B n°20120203, annonce n°1427
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/09/2012
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2011
    Adresse : ZAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20120059, annonce n°9752
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/09/2012
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2011
    Adresse : ZAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20120059, annonce n°9751
  • VENTE 17/07/2012
    RCS de Nanterre
    Adresse : Pae les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Apport partiel au prix stipulé de 62887430 Euros
    Nouveau propriétaire : SOPRA BANKING SOFTWARE
    Bodacc A n°20120136, annonce n°1277
  • MODIFICATION 03/06/2012
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Capital : 11 893 486,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20120105, annonce n°467
  • VENTE 22/05/2012
    RCS d'Annecy
    Adresse : ZAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Bodacc A n°20120097, annonce n°885
  • MODIFICATION 31/08/2011
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Capital : 11 863 245,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20110168, annonce n°1363
  • DÉPÔT DES COMPTES 01/08/2011
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2010
    Adresse : ZAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20110041, annonce n°5650
  • DÉPÔT DES COMPTES 01/08/2011
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2010
    Adresse : ZAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20110041, annonce n°5649
  • MODIFICATION 21/07/2011
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : MARTEL Pierre André nom d'usage : MARTEL n'est plus administrateur. INESTA Delphine nom d'usage : INESTA devient administrateur.
    Bodacc B n°20110140, annonce n°1908
  • MODIFICATION 13/04/2011
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Capital : 47 415 780,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20110073, annonce n°3202
  • MODIFICATION 11/02/2011
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : LEROY Pascal Alphonse Fernand nom d'usage : LEROY devient directeur général délégué.
    Bodacc B n°20110030, annonce n°928
  • DÉPÔT DES COMPTES 30/08/2010
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2009
    Adresse : ZAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20100050, annonce n°7931
  • DÉPÔT DES COMPTES 30/08/2010
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2009
    Adresse : ZAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20100050, annonce n°7930
  • MODIFICATION 15/08/2010
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : ILLIEN Dominique Bernard nom d'usage : ILLIEN Dominique n'est plus directeur général délégué. ILLIEN Dominique Bernard nom d'usage : ILLIEN Dominique n'est plus administrateur.
    Bodacc B n°20100157, annonce n°933
  • MODIFICATION 04/07/2010
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : MICHEL Bernard nom d'usage : MICHEL Bernard n'est plus administrateur.
    Bodacc B n°20100128, annonce n°1649
  • MODIFICATION 04/07/2010
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Description : Modification de l'administration.
    Administration : SANCHO GARCIA José nom d'usage : SANCHO GARCIA José n'est plus administrateur. SAMMARCELLI Jean-François nom d'usage : SAMMARCELLI Jean-François devient administrateur.
    Bodacc B n°20100128, annonce n°1648
  • MODIFICATION 26/03/2010
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Capital : 47 010 172,00 €
    Description : Modification du capital. Modification de l'activité.
    Bodacc B n°20100060, annonce n°2849
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/08/2009
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2008
    Adresse : ZAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20090050, annonce n°7054
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/08/2009
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2008
    Adresse : ZAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20090050, annonce n°7053
  • MODIFICATION 26/04/2009
    RCS d'Annecy
    Dénomination : SOPRA GROUP
    Capital : 46 819 964,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20090081, annonce n°2391
  • VENTE 28/12/2008
    RCS d'Annecy
    Adresse : 77 rue de la Boétie 75008 Paris
    Catégorie vente : Achat d'un établissement principal par une personne morale lors de l'immatriculation
    Origine des fonds : fonds acquis par achat, au prix stipulé de 1 euros
    Nouveau propriétaire : LC CONSULTANT
    Bodacc A n°20080238, annonce n°1146
  • DÉPÔT DES COMPTES 08/10/2008
    RCS d'Annecy
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2007
    Adresse : Z.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux
    Bodacc C n°20080079, annonce n°2712
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Annonces BALO de SOPRA STERIA GROUP

  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 05/06/2026
    Numéro d’affaire : 2602427
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 19   689   538 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ainsi que la proposition d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé le 1 3 mars 20 2 6 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le sit e de l’émetteur https://www.soprasteria.com/fr , ont été approuvés sans modification par l' A ssemblée générale mixte réunie le m ercre di 2 0 mai 202 6 .
    Bulletin BALO n°67 du 05/06/2026, affaire n°2602427
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/05/2026
    Numéro d’affaire : 2601140
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   547   701   e uros Siège social  : PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction g énérale et siège administratif   :   6, avenue Kléber 75116 Paris 326   820   065   R.C.S. Annecy Code ISIN   :   FR0000050809 Avis de convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi   20 mai 202 6 à 14 h 30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l'exercice 2025 ; 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025 ; 3) Affectation du résultat de l’exercice 2025 et fixation du dividende ; 4) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; 5) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; 6) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général (du 1 er   janvier au 8 octobre 2025) ; 7) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Xavier Pecquet, Directeur général (du 8 octobre au 31 décembre 2025)  ; 8) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; 9) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; 10) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; 11) Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ; 12) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Daloz pour une durée de quatre ans ; 13) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans ; 14) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 15) Autorisation à donner au Conseil d'administration d'annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social   ; 16) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ; 17) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1°   de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; 18) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ; 19) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10 % du capital social par an, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 20) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; 21) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; 22) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; 23) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; 24) Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,2 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 25) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; 26) Modification de l'article 14 des statuts concernant la parité à prendre en compte dans la désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires ; 27) Modification de l'article 16 des statuts concernant le recours à la consultation écrite pour certaines décisions du Conseil d'administration   ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 2 8 ) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _________________________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Droit de participer à l’Assemblée générale Justification de la qualité d’actionnaire Le capital social de Sopra Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi 13 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion (ci-après le « Teneur de compte titres »). Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration (ci-après le « Formulaire unique »), peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le mercredi 13 mai 2026 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le mercredi 13 mai 2026 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la plateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du jeudi 30 avril 2026 à 9 heures au mardi 19 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com , puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès transmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le lundi 18 mai 2026 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe prépayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le lundi 18 mai 2026 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission, ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 18 mai 202 6 à 12 heures (heure de Paris). Donner pouvoir Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte ne donne pas accès à la plateforme sécurisée Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes, par les actionnaires remplissant les conditions légales, d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-71 et suivants du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédent l’Assemblée générale, soit le samedi 25 avril 2026 , sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis , soit le jeudi 2 avril 2026 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Ces points ou ces projets de résolution seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et communiqués sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 13 mai 2026 zéro heure (heure de Paris). III. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi 13 mai 2026 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs. IV. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales?year=2026 au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi  29 avril 202 6 . Par ailleurs, d ans un objectif de modernisation , le décret n° 2026-94 du 13 février 2026 a  modifi é certaines règles relatives aux modalités de communication des société s. Ainsi, l ’article R 225-76 du Code de commerce accroit la fonction d'information du site internet des sociétés, lesquelles ne sont plus tenues d'envoyer les documents préalables aux actionnaires qui détiennent leurs titres au nominatif si ces documents sont publiés en ligne .  Veuillez noter qu’en conséquence, seul le formulaire unique vous sera adressé par voie postale. L’adresse du site internet indiquée ci-dessus vous permettra de retrouver l’ensemble des documents préalables, y compris la lettre de convocation . Elle sera rappelée sur le formulaire unique. V. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l'Assemblée, depuis la rubrique Assemblée générale sur le site internet de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/assemblees-generales . Un enregistrement de l’Assemblée générale sera disponible au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne, depuis la rubrique Assemblée générale sur le site internet de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/assemblees-generales . Le Conseil d’Administration. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via Votaccess Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur Votaccess l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans Votaccess, une confirmation sera disponible dans Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 20 aout 2026), avec accusé de réception à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Sopra Steria Group), date de l'Assemblée (20 mai 2026), nom, prénom, adresse de l’actionnaire.
    Bulletin BALO n°52 du 01/05/2026, affaire n°2601140
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/03/2026
    Numéro d’affaire : 2600558
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 Euros Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction générale et siège administratif : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de réunion Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 20 mai 2026 à 14h30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice 2025 et fixation du dividende ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général (du 1er janvier au 8 octobre 2025) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Xavier Pecquet, Directeur général (du 8 octobre au 31 décembre 2025) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Daloz pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d'administration d'annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10 % du capital social par an, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,2 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Modification de l'article 14 des statuts concernant la parité à prendre en compte dans la désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires ; Modification de l'article 16 des statuts concernant le recours à la consultation écrite pour certaines décisions du Conseil d'administration ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2025). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 280 545 254,12 euros. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 1 066 482 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 275 419 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 296 826 450 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2025 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 280 545 254,12 € Dotation à la réserve légale — € Report à nouveau antérieur 4 741 200,45 € Bénéfice distribuable 285 286 454,57 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé - part du Groupe - de 296 826 450 euros, de l'affecter de la manière suivante : Dividende (sur la base d’un dividende de 5,30 euros par action) 108 902 815,30 € * Réserves facultatives 176 383 639,27 € Report à nouveau — € Total 285 286 454,57 € (*) Ce montant total est calculé sur la base du nombre total d’actions au 31/12/2025 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions ouvrant droit à dividende , à la date de détachement du dividende . . Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. La date de détachement du dividende est fixée au 2 juin 2026 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 4 juin 2026. Le montant global du dividende effectivement versé sera ajusté en fonction du nombre d'actions ouvrant droit à dividende, le solde étant affecté au compte "report à nouveau". Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à : 2022 2023 2024 Dividende par action 4,30 € 4,65 € 4,65 € Nombre d’actions rémunérées 20 511 261 20 364 551 19 528 088 Dividende effectivement versé * 88 198 422,30 € 94 695 162,15 € 90 805 609,20 € (*) Montant n'incluant pas la part du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé. Quatrième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général (du 1er janvier au 8 octobre 2025). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1er janvier au 8 octobre 2025, et présentés dans ce rapport. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Xavier Pecquet, Directeur général (du 8 octobre au 31 décembre 2025). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Xavier Pecquet, en sa qualité de Directeur général sur la période du 8 octobre au 31 décembre 2025, et présentés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport. Onzième résolution (Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 €). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700 000 euros le montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à répartir par le Conseil d’administration. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Daloz pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Daloz viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2025, à 616 431 000 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : 3.1. décide que ces rachats pourront être effectués en vue : 3.1.1. d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, 3.1.2. d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, 3.1.3. de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, 3.1.4. de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, 3.1.5. d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la quinzième résolution soumise à la prochaine Assemblée générale du 20 mai 2026, 3.1.6. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, 3.2. décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 4. décide que le prix maximum de rachat est fixé à 300 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire ; 6. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de l’article susvisé, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par période de vingt-quatre mois ; 2. décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises, 4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci . Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et suivants, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social : 1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, ou 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou 1.1.3. de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, 1.2. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ci-après le « Plafond A1 ») – ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : 2.1.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, 2.1.2. qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, 2.1.3. que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 2.2. le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation ne pourra excéder 3 milliards d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) (ci-après le « Plafond TC »), étant précisé : 2.2.1. qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, 2.2.2. que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair, 2.2.3. et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, 3.2. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : 3.2.1. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, 3.2.2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, 3.2.3. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 3.3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci . Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social, 1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou 1.1.3. de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, 1.2. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : 2.1.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, 2.1.2. que ce montant s’imputera sur le plafond A1 visé à la seizième résolution ci-dessus, 2.1.3. qu’en l’absence de droit de priorité instauré au bénéfice des actionnaires, les augmentations de capital correspondantes susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence seront limitées à 10 % du capital social, 2.1.4. que ce plafond de 10 % du capital social (ci-après le « Sous-Plafond A2 ») est un plafond global applicable aux augmentations de capital visées au paragraphe 2.1.3. de la présente résolution ainsi qu’aux délégations de compétence visées aux dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, 2.1.5. que, s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, 2.2. le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation s’imputera sur le Plafond TC visé à la seizième résolution ci-dessus, 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, 3.2. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : 3.2.1. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, 3.2.2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, 3.3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, 4. décide que : 4.1. le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, 4.2. étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 6. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société : 1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou 1.1.3. de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, 1.2. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), montant qui s’imputera sur le Plafond A1 et le Sous-Plafond A2 visés respectivement à la seizième et dix-septième résolution, 2.2. les émissions de titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation, seront limitées, au Plafond TC visé à la seizième résolution ci-dessus, 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 3.2. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : 3.2.1. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, 3.2.2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, 3.3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que : 4.1. le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, 4.2. étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 6. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci . Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus : 1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les dix-septième et dix-huitième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : 1.1. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus bas des montants suivants, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % : 1.1.1. le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant le début de l’offre, 1.1.2. le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l’offre, 1.1.3. le cours moyen de l’action pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance sur le marché réglementé d’Euronext Paris au jour où le prix d’émission est fixé, ou 1.1.4. le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de l’offre, 2. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini à l’alinéa précédent, 3. le montant nominal des émissions auxquelles s’appliquera la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social par période de douze mois ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; 5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidées en application de la seizième résolution avec maintien du droit préférentiel de souscription et des dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus relatives à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de ladite émission ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci Vingtième-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-53, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables : 1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, ou 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou 1.1.3. de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, 1.2. en rémunération des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société, 1.3. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire ou par compensation de créances liquides et exigibles; 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : 2.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration ; 2.2. que ce montant s’imputera, suivant les cas, sur les Plafonds A1 et TC et Sous-Plafond A2 visés respectivement aux seizième et dix-septième résolutions ci-dessus ; 2.3. que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, 1.1. en France ou à l’étranger, l’émission : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une filiale, ou 1.1.3. de titres de créance de la Société donnant accès à des titres de la Société à émettre ou d’une Filiale, 1.2. en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : 2.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, 2.2. que ce montant s’imputera, suivants les cas, sur les Plafonds A1 et TC et Sous-Plafond A2 visés respectivement aux seizième et dix-septième résolutions ci-dessus ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, 3.2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,2 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-59 et L. 22-10-60, L. 22-10-62 du Code de commerce et l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société, soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), 2.2. étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société, 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : 3.1. le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % du plafond de 1,2 % fixé à l’alinéa ci-dessus, 3.2. décide que : 3.2.1. l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution, 3.2.2. et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, 4. décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; 5. prend acte que, s’agissant des actions à émettre : 5.1. la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, 5.2. et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, 6. confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : 6.1. d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, 6.2. de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 et à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, 6.3. de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, 6.4. et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, 6.5. de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, 6.5.1. en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives, 6.5.2. et en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, 6.6. de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, 6.7. plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; 7. fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci . Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission : 1.1. d’actions ordinaires, ou 1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires ») ; 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), 2.2. étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, 3.2. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; 4. décide que le prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra être : 4.1. ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d’administration, 4.2. ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Con
    Bulletin BALO n°31 du 13/03/2026, affaire n°2600558
  • AUTRES OPERATIONS 28/11/2025
    Numéro d’affaire : 2504920
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : Avis au BALO relatif au projet commun de fusion nationale Société absorbante : SOPRA STERIA GROUP Forme : Société anonyme Capital : 20.547.701 euros Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy Numéro unique d'identification : 326 820 065 Lieu d'immatriculation: RCS ANNECY Société absorbée : AUREXIA & ASSOCIES Forme : Société par actions simplifiée Capital : 19.771.883 euros Siège social : 42 rue de Bassano, 75008 Paris Numéro unique d'identification : 950 883 199 Lieu d'immatriculation: RCS PARIS 1) Evaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée au 30 septembre 2025 dont la transmission à la Société Absorbante est prévue : - actif : 25.391.114 euros - passif : 3.812.382 euros 2) Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante : Dans la mesure où la Société Absorbée est, à la date des présentes, et restera à la Date de Réalisation, intégralement détenue par la Société Absorbante, il n'y aura, par conséquent, pas lieu à émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni à une augmentation de son capital, ni à l'établissement d'un rapport d'échange. 3) Montant prévu de la prime de fusion : Néant. 4) Effet rétroactif de la fusion d'un point de vue fiscal : au 1er janvier 2025 5) Le projet de fusion a été établi en date à PARIS du 25 novembre 2025 et a été déposé : - au Greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy au nom de la société SOPRA STERIA GROUP le 27 novembre 2025. - au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris au nom de la société AUREXIA & ASSOCIES le 27 novembre 2025 .
    Bulletin BALO n°143 du 28/11/2025, affaire n°2504920
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 26/05/2025
    Numéro d’affaire : 2502544
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que la proposition d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d’enregistrement universel déposé le 14 mars 2025 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur https://www.soprasteria.com/fr , ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte réunie le mercredi 21 mai 2025.
    Bulletin BALO n°63 du 26/05/2025, affaire n°2502544
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/05/2025
    Numéro d’affaire : 2501378
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   547   701   e uros Siège social  : PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction g énérale et siège administratif   :   6, avenue Kléber 75116 Paris 326   820   065   R.C.S. Annecy Code ISIN   :   FR0000050809 Avis de convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le m ercre di   21 mai 202 5 à 14 h 30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR Point à l’ordre du jour sans résolution soumise au vote des actionnaires Présentation de la stratégie climatique du Groupe et des principales actions engagées à cet effet ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l'exercice 2024 ; 2) Quitus au Conseil d'administration ; 3) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 ; 4) Affectation du résultat de l’exercice 2024 et fixation du dividende ; 5) Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ; 6) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; 7) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; 8) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général ; 9) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; 10) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; 11) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; 12) Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ; 13) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sonia Criseo pour une durée de quatre ans ; 14) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët pour une durée de quatre ans ; 15) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber pour une durée de quatre ans ; 16) Nomination de Madame Charlotte Dennery en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ; 17) Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans ; 18) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 19) Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 20) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; 21) Modification de l'article 16 des statuts concernant la prise en compte dans le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs participant aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de télécommunication en supprimant la restriction pour l'arrêté des comptes et l'établissement des rapports du Conseil d'administration ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 22) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _________________________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Droit de participer à l’Assemblée générale Justification de la qualité d’actionnaire Le capital social de Sopr a Steria Group est divisé en 20  547   701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi 19 mai 202 5 à zéro   heure ( heure de Paris ) : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire ha bilité qui en assure la gestion (ci-après le «  Teneur de compte titres  ») . Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration (ci-après le «  Formulaire unique  ») , peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 19 mai 202 5 zéro   heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 19   mai 202 5 zéro   heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la p lateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi   2 mai 202 5 à 9 heures au mardi 2 0   mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administr é) devront se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com , puis cliquer sur le bouton «   Répondre   » de l’encart «   Assemblée générale   » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur «   Participer   » pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services . En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès tra nsmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail i nternet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la platefo rme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PAC S) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.   22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci - d essus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le lundi 19   mai 202 5 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe p répayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le lundi 19   mai 202 5 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le lundi 19   mai 202 5 , ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe p répayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS   30812, 44308 Nantes Cedex 3  ; Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 19 mai 2025 à 12 heures (heure de Paris). Donner pouvoir Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte ne donne pas accès à la plateforme sécurisée Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante   : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révo qué. Les actionnaires au porteu r devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes, par les actionnaires remplissant les conditions légales, d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.   225-71 et suivants du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédent l’Assemblée générale, soit le samedi 2 6   avril 202 5 , sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis , soit le dimanche 6   avril 202 5 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Ces points ou ces projets de résolution seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et communiqués sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs conformément à l’article R.   22-10-23 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 19   mai 202 5 zéro   heure (heure de Paris). III. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le jeudi 15 mai 202 5 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site i nternet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs. IV. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du C ode de commerce, sur le site i nternet de la S ociété à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi   3 0 avril 202 5 . V. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l 'Assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l'Assemblée, depuis la rubrique Assemblée générale sur le site i nternet de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/assemblees-generales . Un enregistrement de l’Assemblée générale sera disponible au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne, depuis la rubrique Assemblée générale sur le site i nternet de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/assemblees-generales . Le Conseil d’Administration. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via V otaccess Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur V otaccess l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans V otaccess , une confirmation sera disponible dans V otaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15   jours qui suivent l’Assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 2 1 aout 202 5 ), avec accusé de réception à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Sopra Steria Group), date de l'Assemblée ( 21 mai 2025 ), nom, prénom, adresse de l’actionnaire.
    Bulletin BALO n°53 du 02/05/2025, affaire n°2501378
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/03/2025
    Numéro d’affaire : 2500626
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   547   701   E uros Siège social  : PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction g énérale et siège administratif   :   6, avenue Kléber 75116 Paris 326   820   065   R.C.S. Annecy Code ISIN   :   FR0000050809 Avis de réunion Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le m ercre di   21 mai 202 5 à 14 h 30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR Point à l’ordre du jour sans résolution soumise au vote des actionnaires   Présentation de la stratégie climatique du Groupe et des principales actions engagées à cet effet ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes annuels de l'exercice 2024 ; Quitus au Conseil d'administration ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice 2024 et fixation du dividende ; Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sonia Criseo pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber pour une durée de quatre ans ; Nomination de Madame Charlotte Dennery en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ; Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Modification de l'article 16 des statuts concernant la prise en compte dans le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs participant aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de télécommunication en supprimant la restriction pour l'arrêté des comptes et l'établissement des rapports du Conseil d'administration ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 4 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 176 642 331,67 euros. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 919 310 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 237 412 euros. Deuxième résolution (Quitus au Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice 2024, donne quitus au Conseil d’administration pour sa gestion de l’exercice 2024. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 4 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 250 958 068 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 202 4 et fixation du dividende) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 176 642 331,67 € Dotation à la réserve légale — € Report à nouveau antérieur 851 647,50 € Bénéfice distribuable 177 493 979,17 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé - part du Groupe - de 250 958 068 euros, de l'affecter de la manière suivante : Dividende (sur la base d’un dividende de 4,65 euros par action) 95 546 809,65 € Réserves facultatives 81 947 169,52 € Report à nouveau — € Total 177 493 979,17 € Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. La date de détachement du dividende est fixée au 3 juin 2025 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 5 juin 2025. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à : 2021 2022 2023 Dividende par action 3,20 € 4,30 € 4,65 € Nombre d’actions rémunérées 20 527 488 20 511 261 20 364 551 Dividende effectivement versé * 65 687 961,60 € 88 175 683,90 € 94 695 162,15 € (*) Montant n'incluant pas la part du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé. Cinquième résolution ( Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que ledit rapport dans toutes leurs dispositions. Sixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général, et présentés dans ce rapport . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport. Douzième résolution ( Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700 000 euros le montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à répartir par le Conseil d’administration . Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sonia Criseo pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Sonia Criseo viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Seizième résolution ( Nomination de Madame Charlotte Dennery en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer Madame Charlotte Dennery comme nouvelle administratrice pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix-septième résolution ( Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d'administratrice représentant les salariés actionnaires de Madame Astrid Anciaux viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l'article 14 des statuts de la Société, de nommer Madame Astrid Anciaux comme administratrice représentant les salariés actionnaires pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.   Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1.  autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; 2.  arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 202 4 , à 616 431 000 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; 3.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : 3.1.   décide que ces rachats pourront être effectués en vue : 3.1.1. d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, 3.1.2. d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, 3.1.3. de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, 3.1.4. de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, 3.1.5. d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la vingt-et-unième résolution soumise à l’Assemblée générale du 21 mai 2024, 3.1.6. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, 3.2. décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 4.  décide que le prix maximum de rachat est fixé à 300 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; 5.  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire ; 6.  fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et /ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-59 et L. 22-10-60, L. 22-10-62 du Code de commerce et l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale : 1.  autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société, soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2.  arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,1 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), 2.2. étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital de la Société, 3.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : 3.1. le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 1,1 % fixé à l’alinéa ci-dessus, 3.2. décide que : 3.2.1. l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution, 3.2.2. et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, 4.  décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; 5.  prend acte que, s’agissant des actions à émettre : 5.1. la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, 5.2. et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, 6.  confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : 6.1. d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, 6.2. de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 et à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, 6.3. de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, 6.4. et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, 6.5. de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, 6.5.1. en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives, 6.5.2. et en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, 6.6. de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, 6.7. plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; 7.  fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : 1.  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission : 1.1. d’actions ordinaires, ou 1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires ») ; 2.  arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), 2.2. étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, 3.2. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; 4.  décide que le prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra être : 4.1. ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d’administration, 4.2. ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra moduler ou supprimer cette décote s’il le juge opportun afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5.  décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote mentionnée ci-dessus, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 2 % du capital de la Société visé ci-dessus ; 6.  prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi : 6.1. renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, et 6.2. renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires, 7.  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 8.  fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-et-unième résolution ( Modification de l'article 16 des statuts concernant la prise en compte dans le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs participant aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de télécommunication en supprimant la restriction pour l'arrêté des comptes et l'établissement des rapports du Conseil d'administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide d'autoriser les administrateurs à participer à toutes les décisions du Conseil d’administration par un moyen de télécommunication, sans restriction quant au type de décisions envisagées et de supprimer, en conséquence, le dixième alinéa de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts, désormais rédigé comme suit : "Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement en principe, au moins vingt-quatre heures à l’avance. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Par exception, le Conseil d’administration pourra adopter, par consultation écrite, certaines décisions prévues par la réglementation en vigueur. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Président de séance n’a pas de voix prépondérante en cas de partage. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Il sera établi un règlement intérieur. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformes à la réglementation en vigueur. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet." Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Vingt-deuxième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. _________________________________ I. – Formalités pour participer à l’Assemblée générale Droit de participer à l’Assemblée générale Justification de la qualité d’actionnaire Le capital social de Sopr a Steria Group est divisé en 20  547   701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi 19 mai 202 5 à zéro   heure ( heure de Paris ) : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire ha bilité qui en assure la gestion (ci-après le «  Teneur de compte titres  ») . Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration (ci-après le «  Formulaire unique  ») , peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 19 mai 202 5 zéro   heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 19   mai 202 5 zéro   heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la p lateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi   2 mai 202 5 à 9 heures au mardi 2 0   mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administr é) devront se connecter au site https://sharinbox.societegenerale.com , puis cliquer sur le bouton «   Répondre   » de l’encart «   Assemblée générale   » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur «   Participer   » pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services . En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès tra nsmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail i nternet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la platefo rme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PAC S) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.   22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci - d essus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le lundi 19   mai 202 5 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe p répayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le lundi 19   mai 202 5 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le lundi 19   mai 202 5 , ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe p répayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS   30812, 44308 Nantes Cedex 3  ; Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 19 mai 2025 à 12 heures (heure de Paris). Donner pouvoir Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte ne donne pas accès à la plateforme sécurisée Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante   : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révo qué. Les actionnaires au porteu r devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II . – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes, par les actionnaires remplissant les conditions légales, d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.   225-71 et suivants du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédent l’Assemblée générale, soit le samedi 2 6   avril 202 5 , sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis , soit le dimanche 6   avril 202 5 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Ces points ou ces projets de résolution seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et communiqués sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs conformément à l’article R.   22-10-23 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 19   mai 202 5 zéro   heure (heure de Paris). III. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le jeudi 15 mai 202 5 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site i nternet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs. IV. – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du C ode de commerce, sur le site i nternet de la S ociété à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi   3 0 avril 202 5 . V. – Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l'Assemblée, depuis la rubrique Assemblée générale sur le site internet de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/assemblees-generales . Un enregistrement de l’Assemblée générale sera disponible au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne, depuis la rubrique Assemblée générale sur le site i nternet de la Société : https://www.soprasteria.com/fr/assemblees-generales . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté via V otaccess Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur V otaccess l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans V otaccess , une confirmation sera disponible dans V otaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15   jours qui suivent l’Assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 2 1 aout 202 5 ), avec accusé de réception à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Sopra Steria Group), date de l'Assemblée ( 21 mai 2025 ), nom, prénom, adresse de l’actionnaire.
    Bulletin BALO n°33 du 17/03/2025, affaire n°2500626
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/05/2024
    Numéro d’affaire : 2402167
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ainsi que la proposition d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé le 1 5 mars 20 2 4 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le sit e de l’émetteur https://www.soprasteria.com/fr , ont été approuvés sans modification par l' A ssemblée générale mixte réunie le m ar di 2 1 mai 202 4 .
    Bulletin BALO n°65 du 29/05/2024, affaire n°2402167
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/05/2024
    Numéro d’affaire : 2401259
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   547   701   e uros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif   :   6, avenue Kléber 75116 Paris 326   820   065   R.C.S. Annecy Code ISIN   :   FR0000050809 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mar di   21 mai 202 4 à 14 h 30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 ; Quitus au Conseil d’administration ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700   000 € ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Pasquier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Sopra GMT ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Marie Hélène Rigal Drogerys ; Nomination de KPMG S.A. en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Aca Nexia en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité ; Nomination du cabinet de Saint Front en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Modification de l’article 14 des statuts concernant le mode de désignation des administrateurs représentant les salariés ; Modification de l'article 15 des statuts concernant la limite d'âge associée à la fonction de Président du Conseil d'administration ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _________________________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Droit de participer à l’Assemblée générale Justification de la qualité d’actionnaire Le capital social de Sopr a Steria Group est divisé en 20  547   701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le vendre di   17 mai 202 4 à zéro   heure ( heure de Paris ) : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire ha bilité qui en assure la gestion (ci-après le «  Teneur de compte titres  ») . Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration (ci-après le «  Formulaire unique  ») , peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le vendre di   17 mai 202 4 zéro   heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit a près le vendre di 17   mai 202 4 zéro   heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la p lateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi   0 3 mai 202 4 à 9 heures au lun di 2 0   mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administr é) devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com, puis cliquer sur le bouton «   Répondre   » de l’encart «   Assemblée générale   » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur «   Participer   » pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services . Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès transmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la platefo rme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PAC S) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.   22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci - d essus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le vendredi 17   mai 202 4 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe prépayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le vendredi 17   mai 202 4 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le vendredi 17   mai 202 4 , ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci-dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS   30812, 44308 Nantes Cedex 3  ; Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le vendre di 17   mai 202 4 à 12 heures (heure de Paris). Donner pouvoir Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte ne donne pas accès à la plateforme sécurisée Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante   : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révo qué. Les actionnaires au porteu r devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mar di   1 4 mai 202 4 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs . I II . Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du C ode de commerce, sur le site Internet de la S ociété à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mar di   3 0 avril 202 4 . Le Conseil d’Administration. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : 1) Actionnaires ayant voté via V otaccess Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur V otaccess l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans V otaccess , une confirmation sera disponible dans V otaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15   jours qui suivent l’Assemblée générale. 2) Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 2 1 aout 202 4 ), avec accusé de réception au service Assemblées Générales de S ociété G énérale S ecurities S ervices – Société Générale - SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN - 32 Rue du Champ de Tir - 44300 NANTES. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Sopra Steria Group), date de l'Assemblée (2 1 mai 202 4 ), nom, prénom, adresse de l’actionnaire.
    Bulletin BALO n°54 du 03/05/2024, affaire n°2401259
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/03/2024
    Numéro d’affaire : 2400618
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   547   701   Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif   :   6, avenue Kléber 75116 Paris 326   820   065   R.C.S. Annecy Code ISIN   :   FR0000050809 Avis de réunion . Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mar di   21 mai 202 4 à 14 h 30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 ; Quitus au Conseil d’administration ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700   000 € ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Pasquier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Sopra GMT ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Marie Hélène Rigal Drogerys ; Nomination de KPMG S.A. en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Aca Nexia en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité ; Nomination du cabinet de Saint Front en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Modification de l’article 14 des statuts concernant le mode de désignation des administrateurs représentant les salariés ; Modification de l'article 15 des statuts concernant la limite d'âge associée à la fonction de Président du Conseil d'administration ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 31 709 252,57 euros. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 790 639 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 204 183 euros. Deuxième résolution (Quitus au Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice 2023, donne quitus au Conseil d’administration pour sa gestion de l’exercice 2023. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 faisant apparaître un résultat net consolidé – part du Groupe – de 183 658 812 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 31 709 252,57 € Dotation à la réserve légale — € Report à nouveau antérieur 179 430,40 € Bénéfice distribuable 31 888 682,97 € et décide, rappel fait du résultat net consolidé - part du Groupe - de 183 658 812 euros, de distribuer un dividende d'un montant total de 95 546 809,65 euros : Bénéfice distribuable 31 888 682,97 € Prélèvement sur les réserves facultatives 63 658 126,68 € Report à nouveau — € Dividende (sur la base d’un dividende de 4,65 euros par action) 95 546 809,65 € Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. La date de détachement du dividende est fixée au 28 mai 2024 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 mai 2024. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à : 2020 2021 2022 Dividende par action 2,00 € 3,20 € 4,30 € Nombre d’actions rémunérées 20 539 743 20 527 488 20 511 261 Dividende effectivement versé  ( * ) 41 079 486,00 € 65 687 961,60 € 88 175 683,90 € ( * ) Montant n'incluant pas la part du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général, et présentés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) . — L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport. Onzième résolution (Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 €) . — L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700 000 euros le montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à répartir par le Conseil d’administration. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier pour une durée de quatre ans ) . — L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Pasquier pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Éric Pasquier viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la S ociété Sopra GMT pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la société Sopra GMT, société anonyme au capital social de 7 432 432 euros, dont le siège social est situé à Annecy (74940), PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 348 940 263, représentée par Madame Kathleen Clark dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur, viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat pour une durée de quatre ans ) . — L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Éric Hayat viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys pour une durée de deux ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-septième résolution ( Nomination de KPMG S.A. en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer KPMG S.A., société anonyme au capital de 5 497 100 euros, dont le siège social est situé 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. La société KPMG S.A. a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.  Dix-huitième résolution ( Nomination de Aca Nexia en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et de l'article 38 de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 dérogeant aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 821-44 du même code, décide de nommer Aca Nexia, société par actions simplifiée au capital de 640 000 euros, dont le siège social est situé 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 057 406, en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. La société Aca Nexia a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.  Dix-neuvième résolution ( Nomination du cabinet de Saint Front en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce et de l'article 38 de l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 dérogeant aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 821-44 du même code, décide de nommer le cabinet de Saint Front, société par actions simplifiée au capital de 8800 euros, dont le siège social est situé 3 rue Brindejonc des Moulinais, 31500 Toulouse, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 494 642 978, en qualité de co-auditeur des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Le cabinet de Saint Front a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1.  autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; 2.  arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2023, à 616 431 000 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; 3.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : 3.1.   décide que ces rachats pourront être effectués en vue : 3.1.1. d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, 3.1.2. d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, 3.1.3. de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, 3.1.4. de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, 3.1.5. d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la vingt-et-unième résolution soumise à l’Assemblée générale du 21 mai 2024, 3.1.6. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, 3.2. décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 4.  décide que le prix maximum de rachat est fixé à 300 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; 5.  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire ; 6.  fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de l’article susvisé, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par période de vingt-quatre mois ; décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et suivants, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social : 1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, ou 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou 1.1.3. de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, 1.2. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ci-après le « Plafond A1 ») – ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : 2.1.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, 2.1.2. qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, 2.1.3. que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 2.2. le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation ne pourra excéder 3 milliards d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) (ci-après le « Plafond TC »), étant précisé : 2.2.1. qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, 2.2.2. que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair, 2.2.3. et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, 3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, 3.2. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : 3.2.1. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, 3.2.2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, 3.2.3. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 3.3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1.  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social, 1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou 1.1.3. de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, 1.2. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, 2.  arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : 2.1.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, 2.1.2. que ce montant s’imputera sur le Plafond A1 visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus, 2.1.3. qu’en l’absence de droit de priorité instauré au bénéfice des actionnaires, les augmentations de capital correspondantes susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence seront limitées à 10 % du capital social, 2.1.4. que ce plafond de 10 % du capital social (ci-après le « Sous-Plafond A2 ») est un plafond global applicable aux augmentations de capital visées au paragraphe 2.1.3 de la présente résolution ainsi qu’aux délégations de compétence visées aux vingt-quatrième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, 2.1.5. que, s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, 2.2. le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation s’imputera sur le Plafond TC visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus, 3.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, 3.2. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : 3.2.1. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, 3.2.2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, 3.3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, 4.  décide que : 4.1. le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, 4.2. étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, 5.  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 6.  fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1.  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société : 1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou 1.1.3. de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, 1.2. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.  arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), montant qui s’imputera sur le Plafond A1 et le Sous-Plafond A2 visés respectivement à la vingt-deuxième et vingt-troisième résolution, 2.2. les émissions de titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation, seront limitées, au Plafond TC visé à la vingt-deuxième résolution ci-dessus, 3.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 3.2. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : 3.2.1. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, 3.2.2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, 3.3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 4.  décide que : 4.1. le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, 4.2. étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, 5.  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 6.  fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ci-dessus : 1.  autorise le Conseil d’administration à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : 1.1. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus bas des montants suivants, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % : 1.1.1. le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant le début de l’offre, 1.1.2. le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l’offre, 1.1.3. le cours moyen de l’action pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance sur le marché réglementé d’Euronext Paris au jour où le prix d’émission est fixé, ou 1.1.4. le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de l’offre, 1. 2.  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini à l’alinéa précédent, 1. 3.  le montant nominal des émissions auxquelles s’appliquera la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social par période de douze mois ; 2 .  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; 3 .  fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-deuxième résolution avec maintien du droit préférentiel de souscription et des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ci-dessus relatives à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de ladite émission ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-53, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables : 1.1. en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, ou 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou 1.1.3. de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, 1.2. en rémunération des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société, 1.3. les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire ou par compensation de créances liquides et exigibles ; 2.  arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : 2.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration ; 2.2. que ce montant s’imputera, suivant les cas, sur les Plafonds A1 et TC et Sous-Plafond A2 visés respectivement aux vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-dessus ; 2.3. que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.  décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; 4.  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 5.  fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, 1.1. en France ou à l’étranger, l’émission : 1.1.1. d’actions ordinaires de la Société, 1.1.2. de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une filiale, ou 1.1.3. de titres de créance de la Société donnant accès à des titres de la Société à émettre ou d’une Filiale, 1.2. en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2.  arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : 2.1. que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, 2.2. que ce montant s’imputera, suivants les cas, sur les Plafonds A1 et TC et Sous-Plafond A2 visés respectivement aux vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-dessus ; 3.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, 3.2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 4.  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; 5.  fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, pour la fraction non utilisée de celle-ci. Trentième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-59 et L. 22-10-60, L. 22-10-62 du Code de commerce et l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale : 1.  autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société, soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2.  arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1. la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,1 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), 2.2. étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital de la Société, 3.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : 3.1. le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 1,1 % fixé à l’alinéa ci-dessus, 3.2. décide que : 3.2.1. l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution, 3.2.2. et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, 4.  décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; 5.  prend acte que, s’agissant des actions à émettre : 5.1. la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, 5.2. et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, 6.  confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : 6.1. d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, 6.2. de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 et à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, 6.3. de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, 6.4. et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, 6.5. d
    Bulletin BALO n°37 du 25/03/2024, affaire n°2400618
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/06/2023
    Numéro d’affaire : 2302244
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ainsi que la proposition d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé le 17 mars 20 2 3 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le sit e de l’émetteur https://www.soprasteria.com/fr , ont été approuvés sans modification par l' A ssemblée générale mixte réunie le mercredi 24 mai 2023 .
    Bulletin BALO n°66 du 02/06/2023, affaire n°2302244
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/05/2023
    Numéro d’affaire : 2301383
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   547   701   Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif   :   6, avenue Kléber 75116 Paris 326   820   065   R.C.S. Annecy Code ISIN   :   FR0000050809 Avis de convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi   24 mai 2023 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022   ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende   ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 9 I du Code de commerce, en application de l'article L.   22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Vincent Paris, Directeur général (du 1 er   janvier au 28   février 2022)   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Cyril Malargé, Directeur Général (du 1 er   mars au 31   décembre 2022)   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration   ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée de quatre ans ; Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ; Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ------------------------------ I. Formalités pour participer à l’Assemblée générale Droit de participer à l’Assemblée générale Justification de la qualité d’actionnaire Le capital social de Sopr a Steria Group est divisé en 20  547   701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi   22 mai 202 3 à zéro   heure , heure de Paris : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration (ci-après le «  Formulaire unique  ») , peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi   22 mai 202 3 zéro   heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 22   mai 202 3 zéro   heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la p lateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi   05 mai 202 3 à 9 heures au mardi 23   mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administr é) devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com , puis cliquer sur le bouton «   Répondre   » de l’encart «   Assemblée générale   » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur «   Participer   » pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe transmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la platefo rme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : 1. assister personnellement à l’Assemblée générale ; 2. voter préalablement à distance ; 3. donner pouvoir : • au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, • à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PAC S) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.   22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci - d essus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le 22   mai 202 3 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe T prépayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le 22   mai 202 3 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le 22   mai 202 3 , ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS   30812, 44308 Nantes Cedex 3 Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 22   mai 202 3 à 12 heures (heure de Paris). Donner pouvoir Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte ne donne pas accès à la plateforme sécurisée Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante   : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révo qué. Les actionnaires au porteu r devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi   17 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs . I II . Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du C ode de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs . L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 mars 2023. Le Conseil d’Administration. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : 1) Actionnaires ayant voté via V otaccess Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur V otaccess l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans V otaccess , une confirmation sera disponible dans V otaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15   jours qui suivent l’Assemblée générale. 2) Actionnaires ayant voté par voie postale Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 24 aout 2023), avec accusé de réception au service Assemblées Générales de S ociété G énérale S ecurities S ervices – Société Générale - SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN - 32 Rue du Champ de Tir - 44300 NANTES. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Sopra Steria Group), date de l'Assemblée (24 mai 2023), nom, prénom, adresse de l’actionnaire.
    Bulletin BALO n°54 du 05/05/2023, affaire n°2301383
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/03/2023
    Numéro d’affaire : 2300637
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   547   701   Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif   :   6, avenue Kléber 75116 Paris 326   820   065   R.C.S. Annecy Code ISIN   :   FR0000050809 Avis de réunion . Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi   24 mai 2023 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022   ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende   ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 9 I du Code de commerce, en application de l'article L.   22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Vincent Paris, Directeur général (du 1 er   janvier au 28   février 2022)   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Cyril Malargé, Directeur Général (du 1 er   mars au 31   décembre 2022)   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration   ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée de quatre ans ; Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ; Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 167 666 165,65 euros. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 756 421 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 189 105 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 247 823 146 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à   : Résultat de l’exercice 167 666 165,65 € Dotation à la réserve légale -   € Report à nouveau antérieur 64 681,60 € Bénéfice distribuable 167 730 847,25 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 247   823   146   €, de l’affecter de la manière suivante   : Dividende (sur la base d’un dividende de 4,30 euros par action) 88   355   114,30   € Réserves facultatives 79   375   732,95   € Report à nouveau -  € Total 167   730   847,25   € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10   % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajus té en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à   : 2019 2020 2021 Dividende par action - € 2,00 € 3,20 € Nombre d’actions rémunérées - 20 539 743 20 527 488 Dividende effectivement versé ( * ) - € 41 079 486,00 € 65 687 961,60 € (*) Il est rappelé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3. 2°du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 9,   I du Code de commerce, en application de l'article L.   22 ‑ 10 ‑ 34   I du Code de commerce ) . — Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 34   I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 9   I du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice   2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration) . — Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 34   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice   2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Vincent Paris, Directeur général (du 1 er   janvier au 28   février 2022) ) . — Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 34   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1 er   janvier au 28   février 2022, et présentés dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice   2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Cyril Malargé, Directeur général (du 1 er   mars au 31   décembre 2022) ) . — Conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1 er   mars au 31   décembre 2022, et présentés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) . — Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 8   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) . — Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 8   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ) . — Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 8   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport. Onzième résolution ( Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, à hauteur de 700   000   € ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700   000   euros le montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L.   225 ‑ 45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame   Sylvie Rémond pour une durée de quatre   ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame   Sylvie Rémond viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2026. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame   Jessica Scale pour une durée de quatre   ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame   Jessica Scale viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2026. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur   Michael Gollner pour une durée de quatre   ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur   Michael Gollner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2026. Quinzième résolution (Nomination de Madame   Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux   ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article   14 des statuts de la Société, de nommer Madame   Sonia Criseo comme nouvelle administratrice pour une période de deux   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2024. Seizième résolution ( Nomination de Monsieur   Pascal Daloz en qualité d'administrateur pour une durée de trois   ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article   14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur   Pascal Daloz comme nouvel administrateur pour une période de trois   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2025. Dix ‑ septième résolution ( Nomination de Monsieur   Rémy Weber en qualité d'administrateur pour une durée de deux   ans) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article   14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur   Rémy Weber comme nouvel administrateur pour une période de deux   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2024. Dix ‑ huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10   % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.   22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce   : autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10   % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat   ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31   décembre 2022, à 565   061   750   euros correspondant à 2   054   770   actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures   ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation   : décide que ces rachats pourront être effectués en vue   : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5   % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix ‑ huitième   résolution adoptée par l’Assemblée générale du 1 er   juin 2022, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur   ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 275   € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence   ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire   ; fixe à dix ‑ huit   mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Dix ‑ neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions ex istantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociau x de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,1   % du capital social, emportant renonciation des actionnair es à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemb lées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapp ort du Conseil d’administration et du rapport spécial d es Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.   225 ‑ 197 ‑ 1, L.   225 ‑ 197 ‑ 2 et suivants, L.   22 ‑ 10 ‑ 49, L.   22 ‑ 10 ‑ 59 et L.   22 ‑ 10 ‑ 60, L.   22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce et l’article L.   341 ‑ 4 d u Code de la Sécurité sociale   : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.   225 ‑ 197 ‑ 1   II, alinéa   1 et L.   22 ‑ 10 ‑ 59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.   225 ‑ 197 ‑ 2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux   ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées   : la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,1   % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation   : le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 5   % du plafond de 1,1   % fixé à l’alinéa ci ‑ dessus, décide que   : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L.   341 ‑ 4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles   ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre   : la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci ‑ dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet   : d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.   225 ‑ 197 ‑ 1 et à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 59 du Code de commerce, de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles ‑ ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur   général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10   % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives, et en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; fixe à trente ‑ huit   mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2   % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemb lées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapp ort du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissai res aux comptes, en application des dispositions des articles L.   3332 ‑ 18 à L.   3332 ‑ 24 du Code du travail et des articles L.   225 ‑ 129 ‑ 2, L.   22 ‑ 10 ‑ 49, L.   225 ‑ 129 ‑ 6, L.   225 ‑ 138 ‑ 1 et L.   228 ‑ 91 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code   : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission   : d’actions ordinaires, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L.   225 ‑ 180 du Code de commerce et L.   3344 ‑ 1 du Code du travail (les «   Bénéficiaires   »)   ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2   % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits   ; décide que le prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra être   : ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt   séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d’administration, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra moduler ou supprimer cette décote s’il le juge opportun afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement   ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote mentionnée ci ‑ dessus, dans les limites prévues aux articles L.   3332 ‑ 11 et L.   3332 ‑ 21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 2   % du capital de la Société visé ci ‑ dessus   ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi   : renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, et renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire   ; fixe à vingt ‑ six   mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Vingt ‑ et ‑ unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal de la présente Assemblé e générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. I. – Formalités pour participer à l’Assemblée générale . A. Droit de participer à l’Assemblée générale  : 1. Justification de la qualité d’actionnaire . Le capital social de Sopr a Steria Group est divisé en 20  547   701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi   22 mai 202 3 à zéro   heure , heure de Paris : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres. 2. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration (ci-après le «  Formulaire unique  ») , peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi   22 mai 202 3 zéro   heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 22   mai 202 3 zéro   heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B. – Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale . Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la p lateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi   05 mai 202 3 à 9 heures au mardi 23   mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administr é) devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com, puis cliquer sur le bouton «   Répondre   » de l’encart «   Assemblée générale   » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur «   Participer   » pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale Securities Services ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe transmis à cet effet par Société Générale Securities Services nécessaire pour l'activation de leur compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la platefo rme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : • au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, • à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PAC S) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.   22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1. Assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci - d essus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le 22   mai 202 3 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe T prépayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le 22   mai 202 3 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le 22   mai 202 3 , ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. 2 . Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale  : Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS   30812, 44308 Nantes Cedex 3 Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 22   mai 202 3 à 12 heures (heure de Paris). 3. Donner pouvoir  : Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte ne donne pas accès à la plateforme sécurisée Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante   : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révo qué. Les actionnaires au porteu r devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II. – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution . Les demandes, par les actionnaires remplissant les conditions légales, d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.   225-71 et suivants du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédent l’Assemblée générale, soit le 29   avril 202 3 , sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis , soit le 16   avril 202 3 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Ces points ou ces projets de résolution seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et communiqués sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs conformément à l’article R.   22-10-23 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 22   mai 202 3 zéro   heure (heure de Paris). III. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi   17 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs. IV. – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du C ode de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi   3 mai 202 3 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : 1) Actionnaires ayant voté via V otaccess  : Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur V otaccess l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans V otaccess , une confirmation sera disponible dans V otaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15   jours qui suivent l’Assemblée générale. 2) Actionnaires ayant voté par voie postale  : Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 24 aout 2023), avec accusé de réception au service Assemblées Générales de S ociété G énérale S ecurities S ervices – Société Générale - SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN - 32 Rue du Champ de Tir - 44300 NANTES. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Sopra Steria Group), date de l'Assemblée (24 mai 2023), nom, prénom, adresse de l’actionnaire.
    Bulletin BALO n°37 du 27/03/2023, affaire n°2300637
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/06/2022
    Numéro d’affaire : 2202667
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé le 17 mars 20 2 2 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le sit e de l’émetteur https://www.soprasteria.com/fr , ont été approuvés sans modification par l' A ssemblée générale mixte réunie le mercredi 1 er juin 2022 .
    Bulletin BALO n°69 du 10/06/2022, affaire n°2202667
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/05/2022
    Numéro d’affaire : 2201627
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 1 er juin 2022 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021   ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende   ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration   ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat   ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 500   000   € par exercice   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Einaudi pour une durée de quatre ans   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée d’un an   ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Placet pour une durée de deux ans   ; Nomination de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans   ; Renouvellement du mandat d'ACA Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10   % du capital social   ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   : Autorisation à donner au Conseil d’administration, d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50   % du capital social   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20   % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411- 2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10   % du capital social par an   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10   % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15   % de l’émission initiale   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10   % du capital social   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10   % du capital social   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1   % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2   % du capital social   ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. ----------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE I. Participation à l’Assemblée générale Droit de participer à l’Assemblée générale Justification de la qualité d’actionnaire Le capital social de Sopra Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris   : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de p rocuration, le Formulaire unique, peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 30 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 30 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée générale Des incertitudes pesant toujours sur l’évolution de la situation sanitaire, les actionnaires sont priés de consulter périodiquement les informations communiquées sur les modalités de participation à l’Assemblée générale sur le site de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ). Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess . Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la Plateforme sécurisée Votacce ss. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi 13 mai 2022 à 9 heures au mardi 31 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com , puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la Plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès et le mot de passe habituels leur permettant de consulter leur compte nominatif. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe transmis à cet effet par Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de leur code d’accès et/ou de leur mot de passe, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) peuvent cliquer sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’authentification Sharinbox. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe T prépayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le 30 mai 2022, ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris). Donner pouvoir Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/ Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi 25 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs . III. – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annec y- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 11 mai 2022. L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 avril 2022. Avertissement : Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales?year=2022 Le Conseil d’Administration.
    Bulletin BALO n°57 du 13/05/2022, affaire n°2201627
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2022
    Numéro d’affaire : 2200732
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 R . C . S . Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de réunion Les actionnaires de Sopra Steria Group sont i nformés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 1 er juin 2022 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 500 000 € par exercice ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Einaudi pour une durée de quatre ans   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée d’un an ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Placet pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ; Renouvellement du mandat d'ACA Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voi e d’offre au public visée au 1°   de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du mercredi 1 er juin 2022. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 156 867 447,75 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 764 000 €, ainsi que l’impôt corres pondant ressortant à 217 033 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 187 688 638 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à   : Résultat de l’exercice 156 867 447,75 € Dotation à la réserve légale - € Report à nouveau antérieur 15 916,00 € BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 156 883 363,75 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 187 688 638 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende (sur la base d’un dividende de 3,20 euros par action) 65 752 643,20 € Réserves facultatives 91 130 720,55 € Report à nouveau - € TOTAL 156 883 363,75 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10   % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à   : 2018 2019 2020 Dividende par action 1,85 € - € 2,00 € Nombre d’actions rémunérées 20 514 876 - 20 539 743 Dividende effectivement versé* 37 952 520,60 € - € 41 079 486,00 € (*) Il est rappelé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ) . — Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ) . — Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ) . — Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général, et présentés dans ce rapport. Septième résolution ( A pprobation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) . — Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) . — Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Neuvième résolution ( A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ) . — Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport. Dixième résolution ( Fi xation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, à hauteur de 500 000 € par exercice ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 500 000 € par exercice le montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Einaudi pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur André Einaudi viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée d’un an ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période d’un an venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Placet pour une durée de deux ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Placet viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de deux ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quinzième résolution ( Nomination de Monsieur Yves de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois ans ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Yves de Talhouët pour une période de trois ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée gé nérale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d'ACA Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et constaté que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet ACA Nexia et de Commissaire aux comptes suppléant de la Société Pimpaneau et Associés expirent à l’issue de la présente Assemblée, décide   : de renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet ACA Nexia, 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris ; de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société Pimpaneau et Associés, 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris, après avoir constaté, en application des dispositions de l’article L. 823-1 al. 2 du Code de commerce, que le Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle. Par ailleurs, l'Assemblée générale prend acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Louis Simon, 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, arrivé à échéance lors de l'Assemblée générale du 12   juin 2018 n'a pas été renouvelé lors de cette assemblée, après le constat, en application des dispositions de l'article L. 823-1 al.   2 du Code de commerce, que le Commissaire aux comptes titulaire est une pe rsonne morale pluripersonnelle. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce   : autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2021, à 513 692 500 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation   : décide que ces rachats pourront être effectués en vue   : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix-huitième résolution soumise à l’Assemblée générale du 1 er  juin 2022, si elle est approuvée, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 250 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce   : autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de l’article susvisé, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par période de vingt-quatre mois ; décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et suivants, L. 22-10-49, et L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social : en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission : d’actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, les actions ordinaires seront libellées en euros   ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ci-après le « Plafond A1 ») – ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux 20 e , 21 e , 23 e , 24 e et 25 e résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) (ci-après le « Plafond TC »), étant précisé : qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux 20 e , 21 e , 23 e , 24 e et 25 e résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par l’émission   : d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées   : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 20 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, que ce montant s’imputera sur le plafond A1 visé à la 19 e résolution ci-dessus, qu’en l’absence de droit de priorité instauré au bénéfice des actionnaires, l’augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, que ce plafond de 10 % du capital social (ci-après le « Plafond A2 ») est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux 21 e , 23 e , 24 e , et 25 e  résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, que, s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, le montant des émissions des titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation s’imputera sur le Plafond TC visé à la 19 e résolution ci-dessus, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société   : en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public au sens du 1°  de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier   : d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créances donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, à titre gratuit ou onéreux, les actions ordinaires autres que les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), montant qui s’imputera sur les Plafonds A1 et A2 visés respectivement à la 19 e et 20 e résolution, les émissions de titres de créances qui, le cas échéant, seraient réalisées au titre de la présente délégation, seront limitées, au Plafond TC visé à la 19 e résolution ci-dessus, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, pour chacune des émissions décidées en application des 20 e et 21 e résolutions ci-dessus : autorise le Conseil d’administration à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les 20 e et 21 e résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus bas des montants suivants, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % : le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant le début de l’offre, le cours moyen de l’action pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l’offre, le cours moyen de l’action pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance sur le marché réglementé d’Euronext Paris au jour où le prix d’émission est fixé, ou le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de l’offre, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini à l’alinéa précédent, le montant nominal des émissions auxquelles s’appliquera la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social par période de 12 mois ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidées en application de la 19 e  résolution avec maintien du droit préférentiel de souscription et des 20 e et 21 e  résolutions ci-dessus relatives à une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de ladite émission ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-53, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables : en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission : d’actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, en rémunération des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société, à titre gratuit ou onéreux, les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire ou par compensation de créances liquides et exigibles ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration ; que ce montant s’imputera, suivant les cas, sur les Plafonds A1, TC et A2 visés respectivement aux 19 e et 20 e résolutions ci-dessus ; que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, l’émission : d’actions ordinaires de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d'une filiale, ou de titres de créance de la Société donnant accès à des titres de la Société à émettre ou d’une Filiale, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 10 % du capital social ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : que ledit capital sera apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration, que ce montant s’imputera, suivants les cas, sur les Plafonds A1, TC et A2 visés respectivement aux 19 e et 20 e résolutions ci-dessus ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-59 et L. 22-10-60, L. 22-10-62 du Code de commerce et l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1,1 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 1,1 % fixé à l’alinéa ci-dessus, décide que : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre : la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées, et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment à l’effet : d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 et à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives, et en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission : d’actions ordinaires, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires ») ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en
    Bulletin BALO n°40 du 04/04/2022, affaire n°2200732
  • AUTRES OPERATIONS 12/01/2022
    Numéro d’affaire : 2200033
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs La présente insertion, faite en application de l’article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP que SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue de ses comptes-titres nominatifs.
    Bulletin BALO n°5 du 12/01/2022, affaire n°2200033
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/06/2021
    Numéro d’affaire : 2102336
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé le 18 mars 20 21 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le sit e de l’émetteur https://www.soprasteria.com/fr , ont été approuvés sans modification par l' A ssemblée générale mixte tenue à huis clos le mercredi 26 mai 2021 .
    Bulletin BALO n°66 du 02/06/2021, affaire n°2102336
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/05/2021
    Numéro d’affaire : 2101470
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif : 6, avenue Kléber 75116 Paris 3 26 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés que l’Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mercredi 26 mai 2021 à 14h30, au siège administratif de la Société situé au 6, avenue Kleber, 75116 Paris ou en tout autre lieu qui serait précisé ultérieurement, pour tenir compte des éventuelles contraintes techniques liées à la diffusion en direct de l’Assemblée générale. AVERTISSEMENT Eu égard au contexte actuel de lutte contre la pandémie de Covid-19, le Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group a usé, le 1 er   avril   2021, de la délégation reçue du Conseil d’administration et décidé, à titre exceptionnel, de réunir l’Assemblée générale mixte du mercredi  26 mai  2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, d u décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date du présent avis , des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée générale. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à voter ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers AVANT l’Assemblée générale : (i) par voie électronique ou (ii) par voie postale, à l’aide du formulaire de vote par correspondance. La Société recommande à ses actionnaires l’usage de la plateforme VOTACCESS, dès lors qu’il est possible. La société Sopra GMT et le FCPE Sopra Steria Actions, actionnaires de la Société, ont été désignés comme scrutateurs. L’Assemblée générale sera diffusée en direct sous un format vidéo sur le site Internet de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement sa diffusion. La rediffusion en différé de l’Assemblée générale restera disponible su r le site Internet de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ) dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. En complément du dispositif légal des questions écrites, il est prévu de permettre aux actionnaires de poser des questions en séance pendant le déroulement de l’Assemblée générale. Pour pouvoir participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale, les actionnaires sont invités à suivre les instructions précisées dans le paragraphe 5 du présent avis « Comment participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale ». Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique consacrée à l’Assemblée générale sur le site de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs- actionnaires/assemblees-generales ) afin de prendre connaissance des informations et précisions postérieures à la publication du présent avis et en particulier des éventuelles adaptations apportées aux modalités de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques ainsi que des contraintes techniques. L’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation des charges no n déductibles   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende   ; Approbation des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre d e cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Cod e de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Président du Conseil d’administration et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce   ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce   ; Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce   ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 €   ; Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaire s pour une durée de quatre ans   ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter p ar la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociét és de son Groupe dans la limite de 1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite d e 2 % du capital social   ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. --------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ne pourront pas y participer physiquement. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à opter pour l’une des modalités de participation décrites ci-dessous   : Voter à distance ou, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Ces modalités peuvent être exercées par voie électronique (Internet) ou postale mais dans tous les cas AVANT l’Assemblée générale. En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée générale se tenant hors présence physique des actionnaires, il est rappelé que ces derniers n’auront pas la possibilité de proposer de nouvelles résolutions et/ou de modifier les projets de résolutions en séance. Les actionnaires sont priés de ne pas attendre les derniers jours précédant la date limite pour exercer leu r choix . Justification du droit de participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité d’actionnaire par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom o u au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée soit le lundi 24   mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : Pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financie r chez lequel ses actions sont inscrites. S'agissant des titres au porteur, cette inscription sera constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier assurant la gestion du compte de titres de l’actionnaire. Celle-ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. Il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il es t justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, des circonstances actuelles et de leurs conséquences possibles sur les délais postaux, il est vivement recommandé de privilégier le moyen électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Participation à l’Assemblée générale par le vote à distance ou par procuration Tout actionnaire peut choisir de participer à l’Assemblée générale soit en votant à distance par Internet ou par correspondance, soit en donnant pouvoir par Internet ou par correspondance, dans les conditions suivantes. Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet Votaccess. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide, dans les conditions décrites ci-dessous. Vote à distance par Internet ou par correspondance Modalités du vote par Internet Tout actionnaire au nominatif (ayant opté pour l’e-convocation) ou au porteur (dès lors que l’établissement financie r où sont inscrits ses titres a adhéré au système de Votaccess et lui propose ce service) peut transmettre ses instructions de vote par Internet avant l’Assemblée générale dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra se connecter au site dédié https:/ /www . actionnaire.cic-marketsolutions.eu puis suivre les instructions à l’écran. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leu r mot de passe   ; En cas de perte ou d’oubli de leur identifiant et/ou de leur mot de passe, les actionnaires peuven t contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à leur disposition. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte du vendredi 7   mai 2021 au mardi 25 mai 2021 à 15 heures (heur e de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Modalités du vote par correspondance L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance (qui lui aura été adressé avec la brochure de convocation) au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 7500 9 P aris   ; L’actionnaire au porteur devra : 1°) demander à l’établissement financier qui assure la gestion de son compte de lui envoyer le formulaire de vote par correspondance   ; 2°) renvoyer le formulaire complété et signé avec ses instructions de vote à cet établissement financier   ; 3°) cet établissement financier transmettra alors directement le formulaire au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris accompagné d’une attestation de participation   ; Pour être pris en compte, tous les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard 3 jours ouvrés avant l’Assemblée soit le samedi   22 mai 2021 inclus. Procuration donnée par Internet ou par correspondance Tout actionnaire peut donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers de son choix, ou révoque r son mandataire, par Internet ou par correspondance dans les conditions décrites ci-dessous. Procuration donnée par Internet Tout actionnaire peut transmettre sa procuration par Internet avant l’Assemblée générale dans les condition s suiva ntes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : en se connectant à la plateforme sécurisée Votacces s a ccessible via le site https:/ /www . actionnaire.cic-marketsolutions.eu où il devra suivre les instructions à l’écran. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels   ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leu r m ot de passe   ; En cas de perte ou d’oubli de leur identifiant et/ou de leur mot de passe, les actionnaires peuven t co ntacter le numéro téléphonique suivant   : +33 1 53 48 80 10 mis à leur disposition. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système de Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée, en se connectant sur le portail internet de son établissement teneur de compte, à l'aide de ses codes d’accès habituels, puis en accédant au portail « Bourse » de celui- ci et enfin au service de Votaccess. L’accès à la plateforme de Votaccess par le portail internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. E n con séquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, en adressant un e-mail à l’adresse électronique suivante   : [email protected] . Le message devra préciser le nom de la Société (Sopra Steria Group), la date de l’Assemblée générale (mercredi   26   mai 2021), les nom, prénom, adresse et références complètes (RIB) de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres de transmettre au CIC une attestatio n de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Procuration donnée par correspondance L’actionnaire au nominatif devra utiliser le formulaire de vote par correspondance (qui lui aura été adress é a vec la brochure de convocation) et le renvoyer complété au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. L’actionnaire au porteur devra 1°) demander à l’établissement financier qui assure la gestion de son compte de titres de lui envoyer le formulaire de vote par correspondance ; 2°) renvoyer ce formulaire complété à cet établissement financier ; 3°) cet établissement transmettra alors directement le formulaire au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris accompagné d’une attestation de participation ; Délais applicables aux procurations données par Internet ou par correspondance et à leur révocati on Pouvoir au Président Pour tout actionnaire (au nominatif ou au porteur), le formulaire de vote par correspondance donnant pouvoir a u Pr ésident adressé par voie postale devra être reçu par le CIC au plus tard le samedi 22 mai 2021. Le pouvoir donné au Président par Internet devra être enregistré sur la plateforme Votaccess au plus tard le mard i 25 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Pouvoir donné à un tiers Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les attributions ou révocatio ns de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou sous la forme du formulaire de vote pa r corr espondance, dans le même délai jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà voté à distance ou envoy é un e procuration, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Dans le cas où le mode de tenue de l’Assemblée générale serait modifié d’ici le 3ème jour ouvré précédant la dat e de tenue de l’Assemblée générale, soit d’ici le samedi 22 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration, pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céde r tou t ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 24 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte est tenu de notifier la cession au CIC et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lund i 24 mai 2021 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adress ée au Président du Conseil d’administration ou par voie de courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions doivent être reçues afin d’être prises en compte avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit avant le lundi 24 mai zéro heure (heure de Paris). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte de la crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique, dans les conditions indiquées ci-dessus à l’adresse suivante : [email protected] L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs , dès que possible à l’issue de l’Assemblée générale et au plus tard avant la fin du 5ème jour ouvré après l’Assemblée soit au plus tard le mardi 1 er  juin 2021, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Comment participer au débat et poser des questions pendant l'Assemblée générale Pour participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale, l’actionnaire doit impérativement avoir transmis le coupon réponse , disponible sur le site internet de la société https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales , selon les modalités indiquées ci-après. Le coupon réponse doit être reçu avant mardi 25   mai   2021 à 15h heure de Paris. À partir de la plateforme Votaccess 1. À partir de la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire doit cliquer sur la rubrique « participer au débat » et suivre les instructions. Il lui sera demandé de préciser un numéro de téléph one et une adresse mail afin qu’il puisse être joint . 2. L’actionnaire recevra par mail un numéro de téléphone et les indications à suivre lui permettant de poser ses questions pendant l’Assemblée générale. Par correspondance Vous êtes actionnaire au nominatif L’actionnaire au nominatif devra compléter le coupon réponse « Participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale », en indiquant ses nom, prénom, adresse, adresse mail et numéro de téléphone. L’actionnaire au nominatif devra r envoyer le coupon réponse complété par voie postale au CIC –Service Assemblées – 6, avenue de Provence, 75009 Paris, ou à l’adresse mail [email protected] Vous êtes actionnaire au porteur L’actionnaire au porteur devra c ompléter le coupon réponse « Participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale » , en indiquant ses nom, prénom, adresse, nom de l’établissement bancaire, adresse mail et numéro de téléphone. L’actionnaire au porteur devra renvoyer le coupon complété par voie postale au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence, 75009 Paris, ou à l’adresse mail [email protected] Tous les champs sont obligatoires et doivent être lisibles pour que vous puissiez être joint. L e coupon réponse pour participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale, peut être complété en ligne à l’adresse : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales Au moment de la session de questions, pendant l’Assemblée générale, l’actionnaire pourra téléphoner en composant le numéro et le code personnel transmis par mail comme précisé ci-dessus. Un opérateur lui indiquera la marche à suivre. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 avril 2021. Le Conseil d’ Administration
    Bulletin BALO n°55 du 07/05/2021, affaire n°2101470
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/04/2021
    Numéro d’affaire : 2100808
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif  : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de réunion Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés que l’Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mercredi 26 mai 2021 à 14h30 , au siège administratif de la Société situé au 6, avenue Kleber, 75116 Paris ou en tout autre lieu qui sera it précisé ultérieurement , pour tenir compte des éventuelles contraintes techniques liées à la diffusion en direct de l’Assemblée générale. AVERTISSEMENT Eu égard au contexte actuel de lutte contre la pandémie de Covid-19 , le Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group a usé de la délégation reçue du Conseil d’administration et décidé, à titre exceptionnel, de réunir l’Assemblée générale mixte du mercredi 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant l’ordonnance n°2020-321 du 25 ma rs 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 , du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629 du 25 mai 2020 . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée générale. En conséquence , aucune carte d’admission ne sera délivrée. L es actionnaires sont invités à voter  ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers AVANT l’Assemblée générale : (i) par voie électronique ou (ii) par voie postale, à l’aide du formulaire de vote par correspondance . L a Société recommande à ses actionnaires l’ usage de la pl a teforme VOTACCESS , dès lors qu’il est possible. La société Sopra GMT et le FCPE Sopra Steria Actions , actionnaires de la Société, ont été désignés comme scrutateurs. L’Assemblée générale sera diffusée en direct sous un format vidéo sur le site I nternet de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement sa diffusion . L a re diffusion en différé de l’Assemblée générale rest era disponible sur le site I nternet de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ) dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. En complément du dispositif légal des questions écrites, i l est prévu de permettre aux actionnaires de poser des questions en séance pendant le déroulement de l’Assemblée générale . C e dispositif , envisagé dans le cadre de la diffusion en direct de l’Assemblée générale , sera précisé dès que possible . Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique consacrée à l’Assemblée générale sur le site de la S ociété ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales ) afin de prendre connaissance des informations et précisions postérieur es à la publication du présent avis et en particulier des éventuelles adaptations apportées aux modalités de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques ainsi que des contraintes techniques . L’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ; Approbation des informations présentées au sein du rapport sur l e gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Président du Conseil d’administration et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Fixation du montant total de la rémunération des ad ministrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 € ; Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du mercredi 26 mai 2021. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation des charges non déductibles) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 142 275 698,67   €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 661 408,55   €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 220 469 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 106   776   814   € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 142 275 698,67   € Dotation à la réserve légale 0   € Report à nouveau antérieur 147 138 833,53   € Bénéfice distribuable 289 414 532,20   € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 106   776   814   €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende 41 095 402,00   € Réserves facultatives 248 319 130,20   € Report à nouveau 0   € TOTAL 289 414 532,20   € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10   % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2017 2018 2019 Dividende par action 2,40   € 1,85   € 0   € Nombre d’actions 20   516   807 20   514   876 0 Dividende ( * ) 49   240   336,80   € 37   952   520,60   € 0   € ( * ) Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158 - 3- 2° du Code général des impôts). Quatrième résolution ( Approbation des informations présent ées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.   22-10-34   I du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.   22-10-34   I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre   2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L.   22-10-34   II du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.   22-10-34   II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre   2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre   2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général, en application de l’article L.   22-10-34   II du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L.   22-10-34   II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre   2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général et présentés dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération concernant le Président du Conseil d’administration et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.   22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L.   22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.   22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L.   22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.   22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L.   22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L.   225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500   000   €) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 500   000   € le montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L.   225-45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Onzième résolution ( Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer comme nouvelle administratrice Madame Astrid Anciaux pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre   2024. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.   22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.   22-10-62 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; décide que ces rachats pourront être effectués en vue : • d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’A M F, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, • de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, • de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, • d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dou zième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 9 juin 2020, • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 250   € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31   décembre   2020, à 513   692   500 euros correspondant à 2   054   770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; étant entendu que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 1   % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.   225-197-1 et suivants, L.   22-10-59 et L.   22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.   225-197-1 II alinéa 1 et L.   22-10-59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.   225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1   % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées au Directeur général de la Société ne pourra représenter plus de 5   % du plafond de 1   % fixé à l’alinéa ci-dessus ; décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution et (b) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration ; décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L.   341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit p référentiel de souscription. L’ augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : • d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, • de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au derni er alinéa du II de l’article L.  225-197-1 et à l'article L.   22-10-59 du Code de commerce, • de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, • et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société e t ne pourraient pas dépasser 10  % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, • de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, • de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, • plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 2   % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application d es dispositions des articles L.  3332-18 et suivants du Cod e du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L.  225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L.  22 5-180 du Code de commerce et L.  3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires ») ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d ’actions représentant plus de 2  % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide que le prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d'administration (ii) ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra moduler ou supprimer cette décote s'il le juge opportun afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou d e la décote mentionnée ci-dessus, dans les limites prévues aux articles L.   3332-11 et L.   3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant n ominal maximum des augmentations de capital suscepti bles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputer a s ur le plafond de 2   % du capital de la Société visé ci-dessus ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre d e substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ; confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, fixer la décote, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s’il s’agit d’actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation, de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise , le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution, de conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. --------------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale L ’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ne pourront pas y participer physiquement . Aucune carte d’admis sion ne sera délivrée . Les actionnaires sont donc invités à opter pour l’une des modalités de participation décrites ci-dessous : Voter à distance ou, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers . Ces modalités peuvent être exercées par voie électronique (Internet) ou postale mais dans tous les cas AVANT l’Assemblée générale. En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée générale se tenant hors présence physique des actionnaires, il est rappelé que ces derniers n’auront pas la possibilité de proposer de nouvelles résolutions et/ou de modifier les projets de résolutions en séance. Les actionnaires sont priés de ne pas attendre les derniers jours précédant la date limite pour exercer leur choix. Justification du droit de participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité d’actionnaire par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée soit le lundi 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : Pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel ses actions sont inscrites. S'agissant des titres au porteur, cette inscription sera constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier assurant la gestion du compte de titres de l’actionnaire . Celle - ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. Il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire , des circonstances actuelles et de leurs conséquences possibles sur les délais postaux, il est vivement recommandé de privilégier le moyen électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Participation à l’Assemblée générale par le vote à distance ou par procuration Tout actionnaire peut choisir de participer à l’Assemblée générale soit en v otant à distance par Internet ou par correspondance , soit en donnant pouvoir par Internet ou par correspondance, dans les conditions suivantes. Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet Votac c ess. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide, dans les conditions décrites ci-dessous. Vote à distance par Internet ou par correspondance Modalités du vote par Internet Tout actionnaire au nominatif ( ayant opté pour l’e-convocation ) ou au porteur (dès lors que l’établissement financier où sont inscrits ses titres a adhéré au système de Votaccess et lui propose ce service) peut transmettre ses instructions de vote par Internet avant l’Assemblée générale dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra se connecter au site dédié https://www. actionnaire.cic-marketsolutions.eu p uis suivre les instructions à l’écran . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe ; En cas de perte ou d’oubli de leur identifiant et/ou de leur mot de passe, les actionnaires peu ven t contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à leur disposition. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran . L es actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulière s qu’il peut avoir définies pour ce service . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte du vendredi 7 mai 2021 au mardi 25 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Modalités du vote par correspondance L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance (qui lui aura été adressé avec l a brochure de convocation) au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ; L’actionnaire au porteur devra : 1°) demander à l’établissement financier qui assure la gestion de son compte de lui envoyer le formulaire de vote par correspondance  ; 2°) renvoyer le formulaire complété et signé avec ses instructions de vote à cet établissement financier ; 3°) cet établissement financier transmettra alors directement l e formulaire au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris accompagné d’une attestation de participation  ; Pour être pris en compte, tous les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard 3 jours ouvrés avant l’Assem blée soit le samedi 22 mai 2021 inclus. P rocuration donnée par Internet ou par correspondance Tout actionnaire peut donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers de son choix , ou révoquer son mandataire, par I nternet ou par correspondance dans les conditions décrites ci-dessous. P rocuration donnée par Internet Tout actionnaire peut transmettre sa procuration par Internet avant l’Assemblée générale dans les conditions suivantes : Pour l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : en se connec tant à la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site https://www. actionnaire.cic-marketsolutions.eu où il devra suivre les instructions à l’écran . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe ; En cas de perte ou d’oubli de leur identifiant et/ou de leur mot de passe, les actionnaires peu ven t contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à leur disposition. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système de Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée, en se connectant sur le portail internet de son établissement teneur de compte, à l'aide de se s codes d’accès habituels, puis en accéd ant au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service de Votaccess. L’accès à la plateforme de Votaccess par le portail internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Pour l ’a ctionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, en adressant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser le nom de la Société (Sopra Steria Group), la date de l’Assemblée générale (mercredi 26 mai 2021), les nom, prénom, adresse et références complètes (RIB) de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres de transmettre au CIC une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire . Procuration donnée par correspondance   L’actionnaire au nominatif devra utiliser le formulaire de vote par correspondance (qui lui aura été adressé avec la brochure de convocation) et le renvoyer complété au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. L’actionnaire au porteur devra 1°) demander à l’établissement financier qui assure la gestion de son compte de titres de lui envoyer le formulaire de vote par correspondance ; 2°) renvoyer ce formulaire complété à cet établissement financier ; 3°) cet établissement transmettra alors directement le formulaire au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris  accompagné d’une attestation de participation ; Délais applicables aux p rocuration s donnée s par Internet ou par correspondance et à leur révocation Pouvoir au Président Pour tout actionnaire (au nominatif ou au porteur), le formulaire de vote par correspondance donnant pouvoir au Président adressé par voie postale devra être reçu par le CIC au plus tard le samedi 22 mai 2021. Le pouvoir donné au Président par Internet devra être enregistré sur la plateforme Votaccess au plus tard le mardi 25 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Pouvoir donné à un tiers Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les attributions ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tar d le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) . L e mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou sous la forme du formulaire de vote par correspondance, dans le même délai jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) . Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 2 2- 10 - 28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà voté à distance ou envoyé une procuration, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Dans le cas où le mode de tenue de l’Assemblée générale serait modifié d’ici le 3ème jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée générale, soit d’ici le samedi 22 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) , par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), il est précisé que l’actionnaire , qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration, pourra choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article R.   225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 24 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte est tenu de notifie r la cession au CIC et de fourni r les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 24 mai 2021 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour ( par les actionnaires remplissant les conditions légales ) devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique suivante : [email protected] au plus tard le 20ème jour après la date de publication de l’avis de ré union, soit au plus tard le mardi 27 avril 2021 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée générale du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le lundi 24 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus . Ils seront publiées sur le site Internet de la S ociété, https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit . Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de c ourrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions doivent être reçues afin d’être prises en compte avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit avant le lun di 24 mai zéro heure (heure de Paris) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte de la crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique, dans les conditions indiquées ci-dessus à l’adresse suivante : [email protected] L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site I nternet de la Société https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs , dès que possible à l’issue de l’Assemblée générale et au plus tard avant la fin du 5ème jour ouvré après l’Assemblée soit au plus tard le mardi 1er juin 2021, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la S ociété, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site de la S ociété à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°42 du 07/04/2021, affaire n°2100808
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/06/2020
    Numéro d’affaire : 2002611
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document d ’enregistrement universel déposé le 1 0 avril 20 20 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le sit e de l’émetteur https://www.soprasteria.com/fr , ont été approuvés sans modification par l' A ssemblée générale mixte tenue à huis clos le mardi 9 juin 20 20 .
    Bulletin BALO n°73 du 17/06/2020, affaire n°2002611
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/05/2020
    Numéro d’affaire : 2001760
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société ano n y m e au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos , le mardi 9 juin 2020 à 14h30 au 6 avenue Kléber, 75116 Paris, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. AVERTISSEMENT : Eu égard au contexte actuel lié à la pandémie de Covid-19, les modalités de participation à l’Assemblée générale sont modifiées et pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales ORDRE DU JOUR : Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; Approbation des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Pasquier, Président ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Président, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’ article L.225-37-2 du Code de commerce ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs visée à l’article L.225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 € ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ; Modification de l’article 14 des statuts ; Mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Renouvellement du mandat de Madame Sylvie Rémond en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans ; Renouvellement du mandat de Madame Jessica Scale en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans ; Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur André Einaudi en qualité de nouvel administrateur pour une durée de deux ans ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessitent un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote, et la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, la vingtième résolution, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Conformément à l’article L.225-96 du Code de commerce, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. -------------------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Modalités particulières de participation à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire : Exceptionnellement, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée générale . VOUS DEVEZ ÊTRE ACTIONNAIRE Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) . Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris, d’une attestation de participation délivrée par leur banquier, une entreprise d’investissement ou par un établissement habilité, attestant l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) . La date d’enregistrement est fixée au vendredi 5 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) . SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : via le site Investisseurs de la Société, https: //www.soprasteria.com/fr/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative . Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire au nominatif, préalablement à l’Assemblée générale, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale , les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; ou sans indication de mandataire ; ou voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée générale (actionnaire au nominatif uniquement) ; ou donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est vivement recommandé de privilégier le moyen électronique selon les modalités précisées ci-dessous. VOUS DEVEZ EXPRIMER VOTRE CHOIX Vous voulez voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou vous faire représenter : Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, https ://w ww .s o prasteria.com/fr/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ ; Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouverte à compter du mardi 19 mai 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 8 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris ). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 8 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour les actionnaires au porteur Les actionnaires au porteur pourront adresser un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 5 juin 2020 zéro heure (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 5 juin 2020 au plus tard. Par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (le mardi 9 juin 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 8 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 5 juin 2020. A ce titre, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance, jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 5 juin 2020. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 5 juin 2020 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le vendredi 5 juin 2020 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le mercredi 3 juin 2020. Pour les titulaires d’actions au porteur, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 avril 2020. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 ANNECY dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet, rubrique Investisseurs de la société à l’adresse suivante : https ://w ww .s o prasteria.com/fr/investisseurs Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°61 du 20/05/2020, affaire n°2001760
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 22/04/2020
    Numéro d’affaire : 2000999
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société ano n y m e au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de réunion Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le mardi 9 juin 2020 à 14h30 au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous . AVERTISSEMENT : Eu égard au contexte actuel lié à la pandémie de Covid-19, les modalités de participation à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales O rdre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; Approbation des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Pasquier, Président ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Président, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’ article L.225-37-2 du Code de commerce ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs visée à l’article L.225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 € ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ; Modification de l’article 14 des statuts ; Mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Renouvellement du mandat de Madame Sylvie Rémond en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans ; Renouvellement du mandat de Madame Jessica Scale en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans ; Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur André Einaudi en qualité de nouvel administrateur pour une durée de deux ans ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. T exte des projets de résolutions Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2020. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des charges non déductibles ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 147 078 107,28 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 629 617,99 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 209 873 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 160 344 303 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 147 078 107,28 € Dotation à la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 60 726,25 € Bénéfice distribuable 147 138 833,53€ et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 160 344 303 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende 0 € Réserves facultatives 0 € Report à nouveau 147 138 833,53 € TOTAL 147 138 833,53 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2016 2017 2018 Dividende par action 2,20 € 2,40 € 1,85 € Nombre d’action s 20 514 876 20 517 903 20 516 807 Dividende* 37 952 520,60 € 45 139 386,60 € 49 240 336,80 € * Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts) Quatrième résolution ( Approbation des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce et présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général et présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L. 225-37-2 II. et R. 225-29-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L. 225-37-2 II. et R. 225-29-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur Général à raison de son mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 225-37-2 et de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L. 225-37-2 II. et R. 225-29-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Dixième résolution ( Fixation du montant total de la rémunération de l’activité des administrateurs visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 € ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 500 000 € le montant total de la rémunération de l’activité des administrateurs visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; décide que ces rachats pourront être effectués en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la douzième résolution sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 250 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2019, à 513 692 500 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; étant entendu que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par période de vingt-quatre mois ; décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 50 % du capital socia l) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; décide que le montant total des augmentations de capital social (portant tant sur des titres primaires que secondaires) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 % du capital social en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après, le « Plafond A1 ») ; décide, en outre, que le montant des titres de créances (portant tant sur des titres primaires que secondaires) qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 2 Md€ (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond TC ») ; prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles R.225-119, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’en l’absence de droit de priorité, l’augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, (ii) que ce plafond de 10 % du capital social est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième, dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (iii) que ce montant s’imputera sur le Plafond A1 visé à la treizième ci-dessus et (iv) que, s’ajoutera, le cas échéant à ce montant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond A2 ») ; décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation s'imputera sur le Plafond TC visé à la treizième résolution ci-dessus ; décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ; décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence des dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I-1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration) et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de [vingt-six] mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-136 1° al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant le début de l'offre, (ii) le cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant le début de l'offre, (iii) le cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iv) le dernier cours de clôture de l’action connu avant le début de l'offre, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; à la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’alinéa 6 de l’article L. 225-147 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : d’approuver l’évaluation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond A2 visé à la quatorzième résolution ci-dessus, ou, en cas d’émission de titres de créances, à hauteur du Plafond TC visé à la treizième résolution ci-dessus ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l’échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de [vingt-six] mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires aux
    Bulletin BALO n°49 du 22/04/2020, affaire n°2000999
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/06/2019
    Numéro d’affaire : 1903147
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   5 47 7 01  € Siège social : PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 ANNECY 326 820 065 RCS Annecy Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 1 2 avril 201 9 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le sit e de l’émetteur https://www.soprasteria.com , ont été approuvés sans modification par l' A ssemblée générale mixte réunie le 1 2 juin 201 9 .
    Bulletin BALO n°74 du 21/06/2019, affaire n°1903147
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/05/2019
    Numéro d’affaire : 1902247
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 € Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy Avis de convocation Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 12 juin 2019 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation des charges non déductibles 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat et fixation du dividende 4. Approbation de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, en tant que convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Pasquier, Président 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général 8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président 9. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général 10. Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 € 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social 14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que le vote des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessite un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celui des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, le vote de la douzième résolution, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. -------------------------- A . Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires   A1 . Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 . Formalités préalables Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 à zéro heure, (heure de Paris). A3 . Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. SOPRA STERIA GROUP offre, uniquement à ses actionnaires au nominatif , la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du jeudi 23 mai au mardi 11 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I . Pour participer physiquement à l’ A ssemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  : 1. Demande de carte d’admission par voie postale (a) L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris (b) L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. II . Pour voter par correspondance ou par procuration : 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard le 8 juin 2019. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. III. Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite désigner et/ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . L’actionnaire au porteur adressera un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 11 juin 2019 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 8 juin 2019. B . – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’ A ssemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C . – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 6 juin 2019. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D . – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/investisseurs . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2019, affaire n°1902247
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/04/2019
    Numéro d’affaire : 1901278
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 € Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6 , avenue Kleber 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy Avis de réunion Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 12 juin 2019 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation des charges non déductibles 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat et fixation du dividende 4. Approbation de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, en tant que convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Pasquier, Président 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général 8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président 9. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général 10. Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 € 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social 14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que le vote des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessite un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celui des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, le vote de la douzième résolution, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée G énérale Ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation des charges non déductibles) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 124 706 054,62 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 594 950,40 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 198 316 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 125 127 746 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) . — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 124 706 054,62 € Dotation à la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 74 145,60 € Bénéfice distribuable 124 780 200,22 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 125 127 746 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende 38 013 246,85 € Réserves facultatives 86 766 953,37 € Total 124 780 200,22 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le dividende unitaire s’élève à 1,85 €, soit un dividende global de 38 013 246,85 €, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, à savoir 20 547 701 actions. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2019. Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2015 2016 2017 Dividende unitaire 1,70 € 2,20 € 2,40 € Nombre d’actions 20 324 093 20 517 903 20 516 807 Dividende* 34 550 958,10 € 45 139 386,60 € 49 240 336,80 € (*) Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Quatrième résolution (Approbation de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, en tant que convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et des principales caractéristiques de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, approuve ladite convention et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant. Cinquième résolution (Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et de l’absence de nouvelle convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée, en dehors de celle faisant l’objet de la quatrième résolution. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Pasquier, Président) . — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général. Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président. Neuvième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général et, le cas échéant, à tout Directeur général délégué qui viendrait à être nommé. Dixième résolution (Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 €) . — L’Assemblée générale fixe à 500 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; — décide que ces rachats pourront être effectués en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2018, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; — décide que le prix maximum de rachat est fixé à 200 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix par action sera ajusté en conséquence ; — décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2018, à 410 954 000 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; — décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; étant entendu que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 233-32-II et L. 233-33 : — délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; — décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur au montant du capital social lors de l’émission des bons, et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; — décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et les modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription, constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; — décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application de la vingt-deuxième et vingt-troisième résolution adoptées par l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2018 viendra s’imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l’ensemble des vingt- deuxième et vingt-troisième résolutions précitées et de la présente résolution sera soumis à un plafond global de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; — décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 5 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; — décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 3 % du capital de la Société visé ci-dessus ; — prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ; — confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s’il s’agit d’actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation, de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ------------------------------------------ A . – Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 . Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 . Formalités préalables Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 à zéro heure, (heure de Paris). A3 . Modes de participation à l’ A ssemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. SOPRA STERIA GROUP offre, uniquement à ses actionnaires au nominatif, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du jeudi 23 mai au mardi 11 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I . Pour participer physiquement à l’ A ssemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  : 1. Demande de carte d’admission par voie postale . (a) L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris (b) L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. II . Pour voter par correspondance ou par procuration 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. (b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard le 8 juin 2019. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. III. Désignation et/ou révocation d’un mandataire   L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite désigner et/ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . L’actionnaire au porteur adressera un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 11 juin 2019 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 8 juin 2019. B . – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’ A ssemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C . – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de SOPRA STERIA GROUP par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique suivante : [email protected] au plus tard le 20 ème jour après la date de publication de l’avis de réunion, soit le jeudi 16 mai 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 à zéro heure, (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D . – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 6 juin 2019. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E . – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/investisseurs . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°50 du 26/04/2019, affaire n°1901278
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/06/2018
    Numéro d’affaire : 1803274
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   5 47 7 01  € Siège social : PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 ANNECY 326 820 065 RCS Annecy Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 13 avril 201 8 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le sit e de l’émetteur https:// www.sopra steria .com, ont été approuvés sans modification par l' A ssemblée générale mixte réunie le 1 2 juin 201 8 .
    Bulletin BALO n°73 du 18/06/2018, affaire n°1803274
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/05/2018
    Numéro d’affaire : 1802384
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 € Siège social : PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux 74940 ANNECY Direction Générale : 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 12 juin 2018 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation des charges non déductibles. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 3. Affectation du résultat et fixation du dividende. 4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 5. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Pasquier, Président. 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général. 7. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président. 8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général. 9. Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 €. 10. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire. 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 12. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital. 13. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans la limite de 40 % du capital social. 14. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité. 15. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social. 16. Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. 17. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale. 18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social. 19. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social. 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. 21. Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social. 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social. 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 3 % du capital social. 24. Modification des stipulations de l’article 14 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs et introduction de modalités de renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. 25. Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative de l’article 15 des statuts. 26. Nomination de Monsieur Jean-Bernard RAMPINI, en qualité de censeur, pour une durée de deux ans. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 27. à 37 . Renouvellement de mandats d’administrateurs. 38. à 39. Nomination de nouveaux administrateurs. 40. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. ********************** Nous vous informons que le vote des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessite un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celui des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, le vote des vingtième et vingt-et-unième résolutions, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : — via le site Investisseurs de la Société, https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 8 juin 2018 au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou se présenter le jour de l’Assemblée. — Pour l’actionnaire au porteur  : d emander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Le CIC devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 6 juin 2018. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues au CIC après cette date l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électr onique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. — Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard le 8 juin 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard le 8 juin 2018. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R. 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.actionnaire.cmcicms.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (12 juin 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. A fin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 11 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte du 23 mai 2018 au 11 juin 2018 à 15H00. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société , nonobstant toute convention contraire. B – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 juin 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du C ode de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/investisseurs . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°63 du 25/05/2018, affaire n°1802384
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/04/2018
    Numéro d’affaire : 1801318
    Description : SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 € Siège social : PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux 74940 ANNECY Direction Générale : 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 12 juin 2018 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation des charges non déductibles. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. 3. Affectation du résultat et fixation du dividende. 4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. 5. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Pasquier, Président. 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général. 7. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président. 8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général. 9. Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 €. 10. Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire. 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 12. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital. 13. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans la limite de 40 % du capital social. 14. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité. 15. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social. 16. Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. 17. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale. 18. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social. 19. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social. 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. 21. Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social. 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social. 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 3 % du capital social. 24. Modification des stipulations de l’article 14 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs et introduction de modalités de renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. 25. Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative de l’article 15 des statuts. 26. Nomination de Monsieur Jean-Bernard RAMPINI, en qualité de censeur, pour une durée de deux ans. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 27. à 37 . Renouvellement de mandats d’administrateurs. 38. à 39. Nomination de nouveaux administrateurs. 40. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que le vote des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessite un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celui des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, le vote des vingtième et vingt-et-unième résolutions, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes a nnuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation des charges non déductibles) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquel s font apparaître un bénéfice de 141 769 921,49 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 445 035 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 148 345 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 171 439 316 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) . — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, dé terminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 141 769 921,49 € Dotation à la réserve légale - 1 590,60 € Report à nouveau antérieur 30 562,40 € BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 141 798 893,29 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 171 439 316 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende 49 314 482,40 € Réserves facultatives 92 484 410,89 € TOTAL 141 798 893,29 € La réserve légale s’élève ainsi à 2 054 770,10 €, soit 10 % du capital social. Le dividende unitaire s’élève à 2,40 €, soit un dividende global de 49 314 482,40 €, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, à savoir 20 547 701 actions. En cas de variation du nombre d’actions o uvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves fac ultatives sera déterminé sur la ba se du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2018. Les sommes effectivement distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2014 2015 2016 Dividende unitaire 1,90 € 1,70 € 2,20 € Nombre d’actions 20 062 614 20 324 093 20 517 903 Dividende (*) 38 118 966,60 € 34 550 958,10 € 45 139 386,60 € ( * ) Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Pasquier, Président) . — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général) . — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunéra tion totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général. Septième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président. Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général et, le cas échéant, à tout Directeur général délégué qui viendrait à être nommé. Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 €) . — L’Assemblée générale fixe à 500 000 € le montant global des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Com missaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société Mazars, 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis , 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemb lée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions comp osant le capital de la Société à l’époque du rachat ; — décide que ces rachats pourront être effectués en vue : – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, – d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, – de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le ca dre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, – de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par rembo ursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison d es obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, – d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la douzième résolution sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, – de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; — décide que le prix maximum de rachat est fixé à 250 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attr ibution gratuite d’actions, et/ ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté prorata en conséquence ; — décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le mar ché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d’annulation des actions, par période de 24 mois ; — décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; — décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, dans la limite de 40 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des tit res de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; — décide que le montant total des augmentations de capital social (portant tant sur des titres primaires que secondaires) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des dél égations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix- huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au cap ital de la Société (ci-après, le « Plafond A1 ») ; — décide, en outre, que le montant des titres de créances (portant tant sur des titres primaires que secondaires) qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 2 Md€ (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de s articles L. 228-36-A, L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond TC ») ; — prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; — prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; — décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au p rofit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : – de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la o u des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financi er des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; les offres au public, décidées en vertu de la présente délégation, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la quinzième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’en l’absence de droit de priorité, l’augmentation de capital correspondante sera limitée à 10 % du capital social, (ii) que ce plafond de 10 % du capital social est un plafond global applicable aux délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième, seizième, dix -septième, dix-huitième et dix- neuvième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (iii) que ce montant s’imputera sur le Plafond A1 visé à la treizième résolution ci-dessus auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond A2 ») ; — décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder le Plafond TC visé à la treizième résolution ci-dessus ; — décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émissi on de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions défini ci-dessus ; — prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; — prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; — décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I. – 1° du Code de commerce, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des p orteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : – de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier d es titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées pa r la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de com merce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie de placement privé au sens du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à d es offres au public décidées en application de la quatorzième résolution ci-dessus, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie de placement privé dans les conditio ns de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ; — décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par e lle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; — prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-septième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ; — prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; — décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L. 225-134 I-1° du Code de commerce, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration) et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteu rs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment : – de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la o u des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier d es titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonct ion des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émiss ion des actions ordinaires et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, co nformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-136 1° al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, (ii) le cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, (iii) le cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iv) le dernier cours de clôtu re de l’action connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 5 % ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces vale urs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. À la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ; — décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilièr es donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’alinéa 6 de l’article L. 225-147 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actio ns et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; — décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond TC et du Plafond A2 visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet : – d’approuver l’éval uation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de t itres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, c onformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 , L. 228-91 et L. 228-92 : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étr anger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond A2 visé à la quatorzième résolution ci-dessus, ou, en cas d’émission de titres de créances, à hauteur du Plafond TC visé à la treizième résolution ci-dessus ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et not amment à l’effet : – de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l’échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, – de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la o u des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du mar ché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des artic les L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires aux actionnaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ; — décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital, le Plafond A1, le Plafond A2 et le Plafond TC visés aux treizième et quatorzième résolutions ci-dessus n’étant pas applicables ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment : – de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession des actions formant rompus, – d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, – de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure to
    Bulletin BALO n°50 du 25/04/2018, affaire n°1801318
  • AUTRES OPERATIONS 28/02/2018
    Numéro d’affaire : 1800331
    Description : 180033128 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°26Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ Sopra Steria GroupSociété anonyme au capital de 20 547 701 €Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy326 820 065 R.C.S. Annecy Avis de projet de fusion Par acte sous seing privé en date du 16 février 2018, il a été établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société Cassiopae Real Estate Paris, société par actions simplifiée au capital de 4.030.000 euros, dont le siège social est situé 82 bis/84 rue de la Procession – 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d’identification unique 498 960 004 R.C.S. Paris (« Cassiopae Real Estate Paris ») par la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d’identification unique 326 820 065 R.C.S. Annecy (« Sopra Steria Group »). Les montants estimés des éléments d’actifs et de passifs transmis par la Cassiopae Real Estate Paris s’élèveraient respectivement à 12 786 070 euros et 6 595 543 euros, et le montant de l’actif net transmis par la société Cassiopae Real Estate Paris à la société Sopra Steria Group s’élèverait à 6 190 527 euros. Les actifs et les passifs ont été évalués à leur valeur comptable, sur la base de l’état comptable de la société Cassiopae Real Estate Paris arrêté à la date du 31 décembre 2017. La société Sopra Steria Group détenant au 16 février 2018 et devant détenir jusqu’au jour de la réalisation de la fusion la totalité des actions de la société Cassiopae Real Estate Paris, il n’y aurait pas lieu à un échange d’actions ni à une augmentation de capital de Sopra Steria Group, de sorte qu’aucun rapport d’échange ne serait déterminé et qu’aucune prime d’émission ne serait comptabilisée. La différence entre la valeur de l’actif net apporté par Cassiopae Real Estate Paris et la valeur comptable des titres Cassiopae Real Estate Paris dans les comptes de Sopra Steria Group au 31 décembre 2017 constituerait un mali de fusion. Le montant du mali de fusion s’élèverait à 6 730 473 euros. Le traitement comptable de ce mali de fusion serait réalisé conformément aux principes comptables en vigueur. La date de réalisation de la fusion a été fixée, de convention expresse entre les sociétés Cassiopae Real Estate Paris et Sopra Steria Group, au 31 mars 2018 à minuit ou au lendemain à minuit du jour suivant l’expiration du délai d’opposition des créanciers sociaux si ce délai expire après le 31 mars 2018. D’un point de vue fiscal et comptable, la fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2018. La société Cassiopae Real Estate Paris sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion. Les créanciers des sociétés Cassiopae Real Estate Paris et Sopra Steria Group dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé le 19 février 2018 au Greffe du Tribunal de commerce d’Annecy pour Sopra Steria Group d’une part, et au Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour Cassiopae Real Estate Paris d’autre part.  Pour avis.  1800331
    Bulletin BALO n°26 du 28/02/2018, affaire n°1800331
  • AUTRES OPERATIONS 28/02/2018
    Numéro d’affaire : 1800330
    Description : 180033028 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°26Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ Sopra Steria GroupSociété anonyme au capital de 20 547 701 €Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy326 820 065 R.C.S. Annecy Avis de projet de fusion Par acte sous seing privé en date du 16 février 2018, il a été établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société Ingénierie Topographie Informatique, société anonyme au capital de 481.168 euros, dont le siège social est situé Parc du Perray – Bâtiment P18 – 5 rue de la Rainière – 44300 Nantes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d’identification unique 342 173 937 R.C.S. Nantes (« Ingénierie Topographie Informatique ») par la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20 547 701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux – 74940 Annecy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d’identification unique 326 820 065 RCS Annecy (« Sopra Steria Group »). Les montants estimés des éléments d’actifs et de passifs transmis par la société Ingénierie Topographie Informatique s’élèveraient respectivement à 3 783 630 euros et 2 123 234 euros, et le montant de l’actif net transmis par la société Ingénierie Topographie Informatique à la société Sopra Steria Group s’élèverait à 1 660 395 euros. Les actifs et les passifs ont été évalués à leur valeur comptable, sur la base de l’état comptable de la société Ingénierie Topographie Informatique arrêté à la date du 31 décembre 2017. La société Sopra Steria Group détenant au 16 février 2018 et devant détenir jusqu’au jour de la réalisation de la fusion la totalité des actions de la société Ingénierie Topographie Informatique, il n’y aurait pas lieu à un échange d’actions ni à une augmentation de capital de Sopra Steria Group, de sorte qu’aucun rapport d’échange ne serait déterminé et qu’aucune prime d’émission ne serait comptabilisée. La différence entre la valeur de l’actif net apporté par Ingénierie Topographie Informatique et la valeur comptable des titres Ingénierie Topographie Informatique dans les comptes de Sopra Steria Group au 31 décembre 2017 constituerait un mali de fusion. Le montant du mali de fusion s’élèverait à 14 605 605 euros. Le traitement comptable de ce mali de fusion serait réalisé conformément aux principes comptables en vigueur. Sous réserve de la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Cassiopae Real Estate (société anonyme au capital de 441 762 euros, dont le siège social est situé Parc du Perray – Bâtiment P18 – 5, rue de la Rainière – 44300 Nantes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d’identification unique 304 827 223 R.C.S. Nantes) par la société Ingénierie Topographie Informatique, la date de réalisation de la fusion a été fixée, de convention expresse entre les sociétés Ingénierie Topographie Informatique et Sopra Steria Group, au 31 mars 2018 à minuit ou au lendemain à minuit du jour suivant l’expiration du délai d’opposition des créanciers sociaux si ce délai expire après le 31 mars 2018. D’un point de vue fiscal et comptable, la fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2018. La société Ingénierie Topographie Informatique sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion. Les créanciers des sociétés Ingénierie Topographie Informatique et Sopra Steria Group dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé le 19 février 2018 au Greffe du Tribunal de commerce d’Annecy pour Sopra Steria Group d’une part, et au Greffe du Tribunal de commerce de Nantes pour Ingénierie Topographie Informatique d’autre part.  Pour avis.  1800330
    Bulletin BALO n°26 du 28/02/2018, affaire n°1800330
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/06/2017
    Numéro d’affaire : 1703220
    Description : 170322021 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 531 795 €Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 ANNECY326 820 065 R.C.S. Annecy Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 13 avril 2017 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.soprasteria.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte réunie le 13 juin 2017. 1703220
    Bulletin BALO n°74 du 21/06/2017, affaire n°1703220
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702336
    Description : 170233626 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 531 795 €Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 ANNECYDirection Générale : 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris326 820 065 R.C.S. Annecy.  AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 13 juin 2017 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; approbation des charges non déductibles ;2. Quitus aux membres du Conseil d’administration ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Affectation du résultat et fixation du dividende ;5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Pierre Pasquier, Président ;7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ;8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président au titre de l’exercice 2017 ;9. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2017 ;10. Ratification de la cooptation de Madame Emma Fernandez, en qualité d’Administrateur, pour une durée d’un an ;11. Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 € ;12. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 13. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social ;14. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ;15. Nomination de Monsieur Christian Bret, en qualité de censeur, pour une durée d’un an ;16. Modification des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires;17. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et modification corrélative de l’article 17 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de laSociété ;18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que le vote des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessite un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celui des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, le vote de la treizième résolution, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. ———————— A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 juin 2017, zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible :— via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative.Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale— Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 9 juin 2017 au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou se présenter le jour de l’Assemblée.— Pour l’actionnaire au porteur : Demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Le CIC devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 7 juin 2017. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues au CIC après cette date l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :— Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris.— Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.comAprès s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R.225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (13 juin 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire.L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 12 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 22 mai 2017. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 12 juin 2017 à15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 7 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 ANNECY dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.soprasteria.com/investisseurs. Le Conseil d’Administration 1702336
    Bulletin BALO n°63 du 26/05/2017, affaire n°1702336
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/04/2017
    Numéro d’affaire : 1701231
    Description : 170123124 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 531 795 €Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 ANNECYDirection Générale : 9 bis, rue de Presbourg - 75116 Paris326 820 065 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 13 juin 2017 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; approbation des charges non déductibles ;2. Quitus aux membres du Conseil d’administration ;3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;4. Affectation du résultat et fixation du dividende ;5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Pierre Pasquier, Président ;7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ;8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président au titre de l’exercice 2017 ;9. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2017 ;10. Ratification de la cooptation de Madame Emma Fernandez, en qualité d’Administrateur, pour une durée d’un an ;11. Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 € ;12. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 13. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social ;14. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ;15. Nomination de Monsieur Christian Bret, en qualité de censeur, pour une durée d’un an ;16. Modification des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;17. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et modification corrélative de l’article 17 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de laSociété ;18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que le vote des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessite un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celui des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, le vote de la treizième résolution, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 142 021 686,69 €.L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 427 385 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 142 462 €.  Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 150 412 013 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, déterminé comme suit, s’élève à :  Résultat de l’exercice 142 021 686,69 € Dotation à la réserve légale - 8 507,20 € Report à nouveau antérieur 208 471,00€ BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 142 221 650,49 €  et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 150 412 013 €, de l’affecter de la manière suivante :  Dividendes 45 169 949,00 € Réserves facultatives 97 051 701,49€ TOTAL 142 221 650,49 €  La réserve légale s’élève ainsi à 2 053 179,50 €, soit 10 % du capital social.Le dividende unitaire s’élève à 2,20 €, soit un dividende global de 45 169 949,00 €, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016, à savoir 20 531 795 actions. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement.Le dividende par action sera mis en paiement le 5 juillet 2017.Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158, 3, 2° du Code général des impôts).Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA), à des prélèvements, retenus à la source, sur le montant brut du dividende :– de 21 %, non libératoire de l’impôt sur le revenu, ayant valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2017 ; et– d’un montant total de 15,5 % (prélèvements sociaux dont CSG déductible de 5,1 %). Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :    2013 (*) 2014 (*) 2015 (*) Dividende total 22 647 207,70 € 38 706 399,10 € 34 759 429,10 € Nombre d’actions rémunérées 11 919 583 20 371 789 20 446 723 Dividende unitaire 1,90 € 1,90 € 1,70 € (*) Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts).    Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Pierre Pasquier, Président). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (article 26), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président.  Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (article 26), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général.  Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président.  Neuvième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2017 au Directeur général et, le cas échéant, à tout Directeur général délégué qui viendrait à être nommé.  Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Emma Fernandez, en qualité d’Administrateur, pour une durée d’un an). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Emma Fernandez, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 janvier 2017, en remplacement de Monsieur Christian Bret, démissionnaire, dans ses fonctions d’Administrateur pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Onzième résolution (Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 €). — L’Assemblée générale fixe à 500 000 € le montant des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours.  Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ;— décide que ces rachats pourront être effectués en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,– d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,– de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social,– de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,– d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2016,– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;— décide que le prix maximum de rachat est fixé à 200 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté prorata en conséquence ;— décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.233-32-II et L.233-33 : — délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;— décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur au montant du capital social lors de l’émission des bons, et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et les modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription, constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;— décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2016, viendra s’imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l’ensemble des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions précitées et de la présente résolution seront soumises à un plafond global de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;— décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 5 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;— décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 3 % du capital de la Société visé ci-dessus ;— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation,– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM),– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités, en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Christian Bret, en qualité de censeur, pour une durée d’un an). — L’Assemblée générale nomme, à compter de ce jour, Monsieur Christian Bret en qualité de censeur, pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Seizième résolution (Modification des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du projet de statuts modifiés, annexé aux présentes, ayant pour objet la mise en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et des clarifications rédactionnelles, portant en particulier sur les articles suivants : article 4 « Siège social », article 5 « Durée »,article 8 « Modifications du capital social », article 10 « Forme des actions », article 21 « Cumul des mandats », article 24 « Commissaires aux comptes » et un nouvel article 35, approuve lesdits statuts modifiés article par article puis dans leur ensemble.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et modification corrélative de l’article 17 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider toutes modifications statutaires nécessaires afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; et — décide de modifier corrélativement l’article 17 des statuts en y ajoutant un sixième alinéa comme suit :« Sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. » Le reste de l’article demeurant inchangé.  Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 juin 2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : – via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 9 juin 2017 au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou se présenter le jour de l’Assemblée.— Pour l’actionnaire au porteur : Demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Le CIC devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 7 juin 2017. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues au CIC après cette date l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris.— Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 9 juin 2017 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 9 juin 2017 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.comAprès s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R.225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (13 juin 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire  ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire.L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 12 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 22 mai 2017. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 12 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 7 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le 20ème jour après la date de publication de l’avis de réunion, soit le 14 mai 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 ANNECY dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la sociétéà l’adresse suivante : http://www.soprasteria.com/investisseurs. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration  1701231
    Bulletin BALO n°49 du 24/04/2017, affaire n°1701231
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/06/2016
    Numéro d’affaire : 03601
    Description : 160360129 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 446 723 €Siège social : PAE Les Glaisins 74940 ANNECY-LE-VIEUX326 820 065 RCS Annecy  Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 22 avril 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.soprasteria.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte réunie le 22 juin 2016.  1603601
    Bulletin BALO n°78 du 29/06/2016, affaire n°03601
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/06/2016
    Numéro d’affaire : 02777
    Description : 16027773 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 446 723 €Siège social : PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-VieuxDirection Générale : 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris326 820 065 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 22 juin 2016 à 14H30 au Shangri-La Hôtel, 10, avenue d’Iéna 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux membres du Conseil d’administration ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Affectation du résultat et fixation du dividende ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Pierre Pasquier ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur François Enaud ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Vincent Paris ;— Nomination de Madame Jessica Scale en qualité de nouvel Administrateur ;— Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 € ;— Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire— Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, pour un montant nominal maximum de 7 M€ ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public, pour un montant nominal maximum de 4 M€ ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 20 % du capital social ;— Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange pour un montant nominal maximum de 4 M€ ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;— Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, pour procéder, au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, dans la limite de 3 % du capital social ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 3 % du capital social ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. ———————— Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessitent un Quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requièrent un Quorum du cinquième des actions ayant droit de vote, et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requièrent un Quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 20 juin 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible :– via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale— Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 20 juin 2016 à CIC c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ou se présenter le jour de l’Assemblée— Pour l’actionnaire au porteur : Demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 20 juin 2016. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à CIC c/o CM-CIC Titres après le 20 juin 2016 l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatifLes actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :— Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 18 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 18 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.comAprès s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R.225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (22 juin 2016), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire  ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire.L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée soit le 21 juin 2016, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 30 mai 2016. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 juin 2016 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 16 juin 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.soprasteria.com/investisseurs. Le Conseil d’Administration 1602777
    Bulletin BALO n°67 du 03/06/2016, affaire n°02777
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/05/2016
    Numéro d’affaire : 01979
    Description : 160197916 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 446 723 €Siège social : PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-VieuxDirection Générale : 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris326 820 065 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 22 juin 2016 à 14H30 au Shangri-La Hôtel, 10, avenue d’Iéna 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux membres du Conseil d’administration ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Affectation du résultat et fixation du dividende ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Pierre Pasquier ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur François Enaud ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Vincent Paris ;— Nomination de Madame Jessica Scale en qualité de nouvel Administrateur ;— Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 € ;— Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :— Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, pour un montant nominal maximum de 7 M€ ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public, pour un montant nominal maximum de 4 M€ ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 20 % du capital social ;— Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange pour un montant nominal maximum de 4 M€ ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;— Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, pour procéder, au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, dans la limite de 3 % du capital social ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 3 % du capital social ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessitent un Quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requièrent un Quorum du cinquième des actions ayant droit de vote, et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requièrent un Quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 33 357 698,90 €.L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 471 497 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 179 169 €. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration Quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 84 428 575 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports, y compris dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion susvisé. Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 84 428 575 €, constate que le bénéfice distribuable s’élève à 33 092 417,40 € et décide de verser aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 34 759 429,10 €, déterminée comme suit :  (a) Résultat de l’exercice 33 357 698,90 € (b) Dotation à la réserve légale 852 714,00 € (c) Solde (a - b) 32 504 984,90 € (d) Report à nouveau antérieur 587 432,50 € (e) Bénéfice distribuable (c + d) 33 092 417,40 € (f) Prélèvement sur le poste « réserve facultative » 1 667 011,70 € (g) Sommes à distribuer (e + f) 34 759 429,10 €  La réserve légale s’élève ainsi à 2 044 672,30 €, soit 10 % du capital.Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015 étant de 20 446 723, le dividende unitaire s’élèvera à 1,70 €. Il sera mis en paiement à compter du jeudi 7 juillet 2016.Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158‑3-2° du Code général des impôts).Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA) :– à un prélèvement, retenu à la source, de 21 % qui est non libératoire de l’impôt sur le revenu. Ledit prélèvement est opéré sur le dividende brut et a valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2015. Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2014) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple) et qu’ils aient demandé à être dispensés de cette retenue en adressant une déclaration sur l’honneur sur papier libre (au plus tard le 30/11/2015 pour les dividendes payables en 2016 au titre de l’exercice 2015), pourront bénéficier d’une dispense ;– aux prélèvements sociaux d’un montant total et global de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %), également retenus à la source. Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :  (en euros) 2012 (*) 2013 (*) 2014 (*) Dividende total 20 218 926,20 22 647 207,70 38 706 399,10 Nombre d’actions rémunérées 11 893 486 11 919 583 20 371 789 Dividende unitaire 1,70 1,90 1,90 (*) Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158-3-2° du Code général des impôts).  Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Pierre Pasquier). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Pierre Pasquier, tels qu’ils lui ont été présentés. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur François Enaud). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur François Enaud, tels qu’ils lui ont été présentés. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Vincent Paris). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep‑Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Vincent Paris, tels qu’ils lui ont été présentés. Neuvième résolution (Nomination de Madame Jessica Scale en qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Jessica Scale en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de deux années, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Fixation des jetons de présence à hauteur de 500 000 €). — L’Assemblée générale fixe à 500 000 € le montant des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de :– renouveler le mandat de la société Auditeurs & Conseils Associés – 31 rue Henri Rochefort – 75017 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; et– nommer la société Pimpaneau & Associés – 31 rue Henri Rochefort – 75017 Paris, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société AEG Finances SAS dont le mandat vient à expiration ;pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application :— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ;— décide que ces rachats pourront être effectués en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,– d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,– de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social,– de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,– d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la treizième résolution ci-dessous,– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;— décide que le prix maximum de rachat est fixé à 200 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté prorata en conséquence ;— décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :– autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d’administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date de l’annulation des actions, par période de 24 mois ;– décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;– décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;– prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution(Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, pour un montant nominal maximum de 7 M€). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, à titre gratuit ou onéreux, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;— décide que le montant total des augmentations de capital social (portant tant sur des titres primaires que secondaires) susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 7 M€ en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième, seizième, dix‑neuvième et vingtième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après, le « Plafond 1 ») ;— décide, en outre, que le montant des titres de créances (portant tant sur des titres primaires que secondaires) qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 600 M€ (ou la contrevaleur de ce montant en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des émissions de titres de créances qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux quinzième, seizième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L 228-36-A, L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce (ci-après, le « Plafond 2 ») ;— prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;— prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-huitième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ;— décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre irréductible et à titre réductible et que, dans ce cas, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L.225-134 I. – 1° du Code de commerce,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment :– de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public pour un montant nominal maximum de 4 M€). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie d’offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; les offres au public, décidées en vertu de la présente délégation, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la seizième résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre par voie d’offre au public dans les conditions de la présente délégation, et délègue, par ailleurs, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, dans le délai et selon les modalités et les conditions d’exercice qu’il fixera, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 4 M€ en nominal (ou la contrevaleur de ce montant en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global sur lequel s’imputerait le montant des augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétence visées à la présente résolution ainsi qu’aux seizième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci‑après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que ce montant s’imputera sur le Plafond 1 visé à la quatorzième résolution ci-dessus auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après le « Plafond 3 ») ;— décide, en outre, que le montant des titres de créances qui, le cas échéant, seraient émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder le Plafond 2 visé à la quatorzième résolution ci‑dessus ;— décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission des actions défini ci-dessus ;— prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-huitième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ;— prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L.225-134 I. – 1° du Code de commerce,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment :– de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 20 % du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, L.228-91 et L.228-92 et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, en euros, par voie de placement privé au sens du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créances susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital de la Société à émettre, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en devises étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et pouvant être libérées lors de leur souscription en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ; les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la quinzième résolution ci-dessus, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre par voie de placement privé dans les conditions de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs ;— décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ;— prend acte qu’en cas de demande excédentaire de souscription, le Conseil d’administration pourra faire usage de la dix-huitième résolution à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée générale ;— prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ;— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions fixées par l’article L.225-134 I-1° du Code de commerce,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration) et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital ainsi que, le cas échéant, les émissions de titres de créances, seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond 2 et du Plafond 3 visés aux quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment :– de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toutes les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Détermination du prix d’émission des actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 1° al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :– le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris de l’action pour une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, (ii) cours moyen pondéré de l’action par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, (iii) cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iv) dernier cours de clôture de l’action connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué, dans chacun des quatre cas, d’une décote maximale de 5 % ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.À la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date.L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-135-1 et R.225‑118 du Code de commerce :– délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire de souscription pour chacune des émissions décidée en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre, dans la limite des plafonds fixés par la résolution concernée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ;– décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée ;– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;– prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’alinéa 6 de l’article L.225-147 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, sur le Rapport du commissaire aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;— décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;— décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond 2 et du Plafond 3 visés aux quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet :– d’approuver l’évaluation des apports et statuer sur le Rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des titres à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des titres à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange pour un montant nominal maximum de 4 M€). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement ou à terme à des titres de la Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières est limité à hauteur du Plafond 3 visé à la quinzième résolution ci-dessus, ou, en cas d’émission de titres de créances, à hauteur du Plafond 2 visé à la quatorzième résolution ci-dessus ;— décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la Société ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet :– de fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange et le montant de la soulte, constater le nombre de titres apportés à l’échange, arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, ainsi que toute les autres modalités de leur émission, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,– de fixer et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;— décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée (déterminée ou non), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution(Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-128, L.225‑129, L.225-129-2 et L.225-130 :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ordinaires, par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités ;— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions nouvelles ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, visés ci-dessus, existant lors de l’augmentation de capital, et ce, indépendamment du Plafond 1, du Plafond 2 et du Plafond 3 visés aux quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus ;— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet notamment :– de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions ordinaires existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ainsi que le cas échéant fixer les modalités de cession des actions formant rompus,– d’imputer les frais des augmentations de capital ainsi que les frais d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le montant des primes afférentes à ces opérations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission,– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ainsi décidées et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.233-32-II et L.233-33 :– délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éve
    Bulletin BALO n°59 du 16/05/2016, affaire n°01979
  • AUTRES OPERATIONS 08/02/2016
    Numéro d’affaire : 00405
    Description : 16004058 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°17Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 383 671 €.Siège social : PAE Les Glaisins - 3, rue du Pré Faucon — 74940 ANNECY-LE-VIEUX.326 820 065 R.C.S. Annecy. La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société SOPRA STERIA GROUP pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif. 1600405
    Bulletin BALO n°17 du 08/02/2016, affaire n°00405
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/07/2015
    Numéro d’affaire : 03599
    Description : 15035991 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 371 789 €Siège social : PAE Les Glaisins 74940 ANNECY-LE-VIEUX326 820 065 R.C.S. Annecy Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 29 avril 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.soprasteria.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte réunie le 25 juin 2015. 1503599
    Bulletin BALO n°78 du 01/07/2015, affaire n°03599
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/06/2015
    Numéro d’affaire : 02626
    Description : 15026265 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 371 789 €Siège social : PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-VieuxDirection générale : 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris326 820 065 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 25 juin 2015 à 14H30au Shangri-La Hôtel, 10, Avenue d’Iéna 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1) Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux membres du Conseil d’administration ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat et fixation du dividende ;— Approbation de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, en tant que convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris au bénéfice de Monsieur Pascal Leroy ;— Approbation, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris au bénéfice de Monsieur François Enaud ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pierre Pasquier ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pascal Leroy ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur François Enaud ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Vincent Paris ;— Ratification de la cooptation de Madame Sylvie Rémond en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans ;— Ratification de la cooptation de Madame Solfrid Skilbrigt en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans ;— Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 € ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. 2) Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire— Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, pour une durée de 18 mois, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription, modalités, plafond ;— Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, modalités, plafond ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, modalités, plafond ;— Modification de l’alinéa 5 de l’article 22 « Conventions réglementées » des statuts de la Société concernant les conventions exclues de la procédure des conventions réglementées ;— Modifications de l’alinéa 2 de l’article 28 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société concernant les conditions de participation aux Assemblées générales ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 23 juin 2015, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : – via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 23 juin 2015 à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ou se présenter le jour de l’Assemblée muni d'une carte d'identité.— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 23 juin 2015.Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres après le 23 juin 2015, l’actionnaire devras’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation et d'une carte d'identité.. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration selon leur choix par courrier électronique ou par courrier postal. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire unique sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 22 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 22 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.comAprès s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R 225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (25 juin 2015), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire  ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 29 mai 2015 La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 juin 2015 à 15 heures (heure de Paris).Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 19 juin 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, , PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site  Internet Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.soprasteria.com/investisseurs. Le Conseil d’Administration 1502626
    Bulletin BALO n°67 du 05/06/2015, affaire n°02626
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/05/2015
    Numéro d’affaire : 02173
    Description : 150217320 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA STERIA GROUPSociété anonyme au capital de 20 371 789 €Siège social : PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-VieuxDirection générale : 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris326 820 065 R.C.S. Annecy Avis de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 25 juin 2015 à 14H30 au Shangri-La Hôtel, 10, Avenue d’Iéna 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  1) Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux membres du Conseil d’administration ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat et fixation du dividende ;— Approbation de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, en tant que convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris au bénéfice de Monsieur Pascal Leroy ;— Approbation, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris au bénéfice de Monsieur François Enaud ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pierre Pasquier ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pascal Leroy ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur François Enaud ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Vincent Paris ;— Ratification de la cooptation de Madame Sylvie Rémond en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans ;— Ratification de la cooptation de Madame Solfrid Skilbrigt en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans ;— Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 € ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  2) Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, pour une durée de 18 mois, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription, modalités, plafond ;— Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, modalités, plafond ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, modalités, plafond ;— Modification de l’alinéa 5 de l’article 22 « Conventions réglementées » des statuts de la Société concernant les conventions exclues de la procédure des conventions réglementées ;— Modifications de l’alinéa 2 de l’article 28 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société concernant les conditions de participation aux Assemblées générales ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.   Texte des projets de résolutions 1) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de 118 714 176,86 €.L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 586 054 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 216 254 €. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 98 201 008 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports, y compris dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le Rapport de gestion susvisé. Quatrième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, en vue d’apurer les pertes, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014, augmentée du report à nouveau débiteur, par prélèvement sur les primes d’émission, de fusion, d’apport, soit un montant total de (-) 118 744 584,86 €, portant le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » à 527 354 354,04 €. Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe – s’élève à 98 201 008 € et que le montant des réserves « libres » dont l’Assemblée peut disposer, après affectation du résultat de l’exercice, s’élève à 728 363 969,51 €, l’Assemblée générale décide de mettre en distribution, à titre de dividendes un montant de 38 706 399,10 €. Ce montant sera prélevé en priorité sur les réserves facultatives.Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2014 étant de 20 371 789, le dividende unitaire s’élèvera à 1,90 €. Il sera mis en paiement à compter du 8 juillet 2015. L’Assemblée générale prend acte qu’à la date de mise en paiement, les actions autodétenues seront privées du droit au dividende et que la somme correspondante sera affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158-3-2° du Code général des impôts). Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA) :– à un prélèvement, retenu à la source, de 21 % qui est non libératoire de l’impôt sur le revenu. Ledit prélèvement est opéré sur le dividende brut et a valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2014. Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2013) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple) et qu’ils aient demandé à être dispensés de cette retenue en adressant une déclaration sur l’honneur sur papier libre (au plus tard le 30/11/2014 pour les dividendes payables en 2015 au titre de l’exercice 2014), pourront bénéficier d’une dispense ;– aux prélèvements sociaux d’un montant total et global de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %), également retenus à la source. Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :  (en euros) 2011 2012 2013 Dividende total 22 597 623,40 20 218 926,20 22 647 207,70 Nombre d’actions rémunérées 11 893 486 11 893 486 11 919 583 Dividende unitaire 1,90 1,70 1,90  Cinquième résolution (Approbation de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, en tant que convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et des principales caractéristiques de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, approuve ladite convention et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant. Sixième résolution (Approbation, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris au bénéfice de Monsieur Pascal Leroy). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention relative aux engagements pris au bénéfice de M. Pascal Leroy et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant. Septième résolution (Approbation, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris au bénéfice de Monsieur François Enaud). —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention relative aux engagements pris au bénéfice de M. François Enaud et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant. Huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve de manière générale et à toutes fins utiles les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont mentionnés. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pierre Pasquier). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pierre Pasquier, tels qu’ils lui ont été présentés. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pascal Leroy). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Pascal Leroy, tels qu’ils lui ont été présentés. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur François Enaud). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur François Enaud, tels qu’ils lui ont été présentés. Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Vincent Paris). — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Vincent Paris, tels qu’ils lui ont été présentés. Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sylvie Rémond en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Sylvie Rémond en remplacement de Madame Françoise Mercadal-Delasalles, démissionnaire, dans ses fonctions d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Solfrid Skilbrigt en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Solfrid Skilbrigt en remplacement de Monsieur François Enaud, démissionnaire, dans ses fonctions d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quinzième résolution(Fixation des jetons de présence à hauteur de 500 000 €). — L’Assemblée générale fixe à 500 000 € le montant des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2014. L’Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;– d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;– de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;– de remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ;– d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital ;– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat est fixé à 180 € par action. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire.  2) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :– autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois ;– décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;– confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée ;– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après les « BSAAR ») ;— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 27 juin 2014, et toute utilisation au titre de la vingtième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 %, (ii) que les mandataires sociaux ne pourront bénéficier d’un nombre de BSAAR donnant droit à un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % du capital de la Société, venant ainsi réduire le plafond de 5 % précité et (iii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. L’Assemblée générale confère, à ce titre, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (ci-après, les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :– fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,– fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR, étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;— prend acte que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera, de plein droit, renonciation par les actionnaires, au profit des Bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal maximum de 20 371 789 €). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32-II et L.233-33 du Code de commerce :– délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ;– décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 20 371 789 €, et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;– prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;– décide que le Conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et les modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription, constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-19 du Code du travail ;— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 27 juin 2014, et toute utilisation au titre de la dix-huitième résolution ci-avant, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis en application de la présente autorisation, à 5 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Modification de l’alinéa 5 de l’article 22 « Conventions réglementées » des statuts de la Société concernant les conventions exclues de la procédure des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le cinquième alinéa de l’article 22 des statuts de la Société :« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce. » Vingt-deuxième résolution (Modifications de l’alinéa 2 de l’article 28 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société concernant les conditions de participation aux Assemblées générales). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’alinéa 2 de l’article 29 des statuts de la Société :« Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée généraleConformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 23 juin 2015, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible :– via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale— Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 23 juin 2015 à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ou se présenter le jour de l’Assemblée— Pour l’actionnaire au porteur : Demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 23 juin 2015. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres après le 23 juin 2015 l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatifLes actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com,Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée générale.La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postaleLes actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :— Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 22 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 22 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatifLes actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.soprasteria.com/investisseurs, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com,Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.comAprès s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R.225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (25 juin 2015), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire  ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire.L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 29 mai 2015.La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 juin 2015 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 19 juin 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, soit le 31 mai 2015. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.soprasteria.com/investisseurs. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise  Le Conseil d’Administration 1502173
    Bulletin BALO n°60 du 20/05/2015, affaire n°02173
  • AUTRES OPERATIONS 16/01/2015
    Numéro d’affaire : 00035
    Description : 150003516 janvier 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°7Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ SOPRA STERIA GROUP S.A. au capital de 20 361 201 €.Siège social : 74940 ANNECY LE VIEUXPAE Les Glaisins.326 820 065 R.C.S. ANNECY. Dans le cadre d’un projet de réorganisation juridique du Groupe comprenant notamment : la fusion-absorption de la société Groupe Steria par Sopra Steria Group ; l’apport partiel d’actif par la société Steria à la société Sopra Steria Infrastructure & Security Services de son activité « Infrastructure Management » ; l’apport partiel d’actif par la société Steria à la société Sopra Banking Software de son activité « Advanced Payment » ; l’apport partiel d’actif par Sopra Steria Group à la société Sopra HR Software de son activité relative à l’édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines, dénommées « Pléiades » et la fusion-absorption de la société Steria par Sopra Steria Group : Par AGE du 19/12/2014, il a été décidé :-d'approuver le projet de fusion en date du 05/11/2014 aux termes duquel la société GROUPE STERIA, S.A. au capital de 33 186 499 € ayant son siège social 43-45, quai du Président Roosevelt - 92130 Issy les Moulineaux (344 110 655 R.C.S. Nanterre) a fait apport à la société SOPRA STERIA GROUP de la totalité de son patrimoine, l'évaluation du patrimoine ainsi transmis et sa rémunération. De fixer d'un point de vue comptable et fiscal au 01/01/2014 la date d'effet de la fusion. De fixer au 31/12/2014, à la clôture de l’exercice en cours, la date de réalisation de la fusion, un instant de raison avant la réalisation des opérations d’apports partiels d’actif consentis par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et STERIA et de la fusion absorption de la société STERIA par SOPRA STERIA GROUP. En conséquence, en application de la parité d’échange, le capital social de SOPRA STERIA GROUP a été augmenté de 786 489 € pour être porté à 20 361 201 € par la création de 786 489 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro. -d'approuver le projet d'apport partiel d'actif en date du 05/11/2014 aux termes duquel la société SOPRA STERIA GROUP a fait apport sous le régime juridique des scissions à la société SOPRA HR SOFTWARE, S.A.S. au capital de 5 000 000 € ayant son siège social PAE Les Glaisins - 74940 Annecy le Vieux (519 319 651 R.C.S. Annecy) de sa branche d'activité complète et autonome relative à l'édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines dénommées "Pléiades" pouvant couvrir tout le cycle de vie des projets des clients, du conseil à l'exploitation, en ce compris l'intégration, la TMA et l'infogérance, et d’approuver son évaluation et sa rémunération. De fixer au 31/12/2014, à la clôture de l’exercice en cours, la date d’effet comptable et fiscale et la date de réalisation de cet apport, un instant de raison avant la réalisation de la fusion-absorption de la société STERIA (309 256 105 R.C.S. Versailles) par la société SOPRA STERIA GROUP. -d'approuver le projet de fusion en date du 05/11/2014 aux termes duquel la société STERIA, S.A. au capital de 14.876.895 € ayant son siège social 12, rue Paul Dautier - 78140 Vélizy-Villacoublay (309 256 105 R.C.S. Versailles) a fait apport à la société SOPRA STERIA GROUP de la totalité de son patrimoine, l'évaluation du patrimoine ainsi transmis et sa rémunération. De fixer d'un point de vue comptable et fiscal au 01/01/2014 la date d'effet de la fusion. De fixer au 31/12/2014, à la clôture de l’exercice en cours, la date de réalisation de la fusion, un instant de raison après la réalisation de la fusion absorption de la société GROUPE STERIA par SOPRA STERIA GROUP, de l’apport partiel d’actif précité et de ceux consentis par la société STERIA. La société SOPRA STERIA GROUP détenant au jour de la réalisation de la fusion la totalité des actions de la société absorbée STERIA, en raison de la réalisation préalable de la fusion absorption de la société GROUPE STERIA, il n'y a pas eu lieu à l'émission d'actions nouvelles. Les statuts ont été modifiés en conséquence. Dépôt légal au R.C.S. d'ANNECY. 1500035
    Bulletin BALO n°7 du 16/01/2015, affaire n°00035
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 28/11/2014
    Numéro d’affaire : 05257
    Description : 140525728 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°143Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Sopra Steria Group Société Anonyme au capital de 19 574 712 €326 820 065 RCS ANNECYSiège Social : PAE les Glaisins, 74940 ANNECY-LE-VIEUXDirection Générale : 9, bis, rue de Presbourg 75116 PARIS Avis de Convocation  MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 19 décembre 2014 à 11h00 à l’Hôtel Le Meurice, 228, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR :   — Rapport du Conseil d’administration ;  — Rapports des commissaires à la fusion ;  — Rapports des commissaires à la scission ;  — Fusion-absorption de la société Groupe Steria par la société Sopra Steria Group ;  — Apport partiel d’actif par la société Sopra Steria Group à la société Sopra HR Software de sa branche d'activité complète et autonome relative à l’édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines, dénommées « Pléiades » pouvant couvrir tout le cycle de vie des projets des clients, du conseil à l’exploitation, en ce compris l’intégration, la TMA et l’infogérance ; approbation de l’apport et de sa rémunération ;  — Fusion-absorption de la société Steria par la société Sopra Steria Group ;  — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, la date d’enregistrement est fixée au 16 décembre 2014, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible :     — via le site Investisseurs de la Société, http://www.sopra.com/accueil-finance , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;  Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 16 décembre 2014 à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ou se présenter le jour de l’Assemblée— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 16 décembre 2014.Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres après le 16 décembre 2014, l’actionnaire devras’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.sopra.com/accueil-finance qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 16 décembre 2014 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 16 décembre 2014 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.sopra.com/accueil-finance qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.comAprès s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (19 décembre 2014), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire  ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 26 novembre 2014 La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 décembre 2014 à 15 heures (heure de Paris) Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  B – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 décembre 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site "Investisseurs" de la société à l’adresse suivante : www.sopra.com/accueil-finance   Le Conseil d’Administration  1405257
    Bulletin BALO n°143 du 28/11/2014, affaire n°05257
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/11/2014
    Numéro d’affaire : 05164
    Description : 140516414 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA STERIA GROUP Société Anonyme au capital de 19 574 712 €Siège Social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.Direction Générale : 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris.326 820 065 R.C.S. Annecy. Avis de Réunion. MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 19 décembre 2014 à 11h00 à l’Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour :— Rapport du Conseil d’administration ;— Rapports des commissaires à la fusion ;— Rapports des commissaires à la scission ;— Fusion-absorption de la société Groupe Steria par la société Sopra Steria Group ;— Apport partiel d’actif par la société Sopra Steria Group à la société Sopra HR Software de sa branche d'activité complète et autonome relative à l’édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines, dénommées « Pléiades » pouvant couvrir tout le cycle de vie des projets des clients, du conseil à l’exploitation, en ce compris l’intégration, la TMA et l’infogérance ; approbation de l’apport et de sa rémunération ;— Fusion-absorption de la société Steria par la société Sopra Steria Group ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions : Première résolution (Fusion-absorption de la société Groupe Steria par la société Sopra Steria Group). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;— des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Messieurs Olivier Perronet et Olivier Grivillers, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce d’Annecy en date du 26 septembre 2014 ;— de l’avis du comité d’établissement en date du 17 octobre 2014 ;— de l’avis du comité central d’entreprise en date du 20 octobre 2014 ;— du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Groupe Steria par la Société, établi par acte sous seing privé en date du 5 novembre 2014 (le « Traité de Fusion n°1 ») entre la Société et Groupe Steria, société anonyme au capital de 33 186 499 euros, dont le siège social est situé au 43-45, Quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 344 110 655 (« Groupe Steria ») ;— approuve le Traité de Fusion n°1 dans toutes ses dispositions, aux termes duquel Groupe Steria apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine comprenant tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs détenus par Groupe Steria ainsi que tous les éléments de passifs et les obligations à la charge de Groupe Steria, prévoyant notamment :– l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant, la valeur de l’actif net transmis s’élevant à six cent trente millions soixante-huit mille cent huit (630 068 108) euros ;– la rémunération des apports effectués au titre de la fusion-absorption selon une parité d’échange d’une (1) action Sopra Steria Group pour quatre (4) actions Groupe Steria ;– une date d’effet de la fusion-absorption de Groupe Steria par la Société (la « Fusion n°1 ») rétroactive, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2014 ;– une date de réalisation de la Fusion n°1 le 31 décembre 2014 à la clôture de l’exercice en cours (la « Date de Réalisation »), un instant de raison avant la réalisation des opérations d’apports partiels d’actifs réalisées par la Société et Steria et la réalisation de la Fusion n°2 (tel que ce terme est défini à la troisième résolution) ;— approuve en conséquence la Fusion n°1 dans les conditions prévues au Traité de Fusion n°1, la transmission universelle du patrimoine de Groupe Steria à la Société et la dissolution sans liquidation de Groupe Steria réalisées à la Date de Réalisation ;— décide en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°1 :– d’augmenter, à la Date de Réalisation, le capital social d’un montant nominal de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786 489) euros, afin de le porter de dix-neuf millions cinq cent soixante-quatorze mille sept cent douze (19 574 712) euros à vingt millions trois cent soixante-et-un mille deux cent un (20 361 201) euros, par la création de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786 489) actions nouvelles de la Société, d’une valeur nominale d’un (1) euro, attribuées aux actionnaires de Groupe Steria autre que la Société à raison d’une (1) action Sopra Steria Group pour quatre (4) actions Groupe Steria ; étant précisé que (i) le nombre définitif d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion n°1 et corrélativement le montant nominal définitif de l’augmentation de capital de la Société seront ajustés en fonction du nombre exact d’actions Groupe Steria à rémunérer au titre de la Fusion n°1, et que (ii) le montant définitif du capital social de la Société après la réalisation de la Fusion n°1 pourrait varier en raison de l’exercice éventuel jusqu’à la Date de Réalisation d’options de souscription émises par la Société ;– qu’il n’y aura pas lieu à l’échange d’actions de la Société contre les actions Groupe Steria détenues par la Société conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce ;– les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion n°1 seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions de la Société existantes, et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, elles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris sous le même numéro d’identification (code ISIN FR0000050809) dans les meilleurs délais ;– la différence entre le montant de la quote-part de la valeur de l’actif net transmis correspondant aux actions Groupe Steria non détenues par la Société et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de la Fusion n°1, soit cinquante-huit millions neuf cent quarante-et-un mille six cent onze euros et quarante-deux centimes (58 941 611,42 €), représentera le montant de la prime de fusion qui sera inscrite sur un compte spécial des capitaux propres de la Société conformément à la réglementation comptable applicable (la « Prime de Fusion n°1 »), sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; étant précisé que le montant de la Prime de Fusion n°1 sera ajusté le cas échéant en cas de modification du nombre d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion n°1 et du montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;– d’autoriser le conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à (i) imputer sur la Prime de Fusion n°1 l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion n°1, ainsi que toutes les sommes nécessaires à la reprise des engagements de Groupe Steria par la Société, (ii) prélever sur la Prime de Fusion n°1 les sommes nécessaires pour reconstituer au passif de la Société les réserves et les provisions réglementées figurant au bilan de Groupe Steria, (iii) prélever sur la Prime de Fusion n°1 la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après la réalisation de la Fusion n°1, et (iv) prélever sur la Prime de Fusion n°1 tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;– la différence entre le montant de la quote-part de la valeur réelle de l’actif net transmis par Groupe Steria correspondant aux actions Groupe Steria détenues par la Société et le prix de revient des actions Groupe Steria détenues par la Société, soit vingt-et-un millions deux cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et quatre-vingt centimes (21 274 592,80 €), représentera le montant du mali de fusion (le « Mali de Fusion n°1 »), qui sera inscrit dans les comptes de la Société conformément à la réglementation comptable applicable ; étant précisé que le montant du Mali de Fusion n°1 sera ajusté le cas échéant en cas de modification du nombre d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion n°1 et du montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;– les actions gratuites de performance Groupe Steria acquises qui seront toujours en période de conservation à la Date de Réalisation seront échangées contre des actions nouvelles de la Société selon la parité d’échange de la Fusion n°1, étant précisé que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération desdites actions gratuites de performance Groupe Steria seront, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacun des plans concernés telle qu’indiquée en Annexe 11 du Traité de Fusion n°1 ;– les droits des bénéficiaires d’actions gratuites de performance Groupe Steria en cours d’acquisition seront reportés sur des actions de la Société selon la parité d’échange de la Fusion n°1 conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 III du Code de commerce ;– En conséquence, le nombre d’actions de la Société auquel chaque attributaire d’actions gratuites de performance Groupe Steria aurait droit dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Groupe Steria correspondra au nombre d’actions Groupe Steria auquel il aurait pu prétendre au titre de ces plans multiplié par la parité d’échange, étant précisé que (i) le nombre d’actions ainsi obtenu sera arrondi au nombre entier supérieur, et (ii) que les autres termes des plans d’attribution gratuite d’actions de performance demeureront inchangés, à l’exception des conditions de performance auxquelles seront soumises l’attribution définitive desdites actions qui feront l’objet si nécessaire d’ajustement ;– conformément aux dispositions de l’article L.228-6-1 et R.228-13 du Code de commerce, une vente globale des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu à l’issue d’une période de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions de la Société attribuées ; la vente des actions de la Société correspondant aux droits formant rompus aura lieu sur le marché NYSE Euronext Paris via une banque centralisatrice ; cette dernière, désignée pour faciliter la remise et le règlement du produit net de la vente des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus, (i) procédera à la vente des actions nouvelles de la Société émises dans le cadre de la Fusion n°1 et non attribuées correspondant aux droits formant rompus, et (ii) répartira le produit net de la vente ainsi obtenu entre les titulaires des droits formant rompus en proportion de leurs droits ;— constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-124 du Code de commerce, les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion n°1 inscrites au nominatif bénéficieront d’un droit de vote double si l’actionnaire Groupe Steria en bénéficiait sur les actions Groupe Steria remises en échange dans le cadre de la Fusion n°1 ; à défaut, il sera tenu compte du délai de détention au nominatif au nom du même actionnaire des actions Groupe Steria remises en échange dans le cadre de la Fusion n°1 pour l’appréciation du délai de détention de deux (2) années d’acquisition du droit de vote double concernant les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion n°1 ;— constate que la Fusion n°1, l’augmentation de capital corrélative de la Société ainsi que la dissolution sans liquidation de Groupe Steria seront réalisées sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°1, à la Date de Réalisation ;— donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de :– constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°1, et en conséquence la réalisation définitive de la Fusion n°1 ;– constater le nombre définitif d’actions de la Société à émettre en rémunération de la Fusion n°1 et corrélativement le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société en résultant, ainsi que les montants définitifs de la Prime de Fusion n°1 et du Mali de Fusion n°1 ;– modifier corrélativement les statuts de la Société ;– procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris ;– procéder le cas échéant à la vente des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus ; et– plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion n°1. Deuxième résolution (Apport partiel d’actif par la Société à la société Sopra HR Software de sa branche d'activité complète et autonome relative à l’édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines, dénommées « Pléiades » pouvant couvrir tout le cycle de vie des projets des clients, du conseil à l’exploitation, en ce compris l’intégration, la TMA et l’infogérance ; approbation de l’apport et de sa rémunération). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :— du rapport du Conseil d’administration ;— des rapports des commissaires à la scission désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce d’Annecy rendue en date du 26 septembre 2014 sur requête commune de la Société et de la société Sopra HR Software ;— de la situation comptable de la Branche d’Activité (telle que définie ci-après) arrêtée au 30 septembre 2014 et de la situation comptable intermédiaire de la société Sopra HR Software arrêtée au 30 septembre 2014 ;— du projet de traité d’apport partiel d'actif et ses annexes signé le 5 novembre 2014 entre la Société et la société Sopra HR Software, société par actions simplifiée au capital de 10 000 000 euros, dont le siège social est sis PAE Les Glaisins à Annecy-le-Vieux (74940) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification unique 519 319 651 RCS Annecy (le « Traité d’Apport ») ; aux termes duquel la Société fait apport à la société Sopra HR Software, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche d’activité complète et autonome relative à l’édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines, dénommées « Pléiades », pouvant couvrir tout le cycle de vie des projets des clients, du conseil à l’exploitation, en ce compris l’intégration, la TMA et l’infogérance (la « Branche d’Activité »), évaluée provisoirement à la somme de deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-neuf euros et six centimes (2 412 869,06 €) sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité arrêtée au 30 septembre 2014 ;et après avoir pris acte de ce que :— les instances représentatives du personnel de la Société et de la société Sopra HR Software ont été dûment informées et consultées sur le projet d’apport et ont rendu leur avis ;— la Société détenant 100 % du capital social et des droits de vote de la société Sopra HR Software, les éléments d’actif et de passif seront comptabilisés par la Société pour leur valeur nette comptable à la Date d’Effet (telle que définie ci-après), conformément au règlement CRC n° 2004-01 modifié ;— le Traité d’Apport, ainsi que l’apport et sa rémunération ont été approuvés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Sopra HR Software tenue le 18 décembre 2014 ;— accepte et approuve dans toutes ses clauses le Traité d’Apport et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la Société à la société Sopra HR Software, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :– la prise en charge par la société Sopra HR Software, aux lieu et place de la Société, à compter de la Date d’Effet (telle que définie ci-après) de l’intégralité des dettes de cette dernière se rapportant à la Branche d’Activité, sans solidarité aucune de la part de la Société ;– l'attribution à la Société de trois cent dix mille neuf cent quatre-vingt-deux (310 982) actions ordinaires nouvelles de cinq (5) euros de valeur nominale chacune de la société Sopra HR Software (compte tenu de la réduction préalable de la valeur nominale des actions de la société Sopra HR Software de dix (10) euros à cinq (5) euros), entièrement libérées, au pair, portant jouissance courante, à créer par la société Sopra HR Software à titre d'augmentation de son capital ;– la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, le montant de l’actif net de la Branche d’Activité apportée, soit deux millions quatre cent douze mille huit cent soixante-neuf euros et six centimes (2 412 869,06 €) euros, et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la société Sopra HR Software, soit un million cinq cent cinquante-quatre mille neuf cent dix (1 554 910) euros, qui ressort à un montant de huit cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante-neuf euros et six centimes (857 959,06 €) et sur laquelle portent les droits des associés anciens et nouveaux de la société Sopra HR Software ;— prend acte de ce que :– l’apport partiel d’actif sera définitivement réalisé et prendra effet, sur le plan juridique, comptable et fiscal le 31 décembre 2014, à la clôture de l’exercice en cours (la « Date d’Effet »), un instant de raison avant la réalisation de la Fusion n°2 (telle que définie ci-après) ;– sur le plan fiscal, l’apport partiel d’actif est placé (i) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime spécial défini aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 816 du Code général des impôts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit Code et 301 E de l’annexe II dudit Code, avec un droit fixe à acquitter de cinq cents (500) euros ;— prend acte également de ce que :– compte tenu de la Date d’Effet de l’apport partiel d’actif susvisé et du fait que l’actif net apporté au titre de cet apport a été évalué sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité arrêtée au 30 septembre 2014, il sera notamment proposé à l’associé unique de la société Sopra HR Software de décider, postérieurement à la Date d’Effet :– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est inférieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 septembre 2014, d’obtenir le versement de numéraire complémentaire par la Société ;– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est supérieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 septembre 2014, une augmentation de la prime d’apport, la Société n’ayant alors aucun droit supplémentaire dans le capital social de la société Sopra HR Software ;– de prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ;– d’autoriser le président de la société Sopra HR Software à imputer sur cette prime, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’apport ; et– de donner à la prime d'apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital ;étant entendu que Monsieur François ENAUD, ès-qualités, a d’ores et déjà engagé expressément la Société à apporter l’éventuel complément de numéraire sus-indiqué.— donne tous pouvoirs à Monsieur François ENAUD, Directeur Général, et à Monsieur Vincent PARIS, Directeur Général Délégué, avec faculté de se substituer toute personne de leur choix, à l'effet, seul ou ensemble, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, et en conséquence :– (i) de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission de la Branche d’Activité par la Société à la société Sopra HR Software, (ii) d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, et (iii) d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à la société Sopra HR Software ;– de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ;– aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. Troisième résolution (Fusion-absorption de la société Steria par la société Sopra Steria Group). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;— des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce par Messieurs Olivier Perronet et Olivier Grivillers, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce d’Annecy en date du 26 septembre 2014 ;— de l’avis du comité d’établissement en date du 17 octobre 2014 ;— de l’avis du comité central d’entreprise en date du 20 octobre 2014 ;— du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Steria par la Société, établi par acte sous seing privé en date du 5 novembre 2014 (le « Traité de Fusion n°2 ») entre la Société et Steria, société anonyme au capital de 14 876 895 euros, dont le siège social est situé au 12, rue Paul Dautier, 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 309 256 105 (« Steria ») ;— approuve le Traité de Fusion n°2 dans toutes ses dispositions, aux termes duquel Steria apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine comprenant tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs détenus par Steria ainsi que tous les éléments de passifs et les obligations à la charge de Steria, à l’exception des éléments d’actifs et de passifs relatifs aux branches complètes des activités de gestion des infrastructures informatiques et de services informatiques relatifs aux paiements bancaires faisant l’objet d’apports partiels d’actifs par la Société préalablement à la réalisation de la fusion-absorption de Steria par la Société (la « Fusion n°2 »), prévoyant notamment :– l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passifs pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant qui ont été estimés à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2013 telle que figurant au bilan de Steria, la valeur de l’actif net transmis s’élevant à cent dix-huit millions deux cent cinquante-trois mille quatre cent soixante-six (118 253 466) euros ;– une date d’effet de la Fusion n°2 rétroactive, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2014 ;– une date de réalisation de la Fusion n°2 le 31 décembre 2014 à la clôture de l’exercice en cours (la « Date de Réalisation »), un instant de raison après la réalisation de la Fusion n°1 et des opérations d’apports partiels d’actifs réalisées par la Société et Steria ;— approuve en conséquence la Fusion n°2 dans les conditions prévues au Traité de Fusion n°2, la transmission universelle du patrimoine de Steria à la Société et la dissolution sans liquidation de Steria à la Date de Réalisation ;— décide, en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°2 :– qu’il ne sera pas procédé, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, à l’émission d’actions nouvelles de la Société en rémunération de la Fusion n°2 dans la mesure où la Société détiendra à la Date de Réalisation l’intégralité des actions composant le capital social de Steria ;– qu’il ne sera donc pas établi de rapport d’échange dans le cadre de la Fusion n°2 ;– la différence entre la valeur de l’actif net transmis par Steria et le prix de revient des actions Steria détenues par la Société, par suite de la réalisation de la Fusion n°1, soit quatre cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quarante-six mille sept cent quatre-vingt-seize (484 346 796) euros, représentera le montant du mali de fusion (le « Mali de Fusion n°2 »), qui sera inscrit à l’actif du bilan de la Société conformément à la réglementation comptable applicable ;— constate que la Fusion n°2 et la dissolution sans liquidation de Steria seront réalisées sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°2, à la Date de Réalisation ;— donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de :– constater la réalisation définitive de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 9.1 du Traité de Fusion n°2, et en conséquence la réalisation définitive de la Fusion n°2 ; et– plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion n°2. Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra et/ou qui seraient nécessaires compte tenu des résolutions adoptées ce jour. ———————— A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 16 décembre 2014, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif  la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible :— via le site Investisseurs de la Société, http://www.sopra.com/accueil-finance, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale :Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale— Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 16 décembre 2014 à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ou se présenter le jour de l’Assemblée— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 16 décembre  2014.Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres après le 16 décembre  2014, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatifLes actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.sopra.com/accueil-finance, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com,Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale.La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration :2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale.Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :— Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 16 décembre 2014 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 16 décembre 2014 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif.Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.sopra.com/accueil-finance, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com,Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.comAprès s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 2.3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire.— L’article R.225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (19 décembre 2014), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 26 novembre 2014 La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 décembre 2014 à 15 heures (heure de Paris) Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 décembre 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 24 novembre 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : www.sopra.com/accueil-finance Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration.1405164
    Bulletin BALO n°137 du 14/11/2014, affaire n°05164
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/07/2014
    Numéro d’affaire : 03667
    Description : 14036674 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOPRA GROUP Société anonyme au capital de 11 919 583 €.Siège social : PAE Les Glaisins 74940 ANNECY-LE-VIEUX.326 820 065 R.C.S. Annecy.  Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 29 avril 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.sopra.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte réunie le 27 juin 2014.  1403667
    Bulletin BALO n°80 du 04/07/2014, affaire n°03667
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/06/2014
    Numéro d’affaire : 03053
    Description : 140305311 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________SOPRA Société anonyme au capital de 11.919.583 €.Siège social : PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux.326 820 065 R.C.S. Annecy.AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le vendredi 27 juin 2014 à 14h30 à l’Hôtel Le Meurice, 228, rue de Rivoli 75001 Paris. Nous attirons votre attention sur le fait que le Conseil d’administration de la Société réuni le 4 juin 2014 a décidé dans le cadre de l’opération de rapprochement avec Steria, et comme ceci avait été annoncé, de modifier le projet de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°60 du 19 mai 2014. Le Conseil d’administration a ainsi décidé :– d’ajouter de nouveaux projets de résolutions relatives à : la nomination de nouveaux administrateurs (trente-deuxième à trente-sixième résolutions), au changement de dénomination sociale (vingt-cinquième résolution), une délégation de compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société (vingt-quatrième résolution), et– de modifier les projets de résolutions suivants figurant sur l’avis de réunion : (i) la dix-septième résolution relative à une délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, (ii) la dix-huitième résolution relative à une délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange portant sur les titres d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé, (iii) la vingt-neuvième résolution relative à l’instauration d’un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et (iv) la vingt-sixième résolution relative à la modification de l’article 14 des statuts de la Société.En conséquence de ces modifications, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte est le suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Approbation des charges non déductibles ;— Quitus aux membres du Conseil d’administration ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Affectation du résultat ;— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pascal Leroy, Directeur général ;— Fixation des jetons de présence ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la onzième résolution dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres par émission d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au public ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la quatorzième résolution dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange portant sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ;— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe ;— Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique ;— Modification des stipulations de l’article 3 des statuts de la Société relatives à la dénomination sociale de la Société sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de Sopra Group visant les actions Groupe Steria SCA ;— Modification des stipulations de l’article 14 concernant la durée des fonctions des administrateurs et introduction des conditions dans lesquelles sont désignés les Administrateurs représentant les salariés ;— Modification des stipulations de l’article 15 des statuts de la Société relatives à l’organisation du Conseil d’administration ;Modification des stipulations de l’article 16 des statuts de la Société relatives aux délibérations du Conseil d’administration ;— Modification de l’article 29 des statuts visant à conférer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Nomination de nouveaux administrateurs ;— Nomination de nouveaux administrateurs sous condition suspensive de la réussite de l’offre publique d’échange de la Société visant les actions Groupe Steria SCA ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.  Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessitent un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote, et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, les treizième et vingt-quatrième résolutions, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Approbation des charges non déductibles) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L.225-37 du Code de commerce) et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 40 946 527,05 €. L’Assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.L’Assemblée générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 131 190 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 49 852,20 €. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L.225-37 du Code de commerce) et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 71 401 992 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et/ou résumées dans ces rapports, y compris dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion susvisé. Quatrième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 40 972 561,05 € :  Résultat de l’exercice 40 946 527,05 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 26 034,00 € TOTAL 40 972 561,05 €  Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe – s’élève à 71 401 992 €, l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :  Réserve légale 2 609,70 € Dividende 22 647 207,70 € Réserves facultatives 18 322 743,65 € TOTAL 40 972 561,05 €  La réserve légale s’élève ainsi à 1 191 958,30 €, soit 10 % du capital social. Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 étant de 11 919 583, le dividende unitaire s’élèvera à 1,90 €. Il sera mis en paiement à compter du 8 juillet 2014. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158-3-2° du Code général des impôts). Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA) : — à un prélèvement, retenu à la source, de 21 % qui est non libératoire de l’impôt sur le revenu. Ledit prélèvement est opéré sur le dividende brut et a valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2014. Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2012) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple) et qu’ils aient demandé à être dispensés de cette retenue en adressant une déclaration sur l’honneur sur papier libre (au plus tard le 30/11/2013 pour les dividendes payables en 2014 au titre de l’exercice 2013), pourront bénéficier d’une dispense ; — aux prélèvements sociaux d’un montant total et global de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %), également retenus à la source. Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :  (en euros) 2010 2011 2012 Dividende total 9 483 156,00 22 597 623,40 20 218 926,20 Nombre d’actions rémunérées 11 853 945 11 893 486   11 893 486 Dividende unitaire 0,80 1,90 1,70  Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, tels qu’ils lui ont été présentés. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pascal Leroy, Directeur général) — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pascal Leroy, Directeur général, tels qu’ils lui ont été présentés. Huitième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale fixe à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2013. L’Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : — d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; — attribuer ou céder aux salariés ou aux dirigeants du Groupe, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou par l’attribution gratuite d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; — de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; — de remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ; — d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après ; — de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat est fixé à 180 € par action. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois ;— décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 4 M€ en nominal, étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visés à la douzième résolution ainsi qu’aux quatorzième à dix‑septième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (ci-après, le « Plafond 1 ») ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui, le cas échéant, seraient émises au titre de la présente délégation ne pourra excéder 300 M€ en nominal, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visées à la douzième résolution ainsi qu’aux quatorzième à dix-huitième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale (ci-après, le « Plafond 2 ») ; — prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; — décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation de capital initialement décidée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la onzième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire résultant d’une augmentation de capital décidée en application de la onzième résolution ci- dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du Plafond 1 et du Plafond 2 fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de ladite émission. Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres par émission d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par attribution d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ; — décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, et ce, indépendamment du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; — décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — confère, néanmoins, dans la limite annuelle d’une ou plusieurs augmentations de capital ne dépassant pas 10 % du capital de la Société, tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; — décide que les augmentations de capital social décidées le cas échéant en application de la présente délégation seront mises en œuvre de manière globale dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la quatorzième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application de la quatorzième résolution ci-dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément à l’article L.225- 135-1 du Code de commerce, dans la limite des plafonds fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225- 129-2, L.225-135 et L.225-136 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; — décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — confère, néanmoins, tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; — décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’alinéa 6 de l’article L.225-147 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, consentis à la Société, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription aux personnes consentant les apports et rémunérées à ce titre ; — décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social qui s’appréciera au moment de l’émission et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour approuver l’évaluation des apports et statuer sur le rapport du commissaire aux apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, et prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange portant sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est limité à un montant de 10 M€, ou, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, par le Plafond 2 (tel que ce terme est défini à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription aux personnes participant à l’offre publique d’échange et rémunérées à ce titre ; — constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions, les montants et les modalités de toute émission, ainsi que la parité d’échange, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tout accord, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-19 du Code du travail ; — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; — décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis en application de la présente autorisation, à 5 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; — confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :– fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au onzième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,– conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires au x comptes : — autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ; — décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce ; — décide que les options pourront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fixer l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L.225 -185 et L.225–186-1 du Code de commerce, et pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que l’ensemble des mandataires sociaux ne pourra bénéficier de plus de 15 % de la totalité des options qui pourraient être émises en application de la vingtième résolution ci-dessus sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ; — décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce ; — décide que les options pourront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fixer l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-185 et L.225‑186-1 du Code de commerce, et pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228‑91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après les « BSAAR ») ; — décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix-neuvième, vingtième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. L’Assemblée générale confère, à ce titre, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (ci-après, les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :– fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,– fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR, étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission,– prend acte que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera, de plein droit, renonciation par les actionnaires, au profit des Bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR,– confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR,– conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée,– décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale,– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; — décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; — décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; — décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la troisième et quatrième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; — prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; — confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :– arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,– statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225‑197‑1 du Code de commerce,– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,– déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées,– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,– prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,– plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Vingt-quatrième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32-II et L.233-33 d
    Bulletin BALO n°70 du 11/06/2014, affaire n°03053
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/05/2014
    Numéro d’affaire : 02066
    Description : 140206619 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRASociété anonyme au capital de 11 919 583 €.Siège social : PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux.326 820 065 R.C.S. Annecy.  Avis préalable à l’Assemblée MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 27 juin 2014 à 14h30 à l’Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : L’ordre du jour et les projets de résolution présentés à l’Assemblée Générale des actionnaires seront adaptés en fonction des besoins liés au projet de rapprochement annoncé avec Steria. Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Approbation des charges non déductibles.— Quitus aux membres du Conseil d’administration.— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013.— Affectation du résultat.— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration.— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pascal Leroy, Directeur général.— Fixation des jetons de présence.— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce.  Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration.— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la onzième résolution dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire.— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres par émission d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions.— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au public.— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la quatorzième résolution dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire.— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange portant sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions.— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions.— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription.— Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe.— Modification de l’article 14 introduisant dans les statuts les conditions dans lesquelles sont désignés les Administrateurs représentant les salariés.— Modification des stipulations de l’article 15 des statuts de la Société relatives à l’organisation du Conseil d’administration.— Modification des stipulations de l’article 16 des statuts de la Société relatives aux délibérations du Conseil d’administration.— Modification de l’article 29 des statuts visant à conférer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessitent un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote, et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, la treizième résolution, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; Approbation des charges non déductibles) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L.225-37 du Code de commerce) et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 40 946 527,05 €. L’Assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 131 190 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 49 852,20 €. Deuxième résolution(Quitus aux membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L.225-37 du Code de commerce) et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 71 401 992 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et/ou résumées dans ces rapports, y compris dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion susvisé. Quatrième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 40 972 561,05 € :  Résultat de l’exercice 40 946 527,05 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 26 034,00 € TOTAL 40 972 561,05 €  Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe – s’élève à 71 401 992 €, l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :  Réserve légale 2 609,70 € Dividende 22 647 207,70 € Réserves facultatives 18 322 743,65 € TOTAL 40 972 561,05 €  La réserve légale s’élève ainsi à 1 191 958,30 €, soit 10 % du capital social. Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 étant de 11 919 583, le dividende unitaire s’élèvera à 1,90 €. Il sera mis en paiement à compter du 8 juillet 2014. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158-3-2° du Code général des impôts). Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA) : — à un prélèvement, retenu à la source, de 21 % qui est non libératoire de l’impôt sur le revenu. Ledit prélèvement est opéré sur le dividende brut et a valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2014. Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2012) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple) et qu’ils aient demandé à être dispensés de cette retenue en adressant une déclaration sur l’honneur sur papier libre (au plus tard le 30/11/2013 pour les dividendes payables en 2014 au titre de l’exercice 2013), pourront bénéficier d’une dispense ; — aux prélèvements sociaux d’un montant total et global de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %), également retenus à la source.       Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :  (en euros) 2010 2011 2012 Dividende total 9 483 156,00 22 597 623,40 20 218 926,20 Nombre d’actions rémunérées 11 853 945 11 893 486   11 893 486 Dividende unitaire 0,80 1,90 1,70  Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée et approuve les conclusions dudit rapport. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, tels qu’ils lui ont été présentés. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pascal Leroy, Directeur général) — L’Assemblée générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (§ 24.3), après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Pascal Leroy, Directeur général, tels qu’ils lui ont été présentés. Huitième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale fixe à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2013. L’Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : — d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; — attribuer ou céder aux salariés ou aux dirigeants du Groupe, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou par l’attribution gratuite d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; — de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;— de remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ; — d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après ; — de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat est fixé à 180 € par action. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois ; — décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225‑129-2 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 4 M€ en nominal, étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visés à la douzième résolution ainsi qu’aux quatorzième à dix‑septième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (ci-après, le « Plafond 1 ») ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui, le cas échéant, seraient émises au titre de la présente délégation ne pourra excéder 300 M€ en nominal, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visées à la douzième résolution ainsi qu’aux quatorzième à dix‑huitième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale (ci‑après, le « Plafond 2 ») ; — prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; — décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’augmentation de capital initialement décidée,répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la onzième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire résultant d’une augmentation de capital décidée en application de la onzième résolution ci-dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du Plafond 1 et du Plafond 2 fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de ladite émission. Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres par émission d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par attribution d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ; — décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, et ce, indépendamment du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; — décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — confère, néanmoins, dans la limite annuelle d’une ou plusieurs augmentations de capital ne dépassant pas 10 % du capital de la Société, tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; — décide que les augmentations de capital social décidées le cas échéant en application de la présente délégation seront mises en œuvre de manière globale dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la quatorzième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application de la quatorzième résolution ci-dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite des plafonds fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; — décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — confère, néanmoins, tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; — décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital social par an et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital seront mises en œuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’alinéa 6 de l’article L.225-147 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription aux personnes consentant les apports et rémunérées à ce titre ; — décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, de manière globale, dans la limite de 10 % du capital social et, en tout état de cause, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange portant sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange portant sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur un marché réglementé dans les conditions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription aux personnes participant à l’offre publique d’échange et rémunérées à ce titre ; — décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en œuvre, dans la limite de 10 M€ en nominal et dans le respect du Plafond 2 (tel que ce terme est défini à la onzième résolution ci-dessus) ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3332-19 du Code du travail ; — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; — décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingtième, vingt‑et‑unième, vingt‑deuxième et vingt‑troisième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis en application de la présente autorisation, à 5 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; — confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au onzième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ; — décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce ; — décide que les options pourront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fixer l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-185 et L.225‑186-1 du Code de commerce, et pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, étant précisé que l’ensemble des mandataires sociaux ne pourra bénéficier de plus de 15 % de la totalité des options qui pourraient être émises en application de la vingtième résolution ci-dessus sous réserve de son adoption par la présente Assemblée générale, pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ; — décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix‑neuvième, vingt‑deuxième et vingt‑troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce ; — décide que les options pourront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fixer l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-185 et L.225‑186-1 du Code de commerce, et pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228‑91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après les « BSAAR ») ; — décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix‑neuvième, vingtième et vingt‑troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. L’Assemblée générale confère, à ce titre, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (ci-après, les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR, étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission,prend acte que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera, de plein droit, renonciation par les actionnaires, au profit des Bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR, confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; — décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; — décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des dix‑neuvième, vingtième, vingt‑et‑unième et vingt‑deuxième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; — décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la troisième et quatrième des catégories prévues par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; — prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225‑197‑1 du Code de commerce,fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées,déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 14 introduisant dans les statuts les conditions dans lesquelles sont désignés les Administrateurs représentant les salariés) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, décide de modifier l’article 14 afin d’introduire dans les statuts les conditions de désignation du ou des Administrateurs représentant les salariés. L’article 14 serait désormais rédigé comme suit : « Article 14 – Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Ces mandats sont toujours renouvelables. 1 – Administrateurs nommés par l’Assemblée générale En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée générale ordinaire.Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L.225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action. 2 – Administrateur représentant les salariés En application des dispositions législatives, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale en application des articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce et conformément aux présents statuts, est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’établissement de la Société. Lorsque ce nombre est supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’établissement de la Société. Si ce nombre devient inférieur ou égal à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. Le ou les administrateur(s) représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. Par exception, le ou les premier(s) administrateur(s) représentant les salariés seront nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Les dispositions du présent article 14-2 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.» Vingt-cinquième résolution (Modification des stipulations de l’article 15 des statuts de la Société relatives à l’organisation du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le sixième alinéa de l’article 15 des statuts de la Société : « En cas d’absence du Président, la séance du Conseil est présidée par toute personne mandatée à cet effet par ce dernier. A défaut, la séance du Conseil est présidée par l’un des Vice-Présidents.». Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-sixième résolution (Modification des stipulations de l’article 16 des statuts de la Société relatives aux délibérations du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le cinquième alinéa de l’article 16 des statuts de la Société : « En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Président de séance n’a pas de voix prépondérante en cas de partage. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-septième résolution (Modification de l’article 29 des statuts visant à conférer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, décide de modifier l’article 29 afin de conférer un droit de vote double à certaines actions. Le paragraphe suivant est, dès lors, ajouté à l’article 29 : « Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait d
    Bulletin BALO n°60 du 19/05/2014, affaire n°02066
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/06/2013
    Numéro d’affaire : 03537
    Description : 130353721 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOPRA GROUPSociété anonyme au capital de 11 893 486 €Siège social : PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux326 820 065 R.C.S Annecy Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixteLes comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 23 avril 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.sopragroup.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte réunie le 13 juin 2013. 1303537
    Bulletin BALO n°74 du 21/06/2013, affaire n°03537
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/05/2013
    Numéro d’affaire : 02658
    Description : 130265827 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA GROUPSociété anonyme au capital de 11.893.486 €.Siège social : PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux.326 820 065 R.C.S. Annecy. AVIS DE CONVOCATIONMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 13 juin 2013 à 14h30 à l’Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ; approbation des charges non déductibles.— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.— Affectation du résultat.— Approbation de la modification de la durée de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT.— Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Pascal Leroy.— Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Fixation des jetons de présence.— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription— Fixation des conditions de cette délégation.— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Fixation des conditions de cette délégation.— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. —————— Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire nécessitent un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote, et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 10 juin 2013, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 7 juin 2013 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 juin 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 juin 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, PAE LES Glaisins-74940 ANNECY-LE-VIEUX, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sopragroup.com. Le Conseil d’Administration.  1302658
    Bulletin BALO n°63 du 27/05/2013, affaire n°02658
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 29/04/2013
    Numéro d’affaire : 01678
    Description : 130167829 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA GROUPSociété anonyme au capital de 11.893.486 €.Siège social : PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux.326 820 065 R.C.S. Annecy.  Avis préalable à l’AssembléeMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 13 juin 2013 à 14h30 à l’Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ; approbation des charges non déductibles.— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.— Affectation du résultat.— Approbation de la modification de la durée de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT.— Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Pascal Leroy.— Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.— Fixation des jetons de présence.— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription – Fixation des conditions de cette délégation.— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Fixation des conditions de cette délégation.— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessitent un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote, et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.  Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ; approbation des charges non déductibles)— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L. 225-37 du Code de commerce) et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 34 841 059,00 €. L’Assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 131 553 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 47 491 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201) — L’Assemblée générale , après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 55 599 865 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et/ou résumées dans le Rapport de gestion susvisé. Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 34 876 824,50 € :         Résultat de l’exercice 34 841 059,00 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 35 765,50 € TOTAL 34 876 824,50 €  Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe – s’élève à 55 599 865 € et que, par ailleurs, la réserve légale s’élevant d’ores et déjà à 10 % du capital social (soit 1 189 348,60 €), l’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :  Réserve légale 0 € Dividende 20 218 926,20 € Réserves facultatives 14 657 898,30 € TOTAL 34 876 824,50 €  Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012 étant de 11 893 486, le dividende unitaire s’élèvera à 1,70 €. Il sera mis en paiement à compter du 24 juin 2013. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant (article 158-3-2° du Code général des impôts). Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un PEA) :– à un prélèvement, retenu à la source, de 21 % qui est non libératoire de l’impôt sur le revenu. Ledit prélèvement est opéré sur le dividende brut et a valeur d’acompte sur l’impôt sur les revenus perçus au titre de l’année 2013 ; Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2011) inférieur à 50000 € (personne seule) ou 75000 € (couple), pourront demander à être dispensés de cette retenue en adressant une déclaration sur l’honneur sur papier libre (au plus tard le 31/03/2013 pour les dividendes payables en 2013 au titre de l’exercice 2012).– aux prélèvements sociaux d’un montant total et global de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %), également retenus à la source.Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :  (en euros) 2009 2010 2011 Dividende total 9 402 034,40 9 483 156,00 22 597 623,40 Nombre d’actions rémunérées 11 752 543 11 853 945 11 893 486 Dividende unitaire 0,80 0,80 1,90   Quatrième résolution (Approbation de la modification de la durée de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT) — L’Assemblée générale , après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’articleL. 225-38 du Code de commerce et de la modification de la durée de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT, approuve ladite modification et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant. Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Pascal Leroy) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’articleL. 225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention relative aux engagements pris au bénéfice de M. Pascal Leroy et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant. Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve de manière générale les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont mentionnés. Septième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée générale fixe à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, soit 1 189 348 actions. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 19 juin 2012.L’Assemblée générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : — d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI) reconnue par l’AMF ;— d’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions destinés aux salariés ou aux dirigeants du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;— de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, le cas échéant, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— de remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ;— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat est fixé à 100 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 10 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 118 934 800 €. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription – Fixation des conditions de cette délégation.) — L’Assemblée générale , après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après les « BSAAR ») ;— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. L’Assemblée générale confère, à ce titre, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (ci-après, les « bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet :  – de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, et  – de fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR, étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;— prend acte que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera, de plein droit, renonciation par les actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;— prend acte que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Fixation des conditions de cette délégation) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis en application de la présente autorisation, à 5 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;— confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :  – de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment d’arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,  – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,  – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités, et ce y compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;— décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.  ___________________  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 10 juin 2013, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 juin 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 juin 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 7 juin 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 19 mai 2013. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sopragroup.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration1301678
    Bulletin BALO n°51 du 29/04/2013, affaire n°01678
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 25/06/2012
    Numéro d’affaire : 04385
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1204385 25 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOPRA GROUP  Société anonyme au capital de 11 893 486 € Siège social : PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale Mixte.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 27 avril 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.sopragroup.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte réunie le 19 juin 2012.       1204385
    Bulletin BALO n°76 du 25/06/2012, affaire n°04385
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/06/2012
    Numéro d’affaire : 03657
    Description : 1203657 4 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOPRA GROUP Société anonyme au capital de 11.893.486 €. Siège social : PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 19 juin 2012 à 14h30 à l’hôtel Meurice, 228, rue de Rivoli, 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ; Approbation des charges non déductibles. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011. — Affectation du résultat. — Approbation de la convention de refacturation des frais et honoraires conclue avec la société Axway Software et de la convention de sortie de l’intégration fiscale conclue avec la société Axway Software, en tant que conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. — Approbation de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT en tant que convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce. — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant. — Renouvellement de mandats d’administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence. — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce.     Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration. — Approbation du projet de traité d’apports partiels d’actifs prévoyant l’apport par la Société au bénéfice de la société Sopra Banking Software de son pôle d’activité de progiciels bancaires ; Approbation de ces apports, de leur valorisation et de leur rémunération. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la vingt-deuxième résolution dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves par émission d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au public. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la vingt-cinquième résolution dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, visée au II de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription. — Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe. — Prorogation de la durée de la Société ; Modification corrélative des statuts. — Rectification du teneur des comptes titres concernant les actions sous forme nominative ; Modification corrélative des statuts. — Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts. — Adaptation de la rédaction de l’article 22 « Conventions réglementées » aux récentes modifications législatives ; Modification corrélative des statuts. — Adaptation de la rédaction de l’article 27 « Ordre du jour » aux récentes modifications législatives ; Modification corrélative des statuts. — Adaptation de la rédaction de l’article 28 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs - Composition » aux récentes modifications législatives ; Modification corrélative des statuts. — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.   ————————   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 14 juin 2012, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale   1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit 13 juin 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 15 juin 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C – Questions écrites des actionnaires   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 juin 2012.Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Documents d’information pré-assemblée   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sopragroup.com.   Le Conseil d’Administration.     1203657
    Bulletin BALO n°67 du 04/06/2012, affaire n°03657
  • AUTRES OPERATIONS 16/05/2012
    Numéro d’affaire : 02595
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : 1202595 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     SOPRA GROUP  Société anonyme au capital de 11 893 486 euros. Siège social : PAE les Glaisins - 74940 Annecy le Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.  SOCIETE APPORTEUSE     SOPRA BANKING SOFTWARE  Société anonyme au capital de 37 000 euros. Siège social : PAE les Glaisins - 74940 ANNECY LE VIEUX. 450 792 999 R.C.S. Annecy.  SOCIETE BENEFICIAIRE   Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Annecy le Vieux du 10 mai 2012, les sociétés apporteuse et bénéficiaire ont établi, en vue de constituer un pôle d’activité économique indépendant, un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions en application de l'article L. 236-22 du Code de commerce portant sur le pôle « Solutions bancaires » regroupant l’ensemble des activités et investissements liés aux opérations d’édition et de distribution de toute sa gamme de progiciels et de services réservés aux domaines bancaires.   Aux termes de ce traité d’apport, la SOCIETE APPORTEUSE ferait apport à la SOCIETE BENEFICIAIRE de :   1) sa branche complète et autonome d'activité d’édition et de distribution de la plateforme « Evolan » (progiciels bancaires) dont l’actif apporté s’élève à 31 300 687 euros et le passif pris en charge par SOPRA BANKING SOFTWARE à 26 585 899 euros, soit un apport net de 4 714 788 euros   2) 100 % du capital de sa filiale Business Architects International, société anonyme au capital de 11 426 364 euros dont le siège social est Zandvoortstraat C45, 2800 Malines (Belgique), immatriculée sous le n° d’entreprise 0462.286.558, apporté pour une valeur de 20 500 000 euros   3) 100 % du capital de sa filiale la société Delta Informatique, société anonyme au capital de 332 232 euros, dont le siège social est 47 rue Christiaan Huygens, 37100 Tours, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 320 597 651 RCS Tours, apporté pour une valeur de 37 672 642 euros.   L’actif net global apporté par SOPRA GROUP s’élèverait donc à 62 887 430 euros.   Compte tenu de la méthode de détermination de la rémunération et de la parité retenues, l’apport de la SOCIETE APPORTEUSE serait rémunéré par l’attribution à son profit de 6 288 743 actions d’un nominal de 10 euros chacune, entièrement libérées, à créer par la SOCIETE BENEFICIAIRE qui augmenterait ainsi son capital d’une somme de 62 887 430 euros pour le porter de 37 000 euros à 62 924 430 euros.   Les actions de la SOCIETE BENEFICIAIRE sont évaluées à leur valeur nominale, à savoir 37 000 euros, soit 10 euros pour chacune des 3 700 actions.   Le montant net de l’apport étant égal au montant nominal des actions attribuées par la SOCIETE BENEFICIAIRE en rémunération des apports, il n’y aurait pas de prime d’apport et ce afin de satisfaire à l’obligation juridique de libérer les apports.   Toutes les opérations, actives et passives de la branche complète d’activité « Evolan » seraient prises en charge par la SOCIETE BENEFICIAIRE et réputées faites pour son compte exclusif depuis le 1er janvier 2012.   Par ailleurs, la SOCIETE BENEFICIAIRE aurait la jouissance des titres des filiales Business Architects International et Delta Informatique à compter du 1er janvier 2012.   Les créanciers des sociétés apporteuse et bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l'apport dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.   L'apport partiel d’actif est soumis à la condition suspensive de l'approbation du projet d'apport par les Assemblées Générales des deux sociétés.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du projet d'apport partiel d'actif ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce d’Annecy au nom de chacune des sociétés participantes le 11 mai 2012.   Pour avis.   1202595
    Bulletin BALO n°59 du 16/05/2012, affaire n°02595
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/05/2012
    Numéro d’affaire : 02540
    Description : 1202540 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOPRA GROUP  Société anonyme au capital de 11.893.486 €. Siège social : PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 RCS Annecy.     Avis préalable à l’Assemblée   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 19 juin 2012 à 14h30 à l’hôtel Meurice, 228 rue de Rivoli , 75001 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ; Approbation des charges non déductibles. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011. — Affectation du résultat. — Approbation de la convention de refacturation des frais et honoraires conclue avec la société Axway Software et de la convention de sortie de l’intégration fiscale conclue avec la société Axway Software, en tant que conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Approbation de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT en tant que convention visée à l’article L. 225–38 du Code de commerce. — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant. — Renouvellement de mandats d’administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence. — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225–209 du Code de commerce.   Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration. — Approbation du projet de traité d’apports partiels d’actifs prévoyant l’apport par la Société au bénéfice de la société Sopra Banking Software de son pôle d’activité de progiciels bancaires ; Approbation de ces apports, de leur valorisation et de leur rémunération. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la vingt-deuxième résolution dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves par émission d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au public. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la vingt-cinquième résolution dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, visée au II de l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions. — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription. — Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe. — Prorogation de la durée de la Société ; Modification corrélative des statuts. — Rectification du teneur des comptes titres concernant les actions sous forme nominative ; Modification corrélative des statuts. — Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts. — Adaptation de la rédaction de l’article 22 « Conventions réglementées » aux récentes modifications législatives ; Modification corrélative des statuts. — Adaptation de la rédaction de l’article 27 « Ordre du jour » aux récentes modifications législatives ; Modification corrélative des statuts. — Adaptation de la rédaction de l’article 28 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs - Composition » aux récentes modifications législatives ; Modification corrélative des statuts. — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.     Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire nécessitent un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, la vingt-quatrième résolution, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, requière un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.     Texte des projets de résolutions   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 – Quitus aux membres du Conseil d’administration ; Approbation des charges non déductibles) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration relatif à la gouvernance et au contrôle interne (article L. 225-37 du Code de commerce) et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 173 287 949 €. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale approuve également les dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 147 070 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 53 092 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 62 871 886 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et/ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion susvisé.   Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 173 292 909 € : Résultat de l’exercice 173 287 949,00 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 4 960,00 € Total 173 292 909,00 €   Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe – s’élève à 62 871 886 €, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : Réserve légale 3 024,10 € Dividende 22 597 623,40 € Réserves facultatives 150 692 261,50 € Total 173 292 909,00 €   La réserve légale s’élève ainsi à 1 189 348,60 €, soit 10 % du capital social. Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2011 étant de 11 893 486, le dividende unitaire s’élèvera à 1,90 €. Il sera mis en paiement à compter du 26 juin 2012. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option exercée au plus tard lors du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, et assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 13,50 % prélevées à la source (pour une mise en paiement préalable au 1er juillet 2012).     Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :   (en euros) 2008 2009 2010 Dividende total 19 313 235,15 € 9 402 034,40 € 9 483 156,00 € Nombre d’actions rémunérées 11 704 991 11 752 543 11 853 945 Dividende unitaire 1,65 € 0,80 € 0,80 €   Quatrième résolution (Approbation de la convention de refacturation des frais et honoraires conclue avec la société Axway Software et de la convention de sortie de l’intégration fiscale conclue avec la société Axway Software, en tant que conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225–38 du Code de commerce et des principales caractéristiques de la convention de refacturation des frais et honoraires conclue avec la société Axway Software et de la convention de sortie de l’intégration fiscale conclue avec cette même société, approuve lesdites conventions et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant.   Cinquième résolution (Approbation de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT en tant que convention visée à l’article L. 225- 38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et des principales caractéristiques de la convention cadre d’assistance conclue avec la société Sopra GMT, approuve ladite convention et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que les mandats d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant arrivent à expiration et décide, en conséquence, de renouveler dans leurs fonctions : — le cabinet Mazars – 61 rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; et — Monsieur Jean-Louis Simon – 61 rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard JEAN) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard JEAN expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Gérard JEAN dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François ODIN) —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur François ODIN expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur François ODIN dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre PASQUIER) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre PASQUIER expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pierre PASQUIER dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé SAINT-SAUVEUR) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé SAINT-SAUVEUR expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé SAINT-SAUVEUR dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François SAMMARCELLI) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François SAMMARCELLI expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Jean-François SAMMARCELLI dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Douzième résolution (Nomination de Monsieur Christian BRET en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Christian BRET, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Treizième résolution (Nomination de Madame Kathleen CLARK-BRACCO en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Kathleen CLARK-BRACCO, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Quatorzième résolution (Nomination de Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Hélène MARTEL-MASSIGNAC, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Quinzième résolution (Nomination de Madame Françoise MERCADAL-DELASALLES en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Françoise MERCADAL-DELASALLES, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Seizième résolution (Nomination de Monsieur Jean MOUNET en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean MOUNET, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Luc PLACET en qualité de nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean-Luc PLACET, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Dix-huitième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée Générale fixe à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.   Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi qu’à ses instructions d’application, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, soit 1 189 348 actions. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2011. L’Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :   - d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ; - d’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions destinés aux salariés ou aux dirigeants du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; - de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, le cas échéant, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - de remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ; - de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat est fixé à 100 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 10 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 118 934 800 €. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire.     Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - autorise le Conseil d’administration à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois ; - décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; - confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt–quatre mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Approbation du projet de traité d’apports partiels d’actifs prévoyant l’apport par la Société au bénéfice de la société Sopra Banking Software de son pôle d’activité de progiciels bancaires ; Approbation de ces apports, de leur valorisation et de leur rémunération) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de l’avis des instances représentatives du personnel, des rapports du Commissaire à la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce d’Annecy et du projet de traité d’apports et de ses annexes conclu entre la Société et la société Sopra Banking Software (société anonyme au capital de 37 000 € dont le siège social est PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux, immatriculée sous le numéro d’identification unique 450 792 999 RCS Annecy, ci-après désignée la « Société Bénéficiaire »), filiale à 100 % de la Société, aux termes duquel la Société transmet, dans le cadre d’une opération complexe ayant pour but de créer un pôle d’activité économique indépendant, à la Société Bénéficiaire, à titre d’apports partiels d’actifs placés sous le régime juridique des scissions, l’ensemble des éléments, actif et passif, composant son pôle d’activité d’édition de progiciels bancaires pour la valeur comptable de chacun de ces éléments au 1er janvier 2012, approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité d’apports partiels d’actifs susvisé et ses annexes.   L’Assemblée Générale approuve, en particulier, l’apport de : - la branche complète et autonome de l’activité progiciels bancaires « Evolan » de Sopra Group capable de fonctionner par ses propres moyens ; - l’intégralité des titres composant le capital de la société belge Business Architects International (BAI) ; - l’intégralité des titres composant le capital de la société française Delta-Informatique ; et, en conséquence, approuve ces apports dans leur ensemble, la valorisation des éléments ainsi apportés de même que la rémunération de ces apports, dans les conditions et selon les modalités prévues au projet de traité d’apports partiels d’actifs susvisé.   L’Assemblée Générale prend acte que : - d’un point de vue fiscal les opérations d’apport ainsi projetées se décomposent en trois apports partiels d’actifs distincts, à savoir, d’une part, la branche complète et autonome de l’activité progiciels bancaires « Evolan » de Sopra Group et, d’autre part, l’intégralité des titres composant le capital de la société BAI et l’intégralité des titres composant le capital de la société Delta–Informatique, ces deux apports de titres étant chacun assimilé à un apport partiel d’actifs au sens de l’article 210 B du Code général des impôts ; - chacun de ces apports partiels d’actifs sera placé sous le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A, 210 B, 257 bis et 816 du Code général des impôts et aura un effet rétroactif, sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2012 ; - la Société Bénéficiaire prendra tous les engagements fiscaux requis pour bénéficier desdits régimes fiscaux de faveur et, notamment, se substituera dans tous les engagements fiscaux qu’a pu prendre la Société au titre des éléments apportés relatifs à chacun des apports partiels d’actifs susvisés.     Il est précisé que la Société prendra également tous les engagements fiscaux requis pour bénéficier des régimes fiscaux de faveur susvisés.     L’Assemblée Générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, avec faculté de subdélégation, chacun à titre individuel, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et, en conséquence : - de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission d’actifs et de passifs de la Société à la Société Bénéficiaire ; - de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ; - aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225–129–2 et L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies ; - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 3,5 M€ en nominal, étant précisé (i) qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visés à la vingt-troisième résolution ainsi qu’aux vingt-cinquième à vingt-huitième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions (ci-après, le « Plafond 1 ») ; - décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui, le cas échéant, seraient émises au titre de la présente délégation ne pourra excéder 250 M€ en nominal, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond global prenant en compte les augmentations de capital qui seraient réalisées, le cas échéant, en application des délégations de compétences visées à la vingt-troisième résolution ainsi qu’aux vingt-cinquième à vingt-huitième résolutions ci–après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale (ci–après, le « Plafond 2 ») ; - prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; - décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225–134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital telle que définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :     - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'augmentation de capital initialement décidée,     - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les actionnaires,     - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; - prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la vingt-deuxième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire résultant d’une augmentation de capital décidée en application de la vingt-deuxième résolution ci-dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du Plafond 1 et du Plafond 2 fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de ladite émission.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves par émission d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par attribution d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ; - décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et feront l’objet d’un règlement en espèces. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente suppression de négociation des rompus, le cas échéant, ladite mise en oeuvre étant laissée à la libre appréciation du Conseil d’administration ; - décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, et ce, indépendamment du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la vingt-deuxième résolution ci-dessus) ; - décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; - prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre au public) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 et suivants du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; - décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - confère, néanmoins, dans la limite annuelle d’une ou plusieurs augmentations de capital ne dépassant pas 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale), tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; - décide que les augmentations de capital social décidées le cas échéant en application de la présente délégation seront mises en oeuvre de manière globale dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la vingt-deuxième résolution ci-dessus) ; - décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; - prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la délégation de compétence visée à la vingt-cinquième résolution ci-dessus dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix, en cas de demande excédentaire) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application de la vingt-cinquième résolution ci-dessus, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite des plafonds fixés par ladite résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription de l’émission initiale et, en tout état de cause, dans la limite de 15 % de ladite émission ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et d’en réserver la souscription au public ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; - décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Vingt-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : - délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; et décide, par ailleurs, de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire auxdites augmentations de capital en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; - décide que le prix d’émission sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - confère, néanmoins, dans la limite annuelle d’une ou plusieurs augmentation de capital ne dépassant pas 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale), tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de fixer ce prix d’émission, étant précisé que ce dernier sera, en tout état de cause, supérieur ou égal au prix visé au paragraphe ci-dessus. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation des actionnaires ; - décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation sont limitées à 15 % du capital social par an et qu’en tout état de cause, ces augmentations de capital seront mises en oeuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la vingt-deuxième résolution ci-dessus) ; - décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; - prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’alinéa 6 de l’article L. 225-147 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature constitués par des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital et d’en réserver la souscription aux personnes consentant les apports et rémunérées à ce titre ; - décide que les augmentations de capital décidées, le cas échéant, en application de la présente délégation seront mises en oeuvre, de manière globale, dans le respect du Plafond 1 et du Plafond 2 (tels que ces termes sont définis à la vingt-deuxième résolution ci-dessus) ; - décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; - prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée Générale, arpès avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : - délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; - décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; - décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des trentième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuelle applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis en application de la présente autorisation, à 5 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; - confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :     - fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,     - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,     - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution,     - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; - prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Trentième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : - autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales ; - décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingt-neuvième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuelle applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - décide que, sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-180 du Code de commerce ; - décide que les options pourront être exercées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties ; - confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de fixer l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment l’identité, la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions étant déterminées dans le respect, le cas échéant, des obligations légales et réglementaires applicables aux options attribuées à des dirigeants, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-186-1 du Code de commerce, et pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances détenues par les souscripteurs à l’encontre de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence.   Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ci-après les « BSAAR ») ; - décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingt-neuvième, trentième et trente-deuxième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuelle applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. L’Assemblée Générale confère, à ce titre, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (ci-après, les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; - confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :     - fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,     - fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR, étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission,     - prend acte que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera, de plein droit, renonciation par les actionnaires, au profit des Bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR,     - confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR,     - conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée,     - décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale,     - prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Trente-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et du Groupe) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; - décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ; - décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que toute utilisation au titre des vingt-neuvième, trente et trente-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, viendra réduire ce plafond de 5 % de telle sorte que l’ensemble de ces résolutions seront soumises à un plafond global de 5 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; - décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; - prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; - confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :     - arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,     - statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-97-1 du Code de commerce ;     - fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,     - déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées,     - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,     - prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,     - plus généralement, avec faculté de subdélégation, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.   Trente-troisième résolution (Prorogation de la durée de la Société ; Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de proroger la durée de la Société et d’en fixer la nouvelle durée à quatre-vingt-dix-neuf années et de modifier, en conséquence, le paragraphe 5.1 de l’article 5 « Durée » des statuts, désormais rédigé comme suit : « La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 19 juin 2012 ; elle expirera donc le 19 juin 2111 sauf dissolution anticipée ou prorogation ». Les autres paragraphes de l’article 5 des statuts restent inchangés.   Trente-quatrième résolution (Rectification du teneur des comptes titres concernant les actions sous forme nominative ; Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de préciser que le registre des actions délivrées sous forme nominative n’est pas tenu au siège social, mais par un mandataire habilité et de modifier, en conséquence, le 2e alinéa de l’article 11 « Transmission des actions – Identification des détenteurs » des statuts, désormais rédigé comme suit : « La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par le mandataire désigné par la Société dans les conditions et suivants les modalités prévues par la loi ». Les autres alinéas de l’article 11 des statuts restent inchangés.   Trente-cinquième résolution (Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 85 ans la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration et de modifier, en conséquence, le 3e alinéa de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts, désormais rédigé comme suit : « Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ». Les autres alinéas de l’article 15 des statuts restent inchangés.   Trente-sixième résolution (Adaptation de la rédaction de l’article 22 « Conventions réglementées » aux récentes modific
    Bulletin BALO n°58 du 14/05/2012, affaire n°02540
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/05/2011
    Numéro d’affaire : 02721
    Description : 1102721 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA GROUP Société anonyme au capital de 47 415 780 €. Siège social : PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Avis de convocation.   Rectificatif à l’avis préalable paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 53 du 4 mai 2011. Modifications du texte des résolutions et inscription à l’ordre du jour par le Conseil d’Administration du 13 mai 2011 d’un projet de résolution.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 8 juin 2011 à 14h30 au Centre Etoile Saint Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Distribution de sommes en numéraire à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes ; — Distribution de titres Axway Software à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes ; — Ratification de la cooptation de Madame Delphine Inesta en tant que membre du Conseil d’Administration ; — Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.   Texte des projets de résolutions.   Première résolution (Distribution de sommes en numéraire à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du Conseil d’administration ; — de l’avis des institutions représentatives du personnel rendu le 15 avril 2011 ; — du prospectus d’admission d’Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris visé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro 11-137 et de la réalisation des Opérations Préalables qui y sont visées ; — du communiqué publié par Sopra Group préalablement à la date de la présente Assemblée générale comportant une évaluation de la société Axway Software pour 100% des capitaux propres de ladite société pour les besoins de l'imputation sur les capitaux propres de Sopra Group de la distribution des actions Axway Software objet de la résolution suivante, cette évaluation ayant fait l'objet d'une expertise indépendante de Horwath Audit France ; — prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de Sopra Group après exercice des options de souscription Sopra Group intervenu depuis le 1er janvier 2011, approbation des comptes de l'exercice 2010, affectation du résultat de cet exercice et réduction de capital par dotation à la prime conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Mixte de Sopra Group le 10 mai 2011, y compris le montant de la réserve légale de Sopra Group devenu disponible compte tenu de ladite réduction de capital de Sopra Group ; — décide, conformément à l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, sous conditions suspensives : – de la publication de l'avis définitif d'admission par NYSE Euronext Paris des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; et – de l'adoption de la résolution suivante portant sur la distribution des titres Axway Software ; – de distribuer à chacune des actions Sopra Group ayant droit à la distribution 3,92 €, représentant, sur la base d'un nombre maximum d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution de 11 897 885, un montant global maximum de 46 639 709,20 €, le montant global de la distribution en numéraire étant déterminé, en fonction du nombre exact d’actions ayant droit à la distribution, la veille au soir de la date de détachement ; – que les ayants-droit à la distribution seront les actionnaires de Sopra Group dont les actions admises aux négociations sur le compartiment B (Code ISIN : FR0000050809 (auxquelles les actions admises aux négociations sur le compartiment B (Code ISIN : FR0010989145 sont assimilées pour la présente distribution) auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit en principe le 13 juin 2011 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 13 juin 2011, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à la date de détachement), étant précisé que les actions détenues par Sopra Group elle-même n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L 225-210 du Code de commerce ; – de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle des sommes en numéraire le 14 juin 2011. La date de détachement interviendra le même jour que la mise en paiement ; – d’imputer cette distribution, effectuée à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes, sur le poste « Prime d'Émission » qui sera réduit en conséquence d'un montant maximum de 46 639 709,20 € sur la base d'un nombre maximum d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution de 11 897 885 actions ; – de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur-Général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et notamment de : – constater la réalisation des conditions suspensives ci-dessus et la date de mise en paiement de la distribution ; – constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution la veille au soir de la date de détachement et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ; – constater et arrêter les prélèvements sur les postes de capitaux propres en résultant et le montant des capitaux propres de Sopra Group en résultant ; – prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation des distributions objets de la présente résolution ; – plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires ; — prend acte de ce que les droits des titulaires d’options Sopra Group seront ajustés conformément à l'article L.225-181 du Code de commerce ; — prend acte de ce que cette distribution de sommes en numéraire aura sur le plan fiscal français la nature d’une distribution éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts s’agissant des personnes physiques résidentes en France. L’actionnaire qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du CGI ne pourrait toutefois pas bénéficier de cet abattement.   Deuxième résolution (Distribution de titres Axway Software à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du Conseil d’administration ; — de l’avis des institutions représentatives du personnel rendu le 15 avril 2011 ; — du prospectus d’admission d’Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris visé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro 11-137 et de la réalisation des Opérations Préalables qui y sont visées ; — du communiqué publié par Sopra Group préalablement à la date de la présente Assemblée Générale comportant une évaluation de la société Axway Software pour 100% des capitaux propres de ladite société pour les besoins de l'imputation sur les capitaux propres de Sopra Group de la distribution des actions Axway Software objet de la présente résolution, cette évaluation ayant fait l'objet d'une expertise indépendante de Horwath Audit France ; — prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de Sopra Group après exercice des options de souscription Sopra Group intervenu depuis le 1er janvier 2011, approbation des comptes de l'exercice 2010, affectation du résultat de cet exercice et réduction de capital par dotation à la prime conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Mixte de Sopra Group le 10 mai 2011, y compris le montant de la réserve légale de Sopra Group devenu disponible compte tenu de ladite réduction de capital de Sopra Group, — décide, conformément à l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, sous conditions suspensives : – de la publication de l'avis définitif d'admission de NYSE Euronext Paris des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; – de l'adoption de la résolution qui précède relative à la distribution exceptionnelle en numéraire de primes et de réserves ; – de distribuer à chacune des actions Sopra Group ayant droit à la distribution une (1) action Axway Software (soit une parité de une (1) action Axway Software pour une (1) action Sopra Group détenue), représentant, sur la base du nombre maximum d’actions Sopra Group ayant droit à cette distribution de 11 897 885, un nombre maximum total de 11 897 885 actions Axway Software, le nombre exact d'actions Axway Software distribuées étant déterminé, en fonction du nombre exact d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution, la veille au soir de la date de détachement ; – que les ayants-droit à la distribution d’actions Axway Software seront les actionnaires de Sopra Group dont les actions admises aux négociations sur le compartiment B (Code ISIN : FR0000050809 (auxquelles les actions admises aux négociations sur le compartiment B (Code ISIN : FR0010989145 sont assimilées pour la présente distribution) auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit en principe le 13 juin 2011 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 13 juin 2011, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à la date de détachement), étant précisé que les actions détenues par Sopra Group elle-même n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce ; – de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle des actions Axway Software et du règlement-livraison correspondant des actions Axway Software le même jour que la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle en numéraire de primes et de réserves visée à la résolution qui précède, soit le 14 juin 2011. La date de détachement interviendra le même jour que la mise en paiement ; – d’imputer la distribution des actions Axway Software, effectuée à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes, sur la base d'une évaluation de trois cent millions (300 000 000) d'€ pour 100% des capitaux propres d'Axway Software, évaluation qui a fait l'objet d'une expertise indépendante de Horwath Audit France, selon l’ordre d’imputation suivant, dans la limite du nécessaire, sur les postes de capitaux propres de Sopra Group : – sur le solde du poste « Prime d'Émission » après imputation de la distribution en numéraire objet de la précédente résolution ; puis – sur le poste « Prime de Fusion » ; puis – sur le poste « Prime d'Apport » ; puis – sur le montant de réserve libre provenant de la réserve légale rendue disponible à la suite de la réalisation de la réduction de capital par dotation à la prime conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Mixte de Sopra Group le 10 mai 2011 ; puis – sur le Poste « Réserves facultatives » ; – de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur-général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et notamment de : – constater la réalisation des conditions suspensives ci-dessus et la date de mise en paiement de la distribution et du règlement-livraison corrélatif des actions Axway Software correspondantes ; – constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution la veille au soir de la date de détachement et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ; – constater et arrêter les prélèvements sur les postes de capitaux propres en résultant et le montant des capitaux propres de Sopra Group en résultant, sur la base de l’évaluation d'Axway Software susvisée ; – prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation des distributions objets de la présente résolution ; – procéder à toutes les formalités requises en vue de la réalisation de la distribution et de l’admission des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; – plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires ; — prend acte de ce que les droits des titulaires d’options Sopra Group seront protégés conformément à l'article L.225-181 du Code de commerce, que le conseil d'administration de Sopra Group disposera de tous pouvoirs à cet effet et que, en particulier il pourra, à son choix : – soit appliquer les règles d’ajustement du prix d’exercice et du nombre des actions sous options Sopra Group ; – soit, conformément aux articles L.225-181 et L.228-99, 2° du Code de commerce, conserver un nombre d’actions Axway Software égal à celui auquel ils auraient eu droit s’ils avaient été actionnaires lors de la présente distribution, afin de les leur remettre s’ils venaient à exercer leurs options ultérieurement ; — prend acte de ce que cette distribution de titres Axway Software aura sur le plan fiscal français la nature : – pour partie, d’une distribution éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts s’agissant des personnes physiques résidentes en France à concurrence d’un montant de l'ordre de 8,56 € par action Axway Software distribuée. L’actionnaire qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du CGI ne pourrait toutefois pas bénéficier de cet abattement ; Et, – pour partie, d’un remboursement d’apport à concurrence d’un montant égal à la différence entre, d’une part, la valeur réelle des titres Axway Software distribués, et, d’autre part, le montant qualifié de distribution sur le plan fiscal ; – étant précisé que ces montants seront ajustés la veille au soir de la date de détachement en fonction du nombre d'actions Sopra Group ayant droit à la distribution.   Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Delphine Inesta en tant que membre du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, ratifie la cooptation de Madame Delphine Inesta en remplacement de Monsieur Pierre-André Martel, démissionnaire, dans ses fonctions d’administrateur pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatrième résolution (Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.     —————————     A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 3 juin 2011, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à ces intermédiaires six jours avant la date de l’assemblée, soit le 2 juin 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 juin 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. — Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sopragroup.com.   Le Conseil d’Administration.     1102721
    Bulletin BALO n°60 du 20/05/2011, affaire n°02721
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/05/2011
    Numéro d’affaire : 02518
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1102518 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOPRA GROUP Société anonyme au capital de 47 415 780 € Siège social : PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux 326 820 065 RCS Annecy   Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 08 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.sopragroup.com, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale mixte réunie le 10 mai 2011.     1102518
    Bulletin BALO n°59 du 18/05/2011, affaire n°02518
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/05/2011
    Numéro d’affaire : 01898
    Description : 1101898 4 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOPRA GROUP  Société anonyme au capital de 47.415.780 € Siège social : PAE Les Glaisins – 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 RCS Annecy     Avis préalable à l’Assemblée Générale Ordinaire.     Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir le mercredi 8 juin 2011 à 14h30 au Centre Etoile Saint-honoré, 21-25, rue Balzac 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   — Distribution de sommes en numéraire à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes   — Distribution de titres Axway Software à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes   — Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.     Texte des projets de résolutions     Première résolution (Distribution de sommes en numéraire à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   – du rapport du conseil d’administration,   – de l’avis des institutions représentatives du personnel rendu le 15 avril 2011,   – du prospectus d’admission d’Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris visé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro 11-137 et de la réalisation des Opérations Préalables qui y sont visées,   – du communiqué publié par Sopra Group préalablement à la date de la présente Assemblée Générale comportant une valorisation de l'action Axway Software pour les besoins de l'imputation sur les capitaux propres de Sopra Group de la distribution des actions Axway Software objet de la résolution suivante, cette valorisation ayant fait l'objet d'une expertise indépendante de Horwath Audit France,   — prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de Sopra Group après exercice des options de souscription Sopra Group intervenu depuis le 1er janvier 2011, approbation des comptes de l'exercice 2010, affectation du résultat de cet exercice et réduction de capital par dotation à la prime conformément aux décisions de l'Assemblée Générale mixte de Sopra Group le 10 mai 2011, y compris le montant de la réserve légale de Sopra Group devenu disponible compte tenu de ladite réduction de capital de Sopra Group,   — décide, conformément à l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, sous conditions suspensives :   – de la publication de l'avis définitif d'admission par NYSE Euronext Paris des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et   – de l'adoption de la résolution suivante portant sur la distribution des titres Axway Software   — de distribuer à chacune des actions Sopra Group ayant droit à la distribution 3,92 euros, représentant, sur la base d'un nombre maximum d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution de 11 897 885, un montant global maximum de 46.639.709,20 euros, le montant global de la distribution en numéraire étant déterminé, en fonction du nombre exact d’actions ayant droit à la distribution, la veille au soir de la date de détachement,   — que les ayants-droit à la distribution seront les actionnaires de Sopra Group dont les actions admises aux négociations sur le compartiment B - Code ISIN : FR0000050809 (auxquelles les actions admises aux négociations sur le compartiment B - Code ISIN : FR0010989145 sont assimilées pour la présente distribution) auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit en principe le 13 juin 2011 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 13 juin 2011, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à la date de détachement), étant précisé que les actions détenues par Sopra Group elle-même n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce,   — de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle des sommes en numéraire le 14 juin 2011. La date de détachement interviendra le même jour que la mise en paiement,   — d’imputer cette distribution, effectuée à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes, sur le poste "Prime d'Emission" qui sera réduit en conséquence d'un montant maximum de 46.639.709,20 euros sur la base d'un nombre maximum d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution de 11 897 885 actions,   — de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur-général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et notamment de :   – constater la réalisation des conditions suspensives ci-dessus et la date de mise en paiement de la distribution   – constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution la veille au soir de la date de détachement et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale   — constater et arrêter les prélèvements sur les postes de capitaux propres en résultant et le montant des capitaux propres de Sopra Group en résultant   — prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation des distributions objets de la présente résolution   — plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires   – Prend acte de ce que les droits des titulaires d’options de Sopra Group seront ajustés conformément à l'article L.225-181 du Code de commerce,   – Prend acte de ce que cette distribution de sommes en numéraire aura sur le plan fiscal français la nature d’une distribution éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts s’agissant des personnes physiques résidentes en France. L’actionnaire qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du CGI ne pourrait toutefois pas bénéficier de cet abattement.     Deuxième résolution (Distribution de titres Axway Software à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :   – du rapport du conseil d’administration,   – de l’avis des institutions représentatives du personnel rendu le 15 avril 2011,   – du prospectus d’admission d’Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris visé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le numéro 11-137 et de la réalisation des Opérations Préalables qui y sont visées,   – du communiqué publié par Sopra Group préalablement à la date de la présente Assemblée Générale comportant une valorisation de l'action Axway Software pour les besoins de l'imputation sur les capitaux propres de Sopra Group de la distribution des actions Axway Software objet de la présente résolution, cette valorisation ayant fait l'objet d'une expertise indépendante de Horwath Audit France,   — prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de Sopra Group après exercice des options de souscription Sopra Group intervenu depuis le 1er janvier 2011, approbation des comptes de l'exercice 2010, affectation du résultat de cet exercice et réduction de capital par dotation à la prime conformément aux décisions de l'Assemblée Générale mixte de Sopra Group le 10 mai 2011, y compris le montant de la réserve légale de Sopra Group devenu disponible compte tenu de ladite réduction de capital de Sopra Group,   — décide, conformément à l’article L. 232-11 alinéa 2 du Code de commerce, sous conditions suspensives :   – de la publication de l'avis définitif d'admission de NYSE Euronext Paris des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris   – de l'adoption de la résolution qui précède relative à la distribution exceptionnelle en numéraire de primes et de réserves   – de distribuer à chacune des actions Sopra Group ayant droit à la distribution une (1) action Axway Software (soit une parité de une (1) action Axway Software pour une (1) action Sopra Group détenue), représentant, sur la base du nombre maximum d’actions Sopra Group ayant droit à cette distribution de 11 897 885, un nombre maximum total de 11 897 885 actions Axway Software, le nombre exact d'actions Axway Software distribuées étant déterminé, en fonction du nombre exact d’actions Sopra Group ayant droit à la distribution, la veille au soir de la date de détachement,   – que les ayants-droit à la distribution d’actions Axway Software seront les actionnaires de Sopra Group dont les actions admises aux négociations sur le compartiment B - Code ISIN : FR0000050809 (auxquelles les actions admises aux négociations sur le compartiment B - Code ISIN : FR0010989145 sont assimilées pour la présente distribution) auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit en principe le 13 juin 2011 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 13 juin 2011, même si le règlement-livraison desdits ordres intervient postérieurement à la date de détachement), étant précisé que les actions détenues par Sopra Group elle-même n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce,   – de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle des actions Axway Software et du règlement-livraison correspondant des actions Axway Software le même jour que la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle en numéraire de primes et de réserves visée à la résolution qui précède, soit le 14 juin 2011. La date de détachement interviendra le même jour que la mise en paiement,   – d’imputer la distribution des actions Axway Software, effectuée à titre de distribution exceptionnelle de réserves et primes, pour une valeur correspondant à la valorisation publiée dans le communiqué de Sopra Group susvisé, laquelle a fait l'objet d'une expertise indépendante de Horwath Audit France, selon l’ordre d’imputation suivant, dans la limite du nécessaire, sur les postes de capitaux propres de Sopra Group :   – sur le solde du poste "Prime d'Emission" après imputation de la distribution en numéraire objet de la précédente résolution, puis   – sur le poste "Prime de Fusion", puis   – sur le poste "Prime d'Apport", puis   – sur le montant de réserve libre provenant de la réserve légale rendue disponible à la suite de la réalisation de la réduction de capital par dotation à la prime conformément aux décisions de l'Assemblée Générale mixte de Sopra Group le 10 mai 2011, puis   – sur le Poste "Réserves facultatives".   — de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur-général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et notamment de :   – constater la réalisation des conditions suspensives ci-dessus et la date de mise en paiement de la distribution et du règlement-livraison corrélatif des actions Axway Software correspondantes   – constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution la veille au soir de la date de détachement et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale   – constater et arrêter les prélèvements sur les postes de capitaux propres en résultant et le montant des capitaux propres de Sopra Group en résultant   – prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation des distributions objets de la présente résolution   – procéder à toutes les formalités requises en vue de la réalisation de la distribution et de l’admission des actions Axway Software aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris   – plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires   — Prend acte de ce que les droits des titulaires d’options de Sopra Group seront protégés conformément à l'article L.225-181 du Code de commerce, que le conseil d'administration de Sopra Group disposera de tous pouvoirs à cet effet et que, en particulier il pourra, à son choix :   – soit appliquer les règles d’ajustement du prix d’exercice et du nombre des actions sous options Sopra Group,   – soit, conformément aux articles L.225-181 et L.228-99, 2° du Code de commerce, conserver un nombre d’actions de Axway Software égal à celui auquel ils auraient eu droit s’ils avaient été actionnaires lors de la présente distribution, afin de les leur remettre s’ils venaient à exercer leurs options ultérieurement,   — Prend acte de ce que cette distribution de titres Axway Software aura sur le plan fiscal français la nature :   – pour partie, d’une distribution éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts s’agissant des personnes physiques résidentes en France à concurrence d’un montant de l'ordre de 8,56 euros par action Axway Software distribuée. L’actionnaire qui opterait pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du CGI ne pourrait toutefois pas bénéficier de cet abattement,   et,   – pour partie, d’un remboursement d’apport à concurrence d’un montant égal à la différence entre, d’une part, la valeur réelle des titres Axway Software distribués, et, d’autre part, le montant qualifié de distribution sur le plan fiscal,   – étant précisé que ces montants seront ajustés la veille au soir de la date de détachement en fonction du nombre d'actions Sopra Group ayant droit à la distribution.     Troisième résolution (Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité.     ————————     A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.     Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 3 juin 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.     B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale.     1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :   — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise   — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.     2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,   — Voter par correspondance,   — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 2 juin 2011 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 juin 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.     3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement financier désigné ci-dessous.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires.     1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] à compter de la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de réunion (04 mai 2011) et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 14 mai 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     D. – Documents d’information pré-assemblée.     Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins - FR 74940 Annecy-le-Vieux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sopragroup.com   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le Conseil d’Administration.     1101898
    Bulletin BALO n°53 du 04/05/2011, affaire n°01898
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 22/04/2011
    Numéro d’affaire : 01286
    Description : 1101286 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOPRA GROUP Société anonyme au capital de 47 415 780 €. Siège social : PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Avis de convocation. Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 10 mai 2011 à 14h30 au Centre Etoile Saint Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 -quitus aux membres du Conseil d’administration ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Dominique Illien ; — Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Pascal Leroy ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par Sopra Group ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.     II. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte « Prime d’émission » ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation donnée de distribuer un dividende en titres ; modification corrélative des statuts.     III. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Mixte : — Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.   Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 avril 2011, bulletin n° 40 La troisième résolution qui a été publiée dans cet avis a été corrigée d'une erreur matérielle relative au taux du prélèvement libératoire et au taux des prélèvements sociaux et contributions additionnelles. A la troisième résolution, il convient de lire : — Prélèvement libératoire de 19 % et prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,30 % en lieu et place de prélèvement libératoire de 18 % et prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,10 %.    Le reste de la résolution est sans changement.   ————————   A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 5 mai 2011, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites des actionnaires : Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 4 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.sopragroup.com.   Le Conseil d’Administration.     1101286
    Bulletin BALO n°48 du 22/04/2011, affaire n°01286
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2011
    Numéro d’affaire : 00950
    Description : 1100950 4 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOPRA GROUP Société anonyme au capital de 47 427 780 €. Siège social : PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.  Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 10 mai 2011 à 14h30 au Centre Etoile Saint Honoré, 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 -quitus aux membres du Conseil d’administration ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Dominique Illien ; — Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Pascal Leroy ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par Sopra Group ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.   II. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Réduction du capital social non motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions et dotation du compte « Prime d’émission » ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation donnée de distribuer un dividende en titres ; modification corrélative des statuts.   III. Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Mixte :   — Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire nécessitent un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.   Texte des projets de résolutions.   I. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 74 768 463 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.   Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux – quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration (article L.225-37 du Code de commerce) et des Rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, lesquels font apparaître un bénéfice de 42 557 633,74 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 155 011 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 53 370 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 42 557 656,14 € :   Résultat de l’exercice 42 557 633,74 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 22,40 €         Total 42 557 656,14 €   Considérant que le bénéfice net consolidé - part du Groupe s’élève à 74 768 463 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :   Réserve légale 40 560,80 € Dividende 9 483 156,00 € Réserves facultatives 33 033 939,34 €         Total 42 557 656,14 €   La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 741 578,00 €, soit 10 % du capital social.   Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2010 étant de 11 853 945, le dividende unitaire s’élèvera à 0,80 €. Il sera mis en paiement à compter du 25 mai 2011.   Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2 du Code général des impôts, sauf option exercée au plus tard lors du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, et assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,10 % prélevées à la source par la Société.   Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     2007 2008 2009 Dividende total 19 258 026,15 € 19 313 235,15 € 9 402 034,40 € Nombre d’actions rémunérées 11 671 531 11 704 991 11 752 543 Dividende unitaire 1,65 € 1,65 € 0,80 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Dominique Illien). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements pris au bénéfice de M. Dominique Illien qui y sont mentionnés.   Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Pascal Leroy). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements pris au bénéfice de M. Pascal Leroy qui y sont mentionnés.   Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 150 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.   Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par Sopra Group ses propres actions). — L’Assemblée Générale, s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, soit 592 697 actions.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue :   — D’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ; — D’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; — De conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — De remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ; — De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Le prix maximum de rachat est fixé à 100 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 5 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 59 269 700 €.   Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire.     II. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, conformément à l'article L.225-204 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social de Sopra Group par voie de réduction de la valeur nominale des actions de trois € (3 €) pour la porter de quatre € (4 €) à un euro (1 €) correspondant, sur la base d'un capital composé de 11 856 945 actions et s'élevant à 47 427 780 €, à une réduction du capital social d'un montant de trente cinq millions cinq cent soixante dix mille huit cent trente cinq € (35 570 835 €) afin de le porter à onze millions huit cent cinquante six mille neuf cent quarante cinq € (11 856 945 €), par dotation au compte de « Prime d'émission ».   Le montant exact de la réduction de capital sera arrêté en fonction du nombre exact d'actions composant le capital de Sopra Group le jour de la réalisation de la réduction de capital.   Les sommes correspondant au montant de la réduction de capital seront intégralement affectées au compte « Prime d'émission » et pourront faire l'objet de toute distribution.   Conformément à l'article L.225-205 du Code de commerce, les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer que (i) après l'expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d'Annecy de cette résolution, si aucun créancier n’a fait opposition, ou (ii) après que le tribunal a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et rejeté lesdites oppositions ou (iii) si les oppositions sont accueillies en première instance, après le remboursement des créances ou la constitution de garanties conformément à la décision du tribunal.   En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de réaliser la réduction du capital social, et notamment :   — constater le caractère définitif de la réduction de capital, le montant exact de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant ; — modifier corrélativement les statuts de Sopra Group ; — procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités, — en cas d'opposition, faire tout ce qui sera nécessaire ; — plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation de la réduction du capital social.   Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société Sopra Group et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3% du capital de la Société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration (soit à titre indicatif 355 618 actions au jour de la présente Assemblée).   Le Conseil d’administration fixera l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.   Sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-180 du Code de commerce.   Les options devront être levées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties.   La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances de la Société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence.   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires ayant pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes :   — Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« BSAAR ») ; — Décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultante de la souscription s’imputera sur le plafond prévu à la dixième résolution ; — Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ; — Décide que le Conseil d’administration : – fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ; – fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ; — Prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ; — Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ; — Conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Douzième résolution (Insertion d’un nouvel article 39 dans les statuts — Distribution en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide, de modifier les statuts en insérant un nouvel article 39 intitulé « Distribution en nature » rédigé comme suit :   — « L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider la mise en distribution de valeurs mobilières détenues par la société à titre de dividende de l'exercice (y compris d'acompte sur dividende) ou de distribution de réserves, de primes ou de tous autres postes de capitaux propres dont elle a la disposition.   Les modalités de cette distribution sont fixées par l'Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d'administration.   Conformément à l'article 12.3 des statuts, les actionnaires, s'il y a lieu, doivent faire leur affaire de l'obtention d'un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties ».   Les anciens articles 39 à 42 des statuts seront renumérotés en conséquence en articles 40 à 43.     III. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Mixte :   Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.     ————————   A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 5 mai 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.     B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale :   1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :   — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2011 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'Etoile 95014 Cergy-Pontoise   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires :   1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 4 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected], à compter de la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l'avis de réunion (04 avril 2011) et jusqu'à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 15 avril 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins - FR 74940 Annecy-le-Vieux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.sopragroup.com.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d’Administration.     1100950
    Bulletin BALO n°40 du 04/04/2011, affaire n°00950
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 16/07/2010
    Numéro d’affaire : 04438
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1004438 16 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________ SOPRA GROUP   Société Anonyme au capital de 46 819 964 €. Siège social : P.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy le Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.     Comptes annuels et consolidés approuvés par l’Assemblée générale mixte         Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 27 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.sopragroup.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte réunie le 22 juin 2010.             1004438
    Bulletin BALO n°85 du 16/07/2010, affaire n°04438
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/05/2010
    Numéro d’affaire : 02271
    Description : 1002271 17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA GROUP   Société anonyme au capital de 47 010 172 €. Siège social : PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.     Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 22 juin 2010 à 15 H 00 à l’Hôtel Meurice - 228, rue de Rivoli 75001 Paris   à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 - quitus aux membres du Conseil d’administration ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par Sopra Group ses propres actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;   Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix en cas de demande excédentaire ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital et autorisation donnée au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Report de la limite d’âge associée à la fonction de Directeur Général ; modification corrélative des statuts ; — Suppression, sous condition suspensive, du droit de vote double statutaire ; modification corrélative des statuts ; — Institution d’un collège de censeurs ; et modification corrélative des statuts.   Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Nomination d’un censeur ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur.   Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Mixte : — Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.   Résolutions.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 27 239 774 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.   Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux – quitus aux membres du Conseil ’administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, lesquels font apparaître un bénéfice de 44 462 843,94 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 208 291 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 71 715 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 44 505 578,94 € :   Résultat de l’exercice 44 462 843,94 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 42 735,00 €     Total 44 505 578,94 €   Considérant que le bénéfice net consolidé - part du Groupe s’élève à 27 239 774 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :   Réserve légale 19 020,80 € Dividende 9 402 034,40 € Réserves facultatives 35 084 523,74 €     Total 44 505 578,94 €   La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 701 017,20 €, soit 10 % du capital social. Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2009 étant de 11 752 543, le dividende unitaire s’élèvera à 0,80 €. Il serait mis en paiement à compter du 7 juillet 2010. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option exercée au plus tard lors du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, et assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,10 % prélevées à la source par la Société. Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     2006 2007 2008 Dividende total 15 480 227,25 € 19 258 026,15 € 19 313 235,15 € Nombre d’actions rémunérées 11 466 835 11 671 531 11 704 991 Dividende unitaire 1,35 € 1,65 € 1,65 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 150 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par Sopra Group ses propres actions). — L’Assemblée Générale, s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, soit 587 627 actions. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, et met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009. L’Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ; – d’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; – de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; – de remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ; – de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat est fixé à 100 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 5 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 58 762 700 €. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaires aux comptes titulaire et de son suppléant). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration, constatant que leurs mandats arrivent à expiration, décident de renouveler : – Le cabinet Auditeurs et Conseils Associés - 33, rue Daru, 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; – et le cabinet AEG Finances - 4, rue de Châtillon, 75014 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 7 M€ de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : – délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; – décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base de la neuvième et dixième résolution ci-après, à 7 M€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; – décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 150 M€ en nominal ; – décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; – décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; – délègue au Conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; – prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 7 M€ de nominal, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : – délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; – décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 7 M€ en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la huitième résolution adoptée par la présente Assemblée ; – décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 150 M€ en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la huitième résolution adoptée par la présente Assemblée ; – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; – décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; – prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135 et L. 225-136 et L. 225-197-1 et L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : – délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; – décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 15 % du capital social par an ; – dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds fixés par les huitièmes et neuvième résolutions.   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix en cas de demande excédentaire). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée à augmenter, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application de la huitième, neuvième ou dixième résolutions, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel des actionnaires, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite des plafonds fixés par les huitième, neuvième et dixième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, dans le cadre des délégations aux fins d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des délégations consenties sous les neuvième et dixième résolutions et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée), à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que ce prix devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, dans le cadre de la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que les émissions prévues à la neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce. De même, l’Assemblée Générale autorise durant la même période de 26 mois le Conseil d’administration à décider, sur le Rapport d’un Commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la neuvième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus par les huitièmes et neuvième résolutions adoptées par la présente Assemblée. L’Assemblée prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : – délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3332-19 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ; – décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 5 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist by Euronext lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; – décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; – décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; – décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : – fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, – le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Report de la limite d’âge associée à la fonction de Directeur Général ; modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 19, paragraphe 2 « Direction Générale », 3ème alinéa des statuts de la façon suivante : « Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est âgé de plus de soixante-dix-sept ans ». Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.   Seizième résolution (Suppression, sous condition suspensive, du droit de vote double statutaire ; modification corrélative de l’article 28 des statuts intitulé « Droit de vote »). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide : – de supprimer le droit de vote double conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, sous condition de l’approbation de la présente résolution par l’Assemblée Spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double devant se réunir sur première convocation le 22 juin 2010 ; – de modifier corrélativement l’article 28 des statuts « Droits de vote » de la façon suivante : « ARTICLE 28 – DROIT DE VOTE Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale chaque action donne droit au même nombre de voix avec minimum d’une voix. »   Dix-septième résolution (Institution d’un collège de censeurs et modification corrélatives des statuts pour création d’un collège de censeurs). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration décide l’institution d’un collège de censeurs. En conséquence, elle décide l’introduction dans les statuts d’un article « Collège de Censeurs » rédigé comme suit : « ARTICLE « N° 23 » – Collège de Censeurs L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux sur proposition du Conseil d’administration. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. Les censeurs sont nommés pour une durée de six ans. Les fonctions de chaque censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont rééligibles au terme de leur mandat. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs participent aux réunions du Conseil d’administration auxquelles ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les administrateurs. Ils peuvent également siéger, à l’initiative du Conseil d’administration, aux Comités créés par celui-ci. Ils ont communication de tous les documents fournis au Conseil d’administration. Ils sont tenus au secret des délibérations. Les censeurs ne disposent d’aucun pouvoir de décision, mais sont à la disposition du Conseil d’administration et de son Président, pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative et ne participent pas au vote ; leur absence ne peut nuire à la validité des délibérations. Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée générale à ses membres » Compte tenu de l’introduction de ce nouvel article, l’ancien article 23 devient l’article 24 et les numéros des articles suivants sont modifiés en conséquence.   Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Dix-huitième résolution (Nomination d’un censeur). — L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, Monsieur Bernard MICHEL en qualité de censeur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Dix-neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L ’Assemblée générale ratifie la cooptation de M. Jean-François Sammarcelli pour remplacer M. Bernard Michel, démissionnaire, dans ses fonctions d’administrateur pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Mixte :   Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   –––––––––––––––   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : – Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée. – les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’Assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’Assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’Assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le Conseil d’Administration. 1002271
    Bulletin BALO n°59 du 17/05/2010, affaire n°02271
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/05/2010
    Numéro d’affaire : 02270
    Description : 1002270 17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOPRA GROUP   Société anonyme au capital de 47 010 172 €. Siège social : PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.     Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double de la société sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Spéciale le mardi 22 juin 2010 à 14 H 30 à l’Hôtel Meurice - 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour : — rapport du Conseil d’Administration — suppression du droit de vote double statutaire ; modification corrélative de l’article 28 des statuts ; — pouvoirs en vue des formalités.   Projet de résolutions   Le Conseil d’Administration a arrêté comme suit le projet des résolutions qui seront soumises au vote de cette assemblée :   Première résolution. — SUPPRESSION, SOUS CONDITION SUSPENSIVE, DU DROIT DE VOTE DOUBLE STATUTAIRE ; MODIFICATION CORRELATIVE DE L’ARTICLE 28 DES STATUTS INTITULE « DROIT DE VOTE » L’Assemblée Spéciale, sous réserve de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société dans sa seizième résolution devant se tenir sur première convocation ce jour 22 juin 2010, décide : – de supprimer le droit de vote double conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, – de modifier corrélativement l’article 28 des statuts « Droits de vote » de la façon suivante : « ARTICLE 28 – DROIT DE VOTE Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale chaque action donne droit au même nombre de voix avec minimum d’une voix. »   Deuxième résolution. — POUVOIRS POUR FORMALITES L’Assemblée Spéciale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.     –––––––––––––   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double.   Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double désirant soumettre à cette assemblée des projets complémentaires de résolutions devront en adresser la demande au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée spéciale, dans les conditions légales et réglementaires.   Tout actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, ou se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, ou voter par correspondance.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Seuls seront admis à assister à l’Assemblée spéciale, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres au nominatif depuis quatre ans au moins, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 17 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur a été adressé.   Les formulaires non parvenus à l’adresse indiquée au plus tard le 18 juin 2010, ne pourront pas être pris en compte.   Tous les documents qui doivent être communiqués à l’occasion des Assemblées spéciales sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.   Le Conseil d’Administration.   1002270
    Bulletin BALO n°59 du 17/05/2010, affaire n°02270
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/06/2009
    Numéro d’affaire : 04102
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0904102 3 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOPRA GROUP   Société Anonyme au capital de 46 819 964 €. Siège social : P.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy le Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Comptes annuels et consolidés approuvés par l’Assemblée générale ordinaire   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 20 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.sopragroup.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire réunie le 7 mai 2009.   0904102
    Bulletin BALO n°66 du 03/06/2009, affaire n°04102
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/04/2009
    Numéro d’affaire : 01655
    Description : 0901655 1 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOPRA GROUP Société Anonyme au capital de 46 819 964 €. Siège social : P.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy le Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 7 mai 2009 à 14 heures 30 à l’Hôtel Meurice, 228, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :     — approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 - quitus aux membres du Conseil d’administration ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — affectation du résultat ; — approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — fixation des jetons de présence ; — négociation par Sopra Group de ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.   Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence l’Assemblée Générale Ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.   Texte des projets de résolution. Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration (article L.225-37 du Code de commerce) et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, lesquels font apparaître un bénéfice de 37 058 468,29 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 230 316 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 79 298 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 58 197 823 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 37 062 015,79 € :   Résultat de l’exercice 37 058 468,29 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 3 547,50 € Total 37 062 015,79 €   Considérant que le bénéfice net consolidé - part du Groupe s’élève à 58 197 823 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :   Réserve légale 13 384,00 € Dividende 19 313 235,15 € Réserves facultatives 17 735 396,64 € Total 37 062 015,79 €   La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 681 996,40 €, soit 10 % du capital social.   Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2008 étant de 11 704 991, le dividende unitaire s’élèvera à 1,65 €. Il sera mis en paiement à compter du 22 mai 2009.   Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende ne sera pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     2005 2006 2007 Dividende total 12 588 504,50 € 15 480 227,25 € 19 258 026,15 € Nombre d’actions rémunérées 11 444 095 11 466 835 11 671 531 Dividende unitaire 1,10 € 1,35 € 1,65 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit Rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 135 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.   Sixième résolution (Négociation par Sopra Group de ses propres actions).— L’Assemblée Générale, s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital de la société, soit 585 250 actions.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : – d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ; – d’assurer la couverture de programmes d’options d’achat d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; – de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; – de remettre les actions de la société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ; – de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat est fixé à 50 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant 5 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 29 262 500 euros. Les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire.   Septième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ————————   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy-Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le Conseil d’Administration.     0901655
    Bulletin BALO n°39 du 01/04/2009, affaire n°01655
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/08/2008
    Numéro d’affaire : 11048
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0811048 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOPRA GROUP   Société Anonyme au capital de 46 686 124 €. Siège Social : PAE les Glaisins - 74940 Annecy-le-Vieux Direction Générale : 9 bis rue de Presbourg - 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy    Chiffres d'affaires comparés (En milliers d'Euros)    Groupe consolidé 2008 2007 1er Trimestre 268 694 239 206 2ème Trimestre 280 899 244 074.     1er Semestre 549 593 483 280   Société mère 2008 2007 1er Trimestre 169 763 151 290 2ème Trimestre 176 851 147 318     1er Semestre 346 614 298 608   Chiffres d'affaires   Sopra Group annonce un chiffre d’affaires consolidé au deuxième trimestre 2008 de 280,9 millions d’euros, soit une croissance totale de +15,1% et organique de +14,0%. Mesurées au semestre, la croissance totale s’élève à +13,7% et la croissance organique à +12,3%. Cette progression repose sur une excellente performance en France et sur une bonne tenue de l’ensemble des activités du Groupe hors de France. Elle confirme à nouveau la pertinence du modèle économique adopté par Sopra Group.   Informations par activité   Conseil (Orga Consultants) : le chiffre d’affaires du deuxième trimestre s’élève à 12,9 millions d’euros, soit une croissance organique de +8,4% et de +8,8% au premier semestre. Les commandes enregistrées permettent d’escompter une croissance de même ordre, voire supérieure, au deuxième semestre. ISS France : cette activité enregistre un chiffre d’affaires de 172,0 millions d’euros avec une croissance totale de +21,3% et organique de +19,3% sur le trimestre. Cette excellente performance repose sur l’ensemble des offres, notamment les grands projets, les grands contrats d’outsourcing applicatif et les solutions applicatives. En termes sectoriels, elle a été favorisée par la forte progression de l’activité constatée en particulier dans le secteur public, les utilities, les télécommunications, chez certains grands comptes industriels et par la bonne tenue de l’activité dans les services financiers. Le rythme des prises de commandes témoigne de la confiance des grands donneurs d’ordre dans le dispositif de production mis en place onshore, nearshore et offshore par le Groupe et permet d’être optimiste pour la deuxième partie de l’année. ISS Europe : avec un chiffre d’affaires de 57,6 millions d’euros au deuxième trimestre, soit une croissance totale de +9,7% et organique de +7,1%, l’activité du Groupe en Europe est en ligne avec les prévisions. La croissance organique sur le trimestre ressort à +10,8% au Royaume-Uni et à +10,1% en Espagne et traduit une bonne tenue de l’activité malgré un contexte économique incertain dans les deux pays. La situation dans les autres pays européens est restée stable. Axway : le chiffre d’affaires s’établit à 38,4 millions d’euros, soit une croissance organique de +4,9% sur le trimestre. Cette performance incorpore le report de quelques grands contrats en Allemagne et en France et des prises de commandes supérieures aux attentes au Royaume-Uni et aux Etats-Unis où l’activité est bien orientée. Une base de comparaison défavorable alliée à la baisse de la livre sterling et du dollar américain pénalise toutefois la croissance totale. Sur le semestre, la croissance organique s’établit à +8,2% et, compte tenu des perspectives positives pour le second semestre, reste compatible avec les prévisions annuelles.   Description générale de la situation financière et des résultats   L’excellente performance du premier semestre associée à un carnet de commandes favorable ne permet pas de s’engager précisément sur la performance annuelle du Groupe dans un contexte économique incertain. Cependant, sur la base des éléments connus à cette date, Sopra Group se montre confiant dans sa capacité à soutenir une croissance organique supérieure à celle du marché sur l’ensemble de l’exercice 2008. L'amélioration de la marge opérationnelle demeure par ailleurs un objectif constant du Groupe. Aucun événement connu de la période n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe.   Opérations et événements importants   Comme indiqué précédemment, le périmètre de consolidation a évolué comme suit : — Methosystem (Italie) est consolidée depuis le 1er juillet 2007, — Interface (France) est intégrée depuis le 1er août 2007, — Business Architects International (Belgique) est consolidée depuis le 1er octobre 2007, — CIBF (France) est consolidée depuis le 1er janvier 2008, — G2i (France) est consolidée depuis le 1er janvier 2008. Par ailleurs, l’acquisition par Axway de Tumbleweed Communications (USA) devrait être finalisée au cours du troisième trimestre comme annoncé.   Prochains événements   Sopra Group publiera son résultat semestriel le vendredi 29 août 2008, après fermeture du marché. Une réunion d’information se tiendra le mardi 2 septembre 2008 à 14 heures 30 à l’Hôtel Meurice, 228 rue de Rivoli, Paris.   0811048
    Bulletin BALO n°93 du 01/08/2008, affaire n°11048
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/05/2008
    Numéro d’affaire : 07250
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0807250 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOPRA GROUP Société Anonyme au capital de 46 686 124 €. Siège Social : PAE les Glaisins - 74940 Annecy-le-Vieux. Direction Générale : 9 bis, rue de Presbourg - 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   A – Comptes annuels. I. Les projets de comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 30 avril 2008, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 15 mai 2008.   II. Attestation des commissaires aux comptes. (Extrait du rapport général). "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice."     Fait à Paris, le 27 mars 2008. Les Commissaires aux Comptes : Auditeurs & Conseils Associés SA : Mazars & Guérard : Philippe RONIN ; Pierre SARDET.   B – Comptes consolidés. I. Les projets de comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 30 avril 2008, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 15 mai 2008.   II. Attestation des commissaires aux comptes. (Extrait du rapport sur les comptes consolidés). "Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation."   Fait à Paris, le 27 mars 2008. Les Commissaires aux Comptes : Auditeurs & Conseils Associés SA : Mazars & Guérard : Philippe RONIN ; Pierre SARDET.     0807250
    Bulletin BALO n°65 du 28/05/2008, affaire n°07250
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 05/05/2008
    Numéro d’affaire : 05288
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0805288 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOPRA GROUP     Société Anonyme au capital de 46 686 124 €. Siège Social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. Direction Générale : 9 bis rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.       Chiffres d'affaires comparés   (En milliers d'euros)       Groupe consolidé 2008 2007 1er Trimestre 268 694 239 206   Société mère 2008 2007 1er Trimestre 169 763 151 290       Chiffre d’affaires   Sopra Group annonce un chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2008 de 268,7 millions d’euros. Les croissances totale et organique s’élèvent respectivement à +12,3% et +10,6%. Cette forte progression, en ligne avec les prévisions, résulte d’une bonne contribution de l’ensemble des activités et confirme la pertinence du modèle économique adopté par Sopra Group.   Informations par activité   Conseil (Orga Consultants) : le chiffre d’affaires s’élève à 11,8 millions d’euros, soit une croissance organique de +9,3%, en ligne avec les prévisions. Les commandes enregistrées, notamment dans les secteurs de la banque et de l’assurance, permettent d’anticiper une croissance du même ordre sur l’ensemble de l’année.   ISS France : cette activité réalise un chiffre d’affaires de 166,8 millions d’euros avec une croissance totale de +13,8% et organique de +11,9% par rapport au premier trimestre de l’année précédente. Cette excellente performance résulte aussi bien des projets d’intégration de systèmes ou d’outsourcing applicatif que des solutions logicielles du Groupe. Elle s’observe notamment dans les domaines des services financiers, des télécommunications, de l’industrie et du secteur public où la demande se maintient à un niveau élevé. Le rythme des prises de commandes observé au premier trimestre, avec de très grands projets gagnés par Sopra Group seul ou en partenariat, permet d’anticiper une croissance encore plus forte au deuxième trimestre.   ISS Europe : avec un chiffre d’affaires de 56,2 millions d’euros, soit une croissance totale de +8,3% et organique de +6,0%, l’activité du Groupe en Europe est en ligne avec les prévisions. L’activité au Royaume-Uni, en croissance organique de +8,2%, confirme la tendance haussière observée à la fin de l’année dernière. La croissance organique en Espagne, qui ressort à +6,2% notamment du fait d’une base de comparaison défavorable, traduit en fait une bonne tenue de l’activité. La situation dans les autres pays européens est conforme aux prévisions.   Axway : le chiffre d’affaires s’établit à 33,9 millions d’euros, marquant une croissance totale de +13,4% et une croissance organique de +12,3%, en ligne avec les prévisions. Les prises de commandes sont restées soutenues, notamment aux Etats-Unis et au Royaume-Uni où Axway affiche de fortes ambitions et en particulier dans les secteurs de la pharmacie, de la banque et de l’e-commerce.   Description générale de la situation financière et des résultats   Sur la base des éléments connus à cette date, Sopra Group anticipe une croissance au moins équivalente sur le deuxième trimestre et se montre confiant dans sa capacité à soutenir, dans l’environnement économique actuel, une croissance organique supérieure à celle du marché sur l’ensemble de l’exercice 2008. L'amélioration de la marge opérationnelle demeure par ailleurs un objectif constant du Groupe. Aucun événement de la période n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe.   Opérations et événements importants   Comme indiqué précédemment, le périmètre de consolidation a évolué comme suit : — L’activité B2B d’Atos Origin (Allemagne) est consolidée depuis le 1er février 2007, — Methosystem (Italie) est consolidée depuis le 1er juillet 2007, —Interface (France) est intégrée depuis le 1er août 2007, — Business Architects International (Belgique) est consolidée depuis le 1er octobre 2007, — CIBF (France) est consolidée depuis le 1er janvier 2008, — G2i (France) est consolidée depuis le 1er janvier 2008.   Prochains événements   L’Assemblée Générale des actionnaires se tiendra le 15 mai 2008 à 14h30 à l’Hôtel Meurice, 228 rue de Rivoli, Paris. Il est proposé à cette assemblée de verser un dividende de 1,65 € par action qui serait mis en paiement le 30 mai 2008. La date du détachement du coupon serait le 27 mai 2008.   Sopra Group publiera son chiffre d’affaires du deuxième trimestre le lundi 28 juillet 2008, après la clôture du marché.     0805288
    Bulletin BALO n°54 du 05/05/2008, affaire n°05288
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 30/04/2008
    Numéro d’affaire : 04873
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0804873 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOPRA GROUP     Société Anonyme au capital de 46 686 124 €. Siège Social : PAE les Glaisins - 74940 Annecy-le-Vieux. Direction Générale : 9 bis rue de Presbourg - 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   A. — Comptes consolidés 2007.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 2007 2006 2005 Ecarts d'acquisition 4 300 558 278 654 242 182 Immobilisations incorporelles 5 5 234 1 538 2 040 Immobilisations corporelles 6 32 958 31 968 28 929 Actifs financiers 7 4 003 4 068 4 373 Impôts différés actifs 8 13 147 8 557 7 837 Actif non courant   355 900 324 785 285 361 Stocks et en-cours   274 23 21 Clients et comptes rattachés 9 358 964 323 819 290 949 Autres créances courantes 10 23 866 20 750 23 894 Instruments financiers dérivés 11 3 210 2 824   Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 26 573 50 693 53 254 Actif courant   412 887 398 109 368 118         Total de l'actif   768 787 722 894 653 479   Passif Notes 2007 2006 2005 Capital   46 686 45 867 45 776 Réserves liées au capital   51 681 46 886 45 541 Réserves consolidées   110 774 82 136 59 753 Résultat de l'exercice   55 097 44 206 35 259 Résultats enregistrés directement en capitaux propres   -15 433 -2 875 -986 Capitaux propres- part du Groupe   248 805 216 220 185 343 Intérêts minoritaires   2 1 1         Total des capitaux propres 13 248 807 216 221 185 344 Emprunts et dettes financières- part à long terme 14 134 428 136 487 174 747 Impôts différés passifs 15 1 028 284 265 Provisions pour retraites et engagements assimilés 16 25 520 14 515 12 545 Provisions non courantes 17 4 505 3 989 3 614 Autres dettes non courantes 18 13 686 25 098 26 171 Passif non courant   179 167 180 373 217 342 Emprunts et dettes financières- part à court terme 14 22 416 11 935 7 236 Fournisseurs et comptes rattachés 19 48 459 41 766 36 360 Autres dettes courantes 20 268 833 271 203 207 197 Instruments financiers dérivés 21 1 105 1 396   Passif courant   340 813 326 300 250 793         Total du passif   519 980 506 673 468 135         Total des capitaux propres et du passif   768 787 722 894 653 479   II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros) Notes 2007 2006 2005 Montant % Montant % Montant % Chiffre d'affaires 22 1 001 440 100,0% 897 668 100,0% 756 975 100,0% Achats consommés 23 -113 244 -11,3% -104 038 -11,6% -83 504 -11,0% Charges de personnel 24 -647 881 -64,7% -582 569 -64,9% -501 968 -66,3% Charges externes 25 -116 695 -11,7% -106 617 -11,9% -87 507 -11,6% Impôts et taxes   -20 290 -2,0% -17 900 -2,0% -16 106 -2,1% Dotations aux amortissements 26 -11 694 -1,2% -10 391 -1,2% -9 471 -1,3% Dotations aux provisions et dépréciations 26 -2 915 -0,3% -2 439 -0,3% -2 570 -0,3% Autres produits et charges d'exploitation   2 105 0,2% 1 337 0,1% 263 0,0% Résultat opérationnel courant   90 826 9,1% 75 051 8,4% 56 112 7,4% Autres produits et charges opérationnels 27 -673 -0,1% -1 127 -0,1%     Résultat opérationnel   90 153 9,0% 73 924 8,2% 56 112 7,4% Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 28 169 0,0% 411 0,0% 400 0,1% Coût de l'endettement financier brut 28 -7 994 -0,8% -6 758 -0,8% -4 298 -0,6% Coût de l'endettement financier net   -7 825 -0,8% -6 347 -0,7% -3 898 -0,5% Autres produits et charges financiers 28 -2 000 -0,2% -1 301 -0,1% -8 0,0% Charge d'impôt 29 -25 231 -2,5% -22 070 -2,5% -16 947 -2,2% Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   55 097 5,5% 44 206 4,9% 35 259 4,7% Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession               Résultat net   55 097 5,5% 44 206 4,9% 35 259 4,7% Part du groupe   55 097 5,5% 44 206 4,9% 35 259 4,7% Intérêts minoritaires                 Résultats par action (en euros) Notes 2007 2006 2005 Résultat de base par action 30 4,80 3,86 3,25 Résultat dilué par action 30 4,75 3,78 3,18   III. — Etat des produits et des charges comptabilisés.   (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite -7 637     Impôts différés 2 629     Ecarts de conversion -7 550 -1 889 -489 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -12 558 -1 889 -489 Résultat de l'exercice 55 097 44 206 35 259         Total des produits et charges comptabilisés sur la période 42 539 42 317 34 770   IV. — Etat des variations des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros) Capital Réserves liées au capital Réserves consolidées Résultat de l'exercice Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 1er janvier 2005 42 928 19 522 44 672 24 531 -497 131 156 18 131 174 Résultat de l'exercice       35 259   35 259   35 259 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         -489 -489   -489         Total des produits et charges comptabilisés       35 259 -489 34 770   34 770 Opérations sur capital 2 848 25 224       28 072   28 072 Paiements fondés sur des actions   573       573   573 Opérations sur titres autodétenus     18     18   18 Affectation du résultat   222 15 724 -24 531   -8 585   -8 585 Première application des normes IAS 32/39     -658     -658   -658 Variation de périmètre             -17 -17 Autres mouvements     -3     -3   -3 Capitaux propres au 31 décembre 2005 45 776 45 541 59 753 35 259 -986 185 343 1 185 344 Résultat de l'exercice       44 206   44 206   44 206 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         -1 889 -1 889   -1 889         Total des produits et charges comptabilisés       44 206 -1 889 42 317   42 317 Opérations sur capital 91 434 26     551   551 Paiements fondés sur des actions   626       626   626 Opérations sur titres autodétenus     -31     -31   -31 Affectation du résultat   285 22 388 -35 259   -12 586   -12 586 Variation de périmètre                 Autres mouvements                 Capitaux propres au 31 décembre 2006 45 867 46 886 82 136 44 206 -2 875 216 220 1 216 221 Résultat de l'exercice       55 097   55 097   55 097 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         -12 558 -12 558   -12 558         Total des produits et charges comptabilisés       55 097 -12 558 42 539   42 539 Opérations sur capital 819 3 927       4 746   4 746 Paiements fondés sur des actions   859       859   859 Opérations sur titres autodétenus     -80     -80   -80 Affectation du résultat   9 28 718 -44 206   -15 479 1 -15 478 Variation de périmètre                 Autres mouvements                 Capitaux propres au 31 décembre 2007 46 686 51 681 110 774 55 097 -15 433 248 805 2 248 807     V. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 55 097 44 206 35 259 Dotations nettes aux amortissements et provisions 12 055 12 668 9 815 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 859 627 573 Autres produits et charges calculés -294 22   Plus et moins-values de cession 7 1 279 84 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 67 724 58 802 45 731 Coût de l'endettement financier net 7 825 6 347 3 898 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 25 231 22 070 16 947 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 100 780 87 219 66 576 Impôt versé (B) -38 166 -1 325 -14 206 Variation du B.F.R. Lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -10 887 4 393 -1 244 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 51 727 90 287 51 126 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -9 009 -8 352 -4 846 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 13 144 70 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -383 -1 063 -1 976 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 556 1 431 2 234 Incidence des variations de périmètre -49 119 -23 366 -91 504 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -57 942 -31 206 -96 022 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital       Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 4 746 525 4 098 Rachats et reventes d'actions propres -80 -32 18 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice           Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -15 479 -12 586 -8 585     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Variation des emprunts -4 961 -44 925 77 165 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) -7 873 -6 005 -3 898 Autres flux liés aux opérations de financement -120 -82   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -23 767 -63 105 68 798 Incidence des variations des cours des devises (G) -154 -434 230 Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) -30 136 -4 458 24 132 Trésorerie d'ouverture 46 895 51 353 27 221 Trésorerie de clôture 16 759 46 895 51 353   VI. — Annexe aux comptes consolidés.   Notes aux états financiers consolidés.   Sopra Group et ses filiales constituent un groupe de conseil et de services dans le domaine des technologies de l’information avec une offre globale allant du Conseil à l’Intégration de Systèmes et à l’Outsourcing applicatif et une offre spécialisée dans le domaine « Collaborative Business Solutions » par l’intermédiaire de sa filiale Axway. Sopra Group est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé Parc des Glaisins 74942 Annecy-le-Vieux et la direction Générale 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris. Elle est cotée sur le marché « Euronext Paris », compartiment B. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 de la société Sopra Group ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le 13 février 2008.   Principes et méthodes comptables.   Note 1. – Résumé des principales méthodes comptables. Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés, à l’exception du changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraite détaillé au paragraphe 1.2. 1.1. Base de préparation des états financiers. — Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 ont été préparés conformément : — aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne : http ://ec.europa.eu/internal_market/accounting/IAS_fr.htm.adopted-commission ; — aux normes IFRS telles que publiées par l’IASB. Ils ont été établis principalement selon la convention du coût historique, à l’exception des avantages du personnel, des options de souscription d’actions, des emprunts et dettes financières, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. Il convient de rappeler que le Groupe avait choisi pour l’établissement du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 : — de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles et n’avait donc procédé à aucune réévaluation ; — d’opter pour l’application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers à compter de l’exercice 2005 et de manière prospective ; — de ne pas retraiter les opérations de regroupement antérieures au 1er janvier 2004.   1.2. Changement de méthode comptable. — Dans le cadre de l’application de l’amendement à IAS 19 Avantages du personnel, et afin de mieux prendre en compte les effets en France de la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2008, le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres de l’intégralité des gains et pertes actuariels déterminés dans le cadre de l’évaluation des régimes de retraite à prestations définies, au cours de la période dans laquelle ils surviennent. Cette méthode SoRIE (Statement of Recognized Income and Expense), se substitue à la méthode dite « du corridor » utilisée jusqu’au 30 juin 2007. Celle-ci consistait en l’étalement des écarts actuariels sur la durée résiduelle moyenne de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10% de la valeur actuelle de l’obligation ou de 10% de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. Les conséquences de ce changement de méthode comptable sont les suivantes : — compte de résultat : celui-ci ne supporte plus l’étalement des écarts actuariels non reconnus tel que défini ci-dessus ; — bilan : l’intégralité des gains et pertes actuariels jusque là non reconnus ont été comptabilisés en provision, un impôt différé actif a été constaté et le montant net a été imputé sur les capitaux propres.   Les impacts de ce changement de méthode sont détaillés ci-après :   Impacts du changement de méthode :   Bilan (en milliers d’euros) 2007 2006 2005 Augmentation de la provision pour retraites -7 637 -2 110 -1 285 Augmentation des impôts différés actifs 2 629 726 442 Diminution des capitaux propres -5 008 -1 384 -843   Compte de résultat (en milliers d’euros) 2007 2006 2005 Diminution des dotations aux provisions et dépréciations 522 81 1 Augmentation du résultat opérationnel courant 522 81 1   L’information proforma au titre des exercices 2005 et 2006 est présentée au paragraphe 1.3.c.   1.3. Application de nouvelles normes et interprétations. a. Normes et interprétations entrant en vigueur au 1er janvier 2007 : — IAS 1 - Amendement – Informations à fournir sur le capital ; — IFRS 7 - Instruments financiers – Informations à fournir. IAS 1 révisée et IFRS 7 impactent uniquement la présentation des états financiers en demandant de fournir des informations complémentaires. Ces informations sont présentées pour la première fois en 2007 dans les états financiers consolidés de Sopra Group (notes 13.6 et note 32). b. Normes et interprétations applicables par anticipation : — IFRS 8 - Segments opérationnels (entrée en vigueur à compter du 1 janvier 2009). Le Groupe n’applique pas ce texte par anticipation au 31 décembre 2007 ; — IFRIC 11- Actions propres et transactions intragroupe (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 mars 2007). Le Groupe a choisi de ne pas appliquer ce texte par anticipation ; — Les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée. Il s’agit principalement de : — IAS 1 Présentation révisée des états financiers, — IAS 23 Amendement – Coûts d’emprunt ; — IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients, — IFRIC 14 IAS 19 – Limitation de l’actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction.   c. Périodes comparatives. — Les informations au titre des périodes comparatives 2006 et 2005 sont conformes au référentiel IFRS. L’application de l’option pour la comptabilisation des écarts actuariels dans les capitaux propres n’a pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés des exercices 2005 et 2006, tel que cela apparaît dans les tableaux ci-dessous. C’est pourquoi les états financiers 2007 reprennent en tant qu’information comparative les chiffres des états financiers antérieurement publiés.   Périodes comparatives :   Bilan (en milliers d’euros)   2007 2006 2005  Publié Proforma  Publié  Proforma  Impôts différés actifs 13 147 8 557 9 283 7 837 8 279 Actif non courant 355 900 324 785 325 511 285 361 285 803         Total de l'actif 768 787 722 894 723 620 653 479 653 921 Réserves consolidées 105 766 82 136 80 752 59 753 58 910         Total des capitaux propres 248 807 216 221 214 837 185 344 184 501 Provision pour retraite et engagements assimilés 25 520 14 515 16 625 12 545 13 830 Passif non courant 179 167 180 373 182 483 217 342 218 627         Total du passif 519 980 506 673 508 783 468 135 469 420         Total des capitaux propres et du passif 768 787 722 894 723 620 653 479 653 921   Compte de résultat :   (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Publié  Proforma  Publié  Proforma  Dotations aux provisions et dépréciations -2 915 -2 439 -2 358 -2 570 -2 569 Résultat opérationnel courant 90 826 75 051 75 132 56 112 56 113 Résultat opérationnel 90 153 73 924 74 005 56 112 56 113 Résultat net 55 097 44 206 44 287 35 259 35 260   d. Format des états financiers. — Concernant la présentation des états financiers consolidés, Sopra Group applique la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2004-R.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres.   1.4. Méthodes de consolidation. — La société Sopra Group est l’entreprise consolidante. Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Sopra Group sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société-mère détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle existe également lorsque la société-mère détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entité, dispose : — du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; — du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ; — du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce Conseil ou cet organe, ou — du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce Conseil ou cet organe. Sopra Group n’exerce d’influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Sopra Group ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc. Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le Groupe. Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.   1.5. Conversion des états financiers. a. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers. — Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société-mère Sopra Group. b. Conversion des comptes des filiales étrangères. — Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes : — les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ; — les produits, les charges, et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ; — toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ». Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont imputés en capitaux propres lors de la consolidation. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Le Groupe ne consolidé aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyperinflationniste. Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés à la note 38. c. Conversion des transactions en devises. — Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de l’opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et ceux découlant de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre d’un investissement net dans une entité étrangère.   1.6. Estimations et jugements comptables déterminants. — La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d’une part sur les informations historiques et d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement. Estimations et hypothèses comptables déterminantes. — Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement : — l’évaluation des écarts d’acquisition (cf. notes 1.8 et 4) ; — l’évaluation des dettes liées aux compléments de prix sur acquisitions (cf. notes 1.5 et 18) ; — l’évaluation des engagements de retraite (cf. notes 1.19 et 16) ; — la reconnaissance des revenus (cf. note 1.22).   Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables. — Aucun jugement réalisé par la direction lors de l’application des méthodes comptables du Groupe (à l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations) n’a d’impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers.   1.7. Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. Toutefois, les acquisitions de SG2 Ingénierie en 1996 et d’Orga Consultants en 2000, pour lesquelles le Groupe avait appliqué la méthode de la mise en commun d’intérêts (« pooling of interests ») n’ont pas donné lieu à retraitement en application de l’option offerte par la norme IFRS 1. Selon la méthode de l'acquisition, l'acquéreur achète des actifs nets et comptabilise à leur juste valeur les actifs et passifs acquis et les passifs éventuels assumés. L'acquéreur est l'entité se regroupant qui obtient le contrôle des autres entités ou activités qui se regroupent. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité ou activité, pour obtenir des avantages de ses opérations. Le coût d'acquisition représente le total : — des justes valeurs à la date d'échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur, en échange du contrôle de l'entreprise acquise ; et — de tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises. La date de l'acquisition est la date à laquelle l'acquéreur obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise. Lorsqu'un accord de regroupement d'entreprises prévoit un ajustement du coût du regroupement dépendant d'événements futurs, le montant de cet ajustement est inclus dans le coût du regroupement à la date d'acquisition s’il apparaît probable et peut être évalué de façon fiable. La différence entre le coût d’acquisition et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition, dénommée « goodwill » ou écart d’acquisition, est comptabilisée en tant qu’actif. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.   1.8. Ecarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de l’entité acquise à la date d’acquisition. Il est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Celles-ci ne sont pas réversibles. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation dans les conditions décrites sous la note 1.12. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice.   1.9. Immobilisations incorporelles. a. Immobilisations acquises séparément. — Elles correspondent uniquement à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d’acquisition. Ceux-ci font l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou dix ans suivant leur durée d’utilité estimée.   b. Immobilisations générées en interne. — En application de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles : — les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ; — les dépenses de développement des progiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : — la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; — l’intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; — la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; — la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; — la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; — la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Aucune dépense de développement des progiciels et solutions (Axway, Banque, Ressources Humaines et Immobilier) n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions décrites ci-dessus n’étant pas toutes remplies.   1.10. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles comprennent pour l’essentiel des terrains et constructions, des agencements, mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :   Constructions  25 ans Agencements  10 ans Matériel et outillage  3 à 5 ans Matériel de transport  5 ans Mobilier, matériel de bureau  5 à 10 ans   L’amortissement est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture.   1.11. Contrats de location. a. Contrats de location-financement. — Les contrats de location d’immobilisations corporelles aux termes desquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Ces contrats sont inscrits à l’actif à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Les loyers contractuels correspondants, nets des charges financières, sont inclus dans le poste Emprunts et dettes financières. Les charges financières correspondantes sont comptabilisées au compte de résultat sur la durée du contrat de location. Les immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties sur la durée d’utilité de l’actif ou sur la durée du bail, si celle-ci est inférieure. — Crédit-bail immobilier : les constructions font l’objet d’un amortissement linéaire sur 25 ans ; — Crédit-bail mobilier relatif aux équipements informatiques : ceux-ci sont amortis linéairement sur 4 ans, durée correspondant très généralement à la durée des contrats. b. Contrats de location simple. — Les contrats de location aux termes desquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat de location.   1.12. Dépréciations d’actifs. — La norme IAS 36 Dépréciations d’actifs impose d’apprécier à chaque date de reporting s'il existe un quelconque indice de perte de valeur d’un actif. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. Une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur : — tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ; — effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises. En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne surtout les écarts d’acquisition qui constituent l’essentiel de l’actif non courant du bilan consolidé de Sopra Group. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le Groupe retient une segmentation en unités génératrices de trésorerie homogène avec l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie : — flux afférents à une période explicite de prévision de 5 ans, la première année de cette période s’appuyant sur le budget ; — flux postérieurs à cette période de 5 ans calculés par application d’un taux de croissance à l’infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme. Les prévisions des flux de trésorerie de la période explicite prennent en compte : — la croissance générale de l’économie ; — l’impact de l’évolution des technologies dont bénéficie le secteur ; — le transfert d’activité au profit des SSII engendré par l’Outsourcing. Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d’un taux d’actualisation égal : — au taux de l’argent sans risque à 10 ans ; — auquel s’ajoute la prime de risque du marché affectée d’un coefficient de sensibilité (β) propre à l’entité. Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres charges opérationnelles. La segmentation en UGT retenue par le Groupe, ainsi que les paramètres de calcul utilisés pour les tests de dépréciation, sont présentés à la note 4.4.   1.13. Actifs financiers. — Le groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : — actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; — actifs détenus jusqu’à l’échéance ; — prêts et créances ; et — actifs disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification, soit à la juste valeur, soit au coût amorti. a. Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. — Cette catégorie comprend, d’une part, les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis principalement dans le but d’être revendus à court terme) et, d’autre part, ceux désignés lors de leur comptabilisation initiale comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat. Bien que détenues à des fins de transaction, les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe ne sont pas traitées selon IAS 39. S’agissant de placements très liquides répondant à la définition d’équivalents de trésorerie telle qu’énoncée par la norme IAS 7, ces valeurs sont incluses au bilan consolidé dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 1.16).   b. Actifs détenus jusqu’à l’échéance. — Ce sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée que le Groupe à l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. La cession d’une partie de ces actifs avant l’échéance entraîne le déclassement obligatoire de tous les actifs classés dans cette catégorie. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti. Le Groupe n’a reconnu aucun actif dans cette catégorie.   c. Prêts et créances. — Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a distingué dans cette catégorie : — d’une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants (créances rattachées à des participations non consolidées et dépôts de garantie versés au titre des locaux loués). Les créances liées à des participations non consolidées font l’objet de dépréciations dès lors que leur valeur recouvrable estimée est inférieure à leur valeur nette comptable ; et — d’autre part, les créances commerciales à court terme. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L’effet de l’actualisation est négligeable compte tenu d’un délai moyen d’encaissement des factures de l’ordre de soixante jours. Le cas échéant, une dépréciation est constatée de manière individuelle pour prendre en compte d’éventuels problèmes de recouvrement.   d. Actifs disponibles à la vente. — Ce sont les actifs financiers non dérivés qui n’entrent dans aucune des catégories ci-dessus, que l’entreprise ait ou non l’intention de les céder. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres, à l’exception des pertes de valeur et des profits et pertes de change enregistrés en résultat. Le Groupe a classé dans cette catégorie les titres de participation de sociétés non consolidées sur lesquelles il n’exerce ni influence notable ni contrôle. Ces instruments de capitaux propres n’ayant pas de prix coté sur un marché actif (sociétés non cotées en bourse) et leur juste valeur ne pouvant être évaluée de manière fiable, ces titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Leur valeur recouvrable est appréciée en tenant compte de différents critères (part du Groupe dans la situation nette de ces sociétés, perspectives de développement et de rentabilité de l’entité dans laquelle le Groupe a investi…). Les pertes de valeur constatées au compte de résultat ne peuvent pas être reprises.   1.14. Impôts différés. — Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt concerné sera réalisé ou le passif d’impôt réglé. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportées ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d’impôts futurs se réaliseront.   1.15. Instruments financiers dérivés. — Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Le Groupe désigne certains dérivés comme : — des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou — des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien ; — des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net). La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants. Le Groupe classe également dans cette catégorie les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés d’instruments de couverture désignés et efficaces au sens d’IAS 39. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers (note 28.2).   1.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme. La norme IAS 7 définit les équivalents de trésorerie comme des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Le Groupe applique la démarche d’analyse formulée par l’AFG et l’AFTE et reconnue comme base raisonnable par l’AMF : — les OPCVM classés par l’AMF dans la catégorie « monétaire euro » sont présumés, à titre pratique, satisfaire aux quatre critères cités ; — l’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’ »équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités est nécessaire. Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers.   1.17. Paiements fondés sur des actions. a. Norme IFRS 2. — Son application à Sopra Group concerne uniquement les options de souscription d’actions accordées au personnel. Suivant la faculté offerte par la norme, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte. Les bénéficiaires des options peuvent exercer leurs droits 5 ans après la date d’attribution et ce, pendant un délai de 3 ans, soit entre la 6e et la 8e année suivant l’attribution. La détermination de la juste valeur de ces options à la date d’attribution, confiée à un établissement spécialisé, est effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les dividendes discrets, l'utilisation d'une courbe de taux, les exercices anticipés. Cette valeur est intangible pour la durée du plan. La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée linéairement sur la période d’acquisition des droits, soit à raison d’un cinquième par an. Cette comptabilisation est faite par imputation sur les Charges de personnel, la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, au poste Réserves liées au capital. L’impact net sur les capitaux propres consolidés est donc nul. La totalité des options détenues par les bénéficiaires présents aux dates d’arrêté comptable concernées sont prises en compte dans le calcul compte tenu du taux très élevé d’exercice des options.   b. Cession ou conversion au porteur dans le délai d’indisponibilité. — Conformément aux règlements des différents plans d’options, les actions résultant des levées d’options ne peuvent être converties au porteur ou cédées pendant le délai d’indisponibilité légal. De ce fait, aucune provision pour charge n’est à comptabiliser.   1.18. Titres d’autocontrôle. — Toutes les actions Sopra Group détenues par la société-mère sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les gains ou pertes résultant de la cession d’actions propres sont ajoutés ou déduites nets d’impôts des réserves consolidées.   1.19. Avantages au personnel. a. Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies. — Le Groupe comptabilise en Charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes.   b. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme. — Ces régimes concernent essentiellement la France pour le versement d’ indemnités conventionnelles de départ en retraite, et, dans une moindre mesure, l’Italie, pour le service des indemnités légales de fin de contrat (Trattamento di Fine Rapporto). Les régimes à prestations définies sont directement supportés par le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous. Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies : cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune des unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’engagement ainsi calculé fait l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. L’évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d’entraîner un changement significatif du montant de l’engagement. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. A compter de l’exercice 2007, les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, pour tous les régimes à prestations définies du Groupe, conformément à l’option SoRIE introduite par l’amendement à IAS 19. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions de retraite, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice.   c. Droit individuel à la formation (DIF). — S’appuyant sur l’avis du Comité d’Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l’état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l’entreprise, le groupe a considéré, dans l’attente de précisions ultérieures, qu’aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2007. Par ailleurs, il n’existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d’une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l’entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, des formations sans lien avec l’emploi occupé.   1.20. Emprunts et dettes financières. — Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement : — les emprunts bancaires : ceux-ci sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; — les dettes liées aux contrats de location-financement : une dette est comptabilisée au commencement de chaque contrat pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers futurs au titre de la location (actualisation au taux d’intérêt implicite du contrat) ; — la dette liée à la participation des salariés enregistrée en comptes courants bloqués : celle-ci fait l’objet d’un retraitement destiné à prendre en compte le différentiel existant entre le taux d’intérêt contractuel servi et le taux réglementaire plancher applicable. Au titre d’une année donnée, ce différentiel est porté en dettes avec comme contrepartie l’enregistrement d’une charge supplémentaire en charges de personnel. Ce différentiel est repris en diminution des charges financières au titre des cinq années suivantes ; — les concours bancaires courants. La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants.   1.21. Provisions. — Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers née antérieurement à la clôture de l’exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable. Dans la mesure où cette perte ou ce passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe.   1.22. Reconnaissance des revenus. — La norme applicable est IAS 18 Produits des activités ordinaires. a. Activités d’intégration de systèmes et de conseil. Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie. — Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : — les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés, — les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique Produits constatés d’avance du poste Autres dettes courantes.   Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait : Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode à l’avancement, suivant les modalités ci-après : — le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le Groupe. Seuls 90% du montant prévu au contrat sont retenus pour la valorisation pendant la phase de réalisation du projet, les 10% restants n’étant disponibles qu’à partir de la livraison ; — le montant comptabilisé à chaque arrêté de comptes est obtenu par différence entre le budget disponible (90% du contrat) et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer. Il est porté à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés. Les acomptes perçus sont portés en déduction du poste Clients. Celui-ci figure donc au bilan pour son montant net.   b. Activités Progiciels et Solutions. — Les prestations fournies dans le cadre des activités Progiciels (Axway) et Solutions (Banque, Immobilier, Ressources Humaines) comprennent : — le droit d’utilisation (licence) des progiciels et solutions ; — la maintenance ; — les services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation …   — En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients. Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : — la licence est comptabilisée lors de la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus, — la maintenance, généralement facturée d’avance, est comptabilisée prorata temporis ; — les services sont le plus fréquemment effectués en mode régie et sont enregistrés à l’issue de leur réalisation, c’est-à-dire en général au moment de la facturation. Ils peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe 1.22.a. — Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées …) peuvent être négociés pour un prix global. Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres éléments qui le composent : maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison.   — Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel. Cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significative et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe 1.22.a.   1.23. Information sectorielle. — Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère. Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers (segmentation principale) et la répartition géographique (segmentation secondaire) de ses activités. Les différents secteurs correspondent : — au Consulting en stratégie et management exercé par la filiale Orga Consultants en France ; — à l’Intégration de Systèmes & Solutions et l’Outsourcing applicatif exercés en France par Sopra Group et en Europe par un ensemble de filiales ; — à l’activité d’Axway dans le domaine de l’Intégration d’applications.   1.24. Résultats par action. — Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous : — le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées ; — le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action.   Note 2. – Périmètre de consolidation. 2.1. Liste des entreprises consolidées en 2007 :   Société Pays % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Intégration de Systèmes et de Solutions         Sopra Group France     Société-mère Sopra Group Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG Sopra Belux Belgique 100,0% 100,0% IG Business Architects International Belgique 100,0% 100,0% IG Sopra Group Luxembourg Luxembourg 100,0% 100,0% IG Valoris Luxembourg Luxembourg 100,0% 100,0% IG Sopra Informatique Suisse 100,0% 100,0% IG Sopra Group SpA Italie 100,0% 100,0% IG Sopra PROFit Espagne 100,0% 100,0% IG Sopra PROFit Euskadi Espagne 100,0% 100,0% IG Valoris Iberia Espagne 100,0% 100,0% IG CS Sopra España Espagne 100,0% 100,0% IG PROFit Gestao Informatica Lda Portugal 100,0% 100,0% IG SOPRAntic Maroc 100,0% 100,0% IG Momentum Technologies Inc Canada 100,0% 100,0% IG Sopra India Private Ltd Inde 100,0% 100,0% IG Axway         Axway Software France 100,0% 100,0% IG Axway UK Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG Axway Nordic AB Suède 100,0% 100,0% IG Axway GmbH Allemagne 100,0% 100,0% IG Axway Software GmbH Allemagne 100,0% 100,0% IG Axway BV Pays-Bas 100,0% 100,0% IG Axway Belgium Belgique 100,0% 100,0% IG Axway Srl Italie 100,0% 100,0% IG Axway Software Iberia Espagne 100,0% 100,0% IG Axway Inc. Etats-Unis 100,0% 100,0% IG Axway Romania Srl Roumanie 100,0% 100,0% IG Beler Srl Roumanie 100,0% 100,0% IG Axway Asia Pacific Pte Ltd Singapour 100,0% 100,0% IG Axway Pte Ltd Singapour 100,0% 100,0% IG Axway Software China Chine 100,0% 100,0% IG Axway Ltd Hong Kong 100,0% 100,0% IG Axway Software Sdn Bhd Malaisie 100,0% 100,0% IG Axway Pty Ltd Australie 100,0% 100,0% IG Axway Software Korea Corp.Ltd Corée 100,0% 100,0% IG Conseil         Orga Consultants France 100,0% 100,0% IG IG : intégration globale.   2.2. Evolutions du périmètre de consolidation. a. Entrées dans le périmètre : — Axway Software GmbH - Axway Software, filiale à 100% de Sopra Group, a acquis début 2007 l’activité « logiciels B2B » d’Atos Origin en Allemagne qui emploie 160 collaborateurs répartis sur les sites de Berlin, Hambourg, Düsseldorf et Stuttgart et a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de l’ordre de 16,5 M€. Cette société, dénommée Axway Software GmbH, entre dans le périmètre de consolidation à compter du 1er février 2007. Des informations complémentaires sur les modalités d’acquisition sont données à la note 4. — Axway Software Korea Corporation Ltd - Axway Software a créé en mars 2007 une nouvelle filiale de distribution en Corée dont elle détient la totalité du capital. — Methosystem - Sopra Group SpA, filiale à 100% de Sopra Group, a acquis fin juin 2007 la société italienne Methosystem, renforçant ainsi son positionnement sur le marché bancaire italien. Spécialisée dans les systèmes de synthèse et leur alimentation depuis les systèmes de production, Methosystem intervient dans les projets d’intégration de systèmes dans le monde bancaire. Elle emploie 80 collaborateurs à Parme et à Milan et a réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 5 M€ en 2006. L’activité est consolidée à partir du 1er juillet 2007. Methosystem a été absorbée début octobre 2007 par Sopra Group SpA. — SOPRAntic - Sopra Group a créé une filiale au Maroc, détenue à 100%, dont le siège social est implanté à Casablanca. SOPRAntic emploie 24 collaborateurs à fin 2007, elle est consolidée depuis le 1er octobre 2007. — Business Architects International (BAI) - Sopra Group a acquis 100% des actions de la société belge Business Architects International. La transaction a été réalisée en numéraire. La complémentarité des deux sociétés permet à Sopra Group de développer ses positions en Europe et de renforcer ses offres solutions applicatives Evolan. BAI est consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 1er octobre 2007.   b. Sorties de périmètre. — Il n’y a pas eu de sorties du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2007.   c. Restructurations internes : — CS Sopra España - L’activité du centre de services espagnol hébergé par Sopra PROFit a été filialisée en avril 2007. La nouvelle entité détenue à 100% par Sopra Group prend le nom de CS Sopra España. Cette filialisation n’a pas d’impact sur les comptes consolidés. — Newell & Budge Holdings Ltd, Newell & Budge Ltd, Newell & Budge Security Ltd - Les activités de ces trois sociétés ont été transférées sur Sopra Group Ltd, filiale à 100% de Sopra Group, début mai 2007. Cette opération est sans impact sur les comptes consolidés. — Valoris Belgium - Les titres de cette société ont été cédés par Valoris Luxembourg à Sopra Belux, toutes deux filiales à 100% de Sopra Group. Valoris Belgium a ensuite été absorbée par Sopra Belux au 30 juin 2007. Cette fusion est sans impact sur les comptes consolidés. — Axway Integra AB, Axway AB, Axway intelligra AB - Le 30 novembre 2007, Axway Nordic AB a absorbé les sociétés Axway AB, Axway Integra AB et Axway Intelligra AB, toutes filiales à 100%. Cette fusion est sans impact sur les comptes consolidés. — Methosystem - Cette société, acquise en juin 2007, a été absorbée en octobre comme indiqué au paragraphe a.   Note 3. – Comparabilité des comptes. Les acquisitions d’Axway Software GmbH en février 2007, de Methosystem en juin 2007 et de Business Architects International en octobre 2007 ont un impact sur le compte de résultat et les principaux indicateurs d’activité du Groupe inférieur au seuil de signification (25%) requis par le Règlement Prospectus pour l’établissement d’informations pro forma. Les principaux impacts de ces acquisitions sur les comptes 2007 sont les suivants : — Contribution au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel courant :   (En millions d’euros) 2007 2007 Avec effet des acquisitions en année pleine Chiffre d'affaires 1001,4 1013,2 Résultat opérationnel courant 90,8 92,4   — Impact des acquisitions 2007 sur le poste Ecarts d’acquisition. Cf. note 4. — Incidence des variations de périmètre sur l’endettement net :   (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Coût des acquisitions (hors compléments de prix) 60,9 25,7 123,4 Part rémunérée en actions Sopra Group     -24,0 Endettement net/trésorerie nette des sociétés acquises -27,1 -1,4 -0,5 Paiements différés   1,0 -1,5 Compléments de prix décaissés au titre d'acquisitions antérieures 15,4 0,3 5,8         Total 49,2 25,6 103,2   Notes sur le bilan consolidé.   Note 4. – Ecarts d’acquisition. 4.1. Tableau de variation des écarts d’acquisition. — Les mouvements intervenus au cours de l’exercice 2007 sont décrits à la note 2.2 Evolutions du périmètre de consolidation.   (En milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 1er janvier 2006 279 871 37 689 242 182 Acquisitions       Cyclone Commerce 33 066   33 066 Ajustements sur regroupements d'entreprises       PROFit - ajustement complément de prix 6 419   6 419 PROFit - ajustement des capitaux propres à la date d'acquisition 465   465 Newell & Budge - ajustement complément de prix -50   -50 Newell & Budge - ajustement des capitaux propres à la date d'acquisition -1 809   -1 809 Autres mouvements       Sopra Group Ltd - acquisition fonds de commerce - XPT Solutions Limited 29   29 Sopra Group arrêt de l'activité Pyramid -1 653 -1 310 -343 Ecarts de conversion -1 026 279 -1 305 31 décembre 2006 315 312 36 658 278 654 Acquisitions       Axway Software GmbH 20 604   20 604 Methosystem 2 190   2 190 Business Architects International 12 964   12 964 Fonds de commerce Interface 285   285 Ajustements sur regroupements d'entreprises       Newell & Budge - ajustement complément de prix -3 935   -3 935 Cyclone - ajustement complément de prix -37   -37 Crinsoft - ajustement complément de prix 17   17 Autres mouvements       Valoris Belgium - sortie fonds de commerce totalement amorti -1 575 -1 575   Sopra Group Ltd - reclassement fonds de commerce - XPT Solutions Limited -29   -29 Révision complément de prix Profit       31 décembre 2007 334 700 34 142 300 558   4.2. Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises de l’exercice. — Les écarts d’acquisition constatés au cours de l’exercice 2007 concernent principalement les acquisitions d’Axway Software GmbH, de Methosystem et de Business Architects International. Ils ont été évalués à la date d’acquisition selon la méthode énoncée à la note 1.7. Ils font l’objet d’une affectation provisoire et seront rendus définitifs pour l’arrêté des comptes au 30 juin 2008.   (En milliers d’euros) Axway Software GmbH Methosystem BAI Prix d'acquisition 21 638 1 700 37 479 Valeur actualisée des compléments de prix 1 000 500   Frais liés à l'acquisition 60   42 Coût d'acquisition 22 698 2 200 37 521 Juste valeur de l'actif net acquis par le groupe -2 094 -10 -24 557 Ecart d'acquisition 20 604 2 190 12 964   4.3. Ajustements sur regroupements d’entreprises des périodes antérieures. — Un complément de prix prévu lors de l’acquisition de Newell & Budge, conditionné par les résultats de l’exercice 2007, d’un montant nominal de 3 M£, et comptabilisé à la date d’acquisition (juillet 2005) pour un montant de 2,7 M£ (valeur actualisée), n’a pas été maintenu dans les comptes au 31 décembre 2007, les conditions d’attribution n’étant pas remplies.   L’impact sur les comptes au 31 décembre 2007 est le suivant : Ecarts d’acquisition  diminution de 3 935 K€ Autres dettes non courantes  diminution de 4 171 K€ Résultat financier  gain de 236 K€   4.4. Tests de dépréciation. — Le Groupe a retenu une segmentation en unités génératrices de trésorerie homogène avec l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle. La synthèse des valeurs nettes comptables des écarts d’acquisition affectés aux UGT est présentée ci-dessous :   (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Conseil 3 876 3 876 3 876     France-Orga Consultants       Intégration de Systèmes et Solutions           France 49 245 48 948 49 580     Royaume-Uni 63 684
    Bulletin BALO n°52 du 30/04/2008, affaire n°04873
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2008
    Numéro d’affaire : 03534
    Description : 0803534 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOPRA GROUP Société Anonyme au capital de 46 686 124 €. Siège social : PAE Les Glaisins, 74940 Annecy le Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 15 mai 2008 à 14 heures 30 – 228 rue de Rivoli – Hôtel Meurice – 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 - quitus aux membres du Conseil d’administration ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — affectation du résultat ; — approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — nomination d’un nouvel administrateur ; — fixation des jetons de présence ; — négociation par Sopra Group de ses propres actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — modifications statutaires ; — délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — possibilité d’augmenter le montant des émissions dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix en cas de demande excédentaire — délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital et autorisation donnée au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission ; — délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de la société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital ; — délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ; — autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.   De la compétence de l’assemblée générale mixte   — pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.   Résolutions  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbations des comptes individuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, du Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, lesquels font apparaître un bénéfice de 27 011 997,31 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 221 033 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 76 100 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 55 096 763 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 27 013 347,31 € :   Résultat de l’exercice 27 011 997,31 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 1 350,00 €         Total 27 013 347,31 €     Considérant que le bénéfice net consolidé – part du Groupe s’élève à 55 096 763 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :   Réserve légale 81 878,40 € Dividende 19 258 026,15 € Réserves facultatives 7 673 442,76 €     Total 27 013 347,31 €     La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 668 612,40 €, soit 10 % du capital social. Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2007 étant de 11 671 531, le dividende unitaire s’élèvera à 1,65 €. Il sera mis en paiement à compter du 30 mai 2008. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende ne sera pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     2004 2005 2006 Dividende total 8 585 560,00 € 12 588 504,50 € 15 480 227,25 € Nombre d’actions rémunérées 10 731 950 11 444 095 11 466 835 Dividende unitaire 0,80 € 1,10 € 1,35 €     Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit Rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, Monsieur Dominique ILLIEN en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution . (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à 135 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.   Septième résolution (Négociation par SOPRA GROUP de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2007. L’Assemblée Générale, s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, au rachat d'actions de la société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société, soit 1 167 153 actions.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L'Assemblée Générale décide que ces rachats pourront être effectués en vue : — d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF ; — d'assurer la couverture de programmes d'options d'achat d'actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; — de conserver les actions rachetées, et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ; — de remettre les actions de la société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix maximum de rachat est fixé à 120 € par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant 10 % du capital à ce jour, un montant maximal total de rachat de 140 058 372 euros. Les rachats d'actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, d'en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l'AMF, et plus généralement, de faire le nécessaire.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Huitième résolution (Modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide les modifications suivantes des statuts : Il est ajouté un alinéa 3 à l’article 10 rédigé comme suit : «  Toutefois, les personnes visées par l’article L. 225-109 du Code de commerce sont tenues, conformément aux dispositions dudit article, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés dans une banque, un établissement financier habilité ou chez un prestataire de services d’investissement. » L’alinéa 1 de l’article 21 est modifié comme suit : « Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. » L’alinéa 5 de l’article 25 est modifié comme suit : « La société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, l’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce. » L’alinéa 2 de l’article 27 est modifié comme suit : « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales s’il est justifié, dans les conditions légales, de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. » L’alinéa 7 de l’article 27 est modifié comme suit : « Tout actionnaire peut voter à distance au moyen de formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours au moins avant la date de l’assemblée pour être pris en compte. »   Neuvième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 20 millions d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base de la dixième résolution ci-après, à 20 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 300 millions d’euros en nominal ; — décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,   – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,   – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — délègue au Conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 20 millions d’euros de nominal, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 300 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la neuvième résolution adoptée par la présente Assemblée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix en cas de demande excédentaire). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée à augmenter, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation de capital décidée en application de la neuvième ou de la dixième résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel des actionnaires, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite des plafonds fixés par les neuvième et dixième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, dans le cadre de la délégation aux fins d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de la délégation consentie dans la dixième résolution et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée), à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que ce prix devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.   Treizième résolution  (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, dans le cadre de la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que les émissions prévues à la dixième résolution adoptée par la présente Assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce. De même, l’Assemblée Générale autorise durant la même période de 26 mois le Conseil d’administration à décider, sur le rapport d’un Commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la dixième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus par les neuvième et dixième résolutions adoptées par la présente Assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 10 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 10 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist by Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :   – fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,   – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,   – le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,   – conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,   – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son groupe, à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés du Groupe Sopra Group, tels que définis par les articles L. 208-1 et suivants du Code de commerce, pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant des rachats effectués par la société dans les conditions prévues par les dispositions légales, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la société au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration (soit à titre indicatif 350.145 actions au jour de la présente assemblée). Le Conseil d’administration fixera l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option. Sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse. S’agissant d’option d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-180 du Code de commerce. Les options devront être levées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances de la société. Le Conseil d’administration accomplira toute formalité nécessaire à la cotation des titres ainsi émis et modifiera les statuts en conséquence.   Seizième résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ; — décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 3 % du capital de la société (base 11 671 531 actions) et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultante de la souscription s’imputera sur le plafond prévu à la quinzième résolution ; — décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d'elles ; — décide que le Conseil d’administration :   – fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d’incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,   – fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ; — prend acte que, conformément à l'article L 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s'il l'estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ; — conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Mixte   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ————————   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. — Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.     Le Conseil d’Administration     0803534
    Bulletin BALO n°43 du 09/04/2008, affaire n°03534
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 20/02/2008
    Numéro d’affaire : 01601
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0801601 20 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOPRA GROUP  Société anonyme au capital de 45 867 340 €. Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-Le-Vieux. Direction Générale : 9, bis rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.  Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d’euros.)  Groupe consolidé 2007 2006 1er trimestre 239 206 223 367 2e trimestre 244 074 219 632 3e trimestre 229 700 205 230 4e trimestre 288 460 249 439         Total 1 001 440 897 668   Société mère 2 007 2 006 1er Trimestre 151 290 141 228 2e Trimestre 147 318 134 798 3e Trimestre 140 931 123 581 4e Trimestre 176 512 155 562         Total 619 051 555 169   Sopra Group annonce un chiffre d’affaires de 1 milliard d’euros pour l’année 2007, avec une marge opérationnelle courante de 9,1%, en parfait accord avec son Projet 2007 ambitieusement lancé en 2003, dans un contexte économique général difficile.   Cette performance témoigne à nouveau de la solidité de la stratégie et du positionnement du Groupe. Les acquisitions ciblées prévues dans le cadre du Projet 2007 ont été menées à bien et les objectifs fixés, tant en termes de croissance que d’amélioration des marges, ont été tenus. Sopra Group a ainsi enregistré ces quatre dernières années une croissance organique forte et régulière, supérieure à celle du marché des SSII, et une amélioration constante de sa marge :       2004 2005 2006 2007 Chiffre d'affaires M€ 629,8 757,0 897,7 1 001,4 Croissance totale % n/n-1 + 19,8% + 20,2% + 18,6% + 11,6% Croissance organique % n/n-1 + 9,4% + 9,7% + 8,5% + 9,4% Marge opérationnelle courante % CA 6,5% 7,4% 8,4% 9,1% Marge nette % CA 3,9% 4,7% 4,9% 5,5%   Pour l’année 2007, la croissance s’est, comme annoncé, amplifiée pour atteindre +12,8% (croissance organique) et +15,6% (croissance totale) au quatrième trimestre. Quant à la rentabilité, avec plus de 9% de marge opérationnelle courante, elle se situe au plus haut depuis 1999 et traduit la capacité du Groupe à continuer à progresser tout en supportant les investissements nécessaires à son projet de transformation. Fort de ces performances, le Groupe poursuit aujourd’hui son Projet 2010 qui vise à atteindre, en toute indépendance, un chiffre d’affaires de 2 milliards d’euros. Ces dernières années, Sopra Group a développé un business model propre fondé, en Europe, sur le Consulting, l’Intégration de Systèmes, l’Outsourcing Applicatif, ses Solutions métiers (Banque, Ressources Humaines, Immobilier), ainsi que sur un projet mondial pour sa filiale Axway, leader des « Collaborative Business Solutions ». Commentant les perspectives du Groupe, Pierre Pasquier a ajouté : « Nous avons opéré de bons choix de positionnement et mis en place un business model performant. Ce business model est porté non seulement par le développement des technologies, mais aussi par celui de l’externalisation et des concentrations d’entreprises. Il ne nous semble pas sujet au retournement de cycle souvent annoncé actuellement. Il nous rend aussi difficilement comparable avec les autres acteurs du secteur qui ont choisi des positionnements différents ».   Performance par activité :   (En millions d’euros)  2007 2006 Chiffre d'affaires  Croissance ROC % Marge Chiffre d'affaires ROC % Marge totale organique Conseil en management 43,9 + 7,1% + 7,1% 4,5 10,3% 41,0 4,0 9,8% ISS France 597,5 + 11,1% + 10,9% 52,3 8,8% 537,9 44,1 8,2% ISS Europe 214,9 + 6,3% + 4,3% 19,5 9,1% 201,9 15,1 7,5% Axway 145,1 + 24,1% + 12,0% 14,5 10,0% 116,9 11,8 10,1%         Total groupe 1 001,4 + 11,6% + 9,4% 90,8 9,1% 897,7 75,0 8,4%   Perspectives. — Fort de la régularité de sa performance économique, et sur la base des éléments connus à cette date, Sopra Group se montre confiant dans sa capacité à soutenir une croissance organique supérieure à celle du marché. L'amélioration de la marge opérationnelle, après prise en compte des investissements nécessités par la transformation continue de l’entreprise, demeure par ailleurs un objectif constant du Groupe.   Dividende. — Il sera proposé à l’Assemblée générale de verser, au titre de l’exercice 2007, un dividende de 1,65 € par action à comparer à 1,35 € versé au titre de l’exercice 2006.   Calendrier financier : — Mercredi 13 mai 2008, après la clôture du marché : publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008. — Vendredi 15 mai 2008 à 14 heures 30 : Assemblée générale des actionnaires, à l’Hôtel Meurice.   A propos de Sopra Group. — Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 1 milliard d’euros et dispose d’un potentiel humain et intellectuel de plus de 11 000 personnes. Grâce à une culture historique de l’excellence et à une forte expertise sectorielle, fonctionnelle et technologique, le Groupe offre à ses clients une démarche globale adossée à un dispositif industriel éprouvé. L’ambition de Sopra Group est de permettre à ses clients de se concentrer sur les projets de transformation liés à leur compétitivité et à leur croissance. Son périmètre de compétences s’étend depuis la réflexion stratégique en amont, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, leader mondial des « Collaborative Business Solutions » avec une gamme complète de solutions et de services. Pour plus d’informations, retrouvez-nous sur www.sopragroup.com.   Contacts :  Contact : Kathleen BRACCO Communication Financière 01 40 67 29 61 [email protected]     0801601
    Bulletin BALO n°22 du 20/02/2008, affaire n°01601
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/11/2007
    Numéro d’affaire : 16993
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0716993 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOPRA GROUP   Société anonyme au capital de 45 867 340 €. Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d’euros.)  Groupe consolidé 2007 2006 1er trimestre 239 206 223 367 2e trimestre 244 074 219 632 3e trimestre 229 700 205 230         Total 712 980 648 229   Société mère 2007 2006 1er trimestre 151 290 141 228 2e trimestre 147 318 134 798 3e trimestre 140 931 123 581         Total 439 539 399 607   Le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2007, qui s’établit à 229,7  M€ (croissance totale +11,9% et croissance organique +9,5%), confirme et amplifie l’accélération de la croissance observée depuis le début de l’année. Le chiffre d’affaires consolidé des 9 premiers mois de l’exercice 2007 ressort à 713,0  M€, en croissance totale de +10,0% et organique de +8,1%.     (1) Intégration de Systèmes et Solutions.    Informations par activité : — Conseil : l’activité de conseil en stratégie et en management (Orga Consultants) continue sa forte performance au troisième trimestre (+10,8%) grâce à un taux d’emploi élevé conjugué à un recrutement volontariste. — Intégration de Systèmes et de Solutions France : la très forte croissance organique du troisième trimestre (+14,8%) résulte de beaux succès commerciaux associés à une politique de recrutement ambitieuse et bien maîtrisée. — Intégration de Systèmes et de Solutions Europe : la croissance organique du troisième trimestre (+3,2%), résulte d’un très bon niveau d’activité en Espagne et en Italie et du redressement au Royaume-Uni qui a retrouvé le chemin de la croissance en septembre. Une croissance plus forte pour l’ensemble des activités européennes est attendue au 4e trimestre. — Axway : la croissance totale du troisième trimestre s’établit à +10,4%. Le léger tassement constaté en croissance organique (-1,2%) au troisième trimestre est conjoncturel et résulte, d’une part, de la crise bancaire qui a eu pour effet de geler des décisions positives attendues aux Etats-Unis au troisième trimestre, d’autre part d’une base de comparaison défavorable consécutive à un niveau de signature de licences inhabituellement élevé au troisième trimestre 2006. Les signatures attendues au quatrième trimestre 2007 devraient repositionner la croissance annuelle au-delà de 10% avec une marge opérationnelle en ligne avec les prévisions.   Perspectives. — Conformément aux objectifs annoncés, le chiffre d’affaires devrait atteindre 1 milliard d’€ sur l’ensemble de l’exercice, traduisant une croissance organique très proche de 9%. Le Groupe confirme également une amélioration de sa marge opérationnelle sur l’ensemble de l’exercice.   Évolution du périmètre de consolidation. — L’intégration des équipes des entités acquises au cours de l’exercice se déroule comme prévu et apporte sa contribution à la croissance : — L’activité B2B d’Atos Origin (Allemagne) est consolidée depuis le 1er février 2007 ; — Methosystem (Italie) est consolidée depuis le 1er juillet 2007 ; — Interface (France) est consolidée depuis le 1er août 2007 ; — Business Architects International (Belgique) est consolidée depuis le 1er octobre 2007.   Prochains événements. — La publication du chiffre d’affaires et des résultats annuels 2007 aura lieu le jeudi 14 février 2008, après la clôture du marché. Une réunion d’information sera organisée le vendredi 15 février 2008 à 11 heures 30 à l’Hôtel Meurice. A propos de Sopra Group (www.sopragroup.com) : Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de 897,7 M€ et dispose d’un potentiel humain et intellectuel de plus de 10 000 personnes. Grâce à une culture historique de l’excellence et à une forte expertise sectorielle, fonctionnelle et technologique, le Groupe offre à ses clients une démarche globale adossée à un dispositif industriel éprouvé. L’ambition de Sopra Group est de permettre à ses clients de se concentrer sur les projets de transformation liés à leur compétitivité et à leur croissance. Son périmètre de compétences s’étend depuis la réflexion stratégique en amont, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, leader mondial des « Collaborative Business Solutions » avec une gamme complète de solutions et de services. Pour plus d’informations, retrouvez-nous sur www.sopragroup.com.   Kathleen Bracco, Communication financière, 01 40 67 29 61, [email protected].   0716993
    Bulletin BALO n°136 du 12/11/2007, affaire n°16993
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/09/2007
    Numéro d’affaire : 14179
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0714179 12 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      SOPRA GROUP     Société anonyme au capital de 45 867 340 €. Siège social : PAE les Glaisins, FR 74940 Annecy-le-Vieux. Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg, FR 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.    A. — Rapport financier semestriel au 30 juin 2007.   I. – Rapport du conseil d’administration.  L’activité au premier semestre 2007.   Contexte général. — Le marché des SSII en 2007 se caractérise par : a) Un dynamisme soutenu s’appuyant sur une forte demande des clients basée sur : — l’importance du système d’information pour faire face à leurs propres défis : – la concurrence mondiale les oblige à être de plus en plus innovants et à faire des gains de productivité indispensable à leur survie ; – les réglementations toujours plus exigeantes exigent des adaptations permanentes du système d’information ; – l’accélération des fusions-acquisitions ainsi que la gestion du changement induit créent de nouveaux besoins ; — la poursuite de l’externalisation des activités ne se trouvant pas au coeur du métier : les SSII sont sollicitées pour reprendre la gestion du système d’information de leurs clients globalement ou pour certains grands domaines applicatifs. Ce phénomène est accéléré par l’augmentation des départs en retraite de leurs informaticiens (phénomène papy boom) et par une recherche systématique de réduction des coûts ; — l’innovation technologique dans de nombreux domaines applicatifs avec une mention spéciale pour les domaines se basant sur la mobilité et sur l’informatique embarquée. b) Un développement important de l’off-shore : Ce développement ne doit être ni sous-estimé ni surestimé. Il concerne une partie importante de l’activité des SSII mais pas la totalité. Ce phénomène est dû au souci de nos grands clients de sous-traiter de grands domaines applicatifs tout en faisant baisser les prix. c) Un dynamisme important du secteur public : L’objectif de l’administration et du secteur public en général est de rattraper leur retard technologique et d’améliorer l’efficacité et la productivité du secteur. De ce fait, le nombre d’appels d’offre ne cesse de croître. d) Des prix bas : Mais qui croissent à un rythme inférieur à celui de l’inflation du fait du pouvoir accru des services achats de nos clients. e) Une industrialisation des processus de fabrication : La concurrence des pays émergents associée au phénomène off-shore a conduit les SSII à industrialiser leur processus de réalisation des projets. f) Une difficulté pour embaucher des nouveaux collaborateurs : Ceci est dû à la rareté des informaticiens aussi bien débutants que confirmés et est lié à une attirance moins forte du métier d’ingénieur informaticien pour les jeunes et à une évolution des ingénieurs expérimentés vers d’autres métiers permettant une évolution plus importante des rémunérations.   Résultats du groupe. — Sopra Group a réalisé une excellente performance au premier semestre 2007 caractérisée par : — un chiffre d’affaires en forte progression : + 9,1% dont 7,5% de croissance organique ; — une forte croissance du résultat opérationnel : + 15,8% ; — une augmentation importante du résultat net : + 22,7%. Les principales données chiffrées sont les suivantes :     30 juin 2007 30 juin 2006   Variation (%)   Principaux éléments du compte de résultat       Chiffre d’affaires 483,3 M€ 443,0 M€ + 9,1% Résultat opérationnel courant 34,5 M€ 29,8 M€ + 15,8%     En % du chiffre d’affaires 7,1% 6,7%   Résultat opérationnel 33,8 M€ 29,8 M€ + 13,4%       En % du chiffre d’affaires 7,0% 6,7%   Résultat net consolidé 21,1 M€ 17,2 M€ + 22,7%     En % du chiffre d’affaires 4,4% 3,9%   Données par action           Résultat net de base par action 1,84 € 1,50 € + 22,7% Principaux éléments de bilan           Endettement net 148,9 M€ 135,1 M€       Capitaux propres (part du Groupe) 221,6 M€ 190,5 M€       Endettement net/Capitaux propres 67% 71%     Le chiffre d’affaires du premier semestre 2007 de Sopra Group s’établit à 483,3 M€ (+ 9,1% de croissance totale et + 7,5% de croissance organique) avec un résultat opérationnel courant de 34,5 M€ et une marge opérationnelle courante de 7,1%. La croissance s’est accélérée au deuxième trimestre pour atteindre + 11,2% de croissance totale et + 9,0% de croissance organique.   Informations par activité au 1er semestre 2007 : — Conseil (4,7% du chiffre d’affaires) : l’équipe dirigeante a été renforcée comme prévu. Le dispositif, à nouveau en ordre de marche, autorise le retour à une nette croissance et offre de belles perspectives pour la fin de l’année.     30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 (En M€) % (En M€) % (En M€) % Chiffre d’affaires 22,7 100 21,4 100 41,0 100 Résultat opérationnel courant 2,2 9,7 2,5 11,7 4,0 9,8   — Intégration de Systèmes et de Solutions en France (59,7% du chiffre d’affaires) : cette unité réalise une excellente performance au premier semestre avec une croissance de + 7,7% et une marge opérationnelle courante qui s’améliore de + 0,5 point de pourcentage à 8,0%. Avec un ratio « book to bill » prometteur de 1,10, l’activité du deuxième semestre devrait être tout aussi soutenue.     30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 (En M€) % (En M€) % (En M€) % Chiffre d’affaires 288,4 100 267,9 100 537,9 100 Résultat opérationnel courant 23,0 8,0 20,1 7,5 44,1 8,2   — Intégration de Systèmes et de Solutions en Europe (21,6% du chiffre d’affaires) : L’amélioration de la marge opérationnelle courante à 6,7%, soit + 0,7 point de pourcentage, résulte d’une forte contribution de l’Espagne, de l’Italie et de la Suisse qui sont au-delà des prévisions et réalisent des croissances à 2 chiffres. Les activités au Royaume-Uni ont enregistré une marge positive malgré le repli conjoncturel de croissance observé au premier semestre. La performance au Benelux est conforme aux prévisions.     30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 (En M€) % (En M€) % (En M€) % Chiffre d’affaires 104,4 100 100,5 100 201,9 100 Résultat opérationnel courant 7,0 6,7 6,0 6,0 15,1 7,5   — Axway (14,0% du chiffre d’affaires) : Grâce à un fort dynamisme (croissances totale de + 27,4% et organique de + 14,5%) et au bon positionnement de la plateforme SynchronyTM sur le marché B2B, la marge opérationnelle courante s’établit à 3,4%. Cette performance, qui atténue l’effet saisonnier habituellement observé au premier semestre, permet de confirmer les objectifs de croissance organique (proche de 15%) et de marge opérationnelle (supérieure à 10%) de cette activité pour l’année en cours.     30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 (En M€) % (En M€) % (En M€) % Chiffre d’affaires 67,8 100 53,2 100 116,9 100 Résultat opérationnel courant 2,3 3,4 1,2 2,3 11,8 10,1   Résultats de la société-mère Sopra Group. — Sopra Group héberge les activités d’Intégration de Systèmes et de Solutions en France ainsi que l’ensemble des services fonctionnels du Groupe. Le chiffre d’affaires s’élève à 298,6 M€ contre 279,0 M€ au premier semestre 2006. Le résultat d’exploitation (avant participation des salariés) s’établit à 26,7 M€ contre 21,3 M€ au premier semestre 2006. Le résultat courant avant impôts est de 23,9 M€ contre 18,4 M€ au premier semestre 2006. Le résultat net s’établit à 16,1 M€ contre 12,0 M€ au premier semestre 2006.   Industrialisation et offshore. — Sopra Group poursuit la démarche de transformation de son modèle économique engagée depuis plusieurs années afin de faire face aux changements profonds qui affectent son secteur d’activité. Cette transformation, pilotée par la direction générale, la direction des offres et la direction industrielle, a conduit à redéfinir les offres core-business ainsi que les méthodes, les processus et les outillages nécessaires. Des centres de production industrialisés ont été créés en France (plus de 1500 ingénieurs y travaillent) et hors de France : near-shore en Espagne et en Roumanie ainsi qu’au Maroc (création en cours), et offshore en Inde. 800 ingénieurs travaillent actuellement dans ces centres hors de France, soit 8% des effectifs du Groupe. Cette proportion des effectifs offshore devait être portée à 12% – 15% dès fin 2008. L’amélioration régulière des résultats depuis trois ans témoigne du succès de la transformation entreprise dont la poursuite devrait autoriser de nouvelles améliorations de la performance du Groupe dans les années à venir.   Situation financière. — Au 30 juin 2007 la situation financière reste solide avec un endettement financier net limité à 148,9 M€ et un ratio d’endettement net sur capitaux propres de 67%. La variation nette de l’endettement sur le premier semestre supporte des décaissements non courants significatifs : 34,7 M€ au titre de la croissance externe et 10,9 M€ de différé de règlement, de 2006 sur 2007, d’impôt sur les sociétés lié à des opérations de fusion. Compte tenu des éléments connus à ce jour et hors acquisition, le ratio d’endettement net sur capitaux propres devrait être inférieur à 45% à fin 2007.   Effectifs. — Au 30 juin 2007, l’effectif total de Sopra Group s’élève à 10 700 personnes dont 3 400 hors de France. La croissance nette des effectifs au premier semestre atteint 700 personnes hors acquisition de l’activité B2B en Allemagne d’Atos Origin (150 personnes) en février 2007.   Perspectives. — Les réalisations décrites ci-dessus sont en ligne avec les objectifs de forte croissance et d’amélioration des résultats visés sur l’ensemble de l’exercice. Elles permettent au Groupe de confirmer ses prévisions de croissance organique supérieure à celle du marché (estimée entre 6% et 8% par le Syntec) et d’amélioration de sa marge pour l’exercice en cours.     B. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30 juin 2007  30 juin 2006   31 décembre 2006   Écarts d’acquisition 4 297 245 272 792 278 654 Immobilisations incorporelles 5 1 706 1 754 1 538 Immobilisations corporelles 6 31 105 29 538 31 968 Actifs financiers 7 4 209 4 191 4 068 Impôts différés actifs 8 6 968 6 297 8 557 Actif non courant   341 233 314 572 324 785 Stocks et en-cours   495 23 23 Clients et comptes rattachés 9 345 270 313 557 323 819 Autres créances courantes 10 28 199 22 350 20 750 Instruments financiers dérivés 11 4 151 2 480 2 824 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 26 348 26 904 50 693 Actif courant   404 463 365 314 398 109         Total de l’actif   745 696 679 886 722 894   Capitaux propres et passif Notes 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Capital   45 867 45 846 45 867 Réserves liées au capital   47 612 46 341 46 886 Réserves consolidées   110 854 82 077 82 136 Résultat de l’exercice   21 089 17 211 44 206 Résultats enregistrés directement en capitaux propres   -3 871 -959 -2 875 Capitaux propres - part du Groupe   221 551 190 516 216 220 Intérêts minoritaires   2 1 1         Total des capitaux propres 13 221 553 190 517 216 221 Emprunts et dettes financières – part à long terme 14 148 593 140 781 136 487 Impôts différés passifs 15 1 250 280 284 Provisions pour retraites et engagements assimilés 16 15 483 13 463 14 515 Provisions non courantes 17 4 815 4 533 3 989 Autres dettes non courantes 18 9 258 28 244 25 098 Passif non courant   179 399 187 301 180 373 Emprunts et dettes financières – part à court terme 14 26 660 21 248 11 935 Fournisseurs et comptes rattachés 19 43 539 33 768 41 766 Autres dettes courantes 20 273 091 245 644 271 203 Instruments financiers dérivés 21 1 454 1 408 1 396 Passif courant   344 744 302 068 326 300         Total du passif   524 143 489 369 506 673         Total des capitaux propres et du passif   745 696 679 886 722 894     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)      Notes   1 er semestre 2007 1 er semestre 2006 Exercice 2006 Montant % Montant % Montant % Chiffre d’affaires 22 483 280 100,0% 442 999 100,0% 897 668 100,0% Achats consommés 23 -50 233 - 10,4% -49 292 - 11,1% -104 038 - 11,6% Charges de personnel 24 -324 676 - 67,2% -295 431 - 66,7% -582 569 - 64,9% Charges externes 25 -58 016 - 12,0% -53 241 - 12,0% -106 617 - 11,9% Impôts et taxes   -9 738 - 2,0% -8 880 - 2,0% -17 900 - 2,0% Dotations aux amortissements 26 -5 326 - 1,1% -5 144 - 1,2% -10 391 - 1,2% Dotations aux provisions et dépréciations 26 -1 459 - 0,3% -1 070 - 0,2% -2 439 - 0,3% Autres produits et charges d’exploitation   675 0,1% -112 0,0% 1 337 0,1% Résultat opérationnel courant   34 507 7,1% 29 829 6,7% 75 051 8,4% Autres produits et charges opérationnels 27 -673 - 0,1%     -1 127 - 0,1% Résultat opérationnel   33 834 7,0% 29 829 6,7% 73 924 8,2% Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 28 158 0,0% 188 0,0% 411 0,0% Coût de l’endettement financier brut 28 -3 667 - 0,8% -3 378 - 0,8% -6 758 - 0,8% Coût de l’endettement financier net   -3 509 - 0,7% -3 190 - 0,7% -6 347 - 0,7% Autres produits et charges financiers 28 3 011 0,6% -1 964 - 0,4% -1 301 - 0,1% Charge d’impôt 29 -12 247 - 2,5% -7 464 - 1,7% -22 070 - 2,5% Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   21 089 4,4% 17 211 3,9% 44 206 4,9% Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession               Résultat net   21 089 4,4% 17 211 3,9% 44 206 4,9% Part du Groupe   21 089 4,4% 17 211 3,9% 44 206 4,9% Intérêts minoritaires                   Résultats par action (en euros) Notes 1 er semestre 2007 er semestre 2006 Exercice 2006 Résultat de base par action 30 1,84 1,50 3,86 Résultat dilué par action 30 1,80 1,47 3,78     III. — État des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)    Capital   Réserves liées au capital   Réserves consolidées   Résultat de l’exercice Résultats enregistrés directement en capitaux propres   Total part du Groupe Minoritaires   Total   Capitaux propres au 31 décembre 2005 45 776 45 541 59 753 35 259 -986 185 343 1 185 344 Opérations sur capital 70 198       268   268 Paiements fondés sur des actions   317       317   317 Opérations sur titres autodétenus     -90     -90   -90 Affectation du résultat   285 22 388 -35 259   -12 586   -12 586 Résultat net de la période       17 211   17 211   17 211 Écarts de conversion         27 27   27 Autres variations     26     26   26 Variation de périmètre                 Capitaux propres au 30 juin 2006 45 846 46 341 82 077 17 211 -959 190 516 1 190 517 Opérations sur capital 21 236 26     283   283 Paiements fondés sur des actions   309       309   309 Opérations sur titres autodétenus     59     59   59 Résultat net de la période       26 995   26 995   26 995 Écarts de conversion         -1 916 -1 916   -1 916 Autres variations     -26     -26   -26 Variation de périmètre                 Capitaux propres au 31 décembre 2006 45 867 46 886 82 136 44 206 -2 875 216 220 1 216 221 Opérations sur capital   262       262   262 Paiements fondés sur des actions   455       455   455 Opérations sur titres autodétenus                 Affectation du résultat   9 28 718 -44 206   -15 479   -15 479 Résultat net de la période       21 089   21 089   21 089 Écarts de conversion         -996 -996   -996 Variation de périmètre             1 1 Capitaux propres au 30 juin 2007 45 867 47 612 110 854 21 089 -3 871 221 551 2 221 553     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)    1 er semestre 2007   1 er semestre 2006   Exercice 2006   Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 21 089 17 211 44 206 Dotations nettes aux amortissements et provisions 4 637 6 929 12 668 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 455 317 627 Autres produits et charges calculés -1 163 -333 22 Plus et moins-values de cession 1 293 1 279 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 25 019 24 417 58 802 Coût de l’endettement financier net 3 509 3 190 6 347 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 12 247 7 464 22 070 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) 40 775 35 071 87 219 Impôt versé (B) -22 746 3 569 -1 325 Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -8 386 2 565 4 393 Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C) 9 643 41 205 90 287 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -3 481 -2 408 -8 352 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 8 30 144 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) -152 -738 -1 063 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés) 254 869 1 431 Incidence des variations de périmètre -34 542 -22 466 -23 366 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E) -37 913 -24 713 -31 206 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital       Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 262 267 525 Rachats et reventes d’actions propres   -90 -32 Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice           Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -15 479 -12 586 -12 586     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Variation des emprunts 7 559 -38 394 -44 925 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) -3 505 -3 104 -6 005 Autres flux liés aux opérations de financement -120 -83 -82 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -11 283 -53 990 -63 105 Incidence des variations des cours des devises (G) -61 -395 -434 Variation de trésorerie nette (D + E + F + G) -39 614 -37 893 -4 458 Trésorerie d’ouverture 46 895 51 353 51 353 Trésorerie de clôture 7 281 13 460 46 895   V. — Notes aux états financiers consolidés.   Sopra Group et ses filiales constituent un groupe de conseil et de services dans le domaine des technologies de l’information avec une offre globale allant du Conseil à l’Intégration de systèmes et à l’Outsourcing applicatif et une offre spécialisée dans le domaine « Collaborative Business Solutions » par l’intermédiaire de sa filiale Axway. Sopra Group est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé Parc des Glaisins 74942 Annecy-le-Vieux et la direction Générale 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. Elle est cotée sur le marché Eurolist compartiment B d’Euronext Paris. Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 de la société Sopra Group ont été arrêtés par le conseil d’administration réuni le 29 août 2007.   Principes et méthodes comptables.  Note 1. – Résumé des principales méthodes comptables.   1.1. Base de préparation. — Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 (six mois) ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils ont été établis principalement selon la convention du coût historique, à l’exception des avantages du personnel, des options de souscription d’actions, des emprunts et dettes financières, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 sont conformes aux dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Ils doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2006. Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2006. Divers postes de charges tels que primes annuelles, participation des salariés, impôt sur les bénéfices font l’objet d’une estimation annuelle et sont imputés au semestre au prorata des résultats opérationnels prévisionnels.   1.2. Application de nouvelles normes et interprétations : a. Normes et interprétations d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2006 : Les interprétations ci-dessous ne s’appliquent pas ou sont sans incidence sur les comptes du Groupe : — IFRIC 6 – Passifs découlant de la participation à un marché déterminé – Déchets d’équipements électriques et électroniques ; — IFRIC 7 – Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyperinflationnistes ; — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions ; — IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés ; — IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et perte de valeur. b. Normes et interprétations entrant en vigueur au 1er janvier 2007 : — IAS 1 – Amendement – Informations à fournir sur le capital ; — IFRS 7 – Instruments financiers – Informations à fournir. IFRS 7 et IAS 1 révisée impactent uniquement la présentation des états financiers en demandant de fournir des informations complémentaires. Ces informations seront présentées pour la première fois en 2007 dans les états financiers annuels consolidés du Groupe Sopra. c. Normes et interprétations applicables par anticipation — IFRIC 11 – Actions propres et transactions intragroupe (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007). Le Groupe a choisi de ne pas appliquer ce texte par anticipation ; — Les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée : il s’agit principalement d’IFRS 8 Segments opérationnels et d’IAS 23 Amendement – Coûts d’emprunt.   Note 2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Liste des entreprises consolidées au 1er semestre 2007 :  Société Pays % contrôle  % intérêt  Méthode de consolidation ISS France :             Sopra Group France     Société-mère Conseil :             Orga Consultants France 100,0% 100,0% IG ISS International :             Sopra Group Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG     Newell et Budge Holdings Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG     Newell et Budge Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG     Newell et Budge Security Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG     Sopra Benelux Belgique 100,0% 100,0% IG     Valoris Belgium Belgique 100,0% 100,0% IG     Sopra Luxembourg Luxembourg 100,0% 100,0% IG     Valoris Luxembourg Luxembourg 100,0% 100,0% IG     Sopra Informatique Suisse 100,0% 100,0% IG     Sopra Group SPA Italie 100,0% 100,0% IG     Methosystem (*) Italie 100,0% 100,0% IG     Sopra Profit Espagne 100,0% 100,0% IG     Sopra Profit Euskadi Espagne 100,0% 100,0% IG     Valoris Iberia Espagne 100,0% 100,0% IG     CS Sopra España Espagne 100,0% 100,0% IG     Profit Gestao Informatica Lda Portugal 100,0% 100,0% IG     Sopra India Private Ltd Inde 100,0% 100,0% IG     Momentum Technologies Inc Canada 100,0% 100,0% IG Axway :             Axway Software France 100,0% 100,0% IG     Axway UK Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG     Axway Integra AB Suède 100,0% 100,0% IG     Axway AB Suède 100,0% 100,0% IG     Axway Intelligra AB Suède 100,0% 100,0% IG     Axway Nordic AB Suède 100,0% 100,0% IG     Axway GmbH Allemagne 100,0% 100,0% IG     Axway Software GmbH Allemagne 100,0% 100,0% IG     Axway BV Pays-Bas 100,0% 100,0% IG     Axway Belgium Belgique 99,9% 99,9% IG     Axway SRL Italie 100,0% 100,0% IG     Axway Software Iberia Espagne 100,0% 100,0% IG     Axway Inc États-Unis 100,0% 100,0% IG     Axway Romania SRL Roumanie 100,0% 100,0% IG     Beler SRL Roumanie 100,0% 100,0% IG     Axway Asia Pacific PTE Ltd Singapour 100,0% 100,0% IG     Axway PTE Ltd Singapour 100,0% 100,0% IG     Axway Software China Chine 100,0% 100,0% IG     Axway Ltd Hong Kong 100,0% 100,0% IG     Axway Software SDN BHD Malaisie 100,0% 100,0% IG     Axway PTY Ltd Australie 100,0% 100,0% IG     Axway Software Korea Corp. Ltd Corée 100,0% 100,0% IG IG : intégration globale. (*) Consolidation des comptes de bilan uniquement.   2.2. Évolutions du périmètre de consolidation : a. Entrées dans le périmètre : — Axway Software GmbH – Axway Software, filiale à 100% de Sopra Group, a acquis début 2007 l’activité « logiciels B2B » d’Atos Origin en Allemagne qui emploie 160 collaborateurs répartis sur les sites de Berlin, Hambourg, Düsseldorf et Stuttgart et a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de l’ordre de 16,5 M€. La société acquise propose une suite modulaire entièrement intégrée couvrant une large gamme d’options d’intégration allant des solutions EDI classiques à Marketplace Connectivity en passant par le WebEDI. En plus d’une couverture large du secteur de l’automobile, cette offre comprend une solution CPG prédéfinie et une large gamme d’interfaces standards. Cette société, dénommée Axway Software Gmbh, entre dans le périmètre de consolidation à compter du 1er février 2007. Des informations complémentaires sur les modalités d’acquisition sont données à la note 4. — Axway Software Korea Corporation Ltd – Axway Software, filiale à 100% de Sopra Group, a créé en mars 2007 une nouvelle filiale de distribution en Corée. — Methosystem – Sopra Group a acquis fin juin 2007 la société italienne Methosystem, renforçant ainsi son positionnement sur le marché bancaire italien. Spécialisée dans les systèmes de synthèse et leur alimentation depuis les systèmes de production, Methosystem intervient dans les projets d’intégration de systèmes dans le monde bancaire. Elle emploie 80 collaborateurs à Parme et à Milan et a réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 5 M€ en 2006. L’activité sera consolidée à partir du 1er juillet 2007. b. Sorties de périmètre : Il n’y a pas eu de sorties du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2007. c. Restructurations internes : — CS Sopra España – L’activité du centre de services espagnol hébergé par Sopra Profit a été filialisée en avril 2007. La nouvelle entité détenue à 100% par Sopra Group prend le nom de CS Sopra España. Cette filialisation n’a pas d’impact sur les comptes consolidés. — Newell & Budge Holdings Ltd, Newell & Budge Ltd, Newell & Budge Security Ltd – Les activités de ces trois sociétés ont été transférées sur Sopra Group Ltd, filiale à 100% de Sopra Group, début mai 2007. Cette opération est sans impact sur les comptes consolidés. — Valoris Belgium – Les titres de cette société ont été cédés par Valoris Luxembourg à Sopra Benelux, toutes deux filiales à 100% de Sopra Group. Valoris Belgium a ensuite été absorbée par Sopra Benelux au 30 juin 2007. Cette fusion sans effet rétroactif est sans impact sur les comptes consolidés.   Note 3. – Comparabilité des comptes.   3.1. Reclassements. — Certains postes du bilan au 30 juin 2006 ont fait l’objet d’un reclassement par rapport aux montants initialement publiés dans le rapport semestriel au 30 juin 2006, aux fins d’une information plus appropriée. Le reclassement de l’indemnité de fin de contrat italienne (Trattamento di Fine Rapporto) affecte les postes suivants : — provisions pour retraites et engagements assimilés : augmentation de 2 056 K€ ; — autres dettes courantes : diminution de 2 056 K€.   3.2. Variations de périmètre. — L’acquisition d’Axway Software Gmbh en février 2007 a un impact sur le compte de résultat et les principaux indicateurs d’activité du Groupe inférieur au seuil de signification (25%) requis par le Règlement Prospectus pour l’établissement d’informations pro forma. L’acquisition de Methosystem ayant été réalisée fin juin, seul le bilan a été consolidé. Les principaux impacts de l’acquisition d’Axway Software Gmbh sur les comptes 2007 sont les suivants :   Contribution au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel :   (En millions d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006   Hors acquisitions Contribution des acquisitions Publié   Publié   Chiffre d’affaires 476,5 6,8 483,3 443,0 Résultat opérationnel 33,2 0,6 33,8 29,8   Incidence des variations de périmètre sur l’endettement net. — Cf. note 14.2.   Notes sur le bilan consolidé.  Note 4. – Écarts d’acquisition.   4.1. Tableau de variation des écarts d’acquisition. — Les mouvements intervenus au cours du 1er semestre 2007 sont décrits à la note 2.2 « Évolutions du périmètre de consolidation ».   (En milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 1er janvier 2007 315 312 36 658 278 654 Acquisitions :           Axway Software GmbH 22 115   22 115     Methosystem 1 700   1 700 Ajustements sur regroupements d’entreprises :           Newell et Budge - ajustement complément de prix -4 001   -4 001     Cyclone – ajustement complément de prix -37   -37     Crinsoft – ajustement complément de prix 17   17     Valoris Belgium – sortie fonds de commerce totalement amorti -1 575 -1 575       Sopra Group Ltd – reclassement fonds de commerce XPT Solutions Limited -29   -29     Écarts de conversion -1 257 -83 -1 174 30 juin 2007 332 245 35 000 297 245   4.2. Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises de l’exercice. — Les seuls écarts d’acquisition constatés au cours du premier semestre 2007 concernent les acquisitions d’Axway Software Gmbh et de Methosystem. Ils ont été évalués à leur date d’acquisition selon la méthode énoncée à la note 1.5 du document de référence 2006. Ces évaluations sont provisoires et seront rendues définitives pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2007.   (En milliers d’euros)   Axway software GmbH   Methosystem   Prix d’acquisition 21 638 1 700 Valeur actualisée des compléments de prix 2 000   Frais liés à l’acquisition 60   Coût d’acquisition 23 698 1 700 Juste valeur de l’actif net acquis par le Groupe -1 583   Écart d’acquisition 22 115 1 700   4.3. Ajustements sur regroupements d’entreprises des périodes antérieures. — Un complément de prix prévu lors de l’acquisition de Newell & Budge, conditionné par les performances de l’exercice 2007, d’un montant nominal de 3 M£, et comptabilisé à la date d’acquisition (juillet 2005) pour un montant de 4 M€ (valeur actualisée), n’a pas été maintenu dans les comptes au 30 juin 2007, la direction estimant que les conditions d’attribution ne seraient pas remplies. La non-atteinte des objectifs spécifiques à l’application de la clause d’earn-out ne remet pas en cause la valorisation de l’entité. L’impact sur les comptes au 30 juin est le suivant : — écarts d’acquisition : diminution de 4 001 K€ ; — autres dettes non courantes : diminution de 4 241 K€ ; — résultat financier : gain de 240 K€.   4.4. Répartition des écarts d’acquisition par UGT. — Le Groupe a retenu une segmentation en unités génératrices de trésorerie (UGT) homogène avec l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle. La synthèse des valeurs nettes comptables des écarts d’acquisition affectés aux UGT est présentée ci-dessous :   (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Conseil :           France – Orga Consultants 3 876 3 876 3 876 Intégration de Systèmes et Solutions :           France 49 144 46 184 48 948     Royaume-Uni 69 292 74 907 73 604     Espagne 81 297 74 413 81 297     Italie 7 630 5 930 5 930     Belgique 3 000 3 000 3 000     Espagne – Valoris Iberia 3 000 3 000 3 000 Axway :           Axway 80 006 61 482 58 999         Total 297 245 272 792 278 654   Il n’a pas été pratiqué de tests de dépréciation au 30 juin 2007 en l’absence d’indices de perte de valeur significatifs. Ces tests seront effectués pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2007.   Note 5. – Immobilisations incorporelles.  (En milliers d’euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette comptable  1er janvier 2007 21 939 20 401 1 538 Mouvements de périmètre 283 240 43 Acquisitions 463   463 Cessions       Reclassements 29   29 Écarts de conversion -48 -51 3 Dotations aux amortissements   370 -370 30 juin 2007 22 666 20 960 1 706   Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des progiciels du marché utilisés dans le cadre de l’activité courante du Groupe et des logiciels acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe. Aucune dépense de développement des solutions et progiciels du Groupe n’a été immobilisée tant au premier semestre 2007 qu’au titre des exercices antérieurs.   Note 6. – Immobilisations corporelles.  (En milliers d’euros)   Terrains, constructions   Agencements, mobiliers et matériels divers   Equipements informatiques   Total   Valeur brute :             1er janvier 2007 10 768 45 184 36 701 92 653     Écarts de conversion   8 -42 -34     Acquisitions 76 1 818 1 950 3 844     Cessions   -272 -4 288 -4 560     Variations de périmètre   1 250 215 1 465     30 juin 2007 10 844 47 988 34 536 93 368 Amortissements :             1er janvier 2007 7 687 27 490 25 508 60 685     Écarts de conversion   -26 -61 -87     Dotations 209 1 996 2 751 4 956     Reprises   -220 -4 288 -4 508     Variations de périmètre   1 103 114 1 217     30 juin 2007 7 896 30 343 24 024 62 263 Valeur nette :             1er janvier 2007 3 081 17 694 11 193 31 968     30 juin 2007 2 948 17 645 10 512 31 105   — Les investissements réalisés par le Groupe en immobilisations corporelles (3,8 M€) correspondent principalement à des équipements de bureaux en France et à l’international pour un montant de 1,8 M€ et à des acquisitions d’équipements informatiques (systèmes centraux, stations de travail et réseaux) pour un montant de 2,0 M€. — Les montants portés en cessions de l’exercice (4,5 M€) correspondent principalement aux mises au rebut d’équipements informatiques pratiquées chaque année après inventaire et aux sorties de locaux dont les baux n’ont pas été reconduits. — Les terrains et constructions correspondent aux locaux du siège social de Sopra Group situés à Annecy-le Vieux. Une partie de ces locaux a été acquise dans le cadre de contrats de crédit-bail immobilier terminés en 2003. Ces contrats sont depuis l’origine retraités dans les comptes consolidés et figurent au bilan pour les montants suivants :   (En milliers d’euros)   30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Terrains 255 255 255 Constructions 3 861 3 861 3 861 Amortissements -3 416 -3 262 -3 339 Valeur nette 700 854 777   — Les contrats de crédit-bail relatifs aux investissements informatiques (cf. note 1.9 du document de référence 2006) figurent au bilan pour les montants suivants :   (En milliers d’euros)   30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Valeur brute 20 196 20 329 22 794 Amortissements -11 957 -11 743 -13 702 Valeur nette 8 239 8 586 9 092   Note 7. – Actifs financiers.   Les actifs financiers non courants du Groupe comprennent d’une part, des actifs disponibles à la vente, et d’autre part, des prêts et créances.   (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006 Actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat       Actifs détenus jusqu’à l’échéance       Actifs disponibles à la vente 1 301 1 244 1 301 Prêts et créances 2 908 2 947 2 767         Total 4 209 4 191 4 068     7.1. Actifs disponibles à la vente :  (En milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations  Valeur nette comptable   1er janvier 2007 31 617 30 316 1 301 Augmentations       Diminutions       Écarts de conversion       30 juin 2007 31 617 30 316 1 301   Les actifs disponibles à la vente, au sens d’IAS 39, sont composés principalement de participations non consolidées : — dans des filiales de Valoris en cours de dissolution ou de cession à la date d’acquisition de Valoris par Sopra Group, pour un montant de 24 845 K€ déprécié à hauteur de 24 654 K€ ; — dans la société allemande Sopra Group GmbH en cours de liquidation pour un montant de 5 485 K€, intégralement déprécié depuis 2004 ; — au capital de la société Cosmosbay-Vectis dont le groupe détient 7,56% du capital, pour un montant de 946 K€.   7.2. Prêts et créances :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Créances rattachées à des participations non consolidées – Valeur brute 7 829 7 827 7 846 Dépréciations sur créances rattachées à des participations non consolidées -7 829 -7 713 -7 846 Créances rattachées à des participations non consolidées – Valeur nette   114   Prêts 42 47 43 Dépôts et autres immobilisations financières à long terme 2 897 2 817 2 755 Dépréciations sur prêts, dépôts et autres immobilisations financières -31 -31 -31 Prêts, dépôts et autres immobilisations financières à long terme – Valeur nette 2 908 2 833 2 767         Total 2 908 2 947 2 767   Les créances rattachées à des participations, totalement dépréciées, proviennent des filiales non consolidées de Valoris. Les dépôts et autres immobilisations financières à long terme (2 897 K€) correspondent essentiellement à des dépôts de garantie versés au titre des locaux loués. Ces dépôts non rémunérés sont maintenus à leur valeur nominale, l’effet d’actualisation n’étant pas significatif.   Note 8. – Impôts différés actifs et passifs.   8.1. Analyse par échéance :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Impôts différés actifs (IDA) :           A moins d’un an 1 470 1 071 3 005     A plus d’un an 5 498 5 226 5 552         Total IDA 6 968 6 297 8 557 Impôts différés passifs (IDP) :           A moins d’un an           A plus d’un an -1 250 -280 -284         Total IDP -1 250 -280 -284 Impôts différés nets 5 718 6 017 8 273     8.2. Variation des impôts différés nets :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   En début de période 8 273 7 572 7 572 Variations de périmètre     3 Impôts imputés au compte de résultat -2 560 -1 550 702 Impôts imputés en capitaux propres     5 Écarts de conversion 5 -5 -9 En fin de période 5 718 6 017 8 273     8.3. Décomposition par nature des impôts différés nets :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Différences liées aux retraitements en consolidation :           Retraitement des amortissements des progiciels réévalués 743 1 040 892     Retraitement des instruments financiers dérivés -929         Retraitement des contrats de location-financement -59 -123 -95     Actualisation de la participation des salariés 494 381 522     Provisions réglementées -316 -279 -284     Déficits fiscaux reportables       Différences temporaires issues des déclarations fiscales :           Provision indemnités de départ en retraite 4 540 3 927 4 232     Dette provisionnée pour participation des salariés 973 705 2 466     Dette provisionnée pour Organic 206 191 379     Autres 66 175 161         Total 5 718 6 017 8 273     8.4. Impôts différés actifs non reconnus par le Groupe :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Déficits fiscaux reportables 20 330 21 233 22 762 Différences temporelles               Total 20 330 21 233 22 762     8.5. Échéancier des déficits fiscaux reportables :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   N + 1 4 442 5 146 2 197 N + 2 5 407 3 022 2 437 N + 3 3 787 3 626 2 393 N + 4 3 616 2 974 2 532 N + 5 et années ultérieures 20 415 18 216 21 271 Déficits reportables ayant une échéance 37 667 32 984 30 830 Déficits reportables indéfiniment 28 987 33 843 42 172         Total 66 654 66 827 73 002 Base impôts différés activés       Base impôts différés non activés 66 654 66 827 73 002 Impôts différés activés       Impôts différés non activés 20 330 21 233 22 762     Note 9. – Clients et comptes rattachés.  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Clients et comptes rattachés 235 712 215 738 252 395 Factures à établir 122 987 107 018 84 520 Clients douteux 3 302 2 650 3 024 Avoirs à établir -13 864 -9 548 -13 530 Dépréciations pour créances douteuses -2 867 -2 301 -2 590         Total 345 270 313 557 323 819   Les factures à établir correspondent pour l’essentiel à la production comptabilisée sur les projets au forfait suivant la méthode à l’avancement (cf. note 1.20.a du document de référence 2006). Ces contrats donnent généralement lieu à l’émission d’une facture à la fin de l’exécution des prestations et sont couverts financièrement en cours de réalisation par des acomptes. Le besoin en fonds de roulement (BFR)-Clients correspond au 30 juin 2007 à environ 2,7 mois d’activité, chiffre en amélioration par rapport à ceux des années précédentes (2,8 au 30 juin 2006). Ce ratio est calculé en rapportant le BFR au chiffre d’affaires réalisé au cours du trimestre précédent la clôture. Le BFR est obtenu en ramenant le poste Clients mentionné ci-dessus en valeur hors taxes et en retranchant les produits constatés d’avance figurant au passif du bilan. Le délai moyen d’encaissement des factures est de l’ordre de 60 jours.   Note 10. – Autres créances courantes.  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Personnel et organismes sociaux 2 591 1 869 1 212 Créances fiscales 13 072 9 666 12 101 Impôt sur les sociétés 3 935 4 975 3 035 Matériel à leaser 1 886 504 331 Créances diverses 492 415 336 Charges constatées d’avance 6 223 4 921 3 735         Total 28 199 22 350 20 750   Les créances fiscales d’un montant total de 13 072 K€ correspondent essentiellement à de la TVA déductible (pour 11 200 K€). La rubrique « Matériel à leaser » comprend un montant de 1 461 K€ correspondant à un contrat de crédit-bail mis en place sur juillet.   Note 11. – Instruments financiers dérivés.  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Instruments financiers dérivés actifs 4 151 2 480 2 824 Instruments financiers dérivés passifs -1 454 -1 408 -1 396   Montant net 2 697 1 072 1 428   Les Instruments financiers dérivés actifs d’un montant de 4 151 K€ correspondent à un swap de taux qui échange le taux variable EURIBOR 6 mois du crédit syndiqué contre un taux fixe de 3,16%. Un second SWAP figure en Instruments financiers dérivés passifs pour un montant de 1 454 K€. Ce SWAP échange le taux fixe de 3,16% contre un taux variable EURIBOR 12 mois post (cf. note 32.2.a). Ces deux instruments ont été mis en place dans le cadre du crédit syndiqué souscrit en octobre 2005 (cf. note 14.1). La variation nette de la juste valeur de ces deux instruments de taux entre le 31 décembre 2006 et le 30 juin 2007 est comptabilisée en Autres produits et charges financiers pour un montant de + 1 269 K€.   Note 12. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   Le tableau des flux de trésorerie figure à la page 8.  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Valeurs mobilières de placement 284 3 20 685 Disponibilités 26 064 26 901 30 008 Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 348 26 904 50 693 Concours bancaires courants -19 067 -13 444 -3 798         Total 7 281 13 460 46 895   La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement répondant à la définition des équivalents de trésorerie telle qu’indiquée à la note 1.14 du document de référence 2006, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est antérieure à la date de clôture et les comptes bancaires momentanément créditeurs. Elle est fortement liée aux mobilisations de crédits à moyen terme (principalement le crédit syndiqué mis en place fin octobre 2005) effectuées en fin de période. L’endettement net, présenté à la note 14.1, est plus représentatif de la situation financière du Groupe.   Note 13. – Capitaux propres consolidés.   L’état des variations des capitaux propres consolidés figure à la page 7.   13.1. Évolution du capital social. — Le capital social de Sopra Group s’élève au 30 juin 2007 à 45 867 340 €. Il est composé de 11 466 835 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 4 €.   13.2. Plans d’options de souscription d’actions :   Date d’attribution Nombre d’options consenties à l’origine Date de début de la période d’exercice des options Date de fin de la période d’exercice des options Prix d’exercice Nombre d’options annulées au 30 juin 2007 Dont annulations en 2007  Nombre d’options exercées au 30 juin 2007 Dont options exercées en 2007   Nombre d’options restant à exercer au 30 juin 2007   Juste valeur des options à la date d’attribution   Plan n° 3 – Plan d’options de 1998 (assemblée générale du 7 janvier 1998) : émission maximum de 721 250 actions                         13/01/1998 614 000 01/10/2002 12/01/2006 15,37 € 70 175   543 825     Non applicable     04/12/1998 25 000 25/02/2003 24/08/2006 46,86 € 25 000         Non applicable     03/03/1999 20 000 04/03/2004 02/03/2007 48,50 € 10 000   10 000 5 400   Non applicable     12/10/1999 51 750 13/10/2004 12/10/2007 46,20 € 46 000   2 750   3 000 Non applicable     16/12/2002 129 250 17/12/2007 15/12/2010 22,50 € 39 250       90 000 6,36 €         Total 840 000       190 425   556 575 5 400 93 000   Plan n° 4 – Plan d’options de 2000 (assemblée générale du 29/06/2000) : émission maximum de 714 774 actions                         29/06/2000 33 900 30/06/2005 29/06/2008 73,00 € 33 800       100 Non applicable     22/03/2001 301 500 23/03/2006 22/03/2009 61,40 € 283 500       18 000 Non applicable     19/12/2001 34 600 20/12/2006 19/12/2009 61,40 € 34 600         Non applicable     24/04/2002 6 000 25/04/2007 23/04/2010 61,40 € 3 000       3 000 Non applicable     16/12/2002 303 200 17/12/2007 15/12/2010 22,50 € 45 100 2 000 12 000   246 100 6,36 €     03/09/2003 88 000 04/09/2008 02/09/2011 32,50 € 8 800 2 500     79 200 12,15 €     13/01/2004 23 000 14/01/2009 12/01/2012 35,90 € 4 000 1 000     19 000 11,36 €         Total 790 200       412 800 5 500 12 000   365 400   Plan n° 5 – Plan d’options de 2005 (assemblée générale du 26/05/2005) : émission maximum de 321 958 actions                         25/07/2006 30 000 26/07/2011 24/07/2014 57,85 €         30 000 13,10 €     21/12/2006 67 000 22/12/2011 20/12/2014 58,80 € 3 000 3 000     64 000 17,47 €     08/01/2007 5 000 09/01/2012 07/01/2015 60,37 € 5 000 5 000       15,28 €         Total 102 000       8 000 8 000     94 000           Total des plans                 552 400     — 5 400 options de souscription ont été exercées au cours du 1er semestre 2007. Le montant de la souscription figure à la ligne Réserves liées au capital pour un montant total de 262 K€ comprenant le capital (22 K€) et la prime d’émission (240 K€). La part correspondant au capital est comptabilisée sous cette rubrique en fin d’exercice. — Il a été attribué au cours du 1er semestre 2007, 5 000 options de souscription d’actions, au prix de souscription de 60,37 €. — 13 500 options ont été annulées, leurs bénéficiaires ayant quitté l’entreprise avant la fin de la période d’acquisition de leurs droits. — Le nombre d’actions pouvant être créées par exercice des options déjà attribuées s’élève à 552 400, le nombre d’options encore attribuables au 30 juin 2007 est de 227 958, soit un nombre maximal total d’actions à créer de 780 358 actions.   13.3. Réserves liées au capital :  (En milliers d’euros)   30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Primes d’émission, de fusion et d’apport 43 025 41 763 42 309 Réserve légale 4 587 4 578 4 577         Total 47 612 46 341 46 886   Les mouvements intervenus au cours du 1er semestre 2007 sont les suivants : — exercice d’options de souscription d’actions : 262 K€ ; — valeur des services rendus liés aux options de souscription : 455 K€ ; — affectation du résultat 2006 Sopra Group à la réserve légale : 9 K€.   13.4. Dividendes. — L’assemblée générale de Sopra Group réunie le 8 juin 2007 a décidé de distribuer un dividende de 15 480 K€, soit 1,35 € par action. Ce dividende a été mis en paiement le 15 juin 2007. Le dividende versé au titre de l’exercice précédent s’élevait à 12 588 K€, soit 1,10 € par action.   Note 14. – Emprunts et dettes financières.   14.1. Endettement net :  (En milliers d’euros) Courant Non courant 30 juin 2007  30 juin 2006  31 décembre 2006   Emprunts bancaires 1 043 130 000 131 043 126 134 121 485 Dettes liées aux contrats de location-financement 3 722 4 442 8 164 8 497 8 972 Participation des salariés 2 576 13 999 16 575 13 944 13 821 Autres dettes financières diverses 252 152 404 10 346 Concours bancaires courants 19 067   19 067 13 444 3 798 Emprunts et dettes financières 26 660 148 593 175 253 162 029 148 422 Valeurs mobilières de placement -284   -284 -3 -20 685 Disponibilités -26 064   -26 064 -26 901 -30 008 Endettement net 312 148 593 148 905 135 125 97 729   Emprunts bancaires. — Le Groupe a mis en place fin octobre 2005 avec ses six banques partenaires un crédit revolver multidevises réductible de 200 M€ d’une durée de sept ans, amortissable semestriellement. La mise en place de ce crédit était destinée à reprendre la dette existante, à assurer le financement des acquisitions, celui de la croissance interne, à allonger la maturité de la dette et à optimiser les conditions de rémunération. Le montant autorisé s’élève à 158 M€ au 30 juin 2007 et à 144 M€ au 31 décembre 2007. Le taux d’intérêt applicable est égal à l’EURIBOR afférent à la période de tirage concernée auquel s’ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction du ratio d’endettement financier net sur l’excédent brut d’exploitation. L’endettement financier net considéré ne prend pas en compte la dette de participation des salariés mais intègre les dettes liées aux compléments de prix sur acquisitions. La marge peut évoluer dans une fourchette de 0,30 à 0,65%. La marge appliquée pour la première partie de l’année 2007 est de 0,35%. Une commission de non-utilisation égale à 0,35% de la marge est également prévue. Trois ratios financiers doivent être respectés : — l’endettement financier net sur l’excédent brut d’exploitation doit être inférieur à 3 ; — l’endettement financier net sur les capitaux propres doit être inférieur à 1 ; — le résultat opérationnel sur le coût de l’endettement financier net doit excéder 5. Ces ratios sont largement respectés au 30 juin 2007 puisqu’ils s’établissent respectivement à 1,67, à 0,67 et à 11,7.   Dettes liées aux contrats de location-financement. — La valeur nette comptable des passifs liés aux contrats de location-financement est de 8 164 K€, la charge financière future correspondante s’élève à 710 K€, soit un total des paiements minimaux futurs au titre de la location-financement de 8 874 K€.     (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Paiements minimaux au titre de la location Charge financière future Valeur actualisée des paiements minimaux   Valeur actualisée des paiements minimaux   Valeur actualisée des paiements minimaux À moins d’un an 3 946 224 3 722 3 392 3 674 Entre un et cinq ans 4 928 486 4 442 5 105 5 298 À plus de cinq ans                   Total 8 874 710 8 164 8 497 8 972   Participation des salariés. — La réserve de participation des salariés de Sopra Group et d’Axway Software, antérieurement intégralement gérée sous forme de comptes courants bloqués sur 5 ans et rémunérés à un taux fixe, peut depuis 2002, être également affectée en Fonds communs de placement multi-entreprises. La réserve de participation des salariés d’Orga Consultants est intégralement affectée en Fonds communs de placement. La dette de participation fait l’objet d’un retraitement destiné à prendre en compte le différentiel existant entre le taux d’intérêt contractuel servi et le taux réglementaire plancher applicable.   14.2. Tableau de variation de l’endettement net :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Endettement net en début d’exercice (A - B) 97 729 128 729 128 729 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 25 019 24 417 58 802 Coût de l’endettement financier net 3 509 3 190 6 347 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 12 247 7 464 22 070 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 40 775 35 071 87 219 Impôt versé -22 746 3 569 -1 325 Variation du besoin en fonds de roulement -8 386 2 565 4 393 Flux net de trésorerie généré par l’activité 9 643 41 205 90 287 Variation liée aux opérations d’investissement -4 623 -4 801 -13 116 Intérêts financiers nets versés -3 505 -3 104 -6 005 Flux net de trésorerie disponible 1 515 33 300 71 166 Incidence des variations de périmètre -34 668 -24 653 -25 554 Investissements financiers 102 131 368 Dividendes -15 479 -12 586 -12 586 Augmentations de capital en numéraire 262 267 525 Participation des salariés -2 754 -1 977 -1 854 Application normes IAS 32/39       Autres variations -93 -483 -631 Variation nette totale de l’exercice (B) -51 115 -6 001 31 434 Incidence des variations de taux de change -61 -395 -434 Endettement net en fin d’exercice (A - B) 148 905 135 125 97 729   Impôt versé : -22 746 K€. — Sopra Group a bénéficié d’un dispositif de report des déficits fiscaux de Valoris dans le cadre de l’opération de fusion réalisée fin 2005. Un remboursement d’impôt sur les sociétés de 8 788 K€, correspondant à la différence entre le montant du crédit d’impôt transféré (11 099 K€) et le solde dû au titre de la liquidation de l’impôt au titre de 2005 (2 311 K€), est intervenu début mai 2006. Par ailleurs, du fait de cette opération, Sopra Group n’a pas versé d’acomptes d’impôt sur les sociétés au titre de 2006, la totalité de l’impôt étant payée en 2007 pour un montant de 13 395 K€. Le montant théorique des acomptes qui auraient dû être payés en 2006 est de 10 912 K€.   L’impôt sur les sociétés qui aurait dû normalement être versé en l’absence de ces opérations est par conséquent de :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Impôt versé -22 746 3 569 -1 325 Remboursement du crédit d’impôt Valoris   -8 788 -8 788 Acomptes théoriques 2006 10 912 -5 456 -10 912 Impôt versé retraité -11 834 -10 675 -21 025     Les flux nets de trésorerie retraités de ces opérations sont les suivants :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Flux net de trésorerie généré par l’activité retraité 20 555 26 961 70 587 Flux net de trésorerie disponible retraité 12 427 19 056 51 466     Incidence des variations de périmètre : - 34 668 K€ :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Coût des acquisitions (hors compléments de prix) 23 398 25 656 25 656 Endettement net/Trésorerie nette des sociétés acquises -4 218 -1 839 -1 438 Paiements différés   500 1 000 Compléments de prix décaissés au titre d’acquisitions antérieures 15 488 336 336         Total 34 668 24 653 25 554   Cela correspond : — à l’acquisition de l’activité B2B d’Atos en Allemagne début février 2007 pour un montant de 21 698 K€ diminué de la trésorerie figurant au bilan de l’entité acquise pour 4 218 K€, soit un montant net de 17 480 K€ ; — à l’acquisition fin juin 2007 de Methosystem en Italie pour 1 700 K€ ; — au paiement de compléments de prix au titre de l’exercice 2006 pour Profit, Newell & Budge, Cyclone commerce et Beler pour un montant total de 15 488 K€.   Participation des salariés : - 2 754 K€. — Ce montant correspond principalement à la différence entre la participation 2006 portée en réserve en 2007 et la participation 2001 débloquée en 2007.   Note 15. – Impôts différés passifs.   Cf. note 8.   Note 16. – Provisions pour retraites et engagements assimilés.   Ces provisions concernent deux régimes à prestations définies, non financés, en France et en Italie.   (En milliers d’euros)   1 er janvier 2007 Variation de périmètre Dotation de l’exercice   Reprise de l’exercice (provision utilisée) Reprise de l’exercice (provision non utilisée) 30 juin 2007   France 12 292   907   -13 13 186 Italie 2 223   270 -196   2 297      Total 14 515   1 177 -196 -13 15 483 Impact (net des charges encourues)             Résultat opérationnel courant     821   -13   Résultat financier     356               Total     1 177   -13     En France, le régime à prestations définies concerne le versement d’indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d’indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 1.17 du document de référence 2006.   Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ce régime sont les suivantes :    30 juin 2007 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Taux d’actualisation des engagements 4,85% 4,25% 4,00% 5,00% Taux d’augmentation future des salaires 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% Âge de départ à la retraite 65 ans 65 ans 65 ans 65 ans Table de mortalité INSEE 2000-2002 INSEE 2000-2002 INSEE 1998-2000 INSEE 1998-2000     Tableau d’évolution de la provision pour indemnités de départ en retraite (France) :  (En milliers d’euros) Valeur actualisée de l’obligation non financée Écarts actuariels non comptabilisés Engagements nets au bilan Comptabilisation en compte de résultat 31 décembre 2006 14 402 -2 110 12 292 1 739 Coût des services rendus 543   543 543 Coût financier 356   356 356 Pertes/gains actuariels nets comptabilisés -5   -5 -5 Prestations servies aux salariés         Variation des écarts actuariels nets non reconnus -808 808     30 juin 2007 14 488 -1 302 13 186 894   En Italie, ces provisions concernent les indemnités de fin de contrat (Trattamento di Fine Rapporto).   Note 17. – Provisions non courantes.  (En milliers d’euros) 1 er janvier 2007  Variation de périmètre Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée) Reprise de l’exercice (provision non utilisée) 30 juin 2007   Provisions pour litiges 2 081   712 -697 -266 1 830 Provisions pour garanties   987     -7 980 Provisions pour risques – Filiales non consolidées 426         426 Autres provisions pour risques 1 468 1 352   -332 -1 400 1 088         Sous-total provisions pour risques 3 975 2 339 712 -1 029 -1 673 4 324 Provisions pour charges – Filiales Valoris 14     -14     Autres provisions pour charges   127 369 -5   491         Sous-total provisions pour charges 14 127 369 -19   491         Total 3 989 2 466 1 081 -1 048 -1 673 4 815 Impact (net des charges encourues) :                 Résultat opérationnel courant     718   -273       Résultat opérationnel     357           Résultat financier     6   -1 400       Charges d’impôt                     Total     1 081   -1 673     — Les provisions pour litiges couvrent essentiellement des litiges prud’homaux, des indemnités de départ de collaborateurs et quelques litiges commerciaux. — Les provisions sur filiales non consolidées concernent la cessation d’activité de Sopra Group GmbH en Allemagne et des filiales de Valoris. — Les autres provisions pour risques enregistrent une reprise de la provision de 1 400 K€ destinée à faire face à la perte de valeur envisagée d’instruments de couverture de taux au 31 décembre 2006. — Les variations de périmètre concernent l’acquisition de l’activité B2B d’Atos en Allemagne.   Note 18. – Autres dettes non courantes.  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006  31 décembre 2006   Dettes sur immobilisations – part à plus d’1 an 6 569 26 193 17 393 Participation des salariés de l’exercice 2 537 1 778 7 433 Avances conditionnées 152 273 272         Total 9 258 28 244 25 098   — Les dettes sur immobilisations comprennent la part à plus d’un an des montants que le Groupe estime devoir acquitter au titre des clauses de compléments de prix prévues par l’accord d’acquisition Profit, soit un montant de 6 569 K€. La part à moins d’un an incluant Profit et Axway Software Gmbh comptabilisée en « Autres dettes courantes », s’élève à 8 808 K€. Le montant total estimé actualisé est par conséquent de 15 377 K€. — La participation des salariés correspond aux sommes comptabilisées en charges de personnel au titre de la période par les sociétés Sopra Group et Axway. Ces fonds sont portés en augmentation des emprunts et dettes financières l’exercice suivant. — Les avances conditionnées correspondent à des subventions reçues de l’ANVAR par la société Acanthis acquise par Sopra Group en janvier 2005 et fusionnée courant 2005.   Note 19. – Fournisseurs et comptes rattachés.  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Fournisseurs 43 662 34 103 42 019 Fournisseurs – avances et acomptes, avoirs à recevoir -123 -335 -253         Total 43 539 33 768 41 766     Note 20. – Autres dettes courantes.  (En milliers d’euros) 30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   Dettes sur immobilisations – part à moins d’1 an 9 764 1 261 17 181 Dettes sociales 118 763 107 824 116 813 Dettes fiscales 66 135 62 353 63 645 Impôt sur les sociétés 3 427 5 928 15 604 Produits constatés d’avance 73 516 67 503 57 331 Dettes diverses 1 486 775 629         Total 273 091 245 644 271 203   Comme indiqué à la note 18, les dettes sur immobilisations – part à moins d’un an comprennent 8 808 K€ de compléments de prix liés aux acquisitions Profit et Axway Software Gmbh. Les dettes sociales comprennent uniquement les sommes dues aux organismes sociaux et aux salariés et la participation des salariés d’Orga Consultants virée à un organisme gestionnaire l’exercice suivant. Les dettes fiscales correspondent pour l’essentiel à la taxe sur la valeur ajoutée : montant exigible dû au titre du mois de juin et montant inclus dans les créances clients. Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement aux prestations facturées non encore exécutées, selon leur avancement (cf. note 1.20 du document de référence 2006).   Note 21. – Instruments financiers dérivés.   Les instruments financiers dérivés correspondent à un instrument de couverture de taux (cf. notes 11 et 32.2.a).   Notes sur le compte de résultat consolidé.   Note 22. – Chiffre d’affaires.   22.1. Activité par métiers :  (En millions d’euros) 1 er semestre 2007 1 er semestre 2006 Exercice 2006 Conseil 22,7 4,7% 21,4 4,8% 41,0 4,6% ISS France 288,4 59,7% 267,9 60,5% 537,9 59,9% ISS Europe 104,4 21,6% 100,5 22,7% 201,9 22,5% Axway 67,8 14,0% 53,2 12,0% 116,9 13,0%         Total 483,3 100,0% 443,0 100,0% 897,7 100,0% ISS : Intégration de Systèmes et de Solutions.     22.2. Activité par marchés :    1 er semestre 2007  1 er semestre 2006 Exercice 2006   Banque 23,3% 21,3% 23,2% Industrie 15,5% 17,2% 15,9% Services (dont immobilier) 20,7% 20,1% 21,0% Télécoms 12,6% 12,9% 12,6% Secteur public 14,0% 14,9% 14,1% Assurances 8,2% 7,4% 7,3% Distribution 5,7% 6,2% 5,9%         Total 100,0% 100,0% 100,0%     22.3. Activité internationale :  (En millions d’euros) 1 er semestre 2007 1 er semestre 2006 Exercice 2006 Intégration de Systèmes – Filiales européennes 104,4 21,6% 100,4 22,7% 201,9 22,5% Intégration de Systèmes – Hors filiales européennes 14,4 3,0% 13,2 3,0% 27,4 3,0% Axway 38,8 8,0% 26,8 6,0% 60,7 6,8% Chiffre d’affaires International 157,6 32,6% 140,4 31,7% 290,0 32,3% Chiffre d’affaires total 483,3 100,0% 443,0 100,0% 897,7 100,0%     Note 23. – Achats consommés.  (En milliers d’euros) 1 er semestre 2007 % CA 1 er semestre 2006 % CA Exercice 2006 % CA Achats de sous-traitance 42 252 8,7% 40 934 9,2% 83 812 9,3% Achats non stockés de matériel et fournitures 3 507 0,7% 1 814 0,4% 3 950 0,4% Achats de marchandises et variation de stock de marchandises 4 474 0,9% 6 544 1,5% 16 276 1,8%         Total 50 233 10,4% 49 292 11,1% 104 038 11,6%   Note 24. – Charges de personnel.   24.1. Tableau d’analyse :  (En milliers d’euros) 1 er semestre 2007   1 er semestre 2006   Exercice 2006   Salaires et traitements 233 995 212 815 415 974 Charges sociales 87 622 80 359 158 643 Participation des salariés 3 059 2 257 7 952         Total 324 676 295 431 582 569     24.2. Effectif :  Effectif de fin de période   30 juin 2007   30 juin 2006   31 décembre 2006   France 7 360 6 750 6 750 International 3 400 2 860 3 160         Total 10 760 9 610 9 910   24.3. Participation des salariés. — En application des normes IAS 32 et 39, la dette de participation fait l’objet d’un retraitement décrit à la note 14.1. La participation des salariés aux résultats concerne Sopra Group pour un montant de 2 199 K€, Axway pour 338 K€ et Orga Consultants pour 522 K€.   24.4. Options de souscription d’actions. — Le coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues a été comptabilisé en charges de personnel pour un montant de 455 K€
    Bulletin BALO n°110 du 12/09/2007, affaire n°14179
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/09/2007
    Numéro d’affaire : 13910
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0713910 3 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOPRA GROUP   Société Anonyme au capital de 45 867 340 €. Siège Social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. Direction Générale : 9 bis rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.    A. — Comptes annuels.   I. — Les projets de comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 4 mai 2007, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 8 juin 2007.     II. — Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport général).   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Fait à Paris, le 25 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes,   Auditeurs et Conseils Associés SA : Mazars & Guérard : Philippe RONIN ; Pierre SARDET.     B. — Comptes consolidés.   I. — Les projets de comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 4 mai 2007, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 8 juin 2007.    II. — Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes consolidés).   « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Fait à Paris, le 25 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes,   Auditeurs et Conseils Associés SA : Mazars & Guérard : Philippe RONIN ; Pierre SARDET.   0713910
    Bulletin BALO n°106 du 03/09/2007, affaire n°13910
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/08/2007
    Numéro d’affaire : 13320
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0713320 17 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOPRA GROUP   Société Anonyme au capital de 45 845 940 €. Siège Social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. Direction Générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy. Chiffres d'affaires comparés.   (En milliers d'euros.)  Groupe consolidé 2007 2006 1er Trimestre 239 206 223 367 2ème Trimestre 244 074. 219 632        1er Semestre 483 280 442 999   Société mère 2007 2006 1er Trimestre 151 290 141 228 2ème Trimestre 147 318 134.798        1er Semestre 298 608 276 026   Sopra Group annonce une forte progression de son activité au 2ème trimestre 2007, avec un chiffre d’affaires de 244,1 millions d’euros, en croissance totale de +11,2% et organique de +9,0%. Cette performance, en ligne avec les prévisions communiquées par le Groupe, est réalisée sur un marché porteur, notamment dans les secteurs banque, assurance, utilities et secteur public, où le Groupe a signé de nombreux contrats au premier semestre, ainsi que dans Axway dont la croissance organique sur le deuxième trimestre 2007 atteint +21,5%. Pour le premier semestre 2007, le chiffre d’affaires s’élève à 483,3 millions d’euros, en croissance totale de +9,1% et organique de +7,5%. Pour l’exercice en cours, Sopra Group confirme sa prévision de croissance organique supérieure à celle du marché (estimée entre 6% et 8% par le Syntec) accompagnée d’une amélioration de sa marge opérationnelle.   Informations par activité.  Conseil (Orga Consultants). — Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre s’élève à 11,9 millions d’euros. Avec une croissance organique de +14,4% qui reflète un taux d’emploi très élevé, cette activité retrouve une croissance supérieure aux prévisions. La croissance du deuxième semestre est attendue en ligne avec celle du marché.   ISS France. — Avec un chiffre d’affaires de 141,8 millions d’euros et une croissance organique de +8,3%, cette activité maintient un développement soutenu. L’industrialisation du système de production, associée à un recrutement accéléré, permet au Groupe de renforcer son positionnement chez les grands donneurs d’ordre. La croissance organique devrait se poursuivre aux troisième et quatrième trimestres dans un contexte de fortes prises de commandes.   ISS Europe. — L’activité d'intégration de systèmes du Groupe en Europe est en ligne avec les prévisions, avec un chiffre d’affaires de 52,5 millions d’euros au deuxième trimestre et une croissance organique de +3,2 % au premier semestre. La performance est élevée en Espagne et en Italie, en ligne dans les autres pays européens et en repli conjoncturel au Royaume-Uni. Cette performance globale devrait s’améliorer sur l’ensemble de l’année.   Axway. — Le chiffre d’affaires, qui s’établit à 37,9 millions d’euros au deuxième trimestre, marque une croissance totale de +38,8% et une croissance organique de +21,5%. Cette excellente performance, qui traduit la signature de plusieurs nouveaux grands contrats au deuxième trimestre, confirme l’efficacité du modèle d’Axway ainsi que l’ambition annoncée de réaliser une croissance organique annuelle de +15%.   ___________   ISS : Intégration de Systèmes et Solutions.   Évolution du périmètre de consolidation.  — L’activité B2B d’Atos Origin en Allemagne est consolidée dans Axway depuis le 1er février 2007 ; — L’activité de Methosystem en Italie, consolidée depuis le 1er juillet 2007, n’a pas d’impact sur les chiffres du premier semestre.   Prochains événements.  Sopra Group publiera ses résultats semestriels le mercredi 29 août 2007, après la clôture du marché. Une réunion d’analystes se tiendra le 30 août 2007 à l’Hôtel Meurice à 11 heures 30.     A propos de Sopra Group (www.sopragroup.com)  Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group propose l’ensemble des prestations nécessaires aux entreprises pour faire évoluer leurs organisations et leurs systèmes d’information. Sopra Group compte aujourd’hui 10 000 collaborateurs. Son positionnement est global, depuis la réflexion stratégique en amont des projets dans une approche de direction générale, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, avec une gamme complète de solutions et de services.       0713320
    Bulletin BALO n°99 du 17/08/2007, affaire n°13320
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/05/2007
    Numéro d’affaire : 05979
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0705979 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOPRA GROUP   Société Anonyme au capital de 45 845 940 €. Siège Social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-Le-Vieux. Direction Générale : 9 bis rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.  Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)   Groupe consolidé 2007 2006 1er Trimestre 239 206 223 367     Societe mère 2007 2006 1er Trimestre 151 290 141 228   Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2007 s’établit à 239,2 millions d’euros. En dépit d’une base de comparaison défavorable (excellente performance au premier trimestre 2006 et nombre de jours ouvrés facturables en repli d’un jour), les croissances totale et organique s’élèvent respectivement à +7,1% et +5,9%. Cette progression, en ligne avec les prévisions, résulte notamment de la bonne tenue générale des activités et de la mise en oeuvre d’un plan de recrutement volontariste.1     Dans un contexte de marché porteur, Sopra Group anticipe une accélération de sa croissance sur les prochains trimestres et confirme son objectif de progression supérieure à celle du marché sur l’ensemble de l’exercice 2007 (estimée entre 6 et 8% par Syntec Informatique), ainsi que la poursuite de l’amélioration de sa marge opérationnelle.   Informations par activité : — Conseil (Orga Consultants) : le chiffre d’affaires du trimestre s’élève à 10,8 millions d’euros, en léger repli par rapport à la même période de l’année précédente. Cette activité, qui a connu des difficultés de recrutement en 2006, devrait retrouver une légère croissance au premier semestre et une croissance en ligne avec celle du marché au deuxième semestre. — ISS France : cette activité enregistre un chiffre d’affaires de 146,1 millions d’euros avec une croissance organique de +7,1% par rapport au premier trimestre de l’année précédente. Le Groupe est confiant dans ses capacités à servir les multiples besoins de ses clients dans les secteurs porteurs, notamment la banque, l’assurance, les utilities et le secteur public. Le recrutement de nouveaux collaborateurs reste soutenu. La croissance organique devrait s’accélérer légèrement tout au long de l’année. — ISS Europe : avec un chiffre d’affaires de 52,4 millions d’euros au premier trimestre, soit une croissance totale de +4,6%, l’activité du Groupe en Europe est en ligne avec les prévisions. Cette performance devrait s’améliorer sur l’ensemble de l’année. — Axway : le chiffre d’affaires s’établit à 29,9 millions d’euros au premier trimestre, marquant une croissance totale de +15,4% et une croissance organique de +6,8%. L’activité bénéficie de la bonne réception de la plate-forme SynchronyTM par les grands clients. La croissance au deuxième trimestre devrait s’accélérer vivement et être conforme aux prévisions au premier semestre ainsi que sur l’ensemble de l’année. L’intégration en très bonne voie de l’activité B2B d’Atos Origin devrait par ailleurs contribuer pleinement à la performance dès le deuxième semestre 2007.   Évolution du périmètre de consolidation. — L’activité B2B d’Atos Origin (Allemagne) est consolidée depuis le 1er février 2007.   Prochains événements. — L’Assemblée Générale des actionnaires se tiendra le 8 juin 2007 à 14h30 à l’Hôtel Meurice, 228 rue de Rivoli, Paris. Il est proposé à cette assemblée de verser un dividende de 1,35 € par action qui serait mis en paiement le 15 juin 2007. Sopra Group publiera son chiffre d’affaires du deuxième trimestre le lundi 13 août 2007, après la clôture du marché.   A propos de Sopra Group (www.sopragroup.com). — Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group propose l’ensemble des prestations nécessaires aux entreprises pour faire évoluer leurs organisations et leurs systèmes d’information. Sopra Group compte aujourd’hui 10 000 collaborateurs. Son positionnement est global, depuis la réflexion stratégique en amont des projets dans une approche de direction générale, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, avec une gamme complète de solutions et de services.   Contacts : Contact : Kathleen BRACCO Communication Financière 01 40 67 29 61  [email protected]     0705979
    Bulletin BALO n°57 du 11/05/2007, affaire n°05979
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/05/2007
    Numéro d’affaire : 05459
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0705459 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       SOPRA GROUP Société Anonyme au capital de 45 845 940 €. Siège Social : PAE les Glaisins - 74940 Annecy-le-Vieux. Direction Générale : 9 bis rue de Presbourg - 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   A. — Comptes consolidés 2006. I. — Bilan consolidé.  (En milliers d’euros.) Actif   Notes   2006   2005   2004   Écarts d’acquisition 4 278 654 242 182 110 692 Immobilisations incorporelles 5 1 538 2 040 3 061 Immobilisations corporelles 6 31 968 28 929 27 194 Actifs financiers 7 4 068 4 373 3 057 Impôts différés actifs 8 8 557 7 837 17 867 Actif non courant   324 785 285 361 161 871 Stocks et en cours   23 21 54 Clients et comptes rattachés 9 323 819 290 949 243 041 Autres créances courantes 10 20 750 23 894 14 240 Instruments financiers dérivés 11 2 824     Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 50 693 53 254 30 615 Actif courant   398 109 368 118 287 950 Total de l’actif   722 894 653 479 449 821     Passif   Notes   2006   2005   2004   Capital   45 867 45 776 42 928 Réserves liées au capital   46 886 45 541 19 522 Réserves consolidées   82 136 59 753 44 672 Résultat de l’exercice   44 206 35 259 24 531 Résultats enregistrés directement en capitaux propres   -2 875 -986 -497 Capitaux propres - part du groupe   216 220 185 343 131 156 Intérêts minoritaires   1 1 18 Total des capitaux propres 13 216 221 185 344 131 174 Emprunts et dettes financières - part à long terme 14 136 487 174 747 61 445 Impôts différés passifs 15 284 265 256 Provisions pour retraites et engagements assimilés 16 14 515 12 545 10 949 Provisions non courantes 17 3 989 3 614 4 016 Autres dettes non courantes 18 25 098 26 171 3 186 Passif non courant   180 373 217 342 79 852 Emprunts et dettes financières - part à court terme 14 11 935 7 236 28 103 Fournisseurs et comptes rattachés 19 41 766 36 360 30 546 Autres dettes courantes 20 271 203 207 197 180 146 Instruments financiers dérivés 21 1 396     Passif courant   326 300 250 793 238 795 Total du passif   506 673 468 135 318 647 Total des capitaux propres et du passif   722 894 653 479 449 821     II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros.)       Notes   2006   2005   2004     Montant %   Montant   %   Montant   %   Chiffre d’affaires 22 897 668 100,0 % 756 975 100,0 % 629 764 100,0 % Achats consommés 23 -104 038 - 11,6 % -83 504 - 11,0 % -61 654 - 9,8 % Charges de personnel 24 -582 569 - 64,9 % -501 968 - 66,3 % -423 931 - 67,3 % Charges externes 25 -106 617 - 11,9 % -87 507 - 11,6 % -81 719 - 13,0 % Impôts et taxes   -17 900 - 2,0 % -16 106 - 2,1 % -13 808 - 2,2 % Dotations aux amortissements 26 -10 391 - 1,2 % -9 471 - 1,3 % -7 890 - 1,3 % Dotations aux provisions et dépréciations 26 -2 439 - 0,3 % -2 570 - 0,3 % -1 972 - 0,3 % Autres produits et charges d’exploitation   1 337 0,1 % 263 0,0 % 2 236 0,4 % Résultat opérationnel courant   75 051 8,4 % 56 112 7,4 % 41 026 6,5 % Autres produits et charges opérationnels 27 -1 127       -2 095   Résultat opérationnel   73 924 8,2 % 56 112 7,4 % 38 931 6,2 % Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 28 411 0,0 % 400 0,1 % 355 0,1 % Coût de l’endettement financier brut 28 -6 758 - 0,8 % -4 298 - 0,6 % -2 939 - 0,5 % Coût de l’endettement financier net   -6 347 - 0,7 % -3 898 - 0,5 % -2 584 - 0,4 % Autres produits et charges financiers 28 -1 301 - 0,1 % -8 0,0 % -405 - 0,1 % Charge d’impôt 29 -22 070 - 2,5 % -16 947 - 2,2 % -11 424 - 1,8 % Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   44 206 4,9 % 35 259 4,7 % 24 518 3,9 % Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession               Résultat net   44 206 4,9 % 35 259 4,7 % 24 518 3,9 % Part du groupe   44 206 4,9 % 35 259 4,7 % 24 531 3,9 % Intérêts minoritaires           -13   Résultats par action (en euros)               Résultat de base par action 30   3,86   3,25   2,32 Résultat dilué par action 30   3,78   3,18   2,25       III. — État des variations des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros.)     Capital   Réserves liées au capital   Réserves consolidées   Résultat de l’exercice   Résultats enregistrés directement en capitaux propres   Total part du groupe   Minoritaires   Total   Capitaux propres au 1er janvier 2004 42 194 16 617 34 395 12 721 -651 105 276 527 105 803 Opérations sur capital 734 2 088       2 822   2 822 Paiements fondés sur des actions   817       817   817 Opérations sur titres autodétenus     1 758     1 758   1 758 Affectation du résultat     8 519 -12 721   -4 202   -4 202 Résultat net de l’exercice       24 531   24 531 -13 24 518 Écarts de conversion         154 154   154 Variation de périmètre             -496 -496 Capitaux propres au 1er janvier 2005 42 928 19 522 44 672 24 531 -497 131 156 18 131 174 Opérations sur capital 2 848 25 224       28 072   28 072 Paiements fondés sur des actions   573       573   573 Opérations sur titres autodétenus     18     18   18 Affectation du résultat   222 15 724 -24 531   -8 585   -8 585 Première application des normes ias 32/39     -658     -658   -658 Résultat net de l’exercice       35 259   35 259   35 259 Écarts de conversion     -3   -489 -492   -492 Variation de périmètre             -17 -17 Capitaux propres au 1er janvier 2006 45 776 45 541 59 753 35 259 -986 185 343 1 185 344 Opérations sur capital 91 434 26     551   551 Paiements fondés sur des actions   626       626   626 Opérations sur titres autodétenus     -31     -31   -31 Affectation du résultat   285 22 388 -35 259   -12 586   -12 586 Résultat net de l’exercice       44 206   44 206   44 206 Écarts de conversion         -1 889 -1 889   -1 889 Variation de périmètre                 Capitaux propres au 31 décembre 2006 45 867 46 886 82 136 44 206 -2 875 216 220 1 216 221     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros.)     2006   2005   2004   Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 44 206 35 259 24 518 Dotations nettes aux amortissements et provisions 12 668 9 815 8 700 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 627 573 817 Autres produits et charges calculés 1 450     Plus et moins-values de cession 1 279 84 -355 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 60 230 45 731 33 680 Coût de l’endettement financier net 6 347 3 898 2 584 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 22 070 16 947 11 424 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (a) 88 647 66 576 47 688 Impôt versé (b) -1 325 -14 206 -9 995 Variation du B.F.R. Lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (c) 2 965 -1 244 3 948 Flux net de trésorerie généré par l’activité (d) = (a + b + c) 90 287 51 126 41 641 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -8 352 -4 846 -8 229 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 144 70 217 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) -1 063 -1 976 -599 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés) 1 431 2 234 208 Incidence des variations de périmètre -23 366 -91 504 -39 359 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (e) -31 206 -96 022 -47 762 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital       Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 525 4 098 2 822 Rachats et reventes d’actions propres -32 18 1 758 Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -12 586 -8 585 -4 202 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Variation des emprunts -44 925 77 165 18 876 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) -6 005 -3 898 -2 584 Autres flux liés aux opérations de financement -82     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (f) -63 105 68 798 16 670 Incidence des variations des cours des devises (g) -434 230 -24 Variation de trésorerie nette (d + e + f + g) -4 458 24 132 10 525 Trésorerie d’ouverture 51 353 27 221 16 696 Trésorerie de clôture 46 895 51 353 27 221     V. — Notes aux états financiers consolidés.     Sopra Group et ses filiales constituent un groupe de conseil et de services dans le domaine des technologies de l’information avec une offre globale allant du conseil à l’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif et une offre spécialisée dans le domaine « collaborative business solutions » par l’intermédiaire de sa filiale Axway. Sopra Group est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé parc des Glaisins 74942 Annecy-le-Vieux et la direction générale 9 bis, rue de Presbourg 75116 Paris. Elle est cotée sur le marché eurolist compartiment B d’Euronext Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 de la société Sopra Group ont été arrêtés par le conseil d’administration réuni le 21 février 2007. Principes et méthodes comptables :   Note 1. – Résumé des principales méthodes comptables.   Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés, à l’exception des règles relatives aux instruments financiers. Le groupe a en effet opté pour l’exemption prévue par IFRS 1 qui autorise à n’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 qu’à partir du 1er janvier 2005. 1.1. Base de préparation des états financiers. — Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne. Ils ont été établis principalement selon la convention du coût historique, à l’exception des avantages du personnel, des options de souscription d’actions, des emprunts et dettes financières, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. a) Normes et interprétations entrant en vigueur en 2006 : — les nouvelles normes et amendements IAS-IFRS ainsi que les nouvelles interprétations IFRIC présentés ci-dessous sont devenus applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 : – IAS 19 : amendement – avantages au personnel ; – IAS 21 : amendement – effets des variations des cours des monnaies étrangères ; – IAS 39 : amendement – instruments financiers ; – Comptabilisation et évaluation ; – IFRS 4 : contrats d’assurance – contrats de garantie financière ; – IFRS 6 : exploration et évaluation des ressources minérales ; – IFRIC 4 : déterminé si un accord contient un contrat de location ; – IFRIC 5 : droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ; – IFRIC 6 : passifs découlant de la participation à un marché déterminé – déchets d’équipements électriques et électroniques. Concernant l’amendement à IAS 19 avantages du personnel, le groupe n’a pas opté pour la méthode de comptabilisation des écarts actuariels directement en capitaux propres mais a pris en compte les nouvelles informations à communiquer. — l’entrée en vigueur des autres normes, amendements et interprétations n’a pas eu d’impact sur les états financiers du groupe, ce dernier n’étant pas concerné par le contenu et/ou les incidences de ces nouveaux textes, ou n’ayant pas retenu les options proposées. b) Normes et interprétations applicables par anticipation : Le groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes IFRS adoptées dans l’union européenne au 31 décembre 2006, mais entrant en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 : il s’agit essentiellement de la norme IFRS 7 informations à fournir sur les instruments financiers et de l’amendement à IAS 1 présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital. Ces textes n’ont pas d’impact sur la classification et l’évaluation des éléments financiers mais impliquent la fourniture d’informations supplémentaires principalement concernant l’analyse de la sensibilité aux risques de marché. c) Périodes comparatives : Les informations au titre de la période comparative 2005 sont conformes au référentiel IFRS. Celles au titre de la période comparative 2004 ont été retraitées afin de les rendre conformes au référentiel IFRS selon les dispositions de la norme IFRS 1 première application du référentiel IFRS. Le groupe a choisi pour l’établissement du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 : – de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles et n’a donc procédé à aucune réévaluation ; D’opter pour l’application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers à compter de l’exercice 2005 et de manière prospective ; – de ne pas retraiter les opérations de regroupement antérieures au 1er janvier 2004. d) Format des états financiers : Concernant la présentation des états financiers consolidés, Sopra Group applique la recommandation du conseil national de la comptabilité n° 2004‑r.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres.   1.2. Méthodes de consolidation : — la société Sopra Group est l’entreprise consolidante. Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Sopra Group sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société-mère détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle existe également lorsque la société-mère détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entité, dispose : — du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs, Du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat, Du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe, ou Du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe. — Sopra Group n’exerce d’influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise. Sopra Group ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc. — les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées par le groupe. Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.   1.3. Conversion des états financiers : a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers : Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société-mère Sopra Group. b) Conversion des comptes des filiales étrangères : Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l’essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes : — les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ; Les produits, les charges, et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ; Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « écarts de conversion ». Les écarts de change découlant de la conversion d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont imputés en capitaux propres lors de la consolidation. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, ces différences de conversion sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Le groupe ne consolidé aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyperinflationniste. Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés à la note 37. c) Conversion des transactions en devises Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de l’opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et ceux découlant de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu’ils sont imputés directement en capitaux propres, soit au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie, soit au titre d’un investissement net dans une entité étrangère.   1.4. Estimations et jugements comptables déterminants. — La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du groupe. Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d’une part sur les informations historiques et d’autre part sur l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement. — Estimations et hypothèses comptables déterminantes : Les hypothèses et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement : -– l’évaluation des écarts d’acquisition (cf. Notes 1.6 et 4) ; – L’évaluation des dettes liées aux compléments de prix sur acquisitions (cf. Notes 1.5. et 18) ; – L’évaluation des engagements de retraite (cf. Notes 1.17. et 16) ; – La reconnaissance des revenus (cf. Note 1.20.).   — Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables : Aucun jugement réalisé par la direction lors de l’application des méthodes comptables du groupe (à l’exclusion de ceux qui impliquent des estimations) n’a d’impact significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers.   1.5. Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition conformément à IFRS 3. Toutefois, les acquisitions de SG2 ingénierie en 1996 et d’orga consultants en 2000, pour lesquelles le groupe avait appliqué la méthode de la mise en commun d’intérêts (« pooling of interests ») n’ont pas donné lieu à retraitement en application de l’option offerte par la norme IFRS 1. Selon la méthode de l’acquisition, l’acquéreur achète des actifs nets et comptabilise à leur juste valeur les actifs et passifs acquis et les passifs éventuels assumés. L’acquéreur est l’entité se regroupant qui obtient le contrôle des autres entités ou activités qui se regroupent. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité ou activité, pour obtenir des avantages de ses opérations. Le coût d’acquisition représente le total : – des justes valeurs à la date d’échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise ; et De tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises. La date de l’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. Lorsqu’un accord de regroupement d’entreprises prévoit un ajustement du coût du regroupement dépendant d’événements futurs, le montant de cet ajustement est inclus dans le coût du regroupement à la date d’acquisition s’il apparaît probable et peut être évalué de façon fiable. La différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition, dénommée « goodwill » ou écart d’acquisition, est comptabilisée en tant qu’actif. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminé que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l’acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.   1.6. Écarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du groupe dans les actifs nets identifiables de l’entité acquise à la date d’acquisition. Il est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Celles-ci ne sont pas réversibles. Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation dans les conditions décrites sous la note 1.10. Ces tests sont mis en œuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice.   1.7. Immobilisations incorporelles : a) Immobilisations acquises séparément : Elles correspondent uniquement à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d’acquisition. Ceux-ci font l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou dix ans suivant leur durée d’utilité estimée. b) Immobilisations générées en interne : En application de la norme IAS 38 immobilisations incorporelles : – les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ; Les dépenses de développement des projets sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : – la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; L’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre, La capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle, La façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables, La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle, La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Aucune dépense de développement des progiciels et solutions (Axway, banque, ressources humaines et immobilier) n’est comptabilisée en immobilisations incorporelles, les conditions décrites ci-dessus n’étant pas toutes remplies.   1.8. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles comprennent pour l’essentiel des terrains et constructions, des agencements, mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilité attendues des différentes catégories d’immobilisations :   Constructions 25 Ansagencements 10 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Matériel de transport 5 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans   L’amortissement est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture.   1.9. Contrats de location : a) Contrats de location-financement : Les contrats de location d’immobilisations corporelles aux termes desquels le groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Ces contrats sont inscrits à l’actif à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Les loyers contractuels correspondants, nets des charges financières, sont inclus dans le poste emprunts et dettes financières. Les charges financières correspondantes sont comptabilisées au compte de résultat sur la durée du contrat de location. Les immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties sur la durée d’utilité de l’actif ou sur la durée du bail, si celle-ci est inférieure. – crédit-bail immobilier : les constructions font l’objet d’un amortissement linéaire sur 25 ans ; Crédit-bail mobilier relatif aux équipements informatiques : ceux-ci sont amortis linéairement sur 4 ans, durée correspondant très généralement à la durée des contrats.   b) Contrats de location simple : Les contrats de location aux termes desquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat de location.   1.10. Dépréciations d’actifs. — La norme IAS 36 dépréciations d’actifs impose d’apprécier à chaque date de reporting s’il existe un quelconque indice de perte de valeur d’un actif. S’il existe un tel indice, l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif. Une entité doit aussi, même en l’absence d’indice de perte de valeur : – tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ; Effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises. En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne surtout les écarts d’acquisition qui constituent l’essentiel de l’actif non courant du bilan consolidé de Sopra Group. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le groupe retient une segmentation en unités génératrices de trésorerie homogène avec l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie : – flux afférents à une période explicite de prévision de 5 ans, la première année de cette période s’appuyant sur le budget ; Flux postérieurs à cette période de 5 ans calculés par application d’un taux de croissance à l’infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme. Les prévisions des flux de trésorerie de la période explicite prennent en compte : – La croissance générale de l’économie ; – L’impact de l’évolution des technologies dont bénéficie le secteur ; Le transfert d’activité au profit des SSII engendré par l’outsourcing. Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d’un taux d’actualisation égal : – Au taux de l’argent sans risque à 10 ans ; – Auquel s’ajoute la prime de risque du marché affectée d’un coefficient de sensibilité propre à l’entité. Si la valeur comptable de l’UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l’UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique autres charges opérationnelles. La segmentation en UGT retenue par le groupe, ainsi que les paramètres de calcul utilisés pour les tests de dépréciation, sont présentés à la note 4.4. 1.11. Actifs financiers : Le groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : – Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; – Actifs détenus jusqu’à l’échéance ; – Prêts et créances ; et – Actifs disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification, soit à la juste valeur, soit au coût amorti. a). Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Cette catégorie comprend d’une part, les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis principalement dans le but d’être revendus à court terme) et, d’autre part, ceux désignés lors de leur comptabilisation initiale comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat. Bien que détenues à des fins de transaction, les valeurs mobilières de placement détenues par le groupe ne sont pas traitées selon IAS 39. S’agissant de placements très liquides répondant à la définition d’équivalents de trésorerie telle qu’énoncée par la norme IAS 7, ces valeurs sont incluses au bilan consolidé dans le poste trésorerie et équivalents de trésorerie (note 1.14). b) Actifs détenus jusqu’à l’échéance : Ce sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée que le groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. La cession d’une partie de ces actifs avant l’échéance entraîne le déclassement obligatoire de tous les actifs classés dans cette catégorie. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti. Le groupe n’a reconnu aucun actif dans cette catégorie. c) Prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le groupe du fait de la remise directe à un débiteur d’argent ou de biens et services. Initialement comptabilisés à leur juste valeur, les prêts et créances font l’objet d’une évaluation ultérieure au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le groupe a distingué dans cette catégorie : – D’une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants (créances rattachées à des participations non consolidées et dépôts de garantie versés au titre des locaux loués). Les créances liées à des participations non consolidées font l’objet de dépréciations dès lors que leur valeur recouvrable estimée est inférieure à leur valeur nette comptable ; et – D’autre part, les créances commerciales à court terme. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d’origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L’effet de l’actualisation est négligeable compte tenu d’un délai moyen d’encaissement des factures de l’ordre de soixante jours. Le cas échéant, une dépréciation est constatée de manière individuelle pour prendre en compte d’éventuels problèmes de recouvrement. d) Actifs disponibles à la vente : Ce sont les actifs financiers non dérivés qui n’entrent dans aucune des catégories ci-dessus, que l’entreprise ait ou non l’intention de les céder. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en capitaux propres, à l’exception des pertes de valeur et des profits et pertes de change enregistrés en résultat. Le groupe a classé dans cette catégorie les titres de participation de sociétés non consolidées sur lesquelles il n’exerce ni influence notable ni contrôle. Ces instruments de capitaux propres n’ayant pas de prix coté sur un marché actif (sociétés non cotées en bourse) et leur juste valeur ne pouvant être évaluée de manière fiable, ces titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Leur valeur recouvrable est appréciée en tenant compte de différents critères (part du groupe dans la situation nette de ces sociétés, perspectives de développement et de rentabilité de l’entité dans laquelle le groupe a investi…). Les pertes de valeur constatées au compte de résultat ne peuvent pas être reprises.   1.12. Impôts différés. — Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt concerné sera réalisé ou le passif d’impôt réglé. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportées ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d’impôts futurs se réaliseront.   1.13. Instruments financiers dérivés. — Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Le groupe désigne certains dérivés comme : – des couvertures de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou Des couvertures d’un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien Des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (couverture d’un investissement net). La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants. Le groupe classe également dans cette catégorie les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés d’instruments de couverture désignés et efficaces au sens d’IAS 39. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en autres produits et charges financiers (note 28.2).   1.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La rubrique trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste emprunts et dettes financières – part à court terme. La norme IAS 7 définit les équivalents de trésorerie comme des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Le groupe applique la démarche d’analyse formulée par l’AFG et l’AFTE et reconnue comme base raisonnable par l’AMF : – les OPCVM classés par l’AMF dans la catégorie « monétaire euro » sont présumés, à titre pratique, satisfaire aux quatre critères cités ; L’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’« équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités est nécessaire. Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique autres produits et charges financiers.   1.15. Paiements fondés sur des actions : a) Norme IFRS 2 : Son application à Sopra Group concerne uniquement les options de souscription d’actions accordées au personnel. Suivant la faculté offerte par la norme, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte. Les bénéficiaires des options peuvent exercer leurs droits 5 ans après la date d’attribution et ce, pendant un délai de 3 ans, soit entre la 6e et la 8e année suivant l’attribution. La détermination de la juste valeur de ces options à la date d’attribution, confiée à un établissement spécialisé, est effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes prenant en compte les dividendes discrets, l’utilisation d’une courbe de taux, les exercices anticipés. Cette valeur est intangible pour la durée du plan. La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée linéairement sur la période d’acquisition des droits, soit à raison d’un cinquième par an. Cette comptabilisation est faite par imputation sur les charges de personnel, la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, au poste réserves liées au capital. L’impact net sur les capitaux propres consolidés est donc nul. La totalité des options détenues par les bénéficiaires présents aux dates d’arrêté comptable concernées sont prises en compte dans le calcul compte tenu du taux très élevé d’exercice des options. b) Cession ou conversion au porteur dans le délai d’indisponibilité : Conformément aux règlements des différents plans d’options, les actions résultant des levées d’options ne peuvent être converties au porteur ou cédées pendant le délai d’indisponibilité légal. De ce fait, aucune provision pour charge n’est à comptabiliser.   1.16. Titres d’autocontrôle. — Toutes les actions Sopra Group détenues par la société-mère sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les gains ou pertes résultant de la cession d’actions propres sont ajoutés ou déduites nets d’impôts des réserves consolidées.   1.17. Avantages au personnel : a) Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies : Le groupe comptabilise en charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. b) Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme : Ces régimes concernent essentiellement la France pour le versement d’indemnités conventionnelles de départ en retraite, et, dans une moindre mesure, l’Italie, pour le service des indemnités légales de fin de contrat (trattamento di fine rapporto). Les régimes à prestations définies sont directement supportés par le groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous. Le groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies : cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune des unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’engagement ainsi calculé fait l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. L’évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d’entraîner un changement significatif du montant de l’engagement. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies, minorée des écarts actuariels non comptabilisés. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Ces écarts actuariels sont amortis au compte de résultat, sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés, pour la partie excédant un corridor fixé à 10 % du montant de l’obligation. Le groupe n’a pas opté pour la comptabilisation des écarts actuariels directement en capitaux propres, méthode proposée par l’amendement à IAS 19. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions de retraite, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice. Les effets de la loi de financement de la sécurité sociale (publiée fin 2006) sur les engagements du groupe en matière d’indemnités de fin de contrat (mise à la retraite ou départ en retraite) n’ont pu être pris en compte dans l’arrêté au 31 décembre 2006. Ce dossier fait l’objet d’une étude et ses impacts seront comptabilisés dès que le groupe disposera d’une évaluation fiable. c) Droit individuel à la formation (dif) : S’appuyant sur l’avis du comité d’urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l’état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du dif présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l’entreprise, le groupe a considéré, dans l’attente de précisions ultérieures, qu’aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2006. Par ailleurs, il n’existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d’une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l’entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, des formations sans lien avec l’emploi occupé.   1.18. Emprunts et dettes financières : Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement : – Les emprunts bancaires : ceux-ci sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; – Les dettes liées aux contrats de location-financement : une dette est comptabilisée au commencement de chaque contrat pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers futurs au titre de la location (actualisation au taux d’intérêt implicite du contrat) ; – La dette liée à la participation des salariés enregistrée en comptes courants bloqués : celle-ci fait l’objet d’un retraitement destiné à prendre en compte le différentiel existant entre le taux d’intérêt contractuel servi et le taux réglementaire plancher applicable. Au titre d’une année donnée, ce différentiel est porté en dettes avec comme contrepartie l’enregistrement d’une charge supplémentaire en charges de personnel. Ce différentiel est repris en diminution des charges financières au titre des cinq années suivantes ; – Les concours bancaires courants ; – La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classées en passifs courants.   1.19. Provisions. — Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers née antérieurement à la clôture de l’exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable. Dans la mesure où cette perte ou ce passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du groupe. 1.20. Reconnaissance des revenus. — La norme applicable est IAS 18 produits des activités ordinaires. a) Activités d’intégration de systèmes et de conseil : Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie – Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : Les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique factures à établir du poste clients et comptes rattachés ; Les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique produits constatés d’avance du poste autres dettes courantes. Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode à l’avancement, suivant les modalités ci-après : – Le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures qualité en vigueur dans le groupe. Seuls 90 % du montant prévu au contrat sont retenus pour la valorisation pendant la phase de réalisation du projet, les 10 % restants n’étant disponibles qu’à partir de la livraison. – Le montant comptabilisé à chaque arrêté de comptes est obtenu par différence entre le budget disponible (90 % du contrat) et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer. Il est porté à la rubrique factures à établir du poste clients et comptes rattachés. Les acomptes perçus sont portés en déduction du poste clients. Celui-ci figure donc au bilan pour son montant net. b) Activités progiciels et solutions : Les prestations fournies dans le cadre des activités progiciels (Axway) et solutions (banque, immobilier, ressources humaines) comprennent : – le droit d’utilisation (licence) des progiciels et solutions. – La maintenance. Les services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation…   En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : – La licence est comptabilisée lors de la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus, La maintenance, généralement facturée d’avance, est comptabilisée prorata temporis, – Les services sont le plus fréquemment effectués en mode régie et sont enregistrés à l’issue de leur réalisation, c’est-à-dire en général au moment de la facturation. Ils peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe 1.20.a.   Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…) peuvent être négociés pour un prix global Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres éléments qui le composent : maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel Cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significative et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la direction qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe 1.20.a.   1.21. Information sectorielle. — Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le groupe opère. Le groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers (segmentation principale) et la répartition géographique (segmentation secondaire) de ses activités. Les différents secteurs correspondent : – Au consulting en stratégie et management exercé par la filiale orga consultants en France ; – À l’intégration de systèmes & solutions et l’outsourcing applicatif exercés en France par Sopra Group et en Europe par un ensemble de filiales ; – À l’activité d’Axway dans le domaine de l’intégration d’applications.   1.22. Résultats par action : Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous : – Le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées ; – Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action.   Note 2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Liste des entreprises consolidées en 2006 :   Société   Pays   % Contrôle   % Intérêt   Méthode de consolidation   ISS France         Sopra Group France     Société - mère Conseil         Orga Consultants France 100,0 % 100,0 % IG ISS International         Sopra Group Ltd Royaume-Uni 100,0 % 100,0 % IG Newell et Budge Holdings Ltd Royaume-Uni 100,0 % 100,0 % IG Newell et Budge Ltd Royaume-Uni 100,0 % 100,0 % IG Newell et Budge Security Ltd Royaume-Uni 100,0 % 100,0 % IG Sopra India Private ltd Inde 100,0 % 100,0 % IG Momentum Technologies Inc Canada 100,0 % 100,0 % IG Sopra Benelux Belgique 100,0 % 100,0 % IG Sopra Luxembourg Luxembourg 100,0 % 100,0 % IG Sopra Informatique Suisse 100,0 % 100,0 % IG Sopra Group SPA Italie 100,0 % 100,0 % IG Sopra Profit Espagne 100,0 % 100,0 % IG Sopra Profit Euskadi Espagne 100,0 % 100,0 % IG Profit Gestão Informatica lda Espagne 100,0 % 100,0 % IG Valoris Belgium Belgique 100,0 % 100,0 % IG Valoris Luxembourg Luxembourg 100,0 % 100,0 % IG Valoris Iberia Espagne 100,0 % 100,0 % IG Axway         Axway Software France 100,0 % 100,0 % IG Axway UK ltd Royaume-Uni 100,0 % 100,0 % IG Axway Integra AB Suède 100,0 % 100,0 % IG Axway AB Suède 100,0 % 100,0 % IG Axway Intelligra AB Suède 100,0 % 100,0 % IG Axway Nordic AB Suède 100,0 % 100,0 % IG Axway Gmbh Allemagne 100,0 % 100,0 % IG Axway bv Pays-Bas 100,0 % 100,0 % IG Axway belgium Belgique 99,9 % 99,9 % IG Axway Srl Italie 100,0 % 100,0 % IG Axway software Iberia Espagne 100,0 % 100,0 % IG Axway Asia pacific pte ltd Singapour 100,0 % 100,0 % IG Axway pte ltd Singapour 100,0 % 100,0 % IG Axway software china Chine 100,0 % 100,0 % IG Axway ltd Hong Kong 100,0 % 100,0 % IG Axway software SDN BHD Malaisie 100,0 % 100,0 % IG Axway Pty ltd Australie 100,0 % 100,0 % IG Axway Inc États-Unis 100,0 % 100,0 % IG Axway Romania SRL Roumanie 100,0 % 100,0 % IG Beler SRL Roumanie 100,0 % 100,0 % IG IG : intégration globale.   2.2. Évolutions du périmètre de consolidation : a). Entrées dans le périmètre : Cyclone commerce – Axway Software, filiale à 100 % de Sopra Group, a acquis début 2006, la totalité du capital et des droits de vote de la société américaine cyclone commerce, dont le siège se situe à scottsdale (Phoenix), Arizona. Cette société met en oeuvre des solutions permettant aux entreprises de gérer facilement leurs échanges b2b sur une plate-forme unique et intégrée. Des informations complémentaires sur les modalités d’acquisition sont données à la note 4. La société cyclone commerce entre dans le périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2006.   b). Sorties de périmètre : Il n’y a pas eu de sorties du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2006. c). Restructurations internes : Axway Inc., dont le siège social est situé dans le Delaware (USA) et filiale à 100 % d’Axway Software S.A, a été absorbée par cyclone commerce avec effet au 1er juillet 2006. La société absorbante, cyclone commerce, a pris le nom d’Axway Inc à compter de cette date. Profit gestion informatica S.A, en Espagne, a été absorbée par Sopra Group informatica sa, autre filiale espagnole de Sopra Group, avec effet au 1er janvier 2006. La dénomination sociale de Sopra Group informatica a été modifiée en Sopra profit S.A à compter de la fusion. Profit Euskadi S.A a été absorbée par Coninfal SL dont la dénomination sociale est désormais Sopra Profit Euskadi. Momentum India Private ltd, en Inde, a pour nouvelle dénomination sociale Sopra India Private ltd.   Note 3. – comparabilité des comptes.   3.1. Reclassements. — Certains postes des bilans au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 ont fait l’objet d’un reclassement par rapport aux montants initialement publiés dans le rapport annuel 2005, aux fins d’une information plus appropriée. Les postes concernés ont été affectés de la manière suivante : — Au 31 décembre 2005, reclassement des dettes liées aux compléments de prix sur acquisitions de sociétés : – Autres passifs non courants : augmentation de 21 078 K€ ; – Autres dettes courantes : diminution de 21 078 K€ ; Au 31 décembre 2005, reclassement de l’indemnité de fin de contrat italienne (trattamento di fine rapporto) : – Provisions pour retraites et engagements assimilés : augmentation de 1 992 K€, – Autres dettes courantes : diminution de 1 992 k€ ; Au 31 décembre 2004, reclassement de l’indemnité de fin de contrat italienne (trattamento di fine rapporto) : – Provisions pour retraites et engagements assimilés : augmentation de 1 686 k€ ; – Autres dettes courantes : diminution de 1 686 k€.   3.2. Variations de périmètre. — L’acquisition de cyclone commerce en janvier 2006 a un impact sur le compte de résultat et les principaux indicateurs d’activité du groupe inférieur au seuil de signification (25 %) requis par le règlement prospectus pour l’établissement d’informations pro forma. Les principaux impacts de cette acquisition sur les comptes 2006 sont les suivants : Contribution au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel.     (En millions d’euros)   2006   Hors acquisitions Contributiondes acquisitions Publié Chiffre d’affaires 874,5 23,2 897,7 Résultat opérationnel 72,3 1,6 73,9   Impact des acquisitions 2006 sur le poste écarts d’acquisition Cf. Note 4. Incidence des variations de périmètre sur l’endettement net :   (En millions d’euros) 2006 Coût des acquisitions (hors compléments de prix) 25,7 Part rémunérée en actions Sopra Group   Endettement net/trésorerie nette des sociétés acquises -1,4 Paiements différés 1,0 Compléments de prix décaissés au titre d’acquisitions antérieures 0,3 Total 25,6   Notes sur le bilan consolidé.   Note 4. – Ecarts d’acquisition.   4.1. Tableau de variation des écarts d’acquisition. — Les mouvements intervenus au cours de l’exercice 2006 sont décrits à la note 2.2. Évolutions du périmètre de consolidation.   (En milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 1er janvier 2005 148 381 37 689 110 692 Acquisitions       Acanthis 920   920 Crinsoft SRL et Beler SRL 1 880   1 880 Newell et Budge 66 184   66 184 Profit 60 475   60 475 Rachats d’intérêts minoritaires       Axway Asia Pacific – 31 % 908   908 Axway Nordic AB – 33 % 1 123   1 123 31 décembre 2005 279 871 37 689 242 182 Acquisitions       Cyclone commerce 33 066   33 066 Ajustements sur regroupements d’entreprises       Profit – ajustement complément de prix 6 419   6 419 Profit – ajustement des capitaux propres à la date d’acquisition 465   465 Newell et budge – ajustement complément de prix -50   -50 Newell et Budge – ajustement des capitaux propres à la date d’acquisition -1 809   -1 809 Sopra Group ltd – acquisition fonds de commerce – XPT solutions limited 29   29 Arrêt d’activité       Sopra Group – arrêt de l’activité pyramid -1 653 -1 310 -343 Écarts de conversion -1 026 279 -1 305 31 décembre 2006 315 312 36 658 278 654   4.2. Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises de l’exercice. — Le seul écart d’acquisition constaté au cours de l’exercice 2006 concerne l’acquisition de cyclone commerce. Il a été évalué à la date d’acquisition, le 3 janvier 2006, selon la méthode énoncée à la note 1.5.   (En milliers d’euros) Cyclone commerce Prix d’acquisition 24 660 Valeur actualisée des compléments de prix 4 238 Frais liés à l’acquisition 974 Coût d’acquisition 29 872 Juste valeur de l’actif net acquis par le groupe -3 194 Écart d’acquisition 33 066   La juste valeur de l’actif net acquis par le groupe (- 3 194 K€) correspond à la valeur comptable chez la société acquise et ne tient pas compte de la ré-estimation d’éléments incorporels tels que clientèle, marques, progiciels développés par cyclone. Compte tenu de l’imbrication de ces divers éléments et de leur constante évolution, auxquelles s’ajoute leur intégration dans l’offre globale d’Axway, il est difficile de réaliser et de suivre dans le temps, de manière fiable, une évaluation distincte de chacun de ces éléments. De ce fait, l’écart d’acquisition comprend l’ensemble de ces éléments ainsi que le capital humain et les synergies importantes attendues de ce regroupement. Par ailleurs, une étude concernant les possibilités d’utilisation future des reports fiscaux déficitaires dont disposait cyclone commerce à la date d’acquisition par Axway est en cours. Dans l’attente de conclusions définitives, aucun actif d’impôt différé sur pertes reportables n’a été comptabilisé au 31 décembre 2006. L’activation ultérieure de ces déficits, si elle intervient, viendra en correction de l’écart d’acquisition.   4.3. Ajustements sur regroupements d’entreprises des périodes antérieures : Les mouvements les plus significatifs concernent : — Ajustement complément de prix Sopra Profit (Espagne). La prévision d’earn out au titre des exercices 2007 et 2008 initialement comptabilisée à la date d’acquisition (1er novembre 2005) a été révisée au 31 décembre 2006. Un complément de 6 419 K€ (montant actualisé) a ainsi été enregistré. Ajustement lié aux capitaux propres de profit à la date d’acquisition Un ajustement du prix d’acquisition lié à la validation définitive des capitaux propres de profit au 31 octobre 2005 a été comptabilisé pour un montant de 465 K€. Ajustement lié aux capitaux propres de Newell & Budge à la date d’acquisition Cet ajustement de (-) 1 809 K€ correspond à la prise en compte d’un crédit d’impôt de la société Newell & Budge au titre de périodes antérieures à la date d’acquisition et dont le caractère certain n’a été confirmé qu’au cours du 1er semestre 2006.   4.4. Tests de dépréciation. — Le groupe a retenu une segmentation en unités génératrices de trésorerie homogène avec l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle. La synthèse des valeurs nettes comptables des écarts d’acquisition affectés aux UGT est présentée ci-dessous :   (En milliers d’euros)     2006   2005   2004   Consulting France - orga consultants 3 876 3 876 3 876 Intégration de systèmes et solutions France 48 948 49 580 45 263   Royaume-Uni 73 604 73 952 11 165   Espagne 81 297 74 413 13 937   Italie 5 930 5 930 5 930   Belgique 3 000 3 000 3 000   Espagne – valoris Iberia 3 000 3 000 3 000 Axway Axway 58 999 28 431 24 521 Total   278 654 242 182 110 692   L’écart d’acquisition concernant Sopra India est regroupé avec les écarts d’acquisition ISS France suite à une réorganisation liée à l’industrialisation des process de développement permettant de sous-traiter en inde des développements commercialisés principalement par la France. Les tests de dépréciation n’ont pas conduit à constater de pertes de valeur. Ils ont été réalisés dans les conditions décrites à la note 1.10. avec les paramètres suivants : – Le taux de croissance à l’infini a été retenu pour 2,5 % et le taux d’actualisation pour 9,5 % ; La valeur d’utilité ainsi obtenue a fait l’objet de tests de sensibilité en faisant varier le taux de croissance à l’infini dans une fourchette de 2,0 % à 3,0 % et le taux d’actualisation de 9 % à 10 %.   Note 5. – immobilisations incorporelles.   (En milliers d’euros) Valeur brute   Amortissements   Valeur nette comptable 1er janvier 2005 21 253 18 192 3 061 Mouvements de périmètre 1 955 1 919 36 Acquisitions 93   93 Cessions -168 -168   Écarts de conversion 2 1 1 Dotation aux amortissements   1 151 -1 151 31 décembre 2005 23 135 21 095 2 040 Mouvements de périmètre 2 412 2 124 288 Acquisitions 374   374 Cessions -3 737 -3 737   Écarts de conversion -245 -219 -26 Dotation aux amortissements   1 138 -1 138 31 décembre 2006 21 939 20 401 1 538   Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des progiciels du marché utilisés dans le cadre de l’activité courante du groupe et des logiciels acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe. Aucune dépense de développement des solutions et progiciels du groupe n’a été immobilisée tant en 2006 qu’au titre des exercices antérieurs.   Note 6. – Immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros)   Terrains, constructions   Agencements, mobiliers et matériels divers   Equipements informatiques   Total   Valeur brute         1er janvier 2005 10 494 34 549 24 519 69 562 Écarts de conversion   73 132 205 Acquisitions 84 4 830 4 517 9 431 Cessions   -885 -4 611 -5 496 Reclassements   159 -159   Variations de périmètre   2 719 6 813 9 532 31 décembre 2005 10 578 41 445 31 211 83 234 Écarts de conversion   -106 -125 -231 Acquisitions 180 6 459 6 278 1
    Bulletin BALO n°54 du 04/05/2007, affaire n°05459
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/04/2007
    Numéro d’affaire : 05211
    Description : 0705211 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOPRA GROUP Société anonyme au capital de 45 867 340 €. Siège social : P.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy-le-vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy. Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 08 juin 2007 à 14 h 30 à l’hôtel Meurice, 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour. — Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 – quitus aux membres du directoire, du conseil de surveillance et du conseil d’administration ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Négociation par Sopra Group de ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.  Résolutions. Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration (article L.225-37 du code de commerce) et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006, lesquels font apparaître un bénéfice de 30 637 832,46 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, et compte tenu du changement de mode de gestion décidé par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2006, elle donne aux membres du directoire, du conseil de surveillance et du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à 191 831 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 66 047 €.   Deuxième résolution . (Approbation des comptes consolidés). — ‑ L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2006 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du groupe de 44 206 004 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.   Troisième résolution (Affectation du résultat). —  L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra group, déterminé comme suit, s’élève à 30 639 894,96 € :   Résultat de l’exercice 30 637 832,46 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 2 062,50 € Total 30 639 894,96 €   Considérant que le bénéfice net consolidé – part du groupe s’élève à 44 206 004 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :   Réserve légale 9 096,00 € Dividende 15 480 227,25 € Réserves facultatives 15 150 571,71 € Total 30 639 894,96 €   La Réserve légale s’élèvera ainsi à 4 586 734,00 €, soit 10 % du capital social. Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2006 étant de 11 466 835, le dividende unitaire s’élèvera à 1,35 €. Il sera mis en paiement à compter du 15 juin 2007. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     2003 2004 2005 Dividende total 4 219 410,00 € 8 585 560,00 € 12 588 504,50 € Nombre d’actions rémunérées 10 548 525 10 731 950 11 444 095 Dividende unitaire 0,40 € 0,80 € 1,10 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). —  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). —  L’assemblée générale fixe à 100 000 € (cent mille euros) le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours.   Sixième résolution (Négociation par Sopra Group de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2006 ; — s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce d’une part, du titre IV du livre II du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le conseil d’administration à intervenir en bourse sur les actions de la société dans les conditions suivantes : — l’achat et la vente des actions seront effectués par le moyen d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements, conformément à la réglementation en vigueur, — ces opérations seront effectuées par le prestataire en vue de favoriser la liquidité et la cotation régulière de l’action Sopra Group à la bourse de paris, — le prix maximum d’achat est fixé à 120 € par action, — le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est fixé à 10 % du capital social de Sopra Group soit 1 146 684 titres ; par ailleurs la position maximum d’actions propres détenues ne pourra être supérieure à 50 000 représentant un engagement maximum éventuel de 6 M€, — les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité ne seront pas annulées. Cette autorisation est valable jusqu’au 7 décembre 2008 inclus. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et généralement faire le nécessaire dans le cadre fixé ci-dessus.   Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   —————————   Conformément aux dispositions du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, — voter par correspondance, — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. — les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 : — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le conseil d’administration.     0705211
    Bulletin BALO n°52 du 30/04/2007, affaire n°05211
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 19/02/2007
    Numéro d’affaire : 01739
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0701739 19 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOPRA GROUP  Société anonyme au capital de 45 845 940 €. Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. Direction Générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.  Chiffres d'affaires comparés (En milliers d'euros.)  Groupe consolidé 2006 2005 Premier trimestre 223 367 173 936 Deuxième trimestre 219 632 186 598 Troisième trimestre 205 230 179 253 Quatrième trimestre 249 439 217 188     Total 897 668 756 975     Société-mère 2006 2005 Premier trimestre 141 228 119 685 Deuxième trimestre 134 798 126 415 Troisième trimestre 123 581 111 166 Quatrième trimestre 155 562 131 295     Total 555 169 488 561   Informations sur le Groupe.   (En million d’euros)  T4 2006  Croissance (%) (12 mois) 2006  Croissance (%) Totale Organique Totale Organique Conseil 11,3 +4,6% +4,6% 41,0 -0,7% -0,7% ISS (1) France 149,7 +11,5% +11,5% 535,7 +6,1% +6,1% ISS Europe 53,6 +20,7% +12,4% 204,1 +62,6% +12,8% Axway 34,9 +26,0% +10,4% 116,9 +36,7% +16,2% Total Groupe 249,5 +14,9% +11,2% 897,7 +18,6% +8,5%   SOPRA GROUP a réalisé une excellente performance en 2006. Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2006 s’établit à 897,7 millions d’euros (1) en hausse de +18,6%, traduisant une croissance organique (2) de +8,5% supérieure à celle du marché. Au quatrième trimestre, la progression du chiffre d’affaires de +14,9%, soit une croissance organique de +11,2%, s’établit au delà des prévisions reflétant une dynamique favorable au sein de toutes les entités. Les activités d’ISS France marquent un retour à une forte croissance. SOPRA GROUP confirme sa prévision de marge opérationnelle 2006 supérieure à 8%.   Informations par activité.   Conseil (Orga Consultants). — Le retour de la croissance aux troisième et quatrième trimestres traduit la réactivité du Groupe après un premier semestre marqué par des difficultés de recrutement. Cette activité n’inclut pas les réalisations de l’équipe « Business Consulting » actuellement intégrées dans l’ISS France.     T1 T2 T3 T4 (12 mois) 2006 Chiffre d'affaires 2006 (En million d’euros) 11,0 10,4 8,3 11,3 41,0 Chiffre d'affaires 2005 (En million d’euros) 10,9 11,6 8,0 10,8 41,3 Croissance totale (%) 0,9% -10,3% 3,8% 4,6% -0,7% Croissance organique (%) 0,9% -10,3% 3,8% 4,6% -0,7%   Intégration de Systèmes et de Solutions France. — Le quatrième trimestre permet de renouer avec une forte croissance (+11,5%). Les secteurs les plus performants ont été les Services Financiers, le Secteur Public et l’Industrie.     T1 T2 T3 T4 (12 mois) 2006 Chiffre d'affaires 2006 (En million d’euros) 136,4 130,5 119,1 149,7 535,7 Chiffre d'affaires 2005 (En million d’euros) 123,3 132,0 115,1 134,3 504,7 Croissance totale (%) 10,6% -1,1% 3,5% 11,5% 6,1% Croissance organique (%) 10,6% -1,1% 3,5% 11,5% 6,1%   _____________________________ (1) ISS : Intégration de Systèmes et de Solutions. (2) A taux de change et périmètre comparables.   Intégration de Systèmes et de Solutions Europe. — Comme indiqué précédemment, la forte croissance organique (+12,8%) résulte essentiellement de l’activité au Royaume-Uni (+14,7%) et en Espagne (+15,1%). La croissance organique des autres filiales européennes est conforme aux attentes, notamment en Italie (+30,8%) et en Suisse (+10,3%).     T1 T2 T3 T4 (12 mois) 2006 Chiffre d'affaires 2006 (En million d’euros) 50,1 51,4 49,0 53,6 204,1 Chiffre d'affaires 2005 (En million d’euros) 21,1 22,7 37,3 44,4 125,5 Croissance totale (%) 137,4% 126,4% 31,4% 20,7% 62,6% Croissance organique (%) 19,0% 12,7% 7,5% 12,4% 12,8%   Axway. — Le quatrième trimestre clôture une excellente année avec une croissance organique de +16,2% qui reflète la bonne progression de l’activité en France et aux Etats-Unis et le succès de l’intégration de Cyclone Commerce. L’acquisition en cours de l’activité B2B d’Atos Origin en Allemagne (communiqué du 7 décembre 2006) devrait renforcer le positionnement d’Axway en Europe.     T1 T2 T3 T4 (12 mois) 2006 Chiffre d'affaires 2006 (En million d’euros) 25,9 27,3 28,8 34,9 116,9 Chiffre d'affaires 2005 (En million d’euros) 18,6 20,3 18,9 27,7 85,5 Croissance totale (%) 39,2% 34,5% 52,4% 26,0% 36,7% Croissance organique (%) 16,1% 13,3% 27,4% 10,4% 16,2%   Évolution de périmètre de consolidation.   Comme indiqué précédemment : — La société Newell & Budge au Royaume-Uni est consolidée depuis le 1er juillet 2005 ; — La société PROFIT en Espagne est consolidée depuis le 1er novembre 2005 ; — La société Cyclone Commerce (USA) est consolidée depuis le 1er janvier 2006. L’acquisition de l’activité B2B d’Atos Origin en Allemagne est en cours de finalisation.   Prochains événements. — Publication des résultats annuels 2006 : le lundi 26 février 2007, après la clôture du marché. Une réunion d’information sera organisée le mardi 27 février 2007 à 11 heures 30 à l’Hôtel Meurice.   A propos de SOPRA GROUP (www.sopragroup.com). — Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, SOPRA GROUP propose l’ensemble des prestations nécessaires aux entreprises pour faire évoluer leurs organisations et leurs systèmes d’information. SOPRA GROUP compte aujourd’hui 10 000 collaborateurs. Son positionnement est global, depuis la réflexion stratégique en amont des projets dans une approche de direction générale, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, avec une gamme complète de solutions et de services.         0701739
    Bulletin BALO n°22 du 19/02/2007, affaire n°01739
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/11/2006
    Numéro d’affaire : 16974
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0616974 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOPRA GROUP Société anonyme au capital de 45 845 940 €. Siège Social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-Le-Vieux. Direction Générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S Annecy. Chiffres d'affaires compares. (En milliers d'euros.)   Groupe consolidé 2006 2005 Premier trimestre 223 367 173 936 Deuxième trimestre 219 632 186 598 Troisième trimestre 205 230 179 253     Total 648 229 539 787   Société mère 2006 2005 Premier trimestre 141 228 119 685 Deuxième trimestre 134 798 126 415 Troisième trimestre 123 581 111 166     Total 399 607 357 266   Le (1) chiffre d’affaires consolidé des 9 premiers mois de l’exercice 2006 s’établit à 648,2 millions d’euros, en croissance totale de 20,1% et organique (1) de 7,5%. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2006 ressort à 205,2 millions d’euros, en croissance totale de 14,4% et organique de 7,3%.   Informations par activité.   — Conseil : l’activité de conseil en stratégie et en management (Orga Consultants) retrouve la croissance au troisième trimestre (+3,8%). Des contrats significatifs ont été enregistrés en septembre sur les secteurs Banque et Industrie & Services. — Intégration de Systèmes et de Solutions France : la croissance organique du troisième trimestre (+3,5%) a été impactée par un recrutement plus tendu, en particulier sur les divisions Banque et Industrie & Services. Une croissance plus élevée, en ligne avec celle du marché, est attendue au quatrième trimestre. — Intégration de Systèmes et de Solutions Europe : la croissance organique du troisième trimestre (+7,5%), soutenue essentiellement par l’activité des filiales Sopra Newell & Budge (UK) et Sopra Profit (Espagne), est conforme aux attentes. Une croissance plus forte est attendue au quatrième trimestre. — Axway : la très forte croissance organique du troisième trimestre (+27,4%) témoigne de la bonne intégration des activités et des offres de Cyclone Commerce avec celles d’Axway comme l’illustre la signature par une grande banque américaine d’un contrat portant sur « Synchrony », la nouvelle plate-forme d’Axway.   Perspectives.   L’objectif de marge opérationnelle de 8% en 2006 pourrait être dépassé. Sur l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires devrait être supérieur à 890 M€, traduisant une croissance organique proche de 8%.   Évolution du périmètre de consolidation.   Newell & Budge (UK) est consolidée depuis le 1er juillet 2005, PROFit Informatica (Espagne) est consolidée depuis le 1er novembre 2005, Cyclone Commerce (USA) est consolidée depuis le 1er janvier 2006.   Prochains événements.   Publication du chiffre d’affaires 2006 : le lundi 12 février 2007, après la clôture du marché, Publication des résultats annuels 2006 : le lundi 26 février 2007, après la clôture du marché. Une réunion d’information sera organisée le mardi 27 février 2007 à 11 heures 30 à l’Hôtel Meurice.  ___________________________ (1) A taux de change et périmètre comparables.       0616974
    Bulletin BALO n°137 du 15/11/2006, affaire n°16974
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/10/2006
    Numéro d’affaire : 14921
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0614921 6 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SOPRA GROUP   Société anonyme au capital de 45 845 940 €. Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-Le-Vieux. Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.    A. — Rapport de gestion semestriel du conseil d’administration au 30 juin 2006.   1. – L’activité au 1er semestre 2006.   1.1. Contexte général : a) Le marché des SSII en 2006 se caractérise par : — une croissance confirmée comparable à celle de 2005 ; — des difficultés de recrutement aussi bien au niveau des débutants qu’à celui des confirmés et des experts (ERP, Java, J2E, …) ; — une tension sur les salaires ; — une stabilisation des prix sauf sur quelques profils très demandés ; — une incontestable progression de l’offshore même si les volumes restent faibles : pratiquement tout nouveau projet ou demande d’externalisation comporte une partie réalisée en offshore ; — une externalisation de l’informatique en France réalisée de façon sélective (essentiellement par fonction), et non pas globale ; — une croissance forte de l’informatique embarquée ; — une poursuite du phénomène de consolidation du secteur principalement par absorption de petites structures par des structures comparables ou plus importantes. b) Les demandes des clients sont centrées sur : — la recherche d’économies sur les coûts de maintenance et de développement de l’outil industriel (recherche d’industrialisation) ; — le développement de produits innovants ou permettant d’atteindre de nouveaux débouchés commerciaux. Sopra Group, grâce à ses offres, son savoir-faire et sa stratégie, est bien placé pour transformer toutes les opportunités de marché en succès.     2. – Résultats du groupe.   Sopra Group a réalisé une excellente performance au premier semestre 2006 caractérisée par : — un chiffre d’affaires en forte progression : +22,9% dont 7,6% de croissance organique ; — une forte croissance du résultat opérationnel : +52% ; — une augmentation importante du résultat net : +55%.   Les principales données chiffrées sont les suivantes :     30/06/ 2006 30/06/ 2005 Variation   (%) Principaux éléments du compte de résultat :       Chiffre d'affaires 443 360,5 +22,9% Résultat opérationnel courant 29,8 19,6 +52% En % du chiffre d'affaires 6,7% 5,4%   Résultat opérationnel 29,8 19,6 +52% En % du chiffre d'affaires 6,7% 5,4%   Résultat net consolidé 17,2 11,1 +55% En % du chiffre d'affaires 3,9% 3,1%   Données par action :       Résultat net de base par action 1,5 1,03 +45,6% Principaux éléments de bilan et de flux de trésorerie:       Flux net de trésorerie disponible 33,3 9,7   Endettement net 135,1 66,5   Capitaux propres (part du groupe) 190,5 133,0   Endettement net / capitaux propres 71% 50%         A 6,7%, la marge opérationnelle du premier semestre 2006 est en ligne avec l’objectif d’amélioration visé sur l’ensemble de l’exercice. Ainsi, le résultat opérationnel et le résultat net part du Groupe augmentent respectivement de 52% et 55% par rapport au premier semestre 2005. (1) (2) (1) Calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation. (2) Capacité d’autofinancement diminuée des intérêts financiers nets et de l’impôt sur les sociétés versés, de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements relatifs au cycle d’exploitation, net des cessions. Ces résultats valident la pertinence de la stratégie menée, à l’échelle européenne en ce qui concerne l’intégration de systèmes et de solutions, et mondialement en ce qui concerne Axway, ainsi que l’intégration réussie des acquisitions récentes.     3. – Informations par activité au 1er semestre 2006.   — Conseil (4,9% du chiffre d’affaires) : à 11,7%, la marge opérationnelle reste correcte en dépit du léger repli du chiffre d’affaires. La reprise de la croissance attendue au deuxième semestre devrait permettre à cette activité d’améliorer sa marge opérationnelle sur l’ensemble de l’exercice.     30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 M€ % M€ % M€ % Chiffre d’affaires 21,4 100% 22,5 100% 41,3 100% Résultat opérationnel 2,5 11,7% 2,7 12,3% 5 12,1%       — ISS (1) France (60,2% du chiffre d’affaires) : l’amélioration de la marge opérationnelle en France au 1er semestre (+0,9 point de pourcentage à 7,6%) est conforme aux attentes. La qualité de ses offres et son positionnement solide chez de grands donneurs d’ordre ont permis au groupe de faire face à la pression sur les prix qui continue à impacter la performance de cette activité. Le groupe attend une accélération de la croissance et une amélioration de la marge opérationnelle de cette activité au deuxième semestre. (1) ISS : Intégration de systèmes et solutions.     30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 M€ % M€ % M€ % Chiffre d’affaires 266,9 100% 255,3 100% 504,7 100% Résultat opérationnel 20,3 7,6% 17 6,7% 37,5 7,4%       — ISS Europe (22,9% du chiffre d’affaires) : la forte croissance organique (+15,7%) des activités en Europe ainsi que l’amélioration sensible de la marge opérationnelle confirme la pertinence de la stratégie de croissance externe menée par le groupe en 2005. Ce résultat opérationnel de 5,8 M€ (soit une marge opérationnelle de 5,7%) provient, pour l’essentiel, des opérations au Royaume-Uni et en Espagne. Les résultats opérationnels des entités implantées dans les autres pays sont conformes aux attentes.     30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 M€ % M€ % M€ % Chiffre d’affaires 101,5 100% 43,8 100% 125,5 100% Résultat opérationnel 5,8 5,7% -0,3 0,7% 4,8 3,8%       — Axway (12,0% du chiffre d’affaires) : en dépit de la forte saisonnalité habituelle de son activité et de l’acquisition de Cyclone commerce, cette filiale vient de produire une de ses meilleures marges opérationnelles pour un premier semestre, en augmentation de près de 2 points de pourcentage. Cette réalisation, due, notamment, au bon positionnement de l’offre d’Axway sur le marché B2B et Collaborative Business Solutions, permet d’escompter une excellente performance pour l’année en cours. L’intégration des produits de Cyclone commerce avec ceux d’Axway est en bonne voie.     30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 M€ % M€ % M€ % Chiffre d’affaires 53,2 100% 38,9 100% 85,5 100% Résultat opérationnel 1,2 2,3% 0,2 0,5% 8,8 10,3%       4. – Situation financière.   Le Groupe a dégagé un flux net de trésorerie disponible (free cash flow) de 33,3 M€ grâce, notamment, à une meilleure gestion du besoin en fonds de roulement et à l’utilisation d’un crédit d’impôt exceptionnel de 11,1 M€ lié à l’acquisition de Valoris. Compte tenu des décaissements liés principalement à l’acquisition de Cyclone commerce et au versement du dividende, l’endettement net ressort à 135 M€. Au 30 juin 2006, la situation financière reste saine et les ratios de l’endettement net sur l’excédent brut d’exploitation (1) et de l’endettement net sur les capitaux propres s’établissent respectivement à 1,73 et à 71%. (1) Sur 12 mois glissants.     5. – Effectifs.   Au 30 juin 2006, l’effectif total de Sopra Group s’élève à 9 610 personnes dont 2 860 hors de France. Outre les effets de l’acquisition de Cyclone commerce (100 personnes) en janvier 2006, la croissance nette des effectifs au premier semestre atteint 410 personnes. La moitié de cet accroissement a été enregistré dans les filiales étrangères.     6. – Résultats de la société mère Sopra Group.   Sopra Group héberge les activités d’Intégration de Systèmes et de Solutions en France ainsi que l’ensemble des services fonctionnels du Groupe. Le chiffre d’affaires s’élève à 279,0 M€ contre 246,1 M€ au premier semestre 2005. Le résultat d’exploitation (avant participation des salariés) s’établit à 21,3 M€ contre 16,7 M€ au premier semestre 2005. Le résultat courant avant impôts est de 18,4 M€ contre 15,4 M€ au premier semestre 2005. Le résultat net s’établit à 12,0 M€ contre 10,2 M€ au premier semestre 2005.     7. – Perspectives 2006.   Sopra Group confirme ses objectifs de croissance et d’amélioration de la marge opérationnelle sur l’ensemble de l’année 2006 : la croissance devrait être équivalente ou supérieure à celle du marché avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 900 M€ et une marge opérationnelle de 8%.     B. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006.     I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Actif non courant :         Ecarts d'acquisition 4 272 792 115 565 242 182 Immobilisations incorporelles 5 1 754 2 575 2 040 Immobilisations corporelles 6 29 538 27 744 28 929 Titres disponibles à la vente 7 1 244 1 141 1 374 Autres immobilisations financières 8 2 947 1 931 2 999 Titres mis en équivalence         Impôts différés actifs 24 6 297 17 149 7 837 Autres actifs non courants             Total de l'actif non courant   314 572 166 105 285 361 Actif courant :         Stocks et en-cours   23 42 21 Clients et comptes rattachés 9 313 557 269 499 290 949 Autres créances courantes 10 24 830 14 002 23 894 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 26 904 16 330 53 254     Total de l'actif courant   365 314 299 873 368 118     Total de l'actif   679 886 465 978 653 479   Passif Notes 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Capitaux propres : 12       Capital   45 846 42 928 45 776 Réserves liées au capital   46 341 20 359 45 541 Réserves et résultats consolidés   99 288 70 816 95 012 Résultats enregistrés directement en capitaux propres     -959   -1 061   -986 Capitaux propres - part du groupe   190 516 133 042 185 343 Intérêts minoritaires   1 1 1     Total des capitaux propres   190 517 133 043 185 344 Passif non courant :         Emprunts et dettes financières 13 140 781 64 818 174 747 Impôts différés passif 24 280 301 265 Provisions 15 15 940 13 427 14 167 Autres passifs non courants 16 28 244 1 711 26 171     Total du passif non courant   185 245 80 257 215 350 Passif courant :         Emprunts et dettes financières, part à court terme  13 21 248 18 048 7 236 Fournisseurs et comptes rattachés 17 33 768 33 498 36 360 Autres dettes courantes 18 249 108 201 132 209 189     Total du passif courant   304 124 252 678 252 785     Total du passif   679 886 465 978 653 479       II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros) Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Montant % Montant % Montant % Chiffre d'affaires 19 442 999 100 360 534 100 756 975 100 Autres produits de l'activité     0   0   0 Achats consommés   -49 292 -11,1 -34 227 -9,5 -83 504 -11 Charges de personnel 20 -295 431 -66,7 -249 207 -69,1 -501 968 -66,3 Charges externes   -53 241 -12 -44 876 -12,4 -87 507 -11,6 Impôts et taxes   -8 880 -2 -7 552 -2,1 -16 106 -2,1 Dotations aux amortissements 21 -5 144 -1,2 -4 335 -1,2 -9 471 -1,3 Dotations aux provisions et dépréciations  21 -1 070 -0,2 -1 092  -0,3  -2 570 -0,3 Autres produits et charges d'exploitation   -112  0 349 0,1 263 0 Résultat opérationnel courant   29 829 6,7 19 594 5,4 56 112 7,4 Autres produits et charges opérationnels  22   0   0   0 Résultat opérationnel   29 829 6,7 19 594 5,4 56 112 7,4 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   188  0  159 0 400 0,1 Coût de l'endettement financier brut   -3 378 -0,8 -1 665 -0,5 -4 298 -0,6 Coût de l'endettement financier net  23  -3 190 -0,7  -1 506  -0,4 -3 898 -0,5 Autres produits et charges financiers  23 -1 964  -0,4 59 0 -8 0 Charges d'impôt 24 -7 464 -1,7 -7 056 -2 -16 947 -2,2 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     0    0   0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   17 211 3,9 11 091 3,1 35 259 4,7 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     0   0   0 Résultat net   17 211 3,9 11 091 3,1 35 259 4,7 Part du groupe   17 211 3,9 11 091 3,1 35 259 4,7 Intérêts minoritaires     0   0   0   (En euros) Notes 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Résultats par action : 25       Résultat de base par action   1,5 1,03 3,25 Résultat dilué par action   1,47 1 3,18       III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros) Capital Réserves liées au capital Titres auto- détenus Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part du groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 1er janvier 2005   42 928   19 522   -14   69 217   -497   131 156   18   131 174 Opérations sur capital   239       239   239 Paiements fondés sur des actions    376       376   376 Opérations sur titres auto-détenus     -12  2    -10    -10 Affectation résultat en réserve légale   222   -222         Dividendes       -8 585   -8 585   -8 585 Application normes IAS 32/39       -658    -658   -658 Résultat net de la période       11 091   11 091    11 091 Ecarts de conversion       -3 -564 -567   -567 Variation de périmètre             -17 -17 Capitaux propres au 30 juin 2005 42 928  20 359  -26 70 842 -1 061 133 042 1 133 043 Opérations sur capital 2 848 24 985       27 833   27 833 Paiements fondés sur des actions   197       197   197 Opérations sur titres auto-détenus     23 5   28   28 Résultat net de la période       24 168   24 168   24 168 Ecarts de conversion         75 75   75 Variation de périmètre                 Capitaux propres au 31 décembre 2005 45 776  45 541  -3 95 015 -986  185 343 1 185 344 Opérations sur capital 70 198       268   268 Paiements fondés sur des actions    317       317   317 Opérations sur titres auto-détenus     -90      -90   -90 Affectation résultat en réserve légale   285   -285         Dividendes       -12 586   -12 586   -12 586 Application normes IAS 32/39                 Résultat net de la période       17 211   17 211   17 211 Ecarts de conversion         27 27   27 Autres variations       26   26   26 Variation de périmètre                 Capitaux propres au 30 juin 2006 45 846 46 341  -93 99 381 -959 190 516 1  190 517      Les principaux mouvements intervenus au cours du 1er semestre 2006 sont décrits à la note 12.     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 17 211 11 091 35 259 Dotations nettes aux amortissements et provisions 6 929 4 801 9 815 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 317 376 573 Autres produits et charges calculés 739 77   Plus et moins-values de cession 293 52 84 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 25 489 16 397 45 731 Coût de l'endettement financier net 3 190 1 506 3 898 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 7 464 7 056 16 947 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 36 143 24 959 66 576 Impôt versé (B) 3 569 -5 340 -14 206 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 1 493 -4 521 -1 244 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)  41 205 15 098 51 126 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -2 408 -2 282 -4 846 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 30 159 70 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) -738 -697 1 976 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 869 351 2 234 Incidence des variations de périmètre -22 466 -7 778 -91 504 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -24 713 -10 247 -96 022 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital       Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options  267 239 4 098 Rachats et reventes d'actions propres : -90 -10 18 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère  -12 586 -8 585 -8 585 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Encaissements liés aux nouveaux emprunts 10 28 500 238 481 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location-financement)  -38 404 -35 875 -161 316 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement)  -3 104 -1 506 -3 898 Autres flux liés aux opérations de financement -83     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)  -53 990 -17 237 68 798 Incidence des variations des cours des devises (G) -395 81 230 Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) -37 893 -12 305 24 132       Des informations complémentaires sont fournies à la note 13 « Emprunts et dettes financières ».      V. — Notes aux comptes consolidés.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration réuni le 5 septembre 2006.     Note 1. – Base de préparation, principes et méthodes comptables utilisés.   1.1. Déclaration de conformité. 1.1.1. Comptes consolidés du 1er semestre 2006. — La préparation des états financiers en normes IFRS au 30 juin 2006 repose sur les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes IFRS adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006, mais entrant en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 : il s’agit essentiellement des normes IFRS 7 Informations à fournir sur les instruments financiers et IAS 1 « Amendement relatif aux informations sur le capital ».   1.1.2. Comptes consolidés 2005 . — Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été établis en conformité avec le référentiel IAS-IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2005. Il n’a pas été fait application de normes et d’interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005. Le Groupe n’a pas non plus appliqué les amendements aux normes IFRS entrant en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, mais dont une application anticipée est autorisée pour l’établissement des comptes consolidés IFRS de l’exercice 2005.   1.2.1. Options retenues selon les normes IFRS. — Lors de la première application des normes d’information financière internationales, le Groupe a choisi pour son bilan d’ouverture (1er janvier 2004) : — de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles et n’a donc procédé à aucune réévaluation ; — d’opter pour l’application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers à compter de l’exercice 2005 et de manière prospective ; — de ne pas retraiter les opérations de regroupement antérieures au 1er janvier 2004. Par ailleurs, concernant les comptes semestriels 2006, le Groupe n’a pas opté pour la méthode de comptabilisation des écarts actuariels directement en capitaux propres prévu par l’amendement à IAS 19 et les amendements à IAS 39 sont non applicables ou non significatifs.   1.3. Présentation des états financiers. — Sopra Group applique la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2004-R.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres.   1.4. Modalités de consolidation. 1.4.1. Méthodes de consolidation : — La société Sopra Group est l’entreprise consolidante ; — Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Sopra Group sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entité, dispose : – du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; – du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ; – du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; – ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe. — Sopra Group n’exerce d’influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise ; — Sopra Group ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc ; — Les comptes des sociétés consolidées sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation.   1.4.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. La conversion des états financiers des sociétés étrangères est effectuée au taux de change de fin de période pour l'ensemble des postes du bilan et au taux moyen de la période pour le compte de résultat. Les différences de conversion sont portées dans les capitaux propres en écart de conversion.   1.4.3. Date d’arrêté des comptes des entreprises consolidées. — Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 30 juin.   1.4.4. Opérations et comptes intra-groupe. — Les opérations et comptes intra-groupe font tous l’objet d’une élimination.   1.5. Méthodes et règles d'évaluation. 1.5.1. Bases d’évaluation. — Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de la dette de participation des salariés, des options de souscription d’actions accordées au personnel et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti.   1.5.2. Utilisation d’estimations et d’hypothèses. — La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation de ces hypothèses, la valeur réelle des actifs et passifs concernés pourrait faire l’objet d’ajustements au cours des périodes suivantes. Ces hypothèses concernent principalement : — l’évaluation des écarts d’acquisition (cf. note 1.5.3) ; — l’évaluation des engagements de retraite (cf. note 1.5.13) ; — la reconnaissance des revenus (cf. note 1.5.14).   1.5.3. Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. Toutefois, les acquisitions de SG2 Ingénierie en 1996 et d’Orga Consultants en 2000, pour lesquelles le Groupe avait appliqué la méthode de la mise en commun d’intérêts (« pooling of interests ») n’ont pas donné lieu à retraitement en application de l’option offerte par la norme IFRS 1. Selon la méthode de l'acquisition, l'acquéreur achète des actifs nets et comptabilise à leur juste valeur les actifs et passifs acquis et les passifs éventuels assumés. L'acquéreur est l'entité se regroupant qui obtient le contrôle des autres entités ou activités qui se regroupent. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité ou activité, pour obtenir des avantages de ses opérations.   Le coût d'acquisition représente le total : — des justes valeurs à la date d'échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur, en échange du contrôle de l'entreprise acquise ; — et de tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises. La date de l'acquisition est la date à laquelle l'acquéreur obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise. Lorsqu'un accord de regroupement d'entreprises prévoit un ajustement du coût du regroupement dépendant d'événements futurs, le montant de cet ajustement est inclus dans le coût du regroupement à la date d'acquisition s’il apparaît probable et peut être évalué de façon fiable. La différence entre le coût d’acquisition et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition, dénommée « goodwill » ou écart d’acquisition, est comptabilisé en tant qu’actif. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation dans les conditions décrites sous la note 1.5.6. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l’exercice.   Immobilisations incorporelles Immobilisations acquises séparément Les progiciels acquis sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou dix ans en cohérence avec leur durée d’utilité. Immobilisations générées en interne En application de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles : — les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ;  — les dépenses de développement des projets sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : – la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; – l’intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; – la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; – la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; – la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; – la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. L’intégralité des dépenses de développement des progiciels et solutions (Axway, Banque, Ressources Humaines et Immobilier) était comptabilisée en charges d’exploitation dans le cadre du référentiel comptable français. Aucun retraitement des dépenses antérieures au 1er janvier 2004 n’a été effectué et l’examen des dépenses de développement depuis cette date a conduit à ne rien immobiliser, les critères d’activation n’étant pas tous réunis.   1.5.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût historique d’acquisition. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. La norme IAS 17 Contrats de location n’a pas non plus entraîné de conséquences puisque le Groupe pratiquait antérieurement le retraitement des contrats de crédit-bail, traités dans les comptes consolidés comme si Sopra Group les avait acquis à crédit : — crédit-bail immobilier relatif aux locaux d'Annecy, objets de contrats de crédit-bail immobilier désormais terminés. Les constructions sont immobilisées et font l’objet d’un amortissement linéaire sur 25 ans ; — crédit-bail mobilier relatif aux équipements informatiques. Ils sont immobilisés et sont amortis linéairement sur 4 ans, conformément à la durée des contrats. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilisation estimées des différentes catégories d'immobilisations :   Constructions 25 ans Agencements 10 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Matériel de transport 5 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans       1.5.6. Dépréciations d’actifs. — Suivant la norme IAS 36 Dépréciations d’actifs, une entité doit apprécier à chaque date de reporting s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne les écarts d’acquisition qui constituent avec le poste Clients l’essentiel de l’actif du bilan consolidé de Sopra Group. Concernant les écarts d’acquisition, un test de dépréciation est effectué au moins une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. La valeur d'utilité d’un actif est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif : — flux afférents à une période explicite de prévision de 5 ans, la première année de cette période s’appuyant sur le budget ; — flux postérieurs à cette période de 5 ans calculés par application d’un taux de croissance à l’infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme. Au 31 décembre 2005, la détermination des flux de trésorerie a été faite en prenant en compte : — la croissance générale de l’économie (2-3%) ; — l’impact de l’évolution des technologies dont bénéficie le secteur ; — le transfert d’activité au profit des SSII engendré par l’outsourcing. Le taux d’actualisation est égal : — au taux de l’argent sans risque à 10 ans ; — auquel s’ajoute la prime de risque du marché affectée d’un coefficient de sensibilité (b) propre à l’entité. Au titre de l’exercice 2005, le taux de croissance à l’infini a été retenu pour 3% et le taux d’actualisation pour 10%. La valeur d’utilité ainsi obtenue a fait l’objet de tests de sensibilité en faisant varier le taux de croissance à l’infini dans une fourchette de 1,5% à 3,5% et le taux d’actualisation de 8% à 12%. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une unité génératrice de trésorerie» (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le Groupe a retenu une segmentation en 9 unités génératrices de trésorerie, homogène avec l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle. Les UGT (hors la Suisse) auxquelles sont associés des écarts d’acquisition sont les suivantes :   Métier Secteur géographique Périmètre Consulting France Orga Consultants   Espagne Valoris Iberia Intégration systèmes et solutions France Sopra Group   Royaume-Uni Sopra Group UK et Newell & Budge   Italie Sopra Group Italie   Belgique Sopra Benelux et Valoris Belgium Axway Ensemble Axway Axway France (Edition et distribution France) et filiales distribution Europe / Asie / USA       Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie» excède sa valeur recouvrable. S'il existe un tel indice, l'entité estime la valeur recouvrable de l'actif définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente (montant obtenu de la vente de l’actif ou d’une UGT lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie, à l'exclusion des charges financières et de la charge d'impôt sur le résultat). Il n’a pas été pratiqué de tests de dépréciation au 30 juin 2006 en l’absence d’indices de perte de valeur. Ces tests seront effectués pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2006.   1.5.7. Titres disponibles à la vente. — Il s’agit des titres de participation dans des sociétés (non cotées) non consolidées. Ces titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles, la valeur recouvrable étant déterminée en tenant compte de différents critères (part du Groupe dans leur situation nette, perspectives de développement de l’entité …).   1.5.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La norme IAS 7 définit les équivalents de trésorerie comme des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Le Groupe applique la démarche d’analyse formulée par l’AFG et l’AFTE et reconnue comme base raisonnable par l’AMF : — les OPCVM classés par l’AMF dans la catégorie « monétaire euro » sont présumés, à titre pratique, satisfaire aux quatre critères cités ; — l’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’ »équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités est nécessaire. Tous les équivalents de trésorerie figurant au bilan répondent aux critères.   1.5.9. Paiements en actions : options de souscription d’actions accordées au personnel. a. Norme IFRS 2. — Les paiements en actions sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions. Son application à Sopra Group concerne uniquement les options de souscription d’actions accordées au personnel. Suivant la faculté offerte par la norme, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte. Les bénéficiaires des options peuvent exercer leurs droits 5 ans après la date d’attribution et ce, pendant un délai de 3 ans, soit entre la 6e et la 8e année suivant l’attribution. La détermination de la juste valeur de ces options à la date d’attribution, confiée à un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur est intangible pour la durée du plan. La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée linéairement sur la période d’acquisition des droits, soit à raison d’un cinquième par an. Cette comptabilisation est faite par imputation sur les Charges de personnel, la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, sur un compte de Primes d’émission. L’impact net sur les capitaux propres consolidés est donc nul. La totalité des options détenues par les bénéficiaires présents aux dates d’arrêté comptable concernées sont prises en compte dans le calcul. b. Cession ou conversion au porteur dans le délai d’indisponibilité. — Conformément aux règlements des différents plans d’options, les actions résultant des levées d’options ne peuvent être converties au porteur ou cédées pendant le délai d’indisponibilité légal. De ce fait, aucune provision pour charge n’est à comptabiliser.   1.5.10. Titres d’autocontrôle. — Toutes les opérations concernant les titres auto-détenus sont, depuis plusieurs années, comptabilisées directement sur les capitaux propres. Les gains/pertes résultant de la cession d’actions propres sont ajoutés/déduites nets d’impôts des réserves consolidées.   1.5.11. Provisions. — Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis à vis d’un tiers née antérieurement à la clôture de l’exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable. Dans la mesure où cette perte ou ce passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe. Les provisions à échéance supérieure à un an sont actualisées et classées en passif non courant.   1.5.12. Emprunt et dettes financières. — En octobre 2005, Sopra Group a mis en place un crédit syndiqué de 200 M€ assorti de deux contrats de swap de taux visant à plafonner l’exposition au risque de taux. Cette protection porte sur les deux tiers de la dette. Cette dette a été évaluée au 30 juin 2006 par actualisation des flux futurs de trésorerie, sur la base du taux d’intérêt effectif.   1.5.13. Avantages du personnel – engagements de retraite. a. Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies. — Le Groupe comptabilise en Charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. b. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme. — Seules les sociétés françaises du Groupe sont concernées par des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. Ces engagements ne font pas l’objet d’un financement externalisé auprès de fonds de pension ou de sociétés d’assurances au moyen d’actifs placés dits « actifs du régime ». Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies, minorée des écarts actuariels non comptabilisés. Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe sont les suivantes : — application d’un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5% ; — application d’un taux d’actualisation correspondant au taux de rendement des placements de haute sécurité de même durée que les engagements à la date d’évaluation. Le taux d’actualisation utilisé au 30 juin 2006 est de 4%, ainsi que pour l’exercice 2005 ; — il a été considéré que les départs interviendraient pour 10% à l’initiative des collaborateurs, justifiant une majoration de la provision de 4,5% au titre des charges sociales et fiscales ; — les tables de turn-over ont été mises à jour en fonction de l’historique des départs des cinq dernières années. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat, à partir des exercices suivant leur constatation, pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant de l’obligation. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice.   1.5.14. Reconnaissance des revenus. — La norme applicable est IAS 18 Produits des activités ordinaires.   a. Activités d’intégration de systèmes et de conseil : — Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie : Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : – les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique Factures à établir du poste Clients et comptes rattachés ; – les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique Produits constatés d’avance du poste Autres dettes courantes.   — Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait : Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode à l’avancement, suivant les modalités ci-après : – le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures qualité en vigueur dans le Groupe. Seuls 90% du montant prévu au contrat sont retenus pour la valorisation pendant la phase de réalisation du projet, les 10% restants n’étant disponibles qu’à partir de la livraison ; – le montant comptabilisé à chaque arrêté de comptes est obtenu par différence entre le budget disponible (90% du contrat) et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer. Il est porté à la rubrique « Factures à établir » du poste « Clients et comptes rattachés ». Les acomptes perçus sont portés en déduction du poste « Clients ». Celui-ci figure donc au bilan pour son montant net.   b. Activités « Progiciels » et « Solutions ». — Les prestations fournies dans le cadre des activités Progiciels (Axway) et Solutions (Banque, Immobilier, Ressources Humaines) comprennent : — le droit d’utilisation (licence) des progiciels et solutions ; — la maintenance ; — les services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation …   En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients. — Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : — la licence est comptabilisée lors de la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus ; — la maintenance, généralement facturée d’avance, est comptabilisée prorata temporis ; — les services sont le plus fréquemment effectués en mode régie et sont enregistrés à l’issue de leur réalisation, c’est-à-dire en général au moment de la facturation. Ils peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe 1.5.14.a.   Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées …) peuvent être négociés pour un prix global. — Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres éléments qui le composent : maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison.   Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel. — Cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significative et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la direction qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe 1.5.14.a.   1.5.15. Information sectorielle. — Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers (segmentation principale) et la répartition géographique (segmentation secondaire) de ses activités. Les différents secteurs correspondent : — au consulting en stratégie et management exercé par la filiale Orga Consultants en France ; — à l’intégration de systèmes et de solutions et l’outsourcing applicatif exercés en France par Sopra Group et en Europe par un ensemble de filiales ; — à l’activité d’Axway dans le domaine de l’intégration d’applications.   1.5.16. Droit individuel à la formation. — Compte tenu de l’avis rendu le 13 octobre 2004 par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité et de la situation de l’entreprise dans ce domaine, aucune provision n’a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.   1.5.17. Impôts différés. — Les comptes consolidés tiennent compte, selon la méthode du report variable, des impositions différées résultant : — des différences temporaires issues des déclarations fiscales ; — des écritures spécifiques à la consolidation. Il n’y a pas d’impôt différé résultant de distributions. Un actif d’impôt relatif à des déficits fiscaux reportables n’est enregistré qu’en cas d’assurance raisonnable d’imputation future. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale ou par groupe d’intégration fiscale. Les impôts différés figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n’étant pratiquée.   1.5.18. Modalités de calcul des résultats par action. — Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous : — le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées ; — le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action.     Note 2. – Périmètre de consolidation.   2.1. Liste des entreprises consolidées au 1er semestre 2006 :   Société Pays % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Sopra Group France     Société mère Orga Consultants France 100,00% 100,00% IG Sopra Group Ltd Royaume-Uni 100,00% 100,00% IG CS Rand Royaume-Uni 100,00% 100,00% IG Newell et Budge Holdings Ltd Royaume-Uni 100,00% 100,00% IG Newell et Budge Ltd Royaume-Uni 100,00% 100,00% IG Newell et Budge Security Ltd Royaume-Uni 100,00% 100,00% IG Momentum India Private Ltd Inde 100,00% 100,00% IG Momentum Technologies inc Canada 100,00% 100,00% IG Sopra Benelux Belgique 100,00% 100,00% IG Sopra Luxembourg Luxembourg 100,00% 100,00% IG Sopra Informatique Suisse 100,00% 100,00% IG Sopra Group SpA Italie 100,00% 100,00% IG Sopra Group Informatica Espagne 100,00% 100,00% IG Profit Gestion Informatica SA Espagne 100,00% 100,00% IG Profit Euskadi SA Espagne 100,00% 100,00% IG Coninfal SL Espagne 100,00% 100,00% IG Profit Gestao Informatica Lda Espagne 100,00% 100,00% IG Valoris Belgium Belgique 100,00% 100,00% IG Valoris Luxembourg Luxembourg 100,00% 100,00% IG Valoris Iberia Espagne 100,00% 100,00% IG Axway Software France 100,00% 100,00% IG Axway Uk Ltd Royaume-Uni 100,00% 100,00% IG Viewlocity Ltd (*) Royaume-Uni 100,00% 100,00% IG Axway Integra AB Suède 100,00% 100,00% IG Axway AB Suède 100,00% 100,00% IG Axway Intelligra AB Suède 100,00% 100,00% IG Axway Nordic AB Suède 100,00% 100,00% IG Axway GmbH Allemagne 100,00% 100,00% IG Viewlocity GmbH * Allemagne 100,00% 100,00% IG Axway BV Pays-Bas 100,00% 100,00% IG Axway Belgium Belgique 99,90% 99,90% IG Axway SRL Italie 100,00% 100,00% IG Axway Software Iberia Espagne 100,00% 100,00% IG Axway Asia Pacific Pte Ltd Singapour 100,00% 100,00% IG Axway Pte Ltd Singapour 100,00% 100,00% IG Axway Software China Chine 100,00% 100,00% IG Axway Ltd Hong Kong 100,00% 100,00% IG Axway Software Sdn Bhd Malaisie 100,00% 100,00% IG Axway Pty Ltd Australie 100,00% 100,00% IG Axway Inc Etats-Unis 100,00% 100,00% IG Cyclone Commerce Inc Etats-Unis 100,00% 100,00% IG Axway Romania SRL Roumanie 100,00% 100,00% IG Beler SRL Roumanie 100,00% 100,00% IG IG : intégration globale. (*) Dissolution en cours - transfert d'activité réalisé au 1er janvier 2003 sur la société Axway préexistante.       2.2. Evolutions du périmètre de consolidation. 2.2.1. Entrées dans le périmètre. — Cyclone commerce – Axway Software, filiale à 100% de Sopra Group, a acquis début 2006, la totalité du capital et des droits de vote de la société américaine Cyclone commerce, dont le siège se situe à Scottsdale (Phoenix), Arizona. Cette société met en oeuvre des solutions permettant aux entreprises de gérer facilement leurs échanges B2B sur une plate-forme unique et intégrée. Des informations complémentaires sur les modalités d’acquisition sont données à la note 4. La société Cyclone commerce entre dans le périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2006.   2.2.2. Sorties de périmètre. — Il n’y a pas eu de sorties du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2006.     Note 3. – Comparabilité des comptes.   3.1. Passage aux normes IAS/IFRS. — Des corrections ont été apportées aux états financiers au 30 juin 2005, tels que publiés, pour tenir compte d’un ajustement rétroactif de la provision pour indemnités de départ en retraite au 1er janvier 2004, ajustement réalisé lors de la clôture des comptes au 31 décembre 2005. — Une modification a été apportée au bilan au 30 juin 2005. Les postes concernés ont été affectés de la manière suivante : – Provisions : augmentation de 1 372 K€ ; – Réserves et résultats consolidés : diminution de 899 K€ ; – Impôts différés actif : augmentation de 473 K€. — L’état des variations des capitaux propres au 30 juin 2005 a également été corrigé par la modification des capitaux propres à l’ouverture (1er janvier 2005) : – Réserves et résultats consolidés : diminution de 899 K€.   3.2. Variations de périmètre. — Les acquisitions réalisées au cours du 2nd semestre 2005 (Newell & Budge et PROFit) et début 2006 (Cyclone commerce) ont un impact individuel et cumulé sur le compte de résultat et les principaux indicateurs d’activité du Groupe inférieur au seuil de signification (25%) requis par le Règlement Prospectus pour l’établissement d’informations pro forma. Les principaux impacts de ces acquisitions sur les comptes du 1er semestre 2006 sont les suivants : — Contributions des sociétés acquises en 2005 et 2006   (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Hors acquisitions 2005 et 2006 Contribution des acquisitions 2005 et 2006 Publié Publié Chiffre d'affaires 375,0 68,0 443,0 360,5 Résultat opérationnel 24,4 5,4 29,8 19,6       — Impact des acquisitions 2006 sur le poste « Ecarts d’acquisition » : Cf. note 4. — Incidence des variations de périmètre sur l’endettement net :   (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Coût des acquisitions (hors compléments de prix) 25,7 5,6 123,4 Part rémunérée en actions Sopra Group     -24,0 Endettement net / Trésorerie nette des sociétés acquises  -1,8 -0,9 -0,5 Paiements différés 0,5 -1,0 -1,5 Compléments de prix décaissés au titre d'acquisitions antérieures  0,3  4,1 5,8     Total 24,7 7,8 103,2       Note 4. – Ecarts d’acquisition.   4.1. Tableau de variation des écarts d’acquisition. — Les mouvements intervenus au cours du 1er semestre 2006 sont décrits à la note 2.2. « Evolutions du périmètre de consolidation ».     (En milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 1er janvier 2006 279 871 37 689 242 182 Regroupements d'entreprises réalisés au cours de la période 33 051   33 051 Ajustements sur regroupements d'entreprises des périodes antérieures -1 809   -1 809 Ecarts de conversion -632   -632     30 juin 2006 310 481 37 689 272 792       4.2. Détermination des écarts d’acquisition constatés au titre des regroupements d’entreprises de la période. — Le seul écart d’acquisition constaté au 1er semestre 2006 concerne l’acquisition de Cyclone commerce. Il a été évalué à la date d’acquisition, le 3 janvier 2006, selon la méthode énoncée à la note 1.5.3.   (En milliers d’euros) Cyclone commerce Prix d'acquisition 24 660 Valeur actualisée des compléments de prix 4 238 Frais liés à l'acquisition 974     Coût d'acquisition 29 872 Juste valeur de l'actif net acquis par le Groupe (hors éléments incorporels) -3 179     Ecart d'acquisition 33 051       4.3. Ajustements sur regroupements d’entreprises des périodes antérieures. — Cet ajustement de 1809 K€ correspond à la prise en compte d’un crédit d’impôt de la société Newell & Budge au titre de périodes antérieures à la date d’acquisition et dont le caractère certain n’a été confirmé qu’au cours du 1er semestre 2006.   4.4. Ventilation sectorielle des écarts d’acquisition :   (En milliers d’euros)   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Consulting France - Orga Consultants 3 876 3 876 3 876   Espagne - Valoris Iberia 3 000 3 000 3 000 Intégration Systèmes et Solutions France 46 184 46 184 46 184   Royaume-Uni 74 907 11 165 77 348   Espagne 74 413 13 937 74 413   Italie 5 930 5 930 5 930   Belgique 3 000 3 000 3 000 Axway Axway 61 482 28 473 28 431     Total   272 792 115 565 242 182       Note 5. – Immobilisations incorporelles.   (En milliers d’euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette comptable 1er janvier 2006 23 135 21 095 2 040 Mouvements de périmètre 2 290 2 001 289 Acquisitions 88   88 Cessions       Ecarts de conversion -174 -153 -21 Dotation aux amortissements   642 -642     30 juin 2006 25 339 23 585 1 754       Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des progiciels du marché utilisés dans le cadre de l’activité courante du Groupe et des logiciels acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe. Aucune dépense de développement des solutions et progiciels du Groupe n’a été immobilisée tant en 2006 qu’au titre des exercices antérieurs.     Note 6. – Immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros) Terrains, constructions Agencements, mobiliers et matériels divers Equipements informatiques Total Valeur brute :         1er janvier 2006 10 578 41 445 31 211 83 234 Ecarts de conversion   -156 -205 -361 Acquisitions 2 2 047 2 988 5 037 Cessions   -571 -1 489 -2 060 Variations de périmètre   1 299 1 773 3 072     30 juin 2006 10 580 44 064 34 278 88 922 Amortissements :         1er janvier 2006 7 272 25 453 21 580 54 305 Ecarts de conversion   -136 -166 -302 Dotations 200 1 868 2 432 4 500 Reprises   -310 -1 471 -1 781 Variations de périmètre   1 204 1 458 2 662     30 juin 2006 7 472 28 079 23 833 59 384 Valeur nette :         1er janvier 2006 3 306 15 992 9 631 28 929     30 juin 2006 3 108 15 985 10 445 29 538       — Les investissements réalisés par le Groupe en immobilisations corporelles (5,0 M€) correspondent principalement à des équipements de bureaux en France et à l’international pour un montant de 2,0 M€ et à des acquisitions d’équipements informatiques (systèmes centraux, stations de travail et réseaux) pour un montant de 3,0 M€. — Les montants portés en cessions de l’exercice (2,1 M€) correspondent principalement aux mises au rebut d’équipements informatiques pratiquées chaque année après inventaire et aux sorties de locaux dont les baux n’ont pas été reconduits. — Les terrains et constructions correspondent aux locaux du siège social de Sopra Group situés à Annecy-le Vieux. Une partie de ces locaux a été acquise dans le cadre de contrats de crédit-bail immobilier terminés en 2003. Ces contrats sont depuis l’origine retraités dans les comptes consolidés et figurent au bilan pour les montants suivants :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Terrains 255 255 255 Constructions 3 861 3 861 3 861 Amortissements -3 262 -3 107 -3 184     Valeur nette 854 1 009 932       — Les contrats de crédit-bail relatifs aux investissements informatiques (cf. note 1.5.5) figurent au bilan pour les montants suivants :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Valeur brute 20 329 16 894 19 220 Amortissement -11 743 -9 462 -11 231     Valeur nette 8 586 7 432 7 989       Note 7. – Titres disponibles à la vente.   (En milliers d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 1er janvier 2006 32 049 30 675 1 374 Augmentations   41 -41 Diminutions -450 -361 -89 Ecart de conversion -2 -2       30 juin 2006 31 597 30 353 1 244       Les titres disponibles à la vente sont composés principalement : — de participations dans des filiales de Valoris en cours de dissolution ou de cession à la date d’acquisition de Valoris, pour un montant de 24 845 K€ provisionnées à hauteur de 24 654 K€ ; — de la participation dans la société allemande Sopra Group GmbH en cours de liquidation pour un montant de 5 485 K€, intégralement provisionné depuis 2004 ; — de la participation au capital de la société Cosmosbay-Vectis dont le groupe détient 6,87% du capital, pour un montant de 946 K€.     Note 8. – Autres immobilisations financières.   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Créances rattachées à des participations non consolidées - valeur brute 7 827 7 849 7 871 Provisions sur créances rattachées à des participations non consolidées -7 713 -7 849 -7 756 Créances rattachées à des participations non consolidées - valeur nette 114   115 Prêts 47 45 47 Dépôts et autres immobilisations financières à long terme 2 817 1 941 2 854 Provisions sur prêts, dépôts et autres immobilisations financières  -31  -55 -17     Total 2 947 1 931 2 999       Les créances rattachées à des participations d’une valeur nette de 114 K€ proviennent des filiales non consolidées de Valoris. Les dépôts et autres immobilisations financières à long terme (2 817 K€) correspondent essentiellement à des dépôts de garantie versés au titre des locaux loués.     Note 9. – Clients et comptes rattachés.   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Clients et comptes rattachés 215 738 174 166 224 549 Factures à établir 107 018 97 983 79 284 Clients douteux 2 650 3 463 3 552 Avoirs à établir -9 548 -3 127 -13 364 Dépréciations pour créances douteuses -2 301 -2 986 -3 072     Total 313 557 269 499 290 949       Les factures à établir correspondent pour l’essentiel à la production comptabilisée sur les projets au forfait suivant la méthode à l’avancement (cf. note 1.5.14.a). Ces contrats donnent généralement lieu à l’émission d’une facture à la fin de l’exécution des prestations et sont couverts financièrement en cours de réalisation par des acomptes. Le besoin en fonds de roulement (BFR)-Clients correspond au 30 juin 2006 à environ 2,8 mois d’activité, chiffre en légère amélioration par rapport à ceux des années précédentes. Ce ratio est calculé en rapportant le BFR au chiffre d’affaires réalisé au cours du trimestre précédent la clôture. Le BFR est obtenu en ramenant le poste Clients mentionné ci-dessus en valeur hors taxes et en retranchant les produits constatés d’avance figurant au passif du bilan. Le délai moyen d’encaissement des factures est de l’ordre de 60 jours.     Note 10. – Autres créances courantes.   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Personnel et organismes sociaux 1 869 815 1 550 Créances fiscales 9 666 6 111 9 360 Impôt sur les sociétés 4 975 1 540 8 341 Matériel à leaser 504 434 1 247 Instruments financiers dérivés 2 480     Créances diverses 415 954 403 Charges constatées d'avance 4 921 4 148 2 993     Total 24 830 14 002 23 894       Les créances fiscales d’un montant de 9666 K€ correspondent à de la TVA déductible. Les instruments financiers dérivés d’un montant de 2480 K€ correspondent à un swap de taux. Un second swap figure en « Autres dettes courantes » pour un montant de 1408 K€. Le montant net résultant de l’évaluation au 30 juin 2006 de ces instruments de taux est comptabilisé en « Autres produits et charges financiers ». Ces deux instruments ont été mis en place dans le cadre du crédit syndiqué souscrit en octobre 2005 (cf. § 14.2.1).     Note 11. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Valeurs mobilières de placement 3 9 12 465 Disponibilités 26 901 16 321 40 789     Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 904 16 330 53 254 Concours bancaires courants -13 444 -1 414 -1 901     Total 13 460 14 916 51 353       La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement répondant à la définition des équivalents de trésorerie telle qu’indiquée à la note 1.5.8, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est antérieure au 1er juillet et les comptes bancaires momentanément créditeurs. Elle est fortement liée aux mobilisations de crédits à moyen terme (crédit syndiqué à compter d’octobre 2005) effectuées en fin d’exercice. L’endettement net, présenté à la note 13.2, est plus représentatif de la situation financière du Groupe.     Note 12. – Capitaux propres consolidés.   L’état des variations des capitaux propres consolidés – cf. III. Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   12.1. Evolution du capital social. — Le capital social de Sopra Group s'élève au 30 juin 2006 à 45 845 940 €. Il est composé de 11 461 485 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 4 €. Les mouvements intervenus au cours du 1er semestre 2006 concernent les levées d’options de souscription d’actions : 17 390 actions ont été créées correspondant à une augmentation de capital de 69 560 € et à une prime d’émission de 197 724,30 €, soit un montant total de 267 284,30 €.   12.2. Plans d’options de souscription d’actions :   Date du conseil d’administration ou du directoire Nombre de  bénéficiaires Nombre d'options consenties à l'origine Date de début de  la période d'exercice des options Date de fin de la période d'exercice des options Prix d'exercice Nombre d'options annulées au 30/06/06 Dont annulations en 2006 Nombre d'options exercées au 30/06/06 Dont options exercées en 2006 Nombre d'options restant à exercer au 30/06/06 Plan N°3 - Plan d'options de 1998 (Assemblée Générale du 7/1/98) : émission maximum de 721 250 actions :                     13 janvier 1998 283 614 000 01/10/2002 12/01/2006 15,37 € 70 175 10 000 543 825 17 390   4 décembre 1998 1 25 000 25/02/2003 24/08/2006 46,86 € 25 000         3 mars 1999 2 20 000 04/03/2004 02/03/2007 48,05 € 10 000       10 000 12 octobre 1999 13 51 750 13/10/2004 12/10/2007 46,20 € 46 000   2 000   3 750 16 décembre 2002 12 129 250 17/12/2007 15/12/2010 22,50 € 39 250       90 000     Total 311 840 000       190 425 10 000 545 825 17 390 103 750 Plan N°4 - Plan d'options de 2000 (Assemblée Générale du 29 juin 00) : émission maximum de 714 774 actions :                     29 juin 2000 107 33 900 30/06/2005 29/06/2008 73,00 € 33 800       100 22 mars 2001 147 301 500 23/03/2006 22/03/2009 61,40 € 283 500       18 000 19 décembre 2001 25 34 600 20/12/2006 19/12/2009 61,40 € 34 600         24 avril 2002 2 6 000 25/04/2007 23/04/2010 61,40 € 3 000 3 000     3 000 16 décembre 2002 214 303 200 17/12/2007 15/12/2010 22,50 € 35 500 8 900 12 000   255 700 3 septembre 2003 69 88 000 04/09/2008 02/09/2011 32,50 € 5 000 1 900     83 000 13 janvier 2004 5 23 000 14/01/2009 12/01/2012 35,90 € 3 000       20 000     Total 569 790 200       398 400 13 800 12 000   379 800     Total des 2 plans                   483 550       Comme indiqué précédemment, 17 390 actions ont été exercées au cours du 1er semestre 2006 au titre du plan N°3. 23 800 actions ont été annulées, leurs bénéficiaires ayant quitté l’entreprise avant la fin de la période d’acquisition de leurs droits. Il n’a été attribué aucune option au cours de la période. Au 30 juin 2006, le nombre total d’options pouvant être exercées s’élève à 483 550.   12.3. Réserves liées au capital :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Primes d'émission, de fusion et d'apport 41 763 16 066 41 248 Réserve légale 4 578 4 293 4 293     Total 46 341 20 359 45 541   12.4. Paiements fondés sur des actions. — Le montant comptabilisé au titre du 1er semestre 2006, conformément à la méthode indiquée dans la note 1.5.9, est de 317 K€.   12.5. Opérations sur titres auto-détenus. — Cf. note 14.2.3.   12.6. Dividendes. — L’assemblée générale mixte de Sopra Group réunie le 30 mai 2006 a décidé de distribuer un dividende de 12 588
    Bulletin BALO n°120 du 06/10/2006, affaire n°14921
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/08/2006
    Numéro d’affaire : 13178
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0613178 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOPRA GROUP   Société Anonyme au capital de 45 845 940 €. Siège Social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-Le-Vieux. Direction Générale : 9 bis rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.  Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)   Groupe consolidé 2006 2005 1er Trimestre 223 367 173 936 2ème Trimestre 219 632 186 598     1er Semestre 442 999 360 534   Société mère 2006 2005 1er Trimestre 141 228 119 685 2ème Trimestre 134 798 126 415     1er Semestre 276 026 246 100   Dans un marché qui continue à être porteur, le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre de l’exercice 2006 de Sopra Group s’établit à 443,0 millions d’euros, en croissance totale de 22,9% et organique (1) de 7,6%. Cette progression résulte en particulier des performances constatées sur les activités ISS (2) en Europe et Axway. Le chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2006 ressort à 219,6 millions d’euros, en croissance totale de 17,7% et organique de 3,0%. Cette plus faible croissance organique résulte pour une part de l’ISS France qui, comme annoncé dans notre communiqué du 1er trimestre 2006, est impactée par un calendrier moins favorable au deuxième trimestre et par une base de comparaison prenant en compte l’excellente performance constatée en 2005. Sopra Group confirme ses prévisions de croissance et d’amélioration de la marge opérationnelle sur l’ensemble de l’année 2006 : la croissance organique devrait être équivalente ou supérieure à celle du marché avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 900 millions d’euros et une marge opérationnelle de 8%.   Informations par activité.  — Conseil : l’activité de conseil en stratégie et en management (Orga Consultants) est en repli par rapport à ses objectifs suite aux difficultés de recrutement constatées au premier semestre dans la division assurances. Cette situation devrait être compensée au deuxième semestre. Les autres divisions (banque, industrie et services) sont en ligne avec les prévisions. — Intégration de Systèmes et de Solutions France : le deuxième trimestre a été impacté par un calendrier moins favorable en nombre de jours ouvrés productifs. Toutefois, l’activité a été soutenue en particulier dans les secteurs télécoms, industrie et services, secteur public et solutions bancaires. — Intégration de Systèmes et de Solutions Europe : la forte croissance organique (+15,7%) est alimentée essentiellement par les acquisitions réalisées en 2005 au Royaume-Uni et en Espagne où les filiales Sopra Newell & Budge et Sopra PROFit affichent chacune de belles performances. A l’exception du Benelux qui a connu un repli conjoncturel, les autres filiales européennes sont également en croissance. — Axway : la forte croissance organique (+14,7%) confirme le bon positionnement de l’offre sur un marché en pleine transformation. L’intégration des équipes de Cyclone Commerce et d’Axway est aboutie et celle des offres se poursuit positivement. La dynamique intéressante de ce nouvel ensemble devrait se traduire par une amplification de la performance au deuxième semestre.   Évolution du périmètre de consolidation.  Newell & Budge (UK) est consolidée depuis le 1er juillet 2005, PROFit Informatica (Espagne) est consolidée depuis le 1er novembre 2005, Cyclone Commerce (USA) est consolidée depuis le 1er janvier 2006.   Prochains événements.  Sopra Group publiera ses résultats du premier semestre le lundi 11 septembre 2006, après la clôture du marché. Une réunion d’information sera organisée le 12 septembre 2006 à 11 heures 30 à l’Hôtel Meurice.    A propos de Sopra Group (www.sopragroup.com) Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group propose l’ensemble des prestations nécessaires aux entreprises pour faire évoluer leurs organisations et leurs systèmes d’information. Sopra Group compte aujourd’hui 9 200 collaborateurs. Son positionnement est global, depuis la réflexion stratégique en amont des projets dans une approche de direction générale, jusqu’à la conduite de grands projets d’intégration de systèmes et à l’outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de « Collaborative Business Solutions » à travers sa filiale Axway, avec une gamme complète de solutions et de services.   (1) : A taux de change et périmètre comparables. (2) : ISS : Intégration de Systèmes et de Solutions.   Contact : Kathleen Bracco Communication Financière 01 40 67 29 61 [email protected] 0613178
    Bulletin BALO n°96 du 11/08/2006, affaire n°13178
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/07/2006
    Numéro d’affaire : 10360
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0610360 3 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOPRA GROUP   Société Anonyme au capital de 45 845 940 €. Siège Social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. Direction Générale : 9 bis rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.     A. Comptes annuels.     Les projets de comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 71 du 14 juin 2006, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 30 mai 2006. Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport général) : "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice."   Fait à Paris, le 26 avril 2006.  Les Commissaires aux Comptes :    Auditeurs & Conseils Associés SA : Mazars & Guérard : Philippe Ronin ; Pierre Sardet.     B. Comptes consolidés.    Les projets de comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 71 du 14 juin 2006, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 30 mai 2006. Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes consolidés) : « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »     Fait à Paris, le 26 avril 2006.  Les Commissaires aux Comptes :    Auditeurs & Conseils Associés SA : Mazars & Guérard : Philippe Ronin ; Pierre Sardet.         0610360
    Bulletin BALO n°79 du 03/07/2006, affaire n°10360
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/06/2006
    Numéro d’affaire : 08148
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0608148 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOPRA GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 927 800 €. Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.     Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux 2005.  I. — Bilan. (En milliers d'euros.)   Actif 2005 2004 Actif immobilise :     Immobilisations incorporelles 49 488 28 533 Immobilisations corporelles 14 451 14 819 Immobilisations financières 226 390 173 066     Total de l'actif immobilisé 290 329 216 418 Actif circulant :     Stocks et en-cours 21 54 Clients et comptes rattachés 222 411 187 153 Autres créances et comptes de régularisation 63 319 9 922 Valeurs mobilières de placement 12 462 14 621 Disponibilités 24 463 5 940     Total de l'actif circulant 322 676 217 690     Total de l'actif 613 005 434 108   Passif 2005 2004 Capitaux propres :     Capital 45 776 42 928 Primes 88 332 63 108 Réserves 39 002 33 111 Résultat 18 524 15 587     Total des capitaux propres 191 634 154 734 Provisions 12 255 8 754 Dettes :     Emprunts et dettes financières 171 895 80 770 Fournisseurs et comptes rattachés 24 229 22 511 Dettes fiscales et sociales 130 844 111 700 Autres dettes et comptes de régularisation 82 148 55 639     Total des dettes 409 116 270 620     Total du passif 613 005 434 108     II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)    2005 2004 Chiffre d'affaires net 488 561 441 875 Autres produits d'exploitation 1 937 1 910     Produits d'exploitation 490 498 443 785       Achats consommés 5 655 7 432 Charges de personnel 320 536 292 438 Autres charges d'exploitation 107 020 95 448 Impôts et taxes 13 465 11 817 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 6 206 4 416     Charges d'exploitation 452 882 411 551     Résultat d'exploitation 37 616 32 234 Charges et produits financiers -4 495 -3 656     Résultat courant avant impôts 33 121 28 578 Charges et produits exceptionnels -122 -946 Participation des salariés -4 011 -3 187 Impôts sur les résultats -10 464 -8 858     Résultat net 18 524 15 587     III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)     Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves facultatives Réserves réglementées Report à nouveau Résultat Total Situation au 1er janvier 2005 42 928 63 108 4 071 31 392 444 -2 796 15 587 154 734 Affectation du résultat 2004 et dividendes     222 3 983   2 796 -15 587 -8 586 Virement réserve spéciale PVLT       444 -444       Levées d'options de souscription d'actions 1 050 3 047           4 097 Apport acquisition Profit 1 798 22 177           23 975 Provision indemnités départ en retraite           -1 110   -1 110 Résultat de l'exercice             18 524 18 524     Situation au 31 décembre 2005 45 776 88 332 4 293 35 819   -1 110 18 524 191 634     IV. — Tableau de filiales et participations.   Sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (%) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Brute  Nette  Axway Software 19 900 000 € 6 800 282 € 100,0% 19 899 940 € 19 899 940 € 9 583 013 €   67 736 301 € 2 293 888 € Orga Consultants 51 086 700 € 11 090 667 € 100,0% 85 061 843 € 50 000 000 €     43 672 566 € 3 350 354 € Sopra Group Ltd (Angleterre) 26 900 000 £ -9 255 502 £ 100,0% 53 914 408 € 37 519 019 € 28 542 874 £   15 484 581 £ -1 015 237 £ Sopra Benelux (Belgique) 2 138 082 € 1 491 398 € 100,0% 3 052 485 € 3 052 485 €     9 403 882 € 70 143 € Valoris Luxembourg 894 000 € -2 363 485 € 100,0% 1 154 068 € 0 €     0 € -9 945 € Sopra Luxembourg 100 000 € 59 486 € 100,0% 99 900 € 99 900 €     904 998 € 116 187 € Sopra Informatique (Suisse) 100 000 FS 13 816 575 FS 100,0% 58 380 € 58 380 €     12 213 448 FS 1 340 746 FS Sopra Group SpA (Italie) 660 000 € 660 872 € 100,0% 9 502 516 € 5 501 000 €     15 841 612 € 512 513 € Sopra Informatica (Espagne) 24 000 000 € -6 019 156 € 100,0% 24 047 072 € 23 372 000 € 743 727 €   27 128 385 € -1 077 159 € Profit (Espagne) 1 097 576 € 19 875 929 € 100,0% 67 975 417 € 67 975 417 €     6 798 933 € (*) 988 399 €                 36 969 165 € (**) 3 476 051 € Valoris Iberia (Espagne) 70 000 € 705 590 € 100,0% 18 759 981 € 4 000 000 € 440 000 €   5 535 032 € -124 310 € (*) Part consolidée. (**) Part annuelle.     V. — Tableau de 5 derniers exercices.   (En euros) 2005 2004 2003 2002 2001 Capital en fin d'exercice :           Capital social 45 776 380 42 927 800 42 194 100 40 855 440 40 709 540 Nombre des actions ordinaires existantes 11 444 095 10 731 950 10 548 525 10 213 860 10 177 385 Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre par exercice de droits de souscription 833 914 1 126 759 1 299 934 1 405 599 1 477 749 Opérations et résultats de l'exercice :           Chiffre d'affaires hors taxes 488 560 636 441 875 318 364 919 187 361 970 008 355 283 572 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 39 907 156 32 970 372 28 339 345 34 671 496 33 328 335 Impôts sur les bénéfices 10 464 395 8 857 977 7 844 312 8 754 773 9 932 510 Participation des salariés due au titre de l'exercice 4 010 364 3 186 532 2 521 002 3 020 273 3 498 892 Résultat après impôts, participation des salariés           Et dotations aux amortissements et provisions (*) 18 524 198 15 586 882 -10 986 720 -16 851 685 17 189 078 Résultat distribué 12 588 505 8 585 560 4 219 410 6 128 316 8 141 908 Résultats par action :           Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,22 1,95 1,70 2,24 1,96 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (**) 1,62 1,45 -1,04 -1,65 1,69 Dividende attribué à chaque action 0,80 0,80 0,40 0,60 0,80 Personnel :           Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 5 807 5 157 4 261 4 170 3 950 Montant de la masse salariale de l'exercice 220 321 024 200 428 358 169 094 559 165 112 988 155 841 576 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) 100 215 289 92 009 448 76 068 339 73 348 782 69 906 621 (*)Le résultat 2003, hors dépréciation exceptionnelle des titres de filiales européennes pour un montant de 26 319 547 € est un bénéfice de 15 332 827 €. Le résultat 2002, hors dépréciation exceptionnelle des titres d'Orga Consultants pour un montant de 35 061 843 €, est un bénéfice de 18 210 158 €. (**) Hors dépréciation des titres des filiales le résultat par action s'élève à 1,45 € en 2003 et à 1,78 € en 2002.       B. — Comptes consolidés 2005.   I. — Bilan. (En milliers d'euros.)  Actif Notes 2005 2004 Actif non courant :       Ecarts d'acquisition 4 242 182 110 692 Immobilisations incorporelles 5 2 040 3 061 Immobilisations corporelles 6 28 929 27 194 Titres disponibles à la vente 7 1 374 1 143 Autres immobilisations financières 8 2 999 1 914 Titres mis en équivalence       Impôts différés actifs 24 7 837 17 867 Autres actifs non courants           Total de l'actif non courant   285 361 161 871 Actif courant :       Stocks   21 54 Clients et comptes rattachés 9 290 949 243 041 Autres créances courantes 10 23 894 14 240 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 53 254 30 615     Total de l'actif courant   368 118 287 950     Total de l'actif   653 479 449 821   Passif Notes 2005 2004 Capitaux propres : 12     Capital   45 776 42 928 Réserves liées au capital   45 541 19 522 Réserves et résultats consolidés   95 012 69 203 Résultats enregistrés directement en capitaux propres   -986 -497 Capitaux propres, part du groupe   185 343 131 156 Intérêts minoritaires   1 18     Total capitaux propres   185 344 131 174 Passif non courant :       Emprunts et dettes financières 13 174 747 61 445 Impôts différés passif 24 265 256 Provisions 15 14 167 13 279 Autres passifs non courants 16 5 093 3 186     Total du passif non courant   194 272 78 166 Passif courant :       Emprunts et dettes financières, part à court terme 13 7 236 28 103 Fournisseurs et comptes rattachés 17 36 360 30 546 Autres dettes courantes 18 230 267 181 832     Total du passif courant   273 863 240 481     Total du passif   653 479 449 821     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 2005 2004 Montant % Montant % Chiffre d'affaires 19 756 975 100,0% 629 764 100,0% Autres produits de l'activité   0 0,0% 0 0,0% Achats consommés   -83 504 -11,0% -61 654 -9,8% Charges de personnel 20 -501 968 -66,3% -423 931 -67,3% Charges externes   -87 507 -11,6% -81 719 -13,0% Impôts et taxes   -16 106 -2,1% -13 808 -2,2% Dotations aux amortissements 21 -9 471 -1,3% -7 890 -1,3% Dotations aux provisions et dépréciations 21 -2 570 -0,3% -1 972 -0,3% Autres produits et charges d'exploitation   263 0,0% 2 236 0,4%    Résultat opérationnel courant   56 112 7,4% 41 026 6,5% Autres produits et charges opérationnels 22 0 0,0% -2 095 -0,3%    Résultat opérationnel   56 112 7,4% 38 931 6,2%             Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   400 0,1% 355 0,1% Coût de l'endettement financier brut   -4 298 -0,6% -2 939 -0,5%     Coût de l'endettement financier net 23 -3 898 -0,5% -2 584 -0,4% Autres produits et charges financiers 23 -8 0,0% -405 -0,1% Charges d'impôt 24 -16 947 -2,2% -11 424 -1,8% Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence   0 0,0% 0 0,0%     Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   35 259 4,7% 24 518 3,9% Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   0 0,0% 0 0,0%     Résultat net   35 259 4,7% 24 518 3,9% Part du groupe   35 259 4,7% 24 531 3,9% Intérêts minoritaires   0 0,0% -13 0,0% Résultats par action (en euros) :           Résultat de base par action 25 3,25   2,32   Résultat dilué par action 25 3,18   2,25       III. — Etat des variations des capitaux propres consolidés.   (En milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus Réserves et résultats consolidés Résultats enregistrés directement en capitaux propres Total part groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 (cf. note 32) 42 194 16 617 -1 411 48 527 -651 105 276 527 105 803 Opérations sur capital 734 2 088       2 822   2 822 Paiements fondés sur des actions   817       817   817 Opérations sur titres auto-détenus     1 397 361   1 758   1 758 Dividendes       -4 202   -4 202   -4 202 Résultat net de l'exercice       24 531   24 531 -13 24 518 Ecarts de conversion         154 154   154 Variation de périmètre             -496 -496     Capitaux propres au 1er janvier 2005 42 928 19 522 -14 69 217 -497 131 156 18 131 174 Opérations sur capital 2 848 25 224       28 072   28 072 Paiements fondés sur des actions   573       573   573 Opérations sur titres auto-détenus     11 7   18   18 Affectation du résultat en réserve légale   222   -222         Dividendes       -8 585   -8 585   -8 585 Application normes IAS 32/39       -658   -658   -658 Résultat net de l'exercice       35 259   35 259   35 259 Ecarts de conversion       -3 -489 -492   -492 Variation de périmètre             -17 -17     Capitaux propres au 31 décembre 2005 45 776 45 541 -3 95 015 -986 185 343 1 185 344     IV. — Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d'euros) 2005 2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 35 259 24 518 Dotations nettes aux amortissements et provisions 9 815 8 700 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 573 817 Autres produits et charges calculés     Plus et moins values de cession 84 -355     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 45 731 33 680 Coût de l'endettement financier net 3 898 2 584 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 16 947 11 424     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 66 576 47 688 Impôt versé (B) -14 206 -9 995 Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -1 244 3 948     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 51 126 41 641       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -4 846 -8 229 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 70 217 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) -1 976 -599 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 2 234 208 Incidence des variations de périmètre -91 504 -39 359     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -96 022 -47 762       Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital     Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 4 098 2 822 Rachats et reventes d'actions propres 18 1 758 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -8 585 -4 202 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Encaissements liés aux nouveaux emprunts 238 481 59 657 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -161 316 -40 781 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -3 898 -2 584     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) 68 798 16 670 Incidence des variations des cours des devises (G) 230 -24     Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 24 132 10 525     V. — Notes aux comptes consolidés.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire réuni le 21 février 2006 et présentés le même jour au conseil de surveillance.   Note 1. – Base de préparation et principes et méthodes comptables utilisés. 1.1. Déclaration de conformité : — Comptes consolidés 2005 : Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été établis en conformité avec le référentiel IAS-IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2005. Il n’a pas été fait application de normes et d’interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005. Le groupe n’a pas non plus appliqué les amendements aux normes IFRS entrant en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, mais dont une application anticipée est autorisée pour l’établissement des comptes consolidés IFRS de l’exercice 2005. — Comptes consolidés 2004 : Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont été établis en conformité avec les principes et normes comptables français et le règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable. Les données comparatives présentées au titre de l’exercice 2004 sont issues d’une démarche de retraitement des comptes consolidés afin de les rendre conformes au référentiel IFRS tel qu’applicable en 2004 dans l’Union européenne. Les tableaux de passage des états de synthèse établis en normes françaises vers les états de synthèse retraités en normes IFRS au 1er janvier 2004, 30 juin 2004 et 31 décembre 2004, ainsi que les notes annexes explicitant toute la démarche ont fait l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes. Un document de passage aux normes IFRS a été publié le 19 avril 2005 et intégré dans le document de référence 2004 (chapitre VII). Les principaux documents de passage sont présentés à la note 32.   1.2. Options retenues selon les normes IFRS. 1.2.1. Options retenues selon IFRS 1 : Conformément aux options offertes par la norme IFRS 1 « Première application des normes d’information financière internationales », le groupe a choisi pour son bilan d’ouverture (1er janvier 2004) : — de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles et n’a donc procédé à aucune réévaluation ; — d’opter pour l’application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers à compter de l’exercice 2005 et de manière prospective ; — de ne pas retraiter les opérations de regroupement antérieures au 1er janvier 2004. 1.2.2. Options offertes par d’autres normes applicables à compter de 2006 : Le groupe n’a pas appliqué par anticipation des amendements aux normes IFRS et des interprétations entrant en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, et en particulier : — amendement à IAS 19 sur le traitement des gains et pertes actuariels, des régimes groupes et des informations à fournir ; — amendement à IAS 39 sur la couverture de flux de trésorerie au titre de transactions futures intragroupe ; — amendement à IAS 39 concernant l’option « Juste valeur » ; — amendement à IAS 39 sur les contrats de garantie financière.   1.3. Présentation des états financiers : Sopra Group applique la recommandation du conseil national de la comptabilité n° 2004-r.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres.   1.4. Modalités de consolidation. 1.4.1. Méthodes de consolidation : — La société Sopra Group est l’entreprise consolidante ; — Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Sopra Group sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d’une entité, dispose : – du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ; – du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat ; – du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; – ou du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; — Sopra Group n’exerce d’influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise ; — Sopra Group ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc ; — Les comptes des sociétés consolidées sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation. 1.4.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères : La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. La conversion des états financiers des sociétés étrangères est effectuée au taux de change de fin d'exercice pour l'ensemble des postes du bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion sont portées dans les capitaux propres en écart de conversion. 1.4.3. Date de clôture des exercices des entreprises consolidées : Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre. 1.4.4. Opérations et comptes intra-groupe : Les opérations et comptes intra-groupe font tous l’objet d’une élimination.   1.5. Méthodes et règles d'évaluation. 1.5.1. Bases d’évaluation : Les comptes consolidés du groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de la dette de participation des salariés et des options de souscription d’actions accordées au personnel évaluées en juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. 1.5.2. Utilisation d’estimations et d’hypothèses : La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l’évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. Compte tenu de la part d’incertitude relative à la réalisation de ces hypothèses, la valeur réelle des actifs et passifs concernés pourrait faire l’objet d’ajustements au cours des périodes suivantes. Ces hypothèses concernent principalement : — l’évaluation des écarts d’acquisition (cf. note 1.5.3) ; — l’évaluation des engagements de retraite (cf. note 1.5.13) ; — la reconnaissance des revenus (cf. note 1.5.14). 1.5.3. Regroupements d’entreprises : Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3. Toutefois, les acquisitions de SG2 Ingénierie en 1996 et d’Orga Consultants en 2000, pour lesquelles le groupe avait appliqué la méthode de la mise en commun d’intérêts (« pooling of interests ») n’ont pas donné lieu à retraitement en application de l’option offerte par la norme IFRS 1. Selon la méthode de l'acquisition, l'acquéreur achète des actifs nets et comptabilise à leur juste valeur les actifs et passifs acquis et les passifs éventuels assumés. L'acquéreur est l'entité se regroupant qui obtient le contrôle des autres entités ou activités qui se regroupent ; le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité ou activité, pour obtenir des avantages de ses opérations. Le coût d'acquisition représente le total : — des justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur, en échange du contrôle de l'entreprise acquise ; — et de tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises. La date de l'acquisition est la date à laquelle l'acquéreur obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise. Lorsqu'un accord de regroupement d'entreprises prévoit un ajustement du coût du regroupement dépendant d'événements futurs, le montant de cet ajustement est inclus dans le coût du regroupement à la date d'acquisition s’il apparaît probable et peut être évalué de façon fiable. La différence entre le coût d’acquisition et la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition, dénommée « goodwill » ou écart d’acquisition, est comptabilisé en tant qu’actif. Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L’acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation dans les conditions décrites sous la note 1.5.6. Ces tests sont mis en oeuvre dès qu’un indice de perte de valeur est constaté ou au moins une fois par an. 1.5.4. Immobilisations incorporelles. a. Immobilisations acquises séparément : Les progiciels acquis sont enregistres a leur coût d’acquisition. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou dix ans en cohérence avec leur durée d’utilité. b. Immobilisations générées en interne : En application de la norme « IAS 38 Immobilisations incorporelles » : — les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagées ; — les dépenses de développement des projets sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies : – la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; – l’intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; – la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; – la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; –la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; – la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. L’intégralité des dépenses de développement des progiciels et solutions (Axway, Banque, Ressources Humaines et Immobilier) était comptabilisée en charges d’exploitation dans le cadre du référentiel comptable français. Aucun retraitement des dépenses antérieures au 1er janvier 2004 n’a été effectué et l’examen des dépenses de développement engagées en 2004 et en 2005 a conduit à ne rien immobiliser, les critères d’activation n’étant pas tous réunis. 1.5.5. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût historique d’acquisition. Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. La norme IAS 17 « Contrats de location » n’a pas non plus entraîné de conséquences puisque le groupe pratiquait antérieurement le retraitement des contrats de crédit-bail, traités dans les comptes consolidés comme si Sopra Group les avait acquis à crédit : — Crédit-bail immobilier relatif aux locaux d'Annecy, objets de contrats de crédit-bail immobilier désormais terminés. Les constructions sont immobilisées et font l’objet d’un amortissement linéaire sur 25 ans ; — Crédit-bail mobilier relatif aux équipements informatiques Il sont immobilisés et sont amortis linéairement sur 4 ans, conformément à la durée des contrats. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilisation estimées des différentes catégories d'immobilisations :   Constructions 25 ans Agencements 10 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Matériel de transport 5 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans   1.5.6. Dépréciations d’actifs : Suivant la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », une entité doit apprécier à chaque date de reporting s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. En pratique, la problématique des tests de dépréciation concerne les écarts d’acquisition qui constituent avec le poste « Clients » l’essentiel de l’actif du bilan consolidé de Sopra Group. Concernant les écarts d’acquisition, un test de dépréciation est effectué au moins une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. La valeur d'utilité d’un actif est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif : — flux afférents à une période explicite de prévision de 5 ans, la première année de cette période s’appuyant sur le budget ; — flux postérieurs à cette période de 5 ans calculés par application d’un taux de croissance à l’infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l’économie à long terme auquel s’ajoute le taux d’inflation anticipé à long terme. La détermination des flux de trésorerie a été faite en prenant en compte : — la croissance générale de l’économie (2-3%) ; — impact de l’évolution des technologies dont bénéficie le secteur ; — transfert d’activité au PROFit des SSII engendré par l’outsourcing. Le taux d’actualisation est égal : — taux de l’argent sans risque à 10 ans ; — auquel s’ajoute la prime de risque du marché affectée d’un coefficient de sensibilité (b) propre à l’entité. Au titre de l’exercice 2005, le taux de croissance à l’infini a été retenu pour 3% et le taux d’actualisation pour 10%. La valeur d’utilité ainsi obtenue a fait l’objet de tests de sensibilité en faisant varier le taux de croissance à l’infini dans une fourchette de 1,5% à 3,5% et le taux d’actualisation de 8% à 12%. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une unité génératrice de trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le groupe a retenu une segmentation en 8 unités génératrices de trésorerie, homogène avec l’organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l’information sectorielle.   Métier Secteur géographique Périmètre Consulting :   France Orga Consultants Espagne Valons Iberia Intégration Systèmes et Solutions :   France Sopra Group Royaume-Uni Sopra Group UK et Newell & Budge Espagne Sopra Informatica et Profit Italie Sopra Group Italy Belgique Sopra Bénélux et Valoris Belgium Axway :   Ensemble Axway Axway France (Edition et Distribution France) et Filiales Distribution Europe / Asie / USA.   Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie excède sa valeur recouvrable. S'il existe un tel indice, l'entité estime la valeur recouvrable de l'actif définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente (montant obtenu de la vente de l’actif ou d’une UGT lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie (à l'exclusion des charges financières et de la charge d'impôt sur le résultat). 1.5.7. Titres disponibles à la vente : Il s’agit des titres de participation dans des sociétés (non cotées) non consolidées. Ces titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles, la valeur recouvrable étant déterminée en tenant compte de différents critères (part du groupe dans leur situation nette, perspectives de développement de l’entité etc.). 1.5.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La norme IAS 7 définit les équivalents de trésorerie comme des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Le groupe applique la démarche d’analyse formulée par l’AFG et l’AFTE et reconnue comme base raisonnable par l’AMF : — les OPCVM classés par l’AMF dans la catégorie « monétaire euro » sont présumés, à titre pratique, satisfaire aux quatre critères cités ; — l’éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d’« équivalents de trésorerie » n’est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères cités est nécessaire. Tous les équivalents de trésorerie figurant au bilan répondent aux critères. 1.5.9. Paiements en actions : options de souscription d’actions accordées au personnel. a. Norme IFRS 2 : Les paiements en actions sont comptabilisés selon la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». Son application à Sopra Group concerne uniquement les options de souscription d’actions accordées au personnel. Suivant la faculté offerte par la norme, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte. Les bénéficiaires des options peuvent exercer leurs droits 5 ans après la date d’attribution et ce, pendant un délai de 3 ans, soit entre la 6e et la 8e année suivant l’attribution. La détermination de la juste valeur de ces options à la date d’attribution, confiée à un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur est intangible pour la durée du plan. La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée linéairement sur la période d’acquisition des droits, soit à raison d’un 1/5 par an. Cette comptabilisation est faite par imputation sur les « Charges de personnel », la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, sur un compte de « Primes d’émission ». L’impact net sur les capitaux propres consolidés est donc nul. La totalité des options détenues par les bénéficiaires présents aux dates d’arrêté comptable concernées sont prises en compte dans le calcul. b. Rabais excédentaire : Les charges sociales et fiscales liées au rabais excédentaire font l’objet d’une provision estimée en fonction de la probabilité d’exercice de l’option dans les délais de levée consentis et de l’évolution des cours de bourse. c. Cession ou conversion au porteur dans le délai d’indisponibilité : Conformément aux règlements des différents plans d’options, les actions résultant des levées d’options ne peuvent être converties au porteur ou cédées pendant le délai d’indisponibilité légal. De ce fait, aucune provision pour charge n’est à comptabiliser. 1.5.10. Titres d’autocontrôle : Toutes les opérations concernant les titres auto-détenus sont, depuis plusieurs années, comptabilisées directement sur les capitaux propres. Les gains/pertes résultant de la cession d’actions propres sont ajoutés/déduites nets d’impôts des réserves consolidées. 1.5.11. Provisions : Une provision est constatée lorsqu’il existe une obligation vis à vis d’un tiers née antérieurement à la clôture de l’exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable. Dans la mesure où cette perte ou ce passif n’est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du groupe. Les provisions à échéance supérieure à un an sont actualisées et classées en passif non courant. 1.5.12. Emprunt et dettes financières : En octobre 2005, Sopra Group a mis en place un crédit syndiqué unique de 200 millions d’euros, assorti d’un instrument de couverture de taux portant sur les deux tiers de la dette. Cette dette a été évaluée à la clôture de l’exercice au coût amorti par actualisation des flux futurs de trésorerie, sur la base du taux d’intérêt effectif. 1.5.13. Avantages du personnel – Engagements de retraite. a. Avantages à court terme et régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies : Le groupe comptabilise en « Charges de personnel » le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes généraux et obligatoires. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. b. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme : Seules les sociétés françaises du groupe sont concernées par des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Le groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. Ces engagements ne font pas l’objet d’un financement externalisé auprès de fonds de pension ou de sociétés d’assurances au moyen d’actifs placés dits « actifs du régime ». Le groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies, minorée des écarts actuariels non comptabilisés. Les principales hypothèses actuarielles retenues par le groupe sont les suivantes : — application d’un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5% ; — application d’un taux d’actualisation correspondant au taux de rendement des placements de haute sécurité de même durée que les engagements à la date d’évaluation. Le taux de 5% utilisé en 2004 a été ramené à 4% pour l’exercice 2005 ; — il a été considéré que les départs interviendraient pour 10% à l’initiative des collaborateurs, justifiant une majoration de la provision de 4,5% au titre des charges sociales et fiscales ; — les tables de turn-over ont été mises à jour en fonction de l’historique des départs des quatre dernières années. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat, à partir des exercices suivant leur constatation, pour la partie excédant un corridor fixé à 10% du montant de l’obligation. Il n’existe pas d’engagements en matière de pensions, couverture médicale, médaille du travail. Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n’est intervenu au cours de l’exercice. 1.5.14. Reconnaissance des revenus : La norme applicable est IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». a. Activités d’intégration de systèmes et de conseil : — Prestations d’assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie : Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c’est-à-dire en règle générale au moment de la facturation. La production fait l’objet d’un examen à chaque arrêté de comptes : – les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d’affaires et figurent au bilan à la rubrique « Factures à établir » du poste « Clients et comptes rattachés » ; – les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d’affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique « Produits constatés d’avance » du poste « Autres dettes courantes ». — Prestations faisant l’objet d’un contrat au forfait : Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode à l’avancement, suivant les modalités ci-après : – le chiffre d’affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée de l’avancement du contrat déterminée suivant les procédures Qualité en vigueur dans le groupe. Seuls 90% du montant prévu au contrat sont retenus pour la valorisation pendant la phase de réalisation du projet, les 10% restants n’étant disponibles qu’à partir de la livraison ; – le montant comptabilisé à chaque arrêté de comptes est obtenu par différence entre le budget disponible (90% du contrat) et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer. Il est porté à la rubrique « Factures à établir » du poste « Clients et comptes rattachés ». Les acomptes perçus sont portés en déduction du poste « Clients ». Celui-ci figure donc au bilan pour son montant net. b. Activités « Progiciels et Solutions » : Les prestations fournies dans le cadre des activités Progiciels (Axway) et Solutions (Banque, Immobilier, Ressources humaines) comprennent : – le droit d’utilisation (licence) des progiciels et solutions ; – la maintenance ; – les services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation etc. — En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d’une part, et de services associés d’autre part, sont conclus avec les clients : Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante : – la licence est comptabilisée lors de la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c’est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l’acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus ; – la maintenance, généralement facturée d’avance, est comptabilisée prorata temporis ; – les services sont le plus fréquemment effectués en mode régie et sont enregistrés à l’issue de leur réalisation, c’est-à-dire en général au moment de la facturation. Ils peuvent parfois faire l’objet d’un contrat au forfait alors comptabilisé suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe 1.5.14.a. — Parfois, des contrats composés d’éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées etc.) peuvent être négociés pour un prix global : Dans ce cas, le montant du chiffre d’affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres éléments qui le composent : maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l’élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d’un prix de vente déterminé par la Direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison. — Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel : Cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significative et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l’objet d’un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l’avancement décrite au paragraphe 1.5.14.a. 1.5.15. Information sectorielle : Le groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers (segmentation principale) et la répartition géographique (segmentation secondaire) de ses activités. Les différents secteurs correspondent : — au consulting en stratégie et management exercé par la filiale Orga Consultants en France ; — à l’intégration de systèmes et de solutions et l’outsourcing applicatif exercés en France par Sopra Group et en Europe par un ensemble de filiales ; — à l’activité d’Axway dans le domaine de l’intégration d’applications. 1.5.16. Droit individuel à la formation : Compte tenu de l’avis rendu le 13 octobre 2004 par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité et de la situation de l’entreprise dans ce domaine, aucune provision n’a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004. 1.5.17. Impôts différés : Les comptes consolidés tiennent compte, selon la méthode du report variable, des impositions différées résultant : — des différences temporaires issues des déclarations fiscales ; — des écritures spécifiques à la consolidation. Il n’y a pas d’impôt différé résultant de distributions. Un actif d’impôt relatif à des déficits fiscaux reportables n’est enregistré qu’en cas d’assurance raisonnable d’imputation future. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale ou par groupe d’intégration fiscale. Les impôts différés figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n’étant pratiquée. 1.5.18. Modalités de calcul des résultats par action : Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous : — le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, calculé en fonction des dates d’encaissement des fonds provenant d’augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées ; — le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net – part du groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription d’actions ouverts à la clôture de l’exercice. Il est fait application de la méthode du rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l’action.     Note 2. – Périmètre de consolidation. 2.1. Liste des entreprises consolidées en 2005 :   Société Pays % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Sopra Group France     Société-mère Orga Consultants France 100,0% 100,0% IG Sopra Group Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG CS Rand Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG Newell & Budge Holdings Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG Newell & Budge Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG Newell & Budge Security Ltd Irlande 100,0% 100,0% IG Momentum India Private Ltd Inde 100,0% 100,0% IG Momentum Technologies Inc Canada 100,0% 100,0% IG Sopra Benelux Belgique 100,0% 100,0% IG Sopra Luxembourg Luxembourg 100,0% 100,0% IG Sopra Informatique Suisse 100,0% 100,0% IG Sopra Group SpA Italie 100,0% 100,0% IG Sopra Group Informatica Espagne 100,0% 100,0% IG Profit Gestion Informatica SA Espagne 100,0% 100,0% IG Profit Euskadi SA Espagne 100,0% 100,0% IG Coninfal SL Espagne 100,0% 100,0% IG Profit Gestao Informatica Lda Portugal 100,0% 100,0% IG Valoris Belgium Belgique 100,0% 100,0% IG Valoris Luxembourg Luxembourg 100,0% 100,0% IG Valoris Iberia Espagne 100,0% 100,0% IG Axway Software France 100,0% 100,0% IG Axway UK Ltd Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG Viewlocity Ltd (*) Royaume-Uni 100,0% 100,0% IG Axway Integra AB Suède 100,0% 100,0% IG Axway AB Suède 100,0% 100,0% IG Axway Intelligra AB Suède 100,0% 100,0% IG Axway Nordic AB Suède 100,0% 100,0% IG Axway GmbH Allemagne 100,0% 100,0% IG Viewlocity GmbH * Allemagne 100,0% 100,0% IG Axway BV Pays-Bas 100,0% 100,0% IG Axway Belgium Belgique 99,9% 99,9% IG Axway Srl Italie 100,0% 100,0% IG Axway Software Iberia Espagne 100,0% 100,0% IG Axway Asia Pacific Pte Ltd Singapour 100,0% 100,0% IG Axway Pte Ltd Singapour 100,0% 100,0% IG Axway Software China Chine 100,0% 100,0% IG Axway Ltd Hong Kong 100,0% 100,0% IG Axway Software Sdn Bhd Malaisie 100,0% 100,0% IG Axway Pty Ltd Australie 100,0% 100,0% IG Axway Inc Etats-Unis 100,0% 100,0% IG Axway Romania Srl Roumanie 100,0% 100,0% IG Beler Srl Roumanie 100,0% 100,0% IG IG : intégration globale. (*) Dissolution en cours - transfert d'activité réalisé au 1er janvier 2003 sur la société Axway préexistante.   2.2. Evolutions du périmètre de consolidation. 2.2.1. Entrées dans le périmètre : — Acanthis : Sopra Group a acquis en janvier 2005 la totalité du capital de la société Acanthis qui assure des prestations de conseil, d’intégration et d’expertise, et commercialise des solutions autour de « OpenView TeMIP », un produit de la société Hewlett Packard (HP) dédié au monde des opérateurs Télécoms et leader sur son marché. Implantée à Sophia Antipolis, Acanthis emploie une trentaine de collaborateurs ; — Axway Roumanie : Axway a acquis à la fin du 1er semestre 2005 la totalité du capital des sociétés roumaines Crinsoft srl et Beler srl, spécialisées dans le développement logiciel pour le compte d’éditeurs. Implantées à Bucarest, Crinsoft et Beler emploient 50 personnes. Axway se dote ainsi de ressources de développement complémentaires à celles dont l’entreprise dispose déjà en France. Le choix d’une implantation en Europe de l’Est devrait à la fois accélérer l’évolution des offres et étendre le réseau de distribution indirecte afin de servir les objectifs stratégiques de la société. Les sociétés roumaines Crinsoft et Beler entrent dans le périmètre de consolidation à compter du 30 juin 2005 ; — Newell & Budge : Sopra Group a acquis début juillet 2005 la totalité du capital de la société Newell & Budge Holdings Ltd et de ses filiales. Newell & Budge est une société indépendante d’intégration de systèmes basée au Royaume-Uni et en Irlande. Cette société, forte de 600 professionnels (dont plus de 100 personnes en Inde dans sa filiale Momentum Technologies) propose des solutions globales comprenant le conseil en systèmes d’informations, le développement et l’intégration de solutions, le recettage et la sécurité. Newell & Budge entre dans le périmètre de consolidation à compter du 1er juillet 2005 ; — PROFit : Sopra Group a acquis en novembre 2005 la totalité du capital de la société PROFit Gestion Informatica SA et de ses filiales. PROFit est une société indépendante de conseil et d’intégration de systèmes basée en Espagne et au Portugal, qui emploie 700 personnes et dispose d’une gamme complète de services informatiques allant du conseil à la mise en oeuvre de solutions. PROFit entre dans le périmètre de consolidation à compter du 1er novembre 2005. 2.2.2. Rachat d’intérêts minoritaires : — Axway Suède : Axway a procédé en février 2005 au rachat de la totalité des intérêts minoritaires (33%) dans la société suédoise Axway Nordic ; — Axway Asie-Pacifique : Axway a procédé en mars 2005 au rachat de la totalité des intérêts minoritaires (31%) dans la société singapourienne Axway Asia Pacific Pte Ltd. 2.2.3. Acquisition postérieure au 31 décembre 2005 : — Cyclone Commerce : La société Cyclone Commerce a été acquise à hauteur de 100% début janvier 2006 et sera consolidée à compter du 1er janvier 2006. Les modalités d’acquisition sont décrites à la note 31. 2.2.4. Sorties de périmètre : Il n’y a pas eu de sorties du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2005. 2.2.5. Opérations de restructuration interne : — Acanthis : Le groupe a procédé courant 2005 à une opération de dissolution sans liquidation de la société Acanthis par réunion de toutes ses actions dans les mains de son actionnaire unique, la société Sopra Group. Cette dissolution est sans incidence sur les comptes consolidés ; — Valoris SA : Le groupe a procédé fin 2005 à une opération de dissolution sans liquidation de la société Valoris par réunion de toutes ses actions dans les mains de son actionnaire unique, la société Sopra Group. Cette dissolution est sans incidence sur les comptes consolidés.     Note 3. – Comparabilité des comptes. 3.1. Passage aux normes IAS/IFRS. — Les tableaux de passage des comptes 2004 en normes françaises en comptes retraités aux normes IAS/IFRS sont présentés à la note 32.   3.2. Variations de périmètre. — Les acquisitions réalisées au cours de l’exercice ont un impact sur le compte de résultat et les principaux indicateurs d’activité du groupe inférieur au seuil de signification (25%) requis par le Règlement Prospectus pour l’établissement d’informations pro forma. Les principaux impacts de ces acquisitions sur les comptes 2005 sont les suivants :   — Impact des acquisitions en année pleine :   (En millions d'euros) 2005 publié 2005 avec effet des acquisitionsen année pleine Chiffre d'affaires 757,0 813,0 Résultat opérationnel 56,1 62,0   — Contributions des sociétés acquises en 2005 :   (En millions d'euros) 2005 2004 Hors acquisitions 2005 Contributions des acquisitions 2005 Publié Publié Chiffre d'affaires 719,2 37,8 757,0 629,8 Résultat opérationnel 52,2 3,9 56,1 38,9   — Impact des acquisitions sur les principaux postes du bilan au 31 décembre 2005 :   (En millions d'euros) 2005 publié Dont contributions des acquisitions 2005 Ecarts d'acquisition 242,2 129,5 Clients et comptes rattachés 290,9 27,1   — Incidence des variations de périmètre sur l’endettement net :   (En millions d'euros) 2005 Coût des acquisitions 2005 (hors compléments de prix) 123,4 Part rémunérée en actions Sopra Group -24,0 Endettement net / trésorerie nette des sociétés acquises -0,5 Paiements différés -1,5 Compléments de prix décaissés au titre d'acquisitions antérieures 5,8     Total 103,2     Note 4. – Ecarts d’acquisition.   4.1. Tableau de variation des écarts d’acquisition. — Les mouvements intervenus au cours de l’exercice 2005 sont décrits à la note 2.2, « Evolutions du périmètre de consolidation ».   (En milliers d'euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 31 décembre 2004 148 381 37 689 110 692 Acquisitions       Acanthis 920   920 Crinsoft Srl & Beler Srl 1 880   1 880 Newell & Budge 66 184   66 184 Profit 60 475   60 475 Rachats d'intérêts minoritaires       Axway Asia Pacific - 31% 908   908 Axway Nordic AB - 33% 1 123   1 123     31 décembre 2005 279 871 37 689 242 182   4.2. Analyse des principaux mouvements de l’exercice. — Les principaux écarts d’acquisition constatés en 2005 concernent Newell & Budge, PROFit et Crinsoft/Beler.   (En milliers d'euros) Newell & Budge Profit Crinsoft Srl & Beler Srl Total Prix d'acquisition 48 450 67 975 2 000 118 425 Valeur actualisée des compléments de prix 8 084 12 747   20 831 Frais liés à l'acquisition 1 013 280   1 293     Coût d'acquisition 57 547 81 002 2 000 140 549 Juste valeur de l'actif net acquis par le groupe (hors éléments incorporels) -8 637 20 527 120 12 010     Ecart d'acquisition 66 184 60 475 1 880 128 539   4.3. Ventilation sectorielle des écarts d’acquisition :   (En milliers d'euros) 2005 2004 Consulting :     France - Orga Consultants 3 876 3 876 Espagne - Valoris Iberia 3 000 3 000 Intégration Systèmes et Solutions :     France 46 184 45 263 Royaume-Uni 77 348 11 165 Espagne 74 413 13 937 Italie 5 930 5 930 Belgique 3 000 3 000 Axway :     Axway 28 431 24 521     Total 242 182 110 692   4.4. Tests de dépréciation : Les tests de dépréciation réalisés dans les conditions décrites à la note 1.5.6 n’ont pas conduit à constater de pertes de valeurs.     Note 5. – Immobilisations incorporelles.   (En milliers d'euros) Valeur brute Amortissements Valeur nette comptable 1er janvier 2005 21 253 18 192 3 061 Mouvements de périmètre 1 955 1 919 36 Acquisitions 93   93 Cessions -168 -168   Ecarts de conversion 2 1 1 Dotations aux amortissements   1 151 -1 151     31 décembre 2005 23 135 21 095 2 040   Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des progiciels du marché utilisés dans le cadre de l’activité courante du groupe et des logiciels acquis dans le cadre d’opérations de croissance externe. Aucune dépense de développement des solutions et progiciels du groupe n’a été immobilisée tant en 2005 qu’au titre des exercices antérieurs.     Note 6. – Immobilisations corporelles.   (En milliers d'euros) Terrains, constructions Agencements Equipements informatiques Autres actifs corporels Total Valeur brute :           1er janvier 2005 10 494 18 615 24 519 15 934 69 562 Ecarts de conversion   4 132 69 205 Acquisitions 84 2 840 4 517 1 990 9 431 Cessions   -701 -4 611 -184 -5 496 Virement compte à compte   -5 -159 164   Variations de périmètre   540 6 813 2 179 9 532     31 décembre 2005 10 578 21 293 31 211 20 152 83 234 Amortissements :           1er janvier 2005 6 871 10 433 15 845 9 219 42 368 Ecarts de conversion   4 109 55 168 Dotations 401 1 596 4 253 2 070 8 320 Reprises   -87 -4 513 -160 -4 760 Virement compte à compte   -2 -153 155   Variations de périmètre   325 6 039 1 845 8 209     31 décembre 2005 7 272 12 269 21 580 13 184 54 305 Valeur nette :           1er janvier 2005 3 623 8 182 8 674 6 715 27 194 31 décembre 2005 3 306 9 024 9 631 6 968 28 929   — Les investissements réalisés par le groupe en immobilisations corporelles correspondent principalement à des acquisitions d’équipements informatiques (systèmes centraux, stations de travail et réseaux) pour un montant de 4,5 M€ et à des équipements de bureaux en France et à l’international pour un montant de 4,8 M€ ; — Les montants portés en cessions de l’exercice correspondent principalement aux mises au rebut d’équipements informatiques pratiquées chaque année après inventaire et aux sorties de locaux dont les baux n’ont pas été reconduits ; — Les terrains et constructions correspondent aux locaux du siège social de Sopra Group situés à Annecy-le Vieux. Une partie de ces locaux a été acquise dans le cadre de contrats de crédit-bail immobilier terminés en 2003. Ces contrats sont depuis l’origine retraités dans les comptes consolidés et figurent au bilan pour les montants suivants :   (En milliers d'euros) 2005 2004 Terrains 255 255 Constructions 3 861 3 861 Amortissements -3 184 -3 030     Valeur nette 932 1 086   — Les contrats de crédit-bail relatifs aux investissements informatiques (cf. note 1.5.5) figurent au bilan pour les montants suivants :   (En milliers d'euros) 2005 2004 Valeur brute 19 220 19 084 Amortissement -11 231 -11 410     Valeur nette 7 989 7 674     Note 7. – Titres disponibles à la vente.   (En milliers d'euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable 31 décembre 2004 31 308 30 165 1 143 Augmentations       Diminutions   -341 341 Variations de périmètre 739 847 -108 Ecarts de conversion 2 4 -2     31 décembre 2005 32 049 30 675 1 374   Les titres disponibles à la vente sont composés principalement : — de participations dans des filiales de Valoris en cours de dissolution ou de cession à la date d’acquisition de Valoris, pour un montant de 24 845 K€ provisionnées à hauteur de 24 654 K€ ; — de la participation dans la société allemande Sopra Group GmbH en cours de liquidation pour un montant de 5 485 K€, intégralement provisionné depuis 2004 ; — de la participation au capital de la société Cosmosbay-Vectis dont le groupe détient 6,87% du capital, pour un montant de 946 K€.     Note 8. – Autres immobilisations financières.   (En milliers d'euros) 2005 2004 Créances rattachées à des participations non consolidées - valeur brute 7 871 7 424 Dépréciations des créances rattachées à des participations non consolidées -7 756 -7 424     Créances rattachées à des participations non consolidées - valeur nette 115         Prêts 47 46 Dépôts et autres immobilisations financières à long terme 2 854 1 952 Dépréciations des prêts, dépôts et autres immobilisations financières -17 -84     Total 2 999 1 914   Les créances rattachées à des participations proviennent des filiales non consolidées de Valoris. Les dépôts et autres immobilisations financières à long terme correspondent essentiellement à des dépôts de garantie versés au titre des locaux loués.     Note 9. – Clients et comptes rattaches.   (En milliers d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Clients et comptes rattachés 224 549 158 998 Factures à établir 79 284 86 544 Clients douteux 3 552 3 728 Avoirs à établir -13 364 -2 990 Dépréciations des créances douteuses -3 072 -3 239     Total 290 949 243 041   Les Factures à établir correspondent pour l’essentiel à la production comptabilisée sur les projets au forfait suivant la méthode à l’avancement (cf. note 1.5.14.a). Ces contrats donnent généralement lieu à l’émission d’une facture à la fin de l’exécution des prestations et sont couverts financièrement en cours de réalisation par des acomptes. Le besoin en fonds de roulement (BFR) - Clients correspond au 31 décembre 2005 à 2,9 mois d’activité, chiffre identique à ceux des années précédentes. Ce ratio est calculé en rapportant le BFR au chiffre d’affaires réalisé au cours du 4e trimestre. Le BFR est obtenu en ramenant le poste « Clients » mentionné ci-dessus en valeur hors taxes et en retranchant les produits constatés d’avance figurant au passif du bilan. Le délai moyen d’encaissement des factures est de l’ordre de 60 jours.     Note 10. – Autres créances courantes.   (En milliers d'euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Personnel et organismes sociaux 1 550 1 016 Créances fiscales 9 360 3 964 Impôt sur les sociétés 8 341 4 643 Matériel à leaser 1 247 22 Créances diverses 403 2 039 Charges constatées d'avance 2 993 2 556     Total 23 894 14 240     Note 11. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   Le tableau des flux de trésorerie figure à la page 6.   11.1. Trésorerie nette :   (En milliers d'euros) 2005 2004 Valeurs mobilières de placement 12 465 14 629 Disponibilités 40 789 15 986     Trésorerie et équivalents de trésorerie 53 254 30 615 Concours bancaires courants -1 901 -3 394     Total 51 353 27 221   La trésorerie nette comprend les disponibilités (comptes bancaires débiteurs et caisses), les valeurs mobilières de placement répondant à la définition des équivalents de trésorerie telle qu’indiquée à la note 1.5.8, les effets remis à l’encaissement et dont la date d’échéance est antérieure au 1er janvier et les comptes bancaires momentanément créditeurs. Elle est fortement liée aux mobilisations de crédits à moyen terme effectuées en fin d’exercice. L’endettement net, présenté à la note 13.2, est plus représentatif de la situation financière du groupe.   11.2. Valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros) :   Catégories de titres Quantité Montant brut Dépréciation Montant net Valeur de marché OPCVM « monétaire euro » 6 230 12 462   12 462 12 470 Autres   9 6 3 3     Total   12 471 6 12 465 12 473     Note 12. – Capitaux propres consolidés.   L’état des variations des capitaux propres consolidés figure à la page 5.   12.1. Evolution du capital social. — Le capital social de Sopra Group s'élève au 31 décembre 2005 à 45 776 380 €. Il est composé de 11 444 095 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 4 €. Les mouvements intervenus en 2005 concernent : — les levées d’options de souscription d’actions : 262 595 actions ont été créées correspondant à une augmentation de capital de 1 050 380 € et à une prime d’émission de 3 047 365 €, soit un montant total de 4 097 745 € ; — l’augmentation de capital réalisée en rémunération de l’apport d’une partie des titres de la société espagnole PROFit : 449 550 actions ont été émises au PROFit de l’actionnaire majoritaire de PROFit, correspondant à une augmentation de capital de 1 798 200 € et à une prime d’apport de 22 176 417 €, soit un montant total de 23 974 617 €.   12.2. Plans d’options de souscription d’actions : — Plan N° 3 - Plan d'options de 1998 (assemblée générale du 7 janvier 1998) : émission maximum de 721 250 actions :   Date du conseil d'administration ou du directoire Nombre de bénéficiaires Nombre d'options consenties à l'origine Date de début de la période d'exercice des options Date de fin de la période d'exercice des options Prix d'exercice Nombre d'options annulées au 31 décembre 2005 Dont annulations en 2005 Nombre d'options exercées au 31 décembre 2005 Dont options exercées en 2005 Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2005 13 janvier 1998 283 614 000 1er octobre 2002 12 janvier 2006 15,37 € 60 175   526 435 260 595 27 390 4 décembre 1998 1 25 000 25 février 2003 24 août 2006 46,86 € 25 000         3 mars 1999 2 20 000 4 mars 2004 02 mars 2007 48,05 € 10 000       10 000 12 octobre 1999 13 51 750 13 octobre 2004 12 octobre 2007 46,20 € 46 000   2 000 2 000 3 750 16 décembre 2002 12 129 250 17 décembre 2007 15 décembre 2010 22,50 € 39 250 39 250     90 000     Total 311 840 000       180 425 39 250 528 435 262 595 131 140   Plan N° 4 - Plan d'options de 2000 (assemblée générale du 29 juin 2000) : émission maximum de 714 774 actions :   Date du conseil d'administration ou du directoire Nombre de bénéficiaires Nombre d'options consenties à l'origine Date de début de la période d'exercice des options Date de fin de la période d'exercice des options Prix d'exercice Nombre d'options annulées au 31 décembre 2005 Dont annulations en 2005 Nombre d'options exercées au 31 décembre 2005 Dont options exercées en 2005 Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2005 29 juin 2000 107 33 900 30 juin 2005 29 juin 2008 73,00 € 33 800 200     100 22 mars 2001 147 301 500 23 mars 2006 22 mars 2009 61,40 € 283 500       18 000 19 décembre 2001 25 34 600 20 décembre 2006 19 décembre 2009 61,40 € 34 600         24 avril 2002 2 6 000 25 avril 2007 23 avril 2010 61,40 €         6 000 16 décembre 2002 214 303 200 17 décembre 2007 15 décembre 2010 22,50 € 25 100 1 200 12 000   266 100 3 septembre 2003 69 88 000 4 septembre 2008 2 septembre 2011 32,50 € 3 100 1 900     84 900 13 janvier 2004 5 23 000 14 janvier 2009 12 janvier 2012 35,90 € 3 000       20 000 Total 569 790 200       383 100 3 300 12 000   395 100   Total des 2 plans 526 240   Comme indiqué précédemment, 262 595 actions ont été exercées en 2005 au titre du plan N°3. 42 550 actions ont été annulées, leurs bénéficiaires ayant quitté l’entreprise avant la fin de la période d’acquisition de leurs droits. Il n’a été attribué aucune option au cours de l’exercice. Au 31 décembre 2005, le nombre total d’options pouvant être exercées s’élève à 526 240.   12.3. Réserves liées au capital (en milliers d'euros) :   Réserves liées au capital 2005 2004 Primes d'émission, de fusion et d'apport 41 248 15 451 Réserve légale 4 293 4 071     Total 45 541 19 522   12.4. Paiements fondés sur des actions. — Le montant comptabilisé au titre de l’exercice 2005, conformément à la méthode indiquée dans la note 1.5.9, est de 573 K€.   12.5. Dividendes. — L’assemblée générale Mixte de Sopra Group réunie le 26 mai 2005 a décidé de distribuer un dividende de 8 585 560 €, soit 0,80 € par action. Le dividende versé au titre de l’exercice précédent s’élevait à 4 219 410 €, soit 0,40 € par action. Il est proposé à l’assemblée générale 2006 statuant sur les comptes de l’exercice 2005 de distribuer un dividende de 1,10 € par action, soit un montant total de 12 588 504,50 €.   12.6. Dette afférente à la participation des salariés. — L’application des normes IAS 32 et 39 a conduit à actualiser au 1er janvier 2005 la dette afférente à la réserve spéciale de participation des salariés inscrite en comptes courants bloqués sur une dur
    Bulletin BALO n°71 du 14/06/2006, affaire n°08148
  • AVIS DIVERS 07/06/2006
    Numéro d’affaire : 08440
    Description : 0608440 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Avis divers____________________     SOPRA GROUP   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 45 845 940 €. Siège social : P.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 30/05/2006, le capital se composait de 11 461 485 actions et représentait un total de 17 883 876 droits de vote.     Le Directoire 0608440
    Bulletin BALO n°68 du 07/06/2006, affaire n°08440
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/05/2006
    Numéro d’affaire : 06614
    Description : 0606614 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOPRA GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 45 845 940 € Siège social : P.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux 326 820 065 RCS Annecy    Avis de réunion valant avis de convocation   Additif à l’avis paru le 28 avril 2006 au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 51   Vingt-quatrième résolution – Négociation par Sopra Group de ses propres actions   4ème point : Lire : le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est fixé à 10% du capital social de Sopra Group soit 1 144 409 titres ; par ailleurs la position maximum d’actions propres détenues ne pourra pas être supérieure à 50 000 titres représentant un engagement maximum éventuel de 6 millions d’euros.   Au lieu de  : le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est fixé à 50 000 représentant un engagement maximum éventuel de 6 millions d’euros,                                   Le directoire     0606614
    Bulletin BALO n°59 du 17/05/2006, affaire n°06614
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/05/2006
    Numéro d’affaire : 06478
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0606478 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOPRA GROUP Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 45 845 940 €. Siège Social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-Le-Vieux. Direction générale : 9 bis rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy. Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros.) Groupe consolidé 2006 2005 1er trimestre 223 367 173 936   Societe mère 2006 2005 1er trimestre 141 228 119 685   Sur un marché où la demande a été soutenue, Sopra Group a connu une très forte croissance au premier trimestre 2006, notamment dans les activités d’Intégration de Systèmes et de Solutions ainsi que chez Axway. Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre de l’exercice 2006 s’établit à 223,4 millions d’euros, en hausse de 28,5%. Cette progression1 A taux de change et périmètre comparables.   La croissance organique attendue au deuxième semestre devrait être supérieure à 8%. Pour l’ensemble de l’année 2006, le chiffre d’affaires devrait s’établir autour de 900 millions d’euros, avec une marge opérationnelle de l’ordre de 8%.   Informations par activité : — Conseil : l’activité de conseil en stratégie et en management (Orga Consultants) est conforme aux attentes sur un marché qui continue à être porteur. La croissance du chiffre d’affaires (+0,9%) résulte notamment d’une difficulté de recrutement observée au premier trimestre et dont les effets ne devraient plus être ressentis au deuxième semestre. — Intégration de Systèmes et de Solutions France : l’activité est dynamique (+10,6%), en particulier dans les secteurs télécoms, banque-assurance et services. — Intégration de Systèmes et de Solutions Europe : la forte croissance organique (+19,0%) résulte essentiellement des acquisitions réalisées en 2005 au Royaume-Uni et en Espagne où les filiales Sopra Newell & Budge et Sopra Profit affichent chacune une croissance élevée. Les autres filiales européennes sont également en croissance. — Axway : la forte croissance organique (+16,1%) traduit le bon positionnement de l’offre sur un marché en pleine transformation. L’intégration des équipes et des produits de Cyclone Commerce avec ceux d’Axway est en bonne voie. De beaux succès commerciaux et des signatures significatives soulignent la dynamique intéressante de ce nouvel ensemble.   Évolution du périmètre de consolidation : — Newell & Budge (UK) est consolidée depuis le 1er juillet 2005, — Profit Informatica (Espagne) est consolidée depuis le 1er novembre 2005, — Cyclone Commerce (USA) est consolidée depuis le 1er janvier 2006.   Prochains événements : L’Assemblée Générale des actionnaires se tiendra le 30 mai 2006 à 9h00 à l’Hôtel Meurice, 228 rue de Rivoli, Paris. Il est proposé à cette assemblée de verser un dividende de 1,10 € par action qui serait mis en paiement à compter du 9 juin 2006. Sopra Group publiera son chiffre d’affaires du deuxième trimestre le lundi 7 août 2006, après la clôture du marché.     0606478
    Bulletin BALO n°58 du 15/05/2006, affaire n°06478
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 28/04/2006
    Numéro d’affaire : 04920
    Description : 0604920 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOPRA GROUP   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 45 845 940 € Siège social: P.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. 326 820 065 R.C.S. Annecy.     Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 30 mai 2006 à 9 heures, à l’hôtel Meurice, 228, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   -- Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 - Quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance; -- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005; -- Affectation du résultat; -- Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce; -- Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant; -- Changement du mode de gestion de la société : adoption du conseil d'administration pour l'administration et la direction de la société; -- Adoption des nouveaux statuts de la société; -- Nomination des administrateurs; -- Fixation des jetons de présence; -- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société; -- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société; -- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans la limite de 10% du capital et autorisation donnée au conseil d’administration de fixer le prix d’émission; -- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de la société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans la limite de 10% du capital; -- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise; -- Négociation par Sopra Group de ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce; -- Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.     Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil de surveillance (article L.225-68 du Code de commerce) et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005, lesquels font apparaître un bénéfice de 18 524 197,77 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 115 167 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 40 228 €. L’assemblée générale prend acte de la modification du calcul des engagements de départ en retraite au 1er janvier 2004, telle qu’elle est décrite et justifiée dans l’annexe aux comptes individuels.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2005 faisant apparaître un bénéfice net consolidé - part du groupe de 35 259 027 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 17 414 198,77 € :   Résultat de l’exercice Report à nouveau : Dividendes sur actions propres non versés Modification du calcul des engagements de départ en retraite au 1er janvier 2004 18 524 197,77 €   240,00 €   - 1 110 239 ,00 €     17 414 198,77 €   Considérant que le bénéfice net consolidé – part du groupe s’élève à 35 259 027 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :   Réserve légale Dividende Réserves facultatives 284 858,00 € 12 588 504,50 € 4 540 836,27 €   17 414 198,77 €   La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 577 638,00 €, soit 10% du capital social. Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2005 étant de 11 444 095, le dividende unitaire s’élèvera à 1,10 €. Il sera mis en paiement à compter du 9 juin 2006. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant. L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     2002 2003 2004 Dividende total 6 128 316 € 4 219 410 € 8 585 560 € Nombre d’actions rémunérées 10 213 860 10 548 525 10 731 950 Dividende unitaire 0,60 € 0,40 € 0,80 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — Les mandats : -- du Cabinet Mazars et Guerard, commissaire aux comptes titulaire, -- et de Monsieur Gerard Vincent-Genod, commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l’assemblée générale décide : -- de renouveler le mandat du Cabinet Mazars et Guerard, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, -- de nommer Monsieur Jean-Louis Simon, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2011. L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que Monsieur jean-louis simon n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.   Sixième résolution (Changement du mode de gestion). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la société et d’adopter la gestion par un conseil d’administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 dudit code. L’assemblée générale prend acte de ce que le changement de mode de gestion de la société a comme conséquence de transférer au profit du conseil d’administration les autorisations antérieurement données au directoire.  Résolutions à caractères ordinaire   Septième résolution (Adoption des statuts). — L’assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la société compte tenu de l’adoption de mode de gestion par un conseil d’administration.   Huitième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur Alain Brodelle   Neuvième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur Philippe Citerne Dixième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur Gérard Jean   Onzième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur Pierre-André Martel   Douzième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur Bernard Michel   Treizième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur François Odin   Quatorzième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur Pierre Pasquier Quinzième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur Hervé Saint-Sauveur   Seizième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur José Sancho Garcia   Dix-septième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : Monsieur Gérard Vincent    Dix-huitième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance et les administrateurs pour l'exercice en cours de la manière suivante : -- conseil de surveillance (pour la période du 1er janvier au 30 mai 2006) :      30 000 € -- conseil d’administration (pour la période du 30 mai au 31 décembre 2006) :  60 000 €   Résolution à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 10 millions d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : -- délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; -- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des vingtième et vingt-quatrième résolutions ci-après, à 10 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; -- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 150 millions d’euros en nominal ; -- décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; -- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. -- décide que, pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 10 février 2005 et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le conseil d’administration constatera une demande excédentaire ; -- délègue au conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; -- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans la limite de 10 millions d’euros de nominal, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : -- délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; -- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution adoptée par la présente assemblée ; -- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 150 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution adoptée par la présente assemblée ; -- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; -- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; -- décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 10 février 2005 et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le conseil d’administration constatera une demande excédentaire ; -- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, dans le cadre de la délégation aux fins d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions dans la limite annuelle de 10% du capital). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation consentie dans la vingtième résolution qui précède et dans la limite annuelle de 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que ce prix devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Vingt-deuxième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration, dans le cadre de la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de la société). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que les émissions prévues à la vingtième  résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce. De même, l’assemblée générale autorise durant la même période de 26 mois le conseil d’administration à décider, sur le rapport d’un commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la vingtième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus par les vingt-et-unième et vingtième résolutions adoptées par la présente assemblée.   Vingt troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : -- délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.444-3 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 10% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ; -- décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 10% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Eurolist by Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; -- décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; -- décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; -- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : - fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Résolution à caractère ordinaire    Vingt-quatrième résolution (Négociation par Sopra Group de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire : -- met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au directoire par la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 mai 2005 ; -- s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le conseil d’administration à intervenir en bourse sur les actions de la société dans les conditions suivantes : - l’achat et la vente des actions seront effectués par le moyen d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements, conformément à la réglementation en vigueur, - ces opérations seront effectuées par le prestataire en vue de favoriser la liquidité et la cotation régulière de l’action Sopra Group à la bourse de Paris, - le prix maximum d’achat est fixé à 120 € par action, - le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est fixé à 50 000 représentant un engagement maximum éventuel de 6 Millions d’euros, - les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité ne seront pas annulées. Cette autorisation est valable jusqu’au 29 novembre 2007 inclus. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et généralement faire le nécessaire dans le cadre fixé ci-dessus. Résolution commune    Vingt-cinquième résolution  (résolution pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ———   L’assemblée se compose de tous les actionnaires. Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance. Pour participer à cette assemblée : -- Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ; -- Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'étoile, 95014 Cergy Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée. Pour assister à l’assemblée : une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée. Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter : -- Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres. -- Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes, de telle sorte que la demande parvienne à CM-CIC Securities, pour les actionnaires nominatifs, ou a l’intermédiaire gestionnaire des actions au porteur, six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, trois jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.  Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.                              Le directoire. 0604920
    Bulletin BALO n°51 du 28/04/2006, affaire n°04920
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 20/02/2006
    Numéro d’affaire : 01459
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0601459 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Sopra group Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 45 845 940 €. Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-vieux. Direction générale : 9, bis rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy. Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Groupe consolidé :     Premier trimestre     173 936 147 350 Deuxième trimestre     186 598 151 954 Troisième trimestre     179 253 150 823 Quatrième trimestre     217 188 179 637   756 975 629 764 Société mère :     Premier trimestre     119 685 107 921 Deuxième trimestre     126 415 113 064 Troisième trimestre     111 166 102 105 Quatrième trimestre     131 295 118 785   488 561 441 875   Sopra group a réalisé une excellente performance en 2005 : le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2005 s’établit à 757,0 M €, en hausse de 20,2 %, traduisant : — Une forte croissance organique (1) (+9,7 %) : toutes les activités se sont bien comportées, en particulier le conseil (+19,7 %) et Axway (+14,2 %) ; — Une contribution supérieure aux attentes des acquisitions récentes : Newell & Budge au Royaume-uni et profit en Espagne. Au quatrième trimestre, la progression du chiffre d’affaires (+20,9 %) ressort en ligne avec les prévisions, reflétant une dynamique favorable, confirmée en début d’année 2006, au sein de toutes les entités. Sopra group confirme son objectif d’amélioration de la marge opérationnelle en 2005. ______________________ (1) A taux de change et périmètre comparables. Informations par activité. Pour le conseil, la croissance du chiffre d’affaires est en ligne avec les prévisions du groupe. La demande reste soutenue et le ralentissement constaté au second semestre est, pour l’essentiel, dû à une base de comparaison moins favorable.     T1 T2 T3 T4 12 mois 2005 Chiffre d'affaires 2005 (M €)     10,9 11,6 8,0 10,8 41,3 Chiffre d'affaires 2004 (M €)     8,8 8,6 7,2 9,9 34,5 Croissance totale (%)     23,9 % 34,9 % 11,1 % 9,1 % 19,7 % Croissance organique (%)     23,9 % 34,9 % 11,1 % 9,1 % 19,7 %   En intégration de systèmes et solutions France, l’activité reste dynamique : la croissance organique (+9,1 %) reste forte comme en 2004 (+10,6 %), validant la pertinence d’une stratégie axée sur les offres à forte valeur ajoutée et celles de proximité. La demande est tirée notamment par la maintenance applicative et les secteurs de l’assurance, des télécoms et du secteur public.     T1 T2 T3 T4 12 mois 2005 Chiffre d'affaires 2005 (M €)     123,3 132,0 115,1 134,3 504,7 Chiffre d'affaires 2004 (M €)     103,3 108,5 106,6 123,7 442,1 Croissance totale (%)     19,4 % 21,7 % 8,0 % 8,6 % 14,2 % Croissance organique (%)     9,3 % 11,9 % 7,2 % 7,8 % 9,1 %   En intégration de systèmes et de solutions Europe, la croissance organique reflète l’excellente performance au Royaume-uni et en Espagne où les acquisitions récentes ont contribué au chiffre d’affaires de l’exercice 2005 à hauteur de 37,3 M €, dont 30,0 M € provient de Newell & Budge (consolidé sur 6 mois) et 7,3 M € de Profit (consolidé sur 2 mois). Les autres activités en Europe sont aussi en croissance (+3,3 %), conformément aux attentes.     T1 T2 T3 T4 12 mois 2005 Chiffre d'affaires 2005 (M €)     21,1 22,7 37,3 44,4 125,5 Chiffre d'affaires 2004 (M €)     18,2 18,0 21,7 20,8 78,7 Croissance totale (%)     15,9 % 26,1 % 71,9 % 113,5 % 59,5 % Croissance organique (%)     - 2,8 % 7,1 % 10,0 % 8,6 % 6,6 %   Le quatrième trimestre confirme l’excellente année d’Axway (+14,8 %) avec notamment la signature de contrats confirmant l’adoption de l’offre par les grands comptes. Au cours de cette période, Axway a renforcé sa présence en Amérique du nord avec l’acquisition de Cyclone commerce. Les synergies attendues de ce rapprochement apparaissent prometteuses pour 2006.     T1 T2 T3 T4 12 mois 2005 Chiffre d'affaires 2005 (M €)     18,6 20,3 18,9 27,7 85,5 Chiffre d'affaires 2004 (M €)     17,1 16,8 15,4 25,2 74,5 Croissance totale (%)     8,8 % 20,8 % 22,7 % 9,9 % 14,8 % Croissance organique (%)     9,4 % 20,8 % 21,2 % 8,6 % 14,2 %   Évolution de périmètre de consolidation. Comme indiqué précédemment : — La société Newell & Budge au Royaume-uni est consolidée depuis le 1er juillet 2005 ; — La société Profit en Espagne est consolidée depuis le 1er novembre 2005. L’intégration de la société Cyclone commerce aux États-Unis avec les équipes d’Axway est en cours. La société sera consolidée à partir du 1er janvier 2006. Prochains événements. Sopra Group publiera ses résultats annuels 2005 le lundi 27 février 2006, après la clôture du marché. Une réunion d’information se tiendra le mardi 28 février 2006 à l’Hôtel Meurice à 11 heures 30.     0601459
    Bulletin BALO n°22 du 20/02/2006, affaire n°01459
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 16/11/2005
    Numéro d’affaire : 05556
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : SOPRA GROUP SOPRA GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 927 800 €. Siège social  : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.Direction générale  : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   Chiffres d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Groupe consolidé  :         Premier trimestre 173 936 147 350     Deuxième trimestre 186 598 151 954     Troisième trimestre     179 253     150 823       539 787 450 127 Société-mère  :         Premier trimestre 119 685 107 921     Deuxième trimestre 126 415 113 064     Troisième trimestre     111 166     102 105       357 266 323 090     Le chiffre d'affaires consolidé des 9 premiers mois de l'exercice 2005 s'établit à 539,8 M€, en hausse de 19,9 % résultant d'une forte croissance organique (1) (10,4 %).   Au troisième trimestre, la dynamique de croissance s'est maintenue au même rythme qu'au premier semestre, conformément aux attentes. Sopra Group est donc en bonne voie pour atteindre ses objectifs de l'exercice 2005  : un chiffre d'affaires supérieur à 740 M€ avec une marge opérationnelle en amélioration.   Informations par activité  :   Conseil  : la croissance du chiffre d'affaires reste soutenue (+ 11,1 % au troisième trimestre 2005) malgré une base de comparaison moins favorable qu'au premier semestre. Le marché continue à être porteur et les perspectives de croissance de cette activité sont favorables.   (1) A taux de change et périmètres comparables.   En Intégration de Systèmes et de Solutions France, l'activité est conforme aux attentes (+ 7,2 % au troisième trimestre 2005). En particulier, elle est très dynamique dans les secteurs télécoms, assurance et services.   En Intégration de Systèmes et de Solutions Europe, la forte croissance organique (+ 10,0 % au troisième trimestre 2005) reflète l'excellente performance au Royaume-Uni où Sopra Newell & Budge progresse de 14,4 %. Les autres activités en Europe sont aussi en croissance (+ 4,6 %), comme attendu.   Les ventes d'Axway (+ 21,2 % au troisième trimestre 2005 et + 17,0 % sur 9 mois) valident la pertinence des choix stratégiques de cette filiale et confirment les tendances favorables de son marché.   Evolution de périmètre de consolidation. -- Comme indiqué précédemment, la société Newell & Budge récemment acquise est consolidée depuis le 1er juillet 2005.   L'acquisition de PROFit en Espagne, non consolidée au troisième trimestre 2005, est en bonne voie et devrait être finalisée d'ici la fin du mois de novembre 2005.   Prochains événements. -- Sopra Group publiera son chiffre d'affaires de l'année 2005 le lundi 13 février 2006, après la clôture du marché.   Annexes.   (En milliers d'euros) Troisième trimestre Croissance totale Croissance organique 2005IFRS 2004Retraité IFRS 2004Retraité IFRS pro forma Croissance total Croissance organique Conseil 8,0 7,2 7,2 + 11,1 % + 11,1 % ISS France 115,1 106,6 107,4 + 8,0 % + 7,2 % ISS Europe 37,3 21,7 33,9 + 71,9 % + 10,0 % Axway     18,9     15,4     15,6 + 22,7 % + 21,2 %       Total groupe 179,3 150,9 164,1 + 18,8 % + 9,3 %     (En millions d'euros) 9 mois Croissance totale Croissance organique 2005IFRS 2004 Retraité IFRS 2004 Retraité IFRS pro forma Conseil 30,5 24,6 24,6 + 24,0 % + 24,0 % ISS France 370,4 318,4 338,2 + 16,3 % + 9,5 % ISS Europe 81,1 57,9 76,8 + 40,1 % + 5,6 % Axway     57,8     49,3     49,4 + 17,2 % + 17,0 %       Total groupe 539,8 450,2 489,0 + 19,9 % + 10,4 %   05556
    Bulletin BALO n°137 du 16/11/2005, affaire n°05556
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/10/2005
    Numéro d’affaire : 98296
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : SOPRA GROUP SOPRA GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 927 800 €. Siège social  : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.Direction générale  : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris. 326 820 065 R.C.S. Annecy.   I. -- Rapport semestriel au 30 juin 2005.   1.1. - L'activité au premier semestre 2005.   1.1.1. Contexte général  :   a. Le marché des services informatiques en 2005  : Le marché des services informatiques en 2005 se caractérise par  :   -- une transformation structurelle du marché  ;   -- des leaders de la profession favorisés  ;   -- une bataille des talents à venir  ;   -- une reprise de la croissance confirmée.   On peut également relever une pression concurrentielle renforcée qui se manifeste par une offre globale aux clients et par une concentration accélérée des petites et moyennes structures.   b. Les demandes des clients  : Les demandes des clients portent sur  :   -- le conseil  ;   -- l'enrichissement des systèmes d'information existants (nouvelles technologies, échanges inter-entreprises (B28, ERP, systèmes de pilotage, ...)  ;   -- les grands programmes  ;   -- la maintenance des parcs applicatifs et l'outsourcing global.   On peut ajouter que les clients font preuve d'une exigence de plus en plus grande en termes de demande forte de valeur ajoutée, de rationalisation de l'offre par une politique stricte de référencement, de pression sur les prix, de présence européenne indispensable, de solidité financière, de compétence professionnelle et de proximité.   1 1.2. Résultats du groupe  : Sopra Group a réalisé d'excellents résultats au premier semestre 2005 caractérisés par  :   -- un chiffre d'affaires en forte progression  : + 20,4 % dont 11,0 % de croissance organique  ;   -- une forte croissance du résultat opérationnel  : + 56,8 %  ;   -- une augmentation très importante du résultat net  : + 70,8 %  ;   -- le maintien d'une structure financière solide.   Les principales données chiffrées sont les suivantes  :     30/06/05 30/06/04 Variation ( %) Principaux éléments du compte de résultat  :           Chiffre d'affaires (M€) 360,5 299,3 + 20,4     Excédent brut d'exploitation (M€) 23,8 16,4 + 45,1       En % du chiffre d'affaires (%) 6,6 % 5,5 %       Résultat opérationnel (M€) 19,6 12,5 + 56,8       En % du chiffre d'affaires (%) 5,4 % 4,2 %       Résultat net part du groupe (M€) 11,1 6,5 + 70,8 Données par action  :           Résultat net par action (€) 1,03 0,62 + 66,1     1 1.3. Résultats par activité  :   -- Conseil (6,2 % du chiffre d'affaires)  : une très forte croissance organique (+ 29 %) a permis d'atteindre le taux de facturation optimum pour ce type d'activité et, de ce fait, d'absorber une charge exceptionnelle de 0,9 M€ et de réaliser quelques recrutements importants. Au total, la marge opérationnelle progresse de 3,1 points de pourcentage à 12,3 %.   -- Intégration de Systèmes et de Solutions (ISS) France (70,8 % du chiffre d'affaires)  : l'augmentation de la marge opérationnelle (+ 0,3 point de pourcentage à 6,7 %) est le fruit du travail de fond engagé pour améliorer l'efficacité dans la réalisation des projets. Ces efforts se poursuivent et devraient continuer à porter leurs fruits.   -- ISS Europe (12,2 % du chiffre d'affaires)  : la marge opérationnelle est pratiquement stable par rapport à l'an dernier et il existe de réelles perspectives d'amélioration.   -- Axway (10,8 % du chiffre d'affaires)  : le net redressement de la marge opérationnelle (+8,5 points de pourcentage) traduit la forte croissance (+18 %) des ventes de licence. Les succès commerciaux enregistrés au premier semestre valident les choix stratégiques d'Axway et confirment que la société dispose maintenant d'une des meilleures offres sur son marché, particulièrement dans le domaine du B2B. Capitalisant sur une force de vente et un réseau de distribution renforcés, l'activité commerciale est dynamique et offre des perspectives prometteuses.   1.1.4. Résultats de la société-mère Sopra Group. -- Sopra Group héberge les activités d'intégration de systèmes et de solutions en France ainsi que l'ensemble des services fonctionnels du groupe.   Le chiffre d'affaires s'élève à 246,1 M€ contre 221,0 M€ au premier semestre 2004. Le résultat d'exploitation (avant participation des salariés) s'établit à 16,7 M€ contre 16,1 M€ au premier semestre 2004. Le résultat courant avant impôts est de 15,4 M€ contre 13,7 M€ au premier semestre 2004. Le résultat net s'établit à 10,2 M€ contre 7,6 M€ au premier semestre 2004.   1.2. - Objectifs stratégiques.   Les objectifs stratégiques poursuivis par le groupe sont  :   1.2.1. Un positionnement européen crédible en consulting, en intégration de systèmes & solutions et en Outsourcing applicatif  :   a. Consulting  : Le groupe vise une croissance forte en consulting au travers d'Orga Consultants intervenant en conseil stratégique et management et en conseil autour des solutions technologiques par l'intermédiaire de Sopra Group-Valoris.   b. Intégration de systèmes & solutions  : L'objectif majeur recherché est la capitalisation sur les savoir-faire du groupe développés autour du pilotage de grands projets et du pilotage de grands programmes dont l'accès est permis par le renforcement des compétences et l'accroissement de notre notoriété dans le conseil.   c. Outsourcing applicatif  : Le développement de l'outsourcing applicatif nécessite la constitution de plates-formes mutualisées et délocalisées en province pour la France, en Espagne, en Inde et répondant aux besoins spécifiques de chaque secteur vertical.   d. La stratégie sur les marchés  : La stratégie sur les marchés s'envisage d'un double point de vue, par secteur vertical et par secteur géographique  :   -- les objectifs par secteurs verticaux sont de conforter le leadership en services financiers et Télécoms, de poursuivre les succès en industrie, services, distribution, et de développer notre position dans la transformation de l'état  ;   -- l'objectif en termes de secteurs géographiques est de construire un positionnement fort en Europe autour de 3 axes  : asseoir notre leadership en France, ancrer notre position au Royaume-Uni et en Espagne et nous mettre en situation pour d'éventuels développements externes dans d'autres pays en Europe.   1.2.2. Un positionnement mondial pour Axway  :   a. Le marché d'Axway  : La situation d'Axway se caractérise par  :   -- un marché en croissance tiré par des révolutions  : globalisation, dématérialisation, processus et services métiers (BPM, SOA, ...)  ;   -- l'obligation d'innover et d'adapter l'offre en permanence.   (BPM  : Business Process Management, SOA  : Service Oriented Architecture).   b. Un bilan favorable  : Les résultats obtenus confirment  :   -- la pertinence des investissements réalisés depuis 2 ans sur le réseau de distribution, en matière d'embauches en Europe et aux USA et en recherche et développement  ;   -- le positionnement réussi de l'offre particulièrement dans le B2B, offre en phase avec les demandes du marché, et reconnue par de belles signatures au niveau mondial.   1.3. - Perspectives 2005.   Compte tenu de la forte croissance organique du premier semestre 2005 et de la consolidation de Newell & Budge au 1er juillet 2005, Sopra Group révise en hausse son objectif de chiffre d'affaires pour l'exercice 2005 à 740 M€ et confirme que la marge opérationnelle devrait se situer en nette progression.   1.4. - Objectifs 2007.   Par ailleurs, le groupe devrait devancer les objectifs de son plan 2007 avec un chiffre d'affaires pro forma de 810 à 820 M€ en 2005 (en tenant compte du projet d'acquisition de profit en Espagne). Le milliard d'euros devrait être dépassé en 2007 et l'objectif de marge opérationnelle devrait être atteint plus rapidement que prévu  : autour de 8 % dès l'exercice 2006, au lieu de 2007 comme indiqué précédemment.   II. -- Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   2.1. - Bilan consolidé. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Actif non courant  :           Ecarts d'acquisition 115 565 83 390 110 692     Immobilisations incorporelles 2 575 3 586 3 061     Immobilisations corporelles 27 744 24 142 27 194     Titres disponibles à la vente 1 141 922 1 143     Autres immobilisations financières 1 931 1 450 1 914     Titres mis en équivalence           Impôts différés actifs 16 676 4 309 17 394     Autres actifs non courants                                  Total de l'actif non courant 165 632 117 809 161 398 Actif courant  :           Stocks et en-cours 42 59 54     Clients et comptes rattachés (net) 269 499 233 619 243 041     Autres créances et comptes de régularisation 14 002 12 670 14 240     Valeurs mobilières de placement 9 259 14 629     Disponibilités     16 321     19 146     15 986       Total de l'actif courant     299 873     265 753     287 950       Total de l'actif 465 505 383 562 449 348     Passif 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capitaux propres  :           Capital 42 928 42 194 42 928     Réserves liées au capital 20 359 17 218 19 522     Réserves et résultats consolidés 71 715 50 390 70 102     Résultats enregistrés directement en capitaux propres     - 1 061     - 3     - 497     Capitaux propres, part du groupe 133 941 109 799 132 055     Intérêts minoritaires     1     31     18       Total des capitaux propres 133 942 109 830 132 073 Passif non courant  :           Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an 64 818 35 710 61 445     Impôts différés passif 301 292 256     Provisions pour risques et charges 12 055 10 309 11 907     Autres passifs non courants     1 711     1 541     3 186       Total du passif non courant 78 885 47 852 76 794 Passif courant  :           Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an 18 048 20 400 28 103     Fournisseurs et comptes rattachés (net) 33 498 29 037 30 546     Autres dettes et comptes de régularisation     201 132     176 443     181 832       Total du passif courant     252 678     225 880     240 481       Total du passif 465 505 383 562 449 348     2.2. - Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Montant  % Montant  % Montant  % Chiffre d'affaires 360 534 100,0 299 304 100,0 629 764 100,0 Autres produits de l'activité   0,0   0,0   0,0 Achats consommés - 34 227 - 9,5 - 26 429 - 8,8 - 61 654 - 9,8 Charges de personnel - 249 207 - 69,7 - 208 960 - 69,8 - 423 931 - 67,3 Charges externes - 44 876 - 12,4 - 40 258 - 13,5 - 81 719 - 13,0 Impôts et taxes - 7 552 - 2,1 - 6 428 - 2,1 - 13 808 - 2,2 Dotations aux amortis-sements - 4 335 - 1,2 - 3 749 - 1,3 - 7 890 - 1,3 Dotations aux provisions - 1 092 - 0,3 - 958 - 0,3 - 1 972 - 0,3 Variation des stocks de produits en cours & finis   0,0   0,0   0,0 Autres produits et charges d'exploitation     349 0,1     1 331 0,4     2 236 0,4 Résultat opérationnel courant 19 594 5,4 13 853 4,6 41 026 6,5 Autres produits et charges opérationnels   0,0     - 1 315 - 0,4     - 2 095 - 0,3 Résultat opérationnel 19 594 5,4 12 538 4,2 38 931 6,2 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 159 0,0 124 0,0 355 0,1 Coût de l'endettement financier brut     - 1 665 - 0,5     - 1 252 - 0,4     - 2 939 - 0,5 Coût de l'endettement financier net - 1 505 - 0,4 - 1 128 - 0,4 - 2 584 - 0,4 Autres produits et charges financiers     59 0,0     - 184 - 0,1     - 405 - 0,1 Charges d'impôt - 7 056 - 2,0 - 4 695 - 1,6 - 11 424 - 1,8 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence          0,0          0,0          0,0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 11 091 3,1 6 531 2,2 24 518 3,9 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession          0,0          0,0          0,0 Résultat net 11 091 3,1 6 531 2,2 24 518 3,9     Part du groupe 11 091 3,1 6 532 2,2 24 531 3,9     Intérêts minoritaires   0,0 - 1 0,0 - 13 0,0     Résultat par action (en euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net, part du groupe 11 091 115 6 532 243 24 531 032 Nombre d'actions au 31 décembre/30 juin 10 731 950 10 563 100 10 731 950 Résultat net par action 1,03 0,62 2,29 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice 10 731 950 10 553 747 10 586 211 Résultat net moyen pondéré par action 1,03 0,62 2,32 Nombre maximal d'actions résultant de l'exercice de la totalité       Des options de souscription d'actions 11 130 539 11 008 187 11 063 608 Résultat net dilué par action 1,00 0,59 2,22     2.3. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés - part du groupe.   (En milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Titres auto-détenus Réserves et résultats consolidés Ecarts de conversion Total part groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 1er janvier 2005 42 928 19 522 - 14 70 116 - 497 132 055 18 132 073 Opérations sur capital   239       239   239 Paiements fondés sur des actions   376       376   376 Opérations sur titres autodétenus     - 12 2   - 10   - 10 Affectation à la réserve légale   222   - 222         Dividendes       - 8 585   - 8 585   - 8 585 Application normes IAS 32/39       - 658   - 658   - 658 Résultat net de l'exercice       11 091   11 091   11 091 Ecarts de conversion       - 3 - 564 - 567   - 567 Variation de périmètre                                                           - 17     - 17 Capitaux propres au 30 juin 2005 42 928 20 359 - 26 71 741 - 1 061 133 941 1 133 942     La réserve légale de la société Sopra Group, d'un montant de 4 071 K€, a été reclassée au 1er janvier 2005 des réserves et résultats consolidés vers les réserves liées au capital.   2.4. - Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 11 091 6 531 24 518 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 4 801 5 142 8 700 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 376 408 817 Autres produits et charges calculés 77     Plus et moins-values de cession     52     - 448     - 355 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 16 397 11 633 33 680 Coût de l'endettement financier net 1 506 1 127 2 584 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     7 056     4 696     11 424 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 24 959 17 456 47 688 Impôt versé (B) - 5 340 - 7 551 - 9 995 Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)     - 4 521     7 647     3 948 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 15 098 17 552 41 641 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 2 282 - 3 612 - 8 229 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 159 214 217 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - 697 - 116 - 599 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 351 52 208 Incidence des variations de périmètre     - 7 778     - 2 117     - 39 359 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) - 10 247 - 5 579 - 47 762 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 239 193 2 822 Rachats et reventes d'actions propres - 10 45 1 758 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice  :           Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 8 585   - 4 202     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées           Encaissements liés aux nouveaux emprunts 28 500 11 875 59 657     Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financements) - 35 875 - 24 763 - 40 781     Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements)     - 1 506     - 1 127     - 2 584     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) - 17 237 - 13 777 16 670     Incidence des variations des cours des devises (G)     81     49     - 24     Variation de trésorerie nette (D + E + F + G) - 12 305 - 1 755 10 525     2.5. - Notes annexes aux comptes consolidés.   1. - Base de préparation - Principes et méthodes comptables utilisés.   1.1. Référentiel comptable appliqué. -- Les comptes consolidés du premier semestre 2005 ont été préparés dans le cadre de la solution «  Hybride  » prévue par l'AMF  :   -- les règles comptables et les principes d'évaluation sont ceux contenus dans les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 juin 2005. Il n'a pas été fait application de normes et d'interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005, L'adoption d'ici la fin de l'année de normes applicables aux comptes de l'exercice 2005 pourrait donc conduire à modifier certaines des informations présentées  ;   -- les 4 états de synthèse prévus par la norme IAS 34  : bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres et tableau des flux de trésorerie sont présentés pour le premier semestre 2005 en normes IFRS, pour le premier semestre 2004 retraité IFRS et pour l'exercice 2004 retraité IFRS  ;   -- l'annexe consolidée aux comptes du premier semestre 2005 reprend la majeure partie des informations prescrites par la norme IAS 34. Il n'a pas été établi d'annexe complète aux comptes de l'exercice 2004 retraités IFRS  ;   -- les tableaux de passage des états de synthèse établis en normes françaises vers les états de synthèse retraités IFRS (1er janvier 2004, 30 juin 2004 et 31 décembre 2004) ont été publiés le 19 avril 2005 sur le site www.sopragroup.com dans un Document de passage aux normes IAS/IFRS intégralement repris au chapitre VII du document de référence 2004.   1.2. Options retenues selon IFRS 1. -- Conformément aux options offertes par la norme IFRS 1 première application des normes d'information financière internationales, le groupe a choisi pour son bilan d'ouverture (1er janvier 2004)  :   -- de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles et n'a donc procédé à aucune réévaluation  ;   -- d'opter pour l'application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers à compter de l'exercice 2005 et de manière prospective (cf. note 3 3.6)  ;   -- de ne pas retraiter les opérations de regroupement antérieures au 1er janvier 2004.   1.3. Présentation des états financiers. -- Sopra Group applique la recommandation du conseil national de la comptabilité n° 2004-R.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 Présentation des états financiers.   1.4. Modalités de consolidation  :   1.4.1. Méthodes de consolidation  : La société Sopra Group est l'entreprise consolidante.   Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Sopra Group sont consolidés par intégration globale.   Sopra Group n'exerce d'influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune entreprise.   Sopra Group ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc.   Les comptes des sociétés consolidées sont le cas échéant retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation.   1.4.2. Méthode de conversion utilisée pour la consolidation des filiales étrangères  : La conversion des états financiers des sociétés étrangères est effectuée au taux de change de fin d'exercice pour l'ensemble des postes du bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion sont portées dans les capitaux propres en écart de conversion.   1.4.3. Date de clôture des exercices des entreprises consolidées  : Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 30 juin 2005.   1.4.4. Opérations et comptes intra-groupe  : Les opérations et comptes intra-groupe font tous l'objet d'une élimination.   1.4.5. Titres de participation non consolidés  : Les titres de participation des sociétés non consolidées sont initialement enregistrés à leur valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire de ces titres correspond à leur juste valeur déterminée en tenant compte de la situation nette réestimée et des perspectives de rentabilité. En application de la norme IAS 39, les titres de participation des sociétés non consolidées sont présentés sous la rubrique titres disponibles à la vente.   1.5. Principes et méthodes comptables  :   1.5.1. Actifs incorporels  : Les normes applicables sont IAS 38 immobilisations incorporelles, IFRS 3 regroupements d'entreprises et IAS 36 dépréciations d'actifs.   a. Ecarts d'acquisition  : Les fonds de commerce issus d'affectations de différences de première consolidation antérieurement pratiquées en normes françaises ont été regroupés avec les écarts d'acquisition.   Aucun retraitement des opérations de regroupement antérieures au 1er janvier 2004 n'a été pratiqué.   La norme IAS 36 révisée supprime l'amortissement des écarts d'acquisition mais impose désormais de pratiquer un test de dépréciation annuel (et chaque fois qu'intervient l'indication d'une éventuelle dépréciation) pour les actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée et pour les goodwills issus d'un regroupement d'entreprises.   Des tests de dépréciation des actifs incorporels fondés sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché ont été mis en place dès l'arrêté des comptes 2003 et pratiqués à nouveau au 31 décembre 2004. Les flux de trésorerie ont été déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l'infini de 2,5 % a été retenue à compter de la sixième année, ce taux paraissant acceptable eu égard au secteur d'activité concerné (services informatiques). Les flux de trésorerie issus de ces prévisions ont ensuite fait l'objet d'une actualisation au taux de 10 %.   Il n'a pas été pratiqué de tests de dépréciation au 30 juin 2005 en l'absence d'indices de perte de valeur. Ces tests seront effectués pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2005.   b. Frais de développement des progiciels et solutions  : La norme IAS 38 Immobilisations incorporelles dispose que les dépenses de développement répondant à certaines conditions doivent être inscrites à l'actif du bilan et faire l'objet d'un amortissement.   L'intégralité des dépenses de développement des progiciels et solutions (Axway, Banque, Ressources Humaines et Immobilier) était comptabilisée en charges d'exploitation dans le cadre du référentiel comptable français.   Aucun retraitement des dépenses antérieures au 1er janvier 2004 n'a été effectué et l'examen des dépenses de développement engagées en 2004 et au cours du premier semestre 2005 a conduit à ne rien immobiliser, les critères d'activation n'étant pas tous réunis.   1.5.2. Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles continuent de figurer au bilan pour leur coût historique d'acquisition. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.   L'application de la norme IAS 16 immobilisations corporelles n'a pas eu d'incidence sur les comptes du fait des durées d'amortissement retenues et de la non-application de l'approche par composants en raison de la nature des actifs corporels.   La norme IAS 17 Contrats de location n'a pas non plus entraîné de conséquences puisque le groupe pratiquait antérieurement le retraitement des contrats de crédit-bail.   -- Crédit-bail immobilier  : les locaux d'Annecy, objets de contrats de crédit-bail immobilier désormais terminés, sont depuis l'origine traités dans les comptes consolidés comme si Sopra Group les avait acquis à crédit. Les constructions sont immobilisées et font l'objet d'un amortissement linéaire sur 25 ans  ;   -- Crédit-bail mobilier  : les équipements informatiques financés par crédit-bail sont traités comme si les biens correspondants avaient été acquis à crédit. Il sont immobilisés et sont amortis linéairement sur 4 ans.   L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilisation estimées des différentes catégories d'immobilisations  :   Constructions 25 ans Agencements 10 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Matériel de transport 5 ans Mobilier, matériel de bureau 5 à 10 ans     1.5.3. Reconnaissance du chiffre d'affaires  : La norme applicable est IAS 18 Produits des activités ordinaires.   a. Activités d'intégration de systèmes et de conseil  :   -- Prestations d'assistance technique, de conseil, de formation, de réalisation en régie  : Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c'est-à-dire en règle générale au moment de la facturation.   -- La production fait l'objet d'un examen à chaque arrêté de comptes  :     -- les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d'affaires et figurent au bilan à la rubrique factures à établir du poste clients et comptes rattachés  ;     -- les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d'affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique produits constatés d'avance du poste autres dettes et comptes de régularisation.   -- Prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait  : Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode à l'avancement, suivant les modalités ci-après  :     -- le chiffre d'affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d'une estimation qualifiée de l'avancement du contrat déterminée suivant les procédures qualité en vigueur dans le groupe. Seuls 90 % du montant prévu au contrat sont retenus pour la valorisation pendant la phase de réalisation du projet, les 10 % restants n'étant disponibles qu'à partir de la livraison  ;     -- le montant comptabilisé à chaque arrêté de comptes est obtenu par différence entre le budget disponible (90 % du contrat) et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer. Il est porté à la rubrique factures à établir du poste clients et comptes rattachés. Les acomptes perçus sont portés en déduction du poste clients. Celui-ci figure donc au bilan pour son montant net.   b. Activités progiciels et solutions  : Les prestations fournies dans le cadre des activités progiciels (Axway) et solutions (Banque, immobilier, ressources humaines) comprennent  :   -- le droit d'utilisation (licence) des progiciels et solutions  ;   -- la maintenance  ;   -- des services associés  : installation, paramétrage, adaptation, formation...   -- En règle générale, des contrats distincts de licence et maintenance d'une part, et de services associés d'autre part, sont conclus avec les clients  : Dans ce cas, les différents éléments constitutifs de ces contrats sont comptabilisés de la manière suivante  :     -- la licence est comptabilisée lors de la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c'est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l'acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus  ;     -- la maintenance, généralement facturée d'avance, est comptabilisée prorata temporis  ;     -- les services sont le plus fréquemment effectués en mode régie et sont enregistrés à l'issue de leur réalisation, c'est-à-dire en général au moment de la facturation. Ils peuvent parfois faire l'objet d'un contrat au forfait alors comptabilisé suivant la méthode à l'avancement décrite au  1.5.3.a.   -- Parfois, des contrats composés d'éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées...) peuvent être négociés pour un prix global  : Dans ce cas, le montant du chiffre d'affaires attribuable à la licence est obtenu par différence entre le montant total du contrat et la juste valeur des autres éléments qui le composent, maintenance, prestations associées. Cette valorisation des autres éléments est effectuée par référence aux prix facturés aux clients, lorsque l'élément est vendu séparément (grille tarifaire) ou sur la base d'un prix de vente déterminé par la direction, sur la base de ses meilleures estimations. Le montant de la licence, montant résiduel, est comptabilisé à la livraison  ;   -- Dans certains cas, assez rares, les services associés peuvent être considérés comme essentiels au fonctionnement du progiciel  : Cette situation peut se présenter lorsque les projets présentent un degré de complexité significative et sont susceptibles de comporter des risques particuliers quant à leur achèvement. Le projet est alors considéré dans son ensemble et fait l'objet d'un suivi particulier par la Direction Qualité. Il donne lieu à comptabilisation suivant la méthode à l'avancement décrite au  1.5.3.a.   1.5.4. Avantages du personnel - Engagements de retraite  : Le groupe a procédé lors de l'arrêté de ses comptes au 31 décembre 2004 à un changement de méthode effectué en application de la recommandation CNC 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux engagements de retraite et obligations similaires. Cette recommandation est conforme à la norme IAS 19 Avantages du personnel.   Les engagements de retraite sont désormais calculés pour l'ensemble des salariés avec application d'un taux de revalorisation des salaires de 2,5 % et d'un taux d'actualisation de 5 %. Il a été considéré que les départs interviendraient pour 10 % à l'initiative des collaborateurs, justifiant une majoration de la provision de 4,5 % au titre des charges sociales et fiscales. Les tables de mortalité et de turn-over ont également été mises à jour.   1.5.5. Paiements en actions  : options de souscription d'actions accordées au personnel  : La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.   Son application à Sopra group concerne uniquement les options de souscription d'actions accordées au personnel. Suivant la faculté offerte par la norme, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte.   Les bénéficiaires des options peuvent exercer leurs droits 5 ans après la date d'attribution et ce, pendant un délai de 3 ans, soit entre la 6e et la 8e année suivant l'attribution.   La détermination de la juste valeur de ces options à la date d'attribution, confiée à un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur est intangible pour la durée du plan.   La valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée linéairement sur la période d'acquisition des droits, soit à raison d'un 1/5e par an.   Cette comptabilisation est faite par imputation sur les Charges de personnel, la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, sur un compte de Primes d'émission. L'impact net sur les capitaux propres est donc nul.   La totalité des options détenues par les bénéficiaires présents aux dates d'arrêté comptable concernées sont prises en compte dans le calcul.   1.5.6. Titres d'autocontrôle  : Toutes les opérations concernant les titres autodétenus sont, depuis plusieurs années, comptabilisées directement sur les capitaux propres.   1.5.7. Information sectorielle  : Les différents secteurs d'activité de Sopra Group déterminés en application de la norme IAS 14 relative à l'information sectorielle sont  :   -- Conseil  ;   -- Intégration de systèmes et de solutions France  ;   -- Intégration de systèmes et de solutions International  ;   -- Axway.   Le secteur primaire retenu est donc le secteur d'activité et le secteur secondaire est le secteur géographique.   1.5.8. Droit individuel à la formation  : Compte tenu de l'avis rendu le 13 octobre 2004 par le Comité d'urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l'entreprise dans ce domaine, aucune provision n'a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.   1.5.9. Impôts différés  : Les comptes consolidés tiennent compte, selon la méthode du report variable, des impositions différées résultant  :   -- des différences temporaires issues des déclarations fiscales  ;   -- et des écritures spécifiques à la consolidation.   Il n'y a pas d'impôt différé résultant de distributions.   Il a été constaté un impôt différé actif de 11,6 M€ au titre des déficits reportables, désormais sans limitation de durée, de Valoris France, en retenant un taux de 34,93 % sur 2005 et 34,43 % à compter de 2006.   Les impôts différés figurent pour leur valeur nominale, aucune actualisation n'étant pratiquée.   1.5.10. Modalités de calcul des résultats par action  : Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net, part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous  :   -- le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d'actions existant à la date d'arrêté  ;   -- le résultat net moyen pondéré par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant d'augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d'apports externes de titres de nouvelles sociétés consolidées  ;   -- le résultat net dilué par action prend en compte toutes les options de souscription d'actions déjà attribuées ou encore attribuables dans les limites en nombre et en délai fixées par les assemblées générales ayant autorisé la constitution des plans. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.   1.5.11. Plans de souscription d'actions  :   a. Rabais excédentaire  : Les charges sociales et fiscales liées au rabais excédentaire font l'objet d'une provision estimée en fonction de la probabilité d'exercice de l'option dans les délais de levée consentis et de l'évolution des cours de bourse.   b. Cession ou conversion au porteur dans le délai d'indisponibilité  : Conformément aux règlements des différents plans d'options, les actions résultant des levées d'options ne peuvent être converties au porteur ou cédées pendant le délai d'indisponibilité légal. De ce fait, aucune provision pour charge n'est à comptabiliser.   2. - Périmètre de consolidation.   2.1. Liste des entreprises consolidées au 30 juin 2005  :   Société Pays  % contrôle  % intérêt Méthode de consolidation Sopra Group France     Société-mère Orga consultants France 100,0 100,0 IG Sopra Group Ltd Royaume-Uni 100,0 100,0 IG CS Rand Royaume-Uni 100,0 100,0 IG Sopra Benelux Belgique 100,0 100,0 IG Sopra Luxembourg Luxembourg 100,0 100,0 IG Sopra informatique Suisse 100,0 100,0 IG Sopra Group SpA Italie 100,0 100,0 IG Sopra Group Informatica Espagne 100,0 100,0 IG Valoris S.A. France 100,0 100,0 IG Valoris Belgium Belgique 100,0 100,0 IG Valoris Luxembourg Luxembourg 100,0 100,0 IG Valoris Iberia Espagne 100,0 100,0 IG Axway Software France 100,0 100,0 IG Axway UK Ltd Royaume-Uni 100,0 100,0 IG Viewlocity Ltd (*) Royaume-Uni 100,0 100,0 IG Axway Integra AB Suède 100,0 100,0 IG Axway AB Suède 100,0 100,0 IG Axway Intelligra AB Suède 100,0 100,0 IG Axway Nordic AB Suède 100,0 100,0 IG Axway GmbH Allemagne 100,0 100,0 IG Viewlocity GmbH (*) Allemagne 100,0 100,0 IG Axway BV Pays-Bas 100,0 100,0 IG Axway Belgium Belgique 99,9 99,9 IG Axway Srl Italie 100,0 100,0 IG Axway Software Iberia Espagne 100,0 100,0 IG Axway Asia Pacific Pte Ltd Singapour 100,0 100,0 IG Axway Pte Ltd Singapour 100,0 100,0 IG Axway Software China Chine 100,0 100,0 IG Axway Ltd Hong Kong 100,0 100,0 IG Axway Software Sdn Bhd Malaisie 100,0 100,0 IG Axway Pty Ltd Australie 100,0 100,0 IG Axway Inc. Etats-Unis 100,0 100,0 IG Crinsoft Srl (**) Roumanie 100,0 100,0 IG Beler Srl (**) Roumanie 100,0 100,0 IG   IG  : Intégration globale.   (*) Dissolution en cours, transfert d'activité réalisé au 1er janvier 2003 sur la société Axway prééxistante.   (**) Consolidation des comptes de bilan uniquement.     2.2. Evolutions du périmètre de consolidation  :   2.2.1. Par rapport au 30 juin 2004  :   -- Valoris  : La principale évolution du périmètre de consolidation par rapport au 30 juin 2004 correspond à l'intégration des sociétés du groupe Valoris, consolidées par intégration globale depuis le 1er juillet 2004.   2.2.2. Par rapport au 31 décembre 2004  :   -- Axway Suède  : Axway a procédé en février 2005 au rachat des intérêts minoritaires (33 %) dans la société suédoise Axway Nordic AB pour un montant de 1 140 K€ générant un écart d'acquisition de 1 123 K€. Axway détient désormais 100 % du capital de cette société.   -- Axway Asie-Pacifique  : Axway a procédé en mars 2005 au rachat des intérêts minoritaires (31 %) dans la société singapourienne Axway Asia Pacific Pte Ltd pour un montant de 908 K€ générant un écart d'acquisition de même montant. Axway détient désormais 100 % du capital de cette société.   -- Acanthis  : Sopra Group a acquis en janvier 2005 la totalité du capital de la société Acanthis qui assure des prestations de conseil, d'intégration et d'expertise, et commercialise des solutions autour de «  OpenView TeMIP  », un produit de la société Hewlett Packard (HP) dédié au monde des opérateurs Télécoms et leader sur son marché. Implantée à Sophia Antipolis, Acanthis emploie une trentaine de collaborateurs et a réalisé, au cours de son exercice annuel clos le 30 juin 2004, un chiffre d'affaires de 2,8 M€. Acanthis a été absorbée par Sopra Group avec effet au 1er janvier 2005. Le prix d'acquisition s'élève à 1 520 K€ et un actif incorporel (mali technique de fusion) de 920 K€ a été comptabilisé.   -- Axway Roumanie  : Axway a acquis à la fin du premier semestre 2005 les sociétés roumaines Crinsoft srl et Beler srl, spécialisées dans le développement logiciel pour le compte d'éditeurs. Implantées à Bucarest, Crinsoft et Beler emploient 50 personnes. Axway se dote ainsi de ressources de développement complémentaires à celles dont l'entreprise dispose déjà en France. Le choix d'une implantation en Europe de l'Est devrait à la fois accélérer l'évolution des offres et étendre le réseau de distribution indirecte afin de servir les objectifs stratégiques de la société. Ces sociétés ont été consolidées au 30 juin 2005 uniquement en ce qui concerne les comptes de bilan. Le prix d'acquisition de ces sociétés s'élève à 2 000 K€ et l'écart d'acquisition à 1 921 K€.   2.2.3. Acquisition postérieure au 30 juin 2005  :   -- Newell & Budge  : Sopra Group a acquis début juillet 2005 la totalité du capital de la société Newell & Budge, société indépendante d'intégration de systèmes au Royaume-Uni (cf. note 7. Evénements postérieurs à la clôture). Newell & Budge sera consolidée dans les comptes de Sopra Group à partir du 1er juillet 2005.   2.3. Comparabilité des comptes. -- Les variations de périmètre intervenues au cours du premier semestre 2005 n'étant pas significatives, il n'a pas été établi de comptes pro forma à ce titre.   3. - Notes sur le bilan.   3.1. Actif non courant  :   3.1.1. Ecarts d'acquisition  :   (En milliers d'euros) Valeur brute Amortis-sements Valeur nette comptable 31 décembre 2004 148 381 37 689 110 692 Acquisition Acanthis 920   920 Acquisition Crinsoft Srl 1 042   1 042 Acquisition Beler Srl 879   879 Acquisition complément 31 %, Axway Asia Pacific 908   908 Acquisition complément 33 %, Axway Nordic AB 1 123   1 123 Complément de prix, Valoris S.A.     1              1 30 juin 2005 153 254 37 689 115 565     Les mouvements intervenus au cours du premier semestre 2005 sont décrits à la note 2.2. Evolutions du périmètre de consolidation.   Comme indiqué à la note 1.5.1.a  :   -- les fonds de commerce ont été regroupés avec les écarts d'acquisition  ;   -- aucun retraitement des opérations de regroupement antérieures au 1er janvier 2004 n'a été pratiqué  ;   -- IAS 36 révisée supprime l'amortissement des écarts d'acquisition mais impose désormais de pratiquer un test de dépréciation annuel (et chaque fois qu'intervient l'indication d'une éventuelle dépréciation). Il n'a pas été pratiqué de tests de dépréciation au 30 juin 2005 en l'absence d'indices de perte de valeur. Ces tests seront effectués pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2005.   3.1.2. Immobilisations incorporelles  :   (En milliers d'euros) Valeur brute Amortis-sements Valeur nette comptable 31 décembre 2004 21 253 18 192 3 061 Mouvements de périmètre 74 74   Acquisitions 75   75 Cessions       Ecart de conversion 6 5 1 Dotation aux amortis-sements              562     - 562 30 juin 2005 21 408 18 833 2 575     3.1.3. Immobilisations corporelles  :   (En milliers d'euros) Valeur brute Amortis-sements Valeur nette comptable 31 décembre 2004 69 562 42 368 27 194 Mouvements de périmètre 1 044 978 66 Acquisitions, équipements informatiques 1 731   1 731 Acquisitions, agencements / mobiliers & bureaux 2 461   2 461 Acquisitions, autres équipements 111   111 Mise au rebut, équipements informatiques - 3 622 - 3 622   Cessions - 154 - 78 - 76 Ecart de conversion 116 87 29 Dotation aux amortis-sements              3 772     - 3 772 30 juin 2005 71 249 43 505 27 744     3.1.4. Titres disponibles à la vente  :   (En milliers d'euros) Valeur brute Amortis-sements Valeur nette comptable 31 décembre 2004 31 308 30 165 1 143 Autres mouvements     - 2              - 2 30 juin 2005 31 306 30 165 1 141     Les titres disponibles à la vente, suivant la terminologie de la norme IAS 39, sont composés principalement  :   -- de participations dans des filiales de Valoris, en cours de dissolution ou de cession à la date d'acquisition de Valoris par Sopra Group (juillet 2004), pour un montant de 24 845 K€ provisionné à hauteur de 24 654 K€  ;   -- de la participation dans la société allemande Sopra Group GmbH en cours de liquidation pour un montant de 5 485 K€ intégralement provisionné  ;   -- de la participation au capital de la société Cosmosbay-Vectis dont le groupe détient 6,87 % du capital, pour un montant de 946 K€.   Un reclassement a été effectué sur les comptes au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 pour faciliter les comparaisons.   3.1.5. Autres immobilisations financières  :   (En milliers d'euros) Valeur brute Amortis-sements Valeur nette comptable 31 décembre 2004 9 422 7 508 1 914 Augmentation des créances rattachées à des participations non consolidées 425 425   Autres mouvements     - 12     - 29     17 30 juin 2005 9 835 7 904 1 931     Les autres immobilisations financières comprennent principalement  :   -- des créances rattachées à des participations dans des filiales non consolidées de Valoris pour un montant brut de 7 849 K€ intégralement provisionné  ;   -- des dépôts de garantie versés au titre des locaux loués à hauteur de 1 901 K€ (montant net)  ;   -- des prêts et immobilisations financières diverses pour un montant de 30 K€.   3.1.6. Impôts différés actifs  : Les impôts différés actifs d'un montant total de 16 676 K€ comprennent 11 580 K€ d'impôt différé correspondant à l'utilisation prévisible des déficits fiscaux de la société Valoris France acquise en juillet 2004. Ces déficits sont désormais reportables sans limitation de durée. Ils ne font pas l'objet d'une actualisation.   3.2. Actif courant  :   3.2.1. Clients et comptes rattachés  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Clients et comptes rattachés 171 039 138 359 156 008 Factures à établir 97 983 94 868 86 544 Clients douteux 3 463 2 817 3 728 Provisions pour créances douteuses     - 2 986     - 2 425     - 3 239       Total 269 499 233 619 243 041     Les clients et comptes rattachés sont présentés à l'actif du bilan pour leur valeur nette correspondant à l'ensemble des postes de l'actif et du passif se rattachant au cycle clients.   Les factures à établir correspondent pour l'essentiel à la production comptabilisée sur les projets au forfait suivant la méthode à l'avancement. Ces contrats donnent généralement lieu à l'émission d'une facture à la fin de l'exécution des prestations et sont couverts financièrement en cours de réalisation par des acomptes.   Le besoin en fonds de roulement (BFR) - Clients correspond au 30 juin 2005 à 2,9 mois d'activité, ratio identique à celui au 31 décembre 2004 et en légère amélioration par rapport à celui au 30 juin 2004. Ce ratio est calculé en rapportant le BFR au chiffre d'affaires réalisé au cours du trimestre de clôture. Le BFR est obtenu en ramenant le poste clients mentionné ci-dessus en valeur hors taxes et en retranchant les produits constatés d'avance figurant au passif du bilan.   Le délai moyen d'encaissement des factures est de l'ordre de 60 jours.   3.2.2. Autres créances et comptes de régularisation  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Personnel et organismes sociaux 815 697 1 016 Créances fiscales 7 651 7 366 8 607 Matériel à leaser 434 154 22 Créances diverses 954 398 2 039 Charges constatées d'avance     4 148     4 055     2 556       Total 14 002 12 670 14 240     3.2.3. Valeurs mobilières de placement et trésorerie  : cf. note 3.4. Emprunts et dettes financières.   3.3. Capitaux propres consolidés  :   3.3.1, Tableau de variation des capitaux propres consolidés - part du groupe  : Ce document est présenté au chapitre II. 2.3.   3.3.2. Capital social  : Le capital social de Sopra Group s'élève au 30 juin 2005 à 42 927 800 €. Il est composé de 10 731 950 actions d'une valeur nominale de 4 €.   3.3.3. Plans d'options de souscription d'actions  :   -- 15 575 options de souscription ont été exercées au cours du premier semestre 2005. Le montant de la souscription figure à la ligne réserves liées au capital pour un montant total de 239 K€ comprenant le capital (62 K€) et la prime d'émission (177 K€). La part correspondant au capital est comptabilisée sous cette rubrique en fin d'exercice.   -- ll n'a pas été attribué d'options de souscription d'actions au cours du premier semestre 2005.   -- De plus amples informations sur les plans d'options sont fournies au chapitre II  5 du document de référence 2004.   3.3.4. Paiements fondés sur des actions  : Comme indiqué à la note 1.5.5 relative à la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, la valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est comptabilisée linéairement sur la période d'acquisition des droits, soit à raison de 1/5e par an. Cette comptabilisation est faite par imputation sur les charges de personnel, la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, sur un compte de Primes d'émission. L'impact net sur les capitaux propres est donc nul. Le montant comptabilisé au titre du premier semestre 2005 est de 376 K€.   3.3.5. Dividendes  : L'assemblée générale mixte de Sopra Group réunie le 26 mai 2005 a décidé de distribuer un dividende de 8 585 560 €, soit 0,80 € par action. Ce dividende a été mis en paiement le 10 juin 2005 alors qu'il était auparavant payé en juillet, générant un impact significatif sur le niveau de l'endettement net au 30 juin. Le dividende versé au titre de l'exercice précédent s'élevait à 4 219 410 €, soit 0,40 € par action.   3.3.6. Application des normes IAS 32 et 39  :   a. Dette afférente à la participation des salariés  : L'application des normes IAS 32 et 39 a conduit à actualiser au 1er janvier 2005 la dette afférente à la réserve spéciale de participation des salariés inscrite en comptes courants bloqués sur une durée de 5 ans, compte tenu du différentiel existant entre le taux d'intérêt contractuel et le taux réglementaire plancher applicable. La dette au 1er janvier 2005 a ainsi été augmentée de 1 004 € avec en contrepartie la comptabilisation d'un impôt différé actif de 346 K€ et une imputation sur les réserves consolidées à hauteur de 658 K€.   b. Instruments financiers  : Le seul instrument de la période concerne une opération de couverture de change liée à l'acquisition de Newell & Budge (cf. note 7 événements postérieurs à la clôture). Cette opération, débouclée début juillet et portant sur un montant de 34 millions de livres anglaises, a permis de dégager une économie de 738 K€ compte tenu de l'évolution défavorable de la livre intervenue depuis la date de mise en place de la couverture (fin mai 2005) et son dénouement (début juillet).   3.4. Emprunts et dettes financières  :   3.4.1. Tableau d'analyse  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Emprunts auprès des établissements de crédit 61 270 32 775 68 227 Emprunts liés au retraitement des contrats de crédit-bail mobilier 7 327 5 229 6 273 Participation des salariés 12 855 13 641 11 654 Concours bancaires courants     1 414     4 465     3 394 Emprunts et dettes financières 82 866 56 110 89 548 Valeurs mobilières de placement - 9 - 259 - 14 629 Disponibilités     - 16 321     - 19 146     - 15 986 Endettement net 66 536 36 705 58 933     La participation des salariés fait depuis l'exercice 2005 l'objet d'une actualisation (cf. note 3.3.6.a).   3.4.2. Tableau de variation de l'endettement net  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Endettement net en début d'exercice (A) 58 933 47 334 47 334 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 16 397 33 680 11 633 Coût de l'endettement financier net 1 506 2 584 1 127 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     7 056     11 424     4 696 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 24 959 47 688 17 456 Impôt versé - 5 340 - 9 995 - 7 551 Variation du besoin en fonds de roulement     - 4 521     3 948     7 647 Flux net de trésorerie généré par l'activité 15 098 41 641 17 552 Variation liée aux opérations d'investissement - 3 926 - 12 025 - 4 523 Intérêts financiers nets versés     - 1 506     - 2 584     - 1 127 Flux net de trésorerie disponible 9 666 27 032 11 902 Incidence des variations de périmètre - 7 823 - 39 036 - 1 603 Dividendes - 8 585 - 4 202   Augmentations de capital en numéraire 239 2 822 193 Application normes IAS 32/39 - 1 004     Autres variations     - 177     1 809     88 Variation nette totale de l'exercice (B) - 7 684 - 11 575 10 580 Incidence des variations de taux de change 81 - 24 49 Endettement net en fin d'exercice (A-B) 66 536 58 933 36 705     -- Les incidences des variations de périmètre d'un montant total de 7 823 K€ comprennent principalement le complément de prix Valoris payé en mars 2005, les rachats d'intérêts minoritaires Axway en Suède et en Asie, l'acquisition de la société Acanthis et le solde du prix d'acquisition de Sopra Group SpA (Italie).   -- Le dividende au titre de l'exercice 2004 d'un montant de 8 585 K€ a été mis en paiement début juin 2005 alors qu'il était auparavant décaissé en juillet.   -- Application des normes IAS 32 et 39  : cf. note 3.3.6.   3.4.3. Ventilation par échéance de l'endettement net  :   (En milliers d'euros) Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunts auprès des établissements de crédit 12 170 14 600 13 000 12 200 9 300   61 270 Emprunts liés au retraitement des contrats de crédit-bail mobilier 2 897 2 249 1 669 512     7 327 Participation des salariés 1 567 2 933 2 747 2 364 3 244   12 855 Concours bancaires courants     1 414                                                  1 414 Emprunts et dettes financières 18 048 19 788 17 416 15 076 12 544   82 866 Valeurs mobilières de placement - 9           - 9 Disponibilités     - 16 321                                                  - 16 321 Endettement net 1 718 19 782 17 416 15 076 12 544   66 536     3.4.4. Ratios financiers  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Endettement net 66 536 58 933 Capitaux propres, part du groupe 133 941 132 055 Ratio endettement net / capitaux propres 49,7 % 44,6 %     (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Endettement net 66 536 58 933 Excédent brut d'exploitation (*) 53 967 46 687 Ratio Endettement net / Excédent brut d'exploitation 1,23 1,26   (*) 30 juin 2005 calculé sur 12 mois.     3.5. Provisions pour risques et charges  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Provisions pour indemnités de départ en retraite 8 344 7 167 7 891 Provisions pour litiges commerciaux 182 324 187 Provisions pour litiges salariaux 1 682 1 707 1 865 Provisions pour charges sur rabais excédentaire sur stock-options 350 375 350 Provisions pour charges - Cessation d'activité Allemagne 509 676 509 Provisions pour charges - Filiales Valoris 836   968 Autres provisions pour risques et charges     152     60     137       Total 12 055 10 309 11 907     Les variations entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2004 sont liées pour une large part à l'intégration de Valoris à compter du deuxième semestre 2005.   3.6. Autres dettes et comptes de régularisation  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Dettes sur immobilisations 2 311 1 432 4 808 Dettes sociales 95 055 81 823 96 023 Dettes fiscales 55 640 45 032 50 310 Produits constatés d'avance 47 490 43 794 30 436 Dettes diverses     636     4 362     255       Total 201 132 176 443 181 832     Les Dettes diverses au 30 juin 2004 comprennent 4 202 K€ de dividendes au titre de l'exercice 2003 mis en paiement en juillet 2004 alors que les dividendes au titre de l'exercice 2004, d'un montant égal à 8 585 K€, ont été payés en juin 2005.   4. - Notes sur le compte de résultat.   4.1. Chiffre d'affaires  :   4.1.1. Activité par métiers  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 ISS France 255,3 70,8 % 211,8 70,8 % 442,1 70,2 % Conseil 22,5 6,2 % 17,4 5,8 % 34,5 5,5 % ISS Europe 43,8 12,2 % 36,2 12,1 % 78,7 12,5 % Axway     38,9     10,8 %     33,9     11,3 %     74,5     11,8 %       Total 360,5 100,0 % 299,3 100,0 % 629,8 100,0 %     ISS  : Intégration de systèmes et de solutions.   4.1.2. Activité par marchés  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Banque 23,7 % 26,5 % 26,1 % Industrie 18,6 % 20,8 % 20,2 % Services (dont immobilier) 20,4 % 20,0 % 20,5 % Télécoms 12,6 % 10,9 % 11,0 % Secteur public 10,7 % 10,3 % 10,3 % Assurances 9,1 % 7,3 % 7,7 % Distribution     4,9 %     4,2 %     4,2 %       Total 100,0 % 100,0 % 100,0 %     4.1.3. Activité internationale  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Intégration de Systèmes & Solutions 43,8   36,2   72,4   Axway 15,8   13,3   28,7   Autres     8,2       4,6       15,3   Chiffre d'affaires international 67,8 18,8 % 54,1 18,1 % 116,4 18,5 %       Chiffre d'affaires total 360,5 100,0 % 299,3 100,0 % 629,8 100,0 %     4.2. Charges de personnel  :   4.2.1. Effectif  :   Effectif au 30/06/05 31/12/04 France 6 595 6 390 International     1 240     1 110       Total 7 835 7 500     La variation nette des effectifs entre le 31 décembre 2004 et le 30 juin 2005 se décompose de la manière suivante  :   Entrées 860 Croissance externe (Acanthis) + 30 Sorties     - 555   335     4.2.2. Participation des salariés  : La participation des salariés provisionnée au titre des résultats du premier semestre 2005 s'élève à 1 338 K€. Elle est incluse dans les charges de personnel.   4.3. Dotations et reprises aux amortissements et provisions d'exploitation  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Dotations amortis-sements immobilisations incorporelles - 563 - 669 - 1 276 Dotations amortis-sements immobilisations corporelles - 2 021 - 1 637 - 3 561 Dotations amortis-sements immobilisations en crédit-bail - 1 751 - 1 421 - 3 000 Dotations amortis-sements charges à répartir              - 22     - 53       Total dotations amortis-sements - 4 335 - 3 749 - 7 890 Dotations provisions sur actif circulant - 445 - 267 - 780 Dotations provisions pour risques et charges     - 647     - 691     - 7 192       Total dotations provisions     - 1 092     - 958     - 1 972       Total dotations amortis-sements et provisions - 5 427 - 4 707 - 9 862 Reprises provisions sur actif circulant 289 327 397 Reprises provisions pour risques et charges 710 434 1 670 Reprises provisions non utilisées     - 75              - 102       Total reprises amortis-sements et provisions     924     761     1 965 Incidence nette des dotations et reprises - 4 503 - 3 946 - 7 897     Affectation des reprises d'amortissements et provisions  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Charges de personnel 530 370 890 Charges externes 105   324 Charges d'impôt   64 145 Autres produits et charges d'exploitation     289     327     606       Total reprises amortis-sements et provisions 924 761 1 965     4.4. Autres produits et charges opérationnels. -- Cette rubrique a supporté en 2004 le coût lié à l'arrêt d'activité en Allemagne (1 315 K€ au 30 juin 2004 et 1 450 K€ au 31 décembre 2004) ainsi que la charge entraînée par le dénouement d'un litige (645 K€).   4.5. Charges d'impôt. -- Le taux global d'imposition, égal aux charges d'impôt rapportées au résultat avant impôts (résultat opérationnel diminué du résultat financier), s'élève à 38,9 % au 30 juin 2005 contre 41,8 % au 30 juin 2004.   L'essentiel des bénéfices imposables est réalisé en France et supporte un taux nominal de 34,93 %.   Le taux au 31 décembre 2004 (31,8 %) bénéficiait d'économies non récurrentes résultant d'opérations de restructurations réalisées entre Axway et ses filiales internationales à hauteur de 3,7 %.   5. - Informations sectorielles.   5.1. Résultats sectoriels  :   a. Intégration de systèmes et de solutions - France  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 255,3 100,0 % 211,8 100,0 % 442,4 100,0 % Résultat opérationnel courant 17,0 6,7 % 13,5 6,4 % 29,4 6,6 % Résultat opérationnel 17,0 6,7 % 13,5 6,4 % 28,7 6,5 %     b. Conseil  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 22,5 100,0 % 17,4 100,0 % 34,5 100,0 % Résultat opérationnel courant 2,7 12,3 % 1,6 9,2 % 3,7 10,7 % Résultat opérationnel 2,7 12,3 % 1,6 9,2 % 3,7 10,7 %     c. Intégration de systèmes et de solutions - Europe  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 43,8 100,0 % 36,2 100,0 % 78,4 100,0 % Résultat opérationnel courant - 0,3 - 0,7 % 1,5 4,1 % 3,1 4,0 % Résultat opérationnel - 0,3 - 0,7 % 0,1 0,3 % 1,6 2,0 %     d. Axway  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 38,9 100,0 % 33,9 100,0 % 74,5 100,0 % Résultat opérationnel courant 0,2 0,5 % - 2,7 - 8,0 % 4,9 6,6 % Résultat opérationnel 0,2 0,5 % - 2,7 - 8,0 % 4,9 6,6 %     e. Groupe  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 360,5 100,0 % 299,3 100,0 % 629,8 100,0 % Résultat opérationnel courant 19,6 5,4 % 13,9 4,6 % 41,1 6,5 % Résultat opérationnel 19,6 5,4 % 12,5 4,2 % 38,9 6,2 %     5.2. Ventilation sectorielle des principaux postes de bilan  :   (En milliers d'euros) ISS France Conseil ISS Europe Axway Total Ecarts d'acquisition 46 184 3 876 37 459 28 046 115 565 Immobilisations corporelles 23 994 260 3 222 268 27 744 Clients et comptes rattachés (net) 201 114 12 571 27 926 27 888 269 499     ISS  : Intégration de Systèmes et de Solutions.   6. - Autres informations  : faits exceptionnels et litiges.   A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige ou de fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le patrimoine ou les résultats de la société ou du groupe. Toutefois, un grand projet d'intégration signé avec un ministère français pour un montant de 6,9 M€ est arrivé à son terme juridique en décembre 2003 sans que les prestations soient achevées. La demande de règlement des prestations réalisées par Sopra a été portée courant juin 2004 devant le Comité consultatif national de règlement amiable des différends ou litiges relatifs aux marchés publics en vue de la recherche d'une solution amiable et équitable. Le CCNRA a rendu un avis qui devrait permettre le dénouement de ce dossier à brève échéance.   7. - Evénements postérieurs à la clôture.   Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture des comptes au 30 juin 2005 à l'exception de l'acquisition de la société Newell & Budge, finalisée le 7 juillet dernier.   Newell & Budge est une société indépendante d'intégration de systèmes au Royaume-Uni. Leader en Ecosse, elle a une excellente réputation et, forte de plus de 600 personnes (dont plus de 100 personnes en Inde dans sa filiale Momentum Technologies), elle dispose d'une gamme complète de services informatiques allant du conseil à la mise en oeuvre. Son chiffre d'affaires prévisionnel 2005 devrait se situer entre 37 et 38 millions de livres en croissance de 20 % sur l'exercice précédent, et avec un bon résultat opérationnel.   Newell & Budge sera consolidée dans les comptes de Sopra Group à partir du 1er juillet 2005.   Ce rapprochement s'inscrit dans la stratégie européenne de développement de Sopra Group. Le positionnement de Newell & Budge et de Sopra Group étant complémentaire au Royaume-Uni, l'entité résultante bénéficiera d'une couverture géographique complète, d'équipes expérimentées et de qualité, avec une base clients renforcée, principalement dans les secteurs de la Finance, des Services Publics et des Télécoms. Le chiffre d'affaires 2006 de l'ensemble «  Sopra Neweil & Budge  » devrait s'établir autour de 60 millions de livres et répondre aux critères de rentabilité que s'est fixés le groupe.   III. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Sopra Group S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- la note 1.1 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport  ;   -- la note 1.2 de l'annexe qui expose l'option offerte par la norme IFRS 1 et retenue par la société de ne pas retraiter les informations comparatives relatives aux instruments financiers conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, qui sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Paris, le 9 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Auditeurs & Conseils Associés  :   PHILIPPE RONIN  ;  Mazars & Guérard  :   PIERRE SARDET. 98296
    Bulletin BALO n°122 du 12/10/2005, affaire n°98296
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/08/2005
    Numéro d’affaire : 95941
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : SOPRA GROUP SOPRA GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 927 800 €.Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris.326 820 065 R.C.S. Annecy.Chiffres d'affaires comparés.(En milliers d'euros.)20052004Groupe consolidé :Premier trimestre173 936147 350Deuxième trimestre186 598151 954Premier semestre360 534299 304Société-mère :Premier trimestre119 68598 501Deuxième trimestre126 415122 484Premier semestre246 100220 985Le chiffre d'affaires du premier semestre 2005 s'établit à 360,5 millions d'euros, en hausse de 20,4 %, grâce notamment à une croissance organique (à taux de change et périmètre comparables) de 11,0 %. Cette croissance s'est accélérée au deuxième trimestre 2005 pour atteindre 13,4 %. Elle résulte à la fois de l'amélioration générale des conditions du marché, et de la qualité des choix stratégiques et du dispositif opérationnel de Sopra Group qui lui permettent de gagner régulièrement des parts de marché depuis plusieurs années.Avec l'excellent chiffre d'affaires réalisé au deuxième trimestre, Sopra Group confirme à nouveau sa prévision de chiffre d'affaires supérieur à 730 millions d'euros compte tenu de l'acquisition de Newell & Budge qui sera consolidé à partir du 1er juillet 2005 et son objectif d'amélioration de la marge opérationnelle pour l'exercice 2005.Informations par activité.Le conseil (+ 35 % au deuxième trimestre 2005) a bénéficié de la vigoureuse dynamique du marché, en particulier dans les secteurs banque et assurance. Les perspectives de croissance restent favorables. Toutefois, la croissance attendue au second semestre sera inférieure à celle du premier semestre en raison d'une base de comparaison moins favorable.La forte croissance organique (+ 11,9 % au deuxième trimestre) constatée en intégration de systèmes et de solutions France témoigne de l'excellente santé du cœur de métier du groupe, avec, en particulier, le succès des offres de maintenance applicative. Par ailleurs, Valoris France, dont le chiffre d'affaires est maintenant comptabilisé avec celui d'ISS France, confirme son total redressement en présentant chaque trimestre une progression séquentielle significative de son activité depuis son rapprochement avec Sopra Group.La progression des ventes en intégration de systèmes et de solutions Europe (+ 7 % au deuxième trimestre 2005 et à périmètre et taux de change comparables) traduit les bonnes performances des filiales basées en Italie et en Espagne. Les activités de Valoris en Belgique et en Espagne sont comptabilisées avec celles d'ISS Europe.Axway (+ 21 % au deuxième trimestre 2005) confirme les perspectives favorables attendues cette année. Les contrats signés au premier semestre reflètent la confiance renouvelée des grands clients envers les produits d'Axway. Le deuxième semestre devrait connaître une croissance de même ordre que celle du premier semestre 2005.Référentiel comptable.A compter du 1er janvier 2005, les états financiers sont établis conformément au référentiel IAS/IFRS (International Accounting Standards / International Financial Reporting Standards). L'impact de ce changement de référentiel comptable est détaillé au chapitre 7 du document de référence 2004.Prochains événements.Sopra Group publiera ses résultats semestriels 2005, le lundi 12 septembre 2005, après la clôture du marché. Une réunion d'information se tiendra le 13 septembre 2005 à l'Hôtel Meurice à 14 heures.Annexes.(En millions d'euros)Premier semestre2005 IFRS2004 Retraité IFRS2004 Retraité IFRS proformaCroissance totaleCroissance organiqueConseil22,517,417,4+ 29,3 %+ 29,3 %ISS France255,3211,8230,8+ 20,5 %+ 10,6 %ISS Europe43,836,242,8+ 21,0 %+ 2,1 %Axway38,933,933,8+ 14,7 %+ 15,1 %Total groupe360,5299,3324,9+ 20,4 %+ 11,0 %(En millions d'euros)Deuxième trimestre2005 IFRS2004 Retraité IFRS2004 Retraité IFRS proformaCroissance totaleCroissance organiqueConseil11,68,68,6+ 34,9 %+ 34,9 %ISS France132,0108,5118,0+ 21,7 %+ 11,9 %ISS Europe22,718,021,2+ 26,1 %+ 7,1 %Axway20,316,816,8+ 20,8 %+ 20,8 %Total groupe186,6151,9164,6+ 22,8 %+ 13,4 %95941
    Bulletin BALO n°097 du 15/08/2005, affaire n°95941
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/06/2005
    Numéro d’affaire : 91144
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA GROUP SOPRA GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 927 800 €.Siège social : PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris.326 820 065 R.C.S. Annecy.A. — Comptes annuels.I. — Les projets de comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que le projet d'affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 27 avril 2005, pages 9313 à 9320, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 26 mai 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport général).« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l'annexe :— dans la note 1.2 relative à l'application de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite, suivant notamment la recommandation 2003-R.01 du conseil national de la comptabilité relative aux engagements de retraite et avantages similaires ;— dans la note 3.11 relative aux litiges en cours. »Fait à Paris, le 21 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Auditeurs & Conseils Associés S.A. :philippe ronin ;Mazars & Guérard :pierre sardet.B. — Comptes consolidés.I. — Les projets de comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2003 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 27 avril 2005, pages 9321 à 9331, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 26 mai 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes consolidés).« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l'annexe :— dans la note 1.3.1 relative à l'application de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite, suivant notamment la recommandation 2003-R.01 du conseil national de la comptabilité relative aux engagements de retraite et avantages similaires ;— dans la note 6.3 relative aux litiges en cours. »Fait à Paris, le 21 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Auditeurs & Conseils Associés S.A. :philippe ronin ;Mazars & Guérard :pierre sardet.91144
    Bulletin BALO n°071 du 15/06/2005, affaire n°91144
  • AVIS DIVERS 06/06/2005
    Numéro d’affaire : 90329
    Description : SOPRA GROUP SOPRA GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 927 800 €.Siège social : P.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.326 820 065 R.C.S. Annecy.Droits de voteEn application des dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe que le 26 mai 2005, date à laquelle une assemblée générale ordinaire des actionnaires s'est tenue :Le nombre total :— des actions était de 10 731 950 ;— des droits de vote était de 17 564 302.Le directoire.90329
    Bulletin BALO n°067 du 06/06/2005, affaire n°90329
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/05/2005
    Numéro d’affaire : 88148
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : SOPRA GROUP SOPRA GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 927 800 €.Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris.326 820 065 R.C.S. Annecy.Chiffres d'affaires comparés.(En milliers d'euros.)20052004Groupe consolidé :Premier trimestre173 936148 655Société-mère :Premier trimestre119 68598 501Le chiffre d'affaires du premier trimestre de Sopra Group s'élève à 173,9 millions d'euros, affichant une croissance de + 18,1 % à périmètre courant. La croissance organique à + 8,4 % représente une bonne performance, le premier trimestre 2004 ayant lui-même présenté une croissance significative.Sopra Group confirme sa prévision de croissance, qui devrait conduire à un chiffre d'affaires supérieur à 700 millions d'euros à périmètre comparable, et son objectif d'amélioration de la marge opérationnelle sur l'ensemble de l'année 2005.Informations par activité. — En Intégration de Systèmes et de Solutions France, l'augmentation du chiffre d'affaires (+ 10,9 %) traduit la confiance des grands clients dans le groupe et dans la forte valeur ajoutée de ses offres.En Intégration de Systèmes et de Solutions Europe, la progression du chiffre d'affaires (+ 11,0 %) traduit principalement la fusion des filiales belges de Valoris et de Sopra. La croissance organique en Europe (– 1,0 %) est pénalisée par l'arrivée à terme de quelques contrats au Royaume-Uni et en Suisse.La croissance forte de l'activité du conseil (+ 23,9 %) confirme la tendance observée depuis le mois d'octobre 2004. Cette dynamique est particulièrement soutenue dans les secteurs banque et assurance.Le retour à la croissance d'Axway (+ 8,8 %) reflète la pertinence de la réorganisation commerciale et la segmentation des offres entreprises en 2004. Le dynamisme commercial de ce début d'année fournit un portefeuille d'affaires significatif, laissant présager d'un bon niveau de ventes dans les mois à venir.Le chiffre d'affaires de Valoris, société intégrée depuis le 1er juillet 2004, est stable par rapport au quatrième trimestre 2004. L'activité en France est conforme aux attentes et les synergies entre Sopra Group et Valoris France sont porteuses de nombreux projets. L'activité en Espagne est en légère décroissance.Référentiel comptable. — A compter du 1er janvier 2005, les états financiers sont établis conformément au référentiel IAS/IFRS. Le groupe a publié un document détaillant l'impact de ce changement de référentiel comptable sur son site web  : www.sopragroup.comProchains événements. — L'assemblée générale du groupe se tiendra le 26 mai à 14 heures à l'hôtel Meurice, à Paris.Sopra Group publiera son chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2005, le lundi 8 août 2005, après la clôture du marché.88148
    Bulletin BALO n°057 du 13/05/2005, affaire n°88148
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/04/2005
    Numéro d’affaire : 86640
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : SOPRA GROUP SOPRA GROUPSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 927 800 €.Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris.326 820 065 R.C.S. Annecy.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles28 53327 902Immobilisations corporelles14 81912 721Immobilisations financières173 066125 957Total de l’actif immobilisé216 418166 580Actif circulant :Stocks et en-cours5478Clients et comptes rattachés187 153154 114Autres créances et comptes de régularisation9 92226 314Valeurs mobilières de placement14 621440Disponibilités5 9403 600Total de l’actif circulant217 690184 547Total de l’actif434 107351 127Passif20042003Capitaux propres :Capital42 92842 194Primes63 10861 019Réserves33 11151 113Résultat (*)15 587– 10 987Total des capitaux propres154 733143 340Provisions pour risques et charges8 7543 836Dettes :Emprunts et dettes financières80 77055 663Fournisseurs et comptes rattachés22 51114 902Dettes fiscales et sociales111 70090 506Autres dettes et comptes de régularisation55 63942 880Total des dettes270 620203 951Total du passif434 107351 127Le résultat 2003, hors dépréciation exceptionnelle des titres de filiales européennes pour 26 320 K€ constatée dans le cadre de l’application du règlement CRC 2002-10, est un bénéfice de 15 333 K€.II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)20042003Chiffre d’affaires net441 875364 919Autres produits d’exploitation1 9101 505Produits d’exploitation443 785366 424Achats consommés7 4327 077Charges de personnel292 438245 163Autres charges d’exploitation95 44872 685Impôts et taxes11 8178 510Dotations aux amortissements et aux provisions4 4164 716Charges d’exploitation411 552338 151Résultat d’exploitation32 23428 273Charges et produits financiers– 3 656– 2 499Résultat courant avant impôts28 57825 774Charges et produits exceptionnels (*)– 946– 26 395Participation des salariés– 3 187– 2 521Impôts sur les résultats– 8 858– 7 844Résultat net15 587– 10 987(*) Le résultat exceptionnel 2003 comprend une provision pour dépréciation des titres de filiales européennes, constatée dans le cadre de l’application du règlement CRC 2002-10, pour 26 320 K€.III. — Affectation du résultat.L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 12 790 457,07 € :Résultat de l’exercice15 586 882,27 €Report à nouveau :Dividendes sur actions propres non versés17 328,80 €Incidence au 1er janvier 2004 du changement de méthode d’évaluation des indemnités de départ en retraite– 2 813 754,00 €12 790 457,07 €Considérant que le bénéfice net consolid頖 part du groupe s’élève à 22 605 961,00 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :Réserve légale221 826,00 €Dividende8 585 560,00 €Réserves facultatives3 983 071,07 €12 790 457,07 €La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 292 780,00 €, soit 10 % du capital social.Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2004 étant de 10 731 950, le dividende unitaire s’élèvera à 0,80 €. Il sera mis en paiement à compter du 4 juin 2005. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 % calculé sur la totalité de son montant.L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :200120022003Dividende total8 141 908 €6 128 316 €4 219 410 €Nombre d’actions rémunérées10 177 38510 213 86010 548 525Dividende unitaire0,80 €0,60 €0,40 €IV. — Annexe aux comptes individuels.1. – Faits majeurs, relations intra-groupe, principes comptables et méthodes d’évaluation.1.1. Fait majeurs :1.1.1. Fusion-absorption d’Inforsud Ingénierie : En juin 2004, Sopra Group Inforsud, acquise en décembre 2003, a fait l’objet d’une fusion-absorption avec effet rétroactif au 1er janvier 2004. Cette fusion, réalisée en valeur comptable, a fait apparaître un mali technique de fusion de 970 K€ comptabilisé en fonds de commerce.Les principales données chiffrées 2003 d’Inforsud Ingénierie sont les suivantes :Chiffre d’affaires39 632 K€Résultat d’exploitation1 566 K€Résultat net571 K€Effectif moyen517Total de bilan20 823 K€1.1.2. Acquisition de Valoris : Sopra Group a acquis, le 1er juillet 2004, 100 % du capital de la société Valoris et de ses filiales européennes (Royaume-Uni, Belgique et Espagne) ainsi que la marque « Valoris ».Valoris est une société européenne de conseil et de services informatiques, spécialisée dans l’amélioration de la performance et l’orientation client de l’entreprise. Son offre de services s’étend du conseil en stratégie à la mise en œuvre des technologies de l’information. Valoris est acteur de référence dans les domaines suivants : Business Intelligence (BI), Customer Relationship Management (CRM), Portail et gestion de contenu.Ce rapprochement s’inscrit dans la stratégie de développement de Sopra Group dont l’objectif est de devenir un des leaders européens en conseil et intégration de systèmes, en s’appuyant sur un accroissement des prestations à forte valeur ajoutée, une expertise reconnue dans les technologies, et une capacité affirmée à conduire les grands projets de transformation pour ses clients.Valoris et ses filiales ont réalisé au deuxième semestre 2004 un chiffre d’affaires de 22,5 M€ et un résultat d’exploitation de 1,4 M€ (chiffres consolidés). L’effectif s’élève à 450 personnes.L’acquisition et la recapitalisation rendue nécessaire par la situation financière de Valoris lors de la reprise représentent un investissement global de l’ordre de 41,0 M€.1.1.3. Cessation de l’activité de Sopra Group GmbH (Allemagne) : L’activité de négoce de matériels de Sopra Group GmbH, filiale allemande à 100 %, a été arrêtée. Le coût de d’arrêt de cette activité, située hors du cœur de métier (intégration de systèmes et de solutions) de Sopra Group, a été enregistré en charges exceptionnelles pour un montant de 1 450 K€.1.2. Changements de méthode d’évaluation des engagements de départ en retraite. — Le groupe a décidé d’appliquer la méthode préférentielle d’évaluation des engagements de départ en retraite préconisée par le Conseil national de la comptabilité (recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003). Les engagements de retraite sont désormais calculés pour l’ensemble des salariés avec application d’un taux de revalorisation des salaires de 2,5 % et d’un taux d’actualisation de 5 %. Il a été considéré que les départs interviendraient pour 10 % à l’initiative des collaborateurs, justifiant une majoration de la provision de 4,5 % au titre des charges sociales et fiscales. Les tables de mortalité et de turn-over ont également été mises à jour.Par ailleurs, les dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise en retraite ont été modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. En contrepartie d’assouplissements apportés au dispositif légal, l’indemnité de départ en retraite est désormais égale à 1/5e de mois de salaire par année d’ancienneté contre 1/8e, auparavant et elle n’est plus plafonnée, alors qu’elle était limitée à 4 mois de salaire précédemment.Il a été décidé d’imputer la totalité des modifications apportées au calcul de ces indemnités sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et donc de ne pas étaler sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés concernés l’impact lié au changement de convention collective Syntec.L’incidence au 1er janvier 2004 est donc de – 2 814 K€ correspondant à – 483 K€ de changement de méthode, à – 2 331 K€ de modification de la convention collective Syntec.1.3. Relations intra-groupe. — L’analyse des comptes sociaux de Sopra Group est rendue difficile en raison du fort niveau d’intégration des sociétés françaises sur les plans fonctionnel et logistique. Le fonctionnement du groupe est par conséquent marqué par de nombreuses et importantes relations entre Sopra Group et ses filiales détenues à 100 %, Axway Software, Orga Consultants et Valoris.1.3.1. Axway Software : Les conventions mises en place à la suite de la filialisation de l’activité EAI (Enterprise application intégration) intervenue en 2001 se sont poursuivies au cours de l’exercice 2004, à l’exception de l’une d’entre elles. Ainsi :— Sopra Group met à disposition d’Axway Software :des bureaux entièrement équipés, principalement sur les sites d’Annecy-le-Vieux et de Puteaux,des équipements informatiques (systèmes centraux, postes de travail, réseaux).Ces mises à disposition sont facturées sut la base des coûts réellement supportés par Sopra Group et en fonction des équipements effectivement utilisés par Axway Software, déterminés au moyen d’inventaires périodiques.— Sopra Group facture à Axway Software les prestations effectuées par les directions fonctionnelles (administration et finances, contrôle de gestion, ressources humaines, informatique interne, direction juridique…) sur la base du coût réel de chacune des fonctions et au prorata de l’activité effectuée.— Les échanges de collaborateurs sont facturés sur la base des salaires chargés.— La trésorerie fait l’objet d’une gestion centralisée par Sopra Group.— Axway Software est depuis le 1er janvier 2002 intégrée fiscalement dans le groupe constitué par Sopra Group avec Orga Consultants.— Compte tenu d’une part, de l’organisation commerciale et opérationnelle autonome mise en place à Axway, et d’autre part du faible volume d’apport d’affaires, la convention de support commercial conclue avec Sopra Group prévoyant une facturation égale à 2 % du chiffre d’affaires d’Axway au profit de Sopra Group n’a pas trouvé à s’appliquer.Ces conventions ont fait l’objet d’autorisations par les conseils d’administration des deux sociétés et il en est rendu compte dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.1.3.2. Orga Consultants :— Sopra Group met à disposition d’Orga Consultants :des bureaux entièrement équipés sur le site de Lyon-Ecully,des équipements informatiques (systèmes centraux, postes de travail, réseaux).Ces mises à disposition sont facturées sur la base des coûts réellement supportés par Sopra Group et en fonction des équipements effectivement utilisés par Orga Consultants, déterminés au moyen d’inventaires périodiques.— Sopra Group facture à Orga Consultants les prestations effectuées par les directions fonctionnelles (administration et finances, contrôle de gestion, ressources humaines, informatique interne, direction juridique…) sur la base du coût réel de chacune des fonctions et au prorata de l’activité effectuée.— Les échanges de collaborateurs sont facturés sur la base des salaires chargés ou au prix de vente suivant la nature des missions.— La trésorerie fait l’objet d’une gestion centralisée par Sopra Group.— La contribution de Sopra Group au développement commercial d’Orga Consultants fait l’objet d’une facturation égale à 2 % du chiffre d’affaires d’Orga Consultants.— Orga Consultants est depuis le 1er janvier 2002 intégrée fiscalement dans le groupe constitué par Sopra Group avec Axway Software.Ces conventions ont fait l’objet d’autorisations par les conseils d’administration des deux sociétés et il en est rendu compte dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.1.3.3. Valoris : Un processus d’intégration a été engagé sur les plans fonctionnel et opérationnel dès l’acquisition en juillet 2004.— Une partie des collaborateurs des directions fonctionnelles (administration et finances, contrôle de gestion, ressources humaines, informatique interne, direction juridique…) de Valoris a été employée par le siège du groupe. Cela a donné lieu à une facturation sur la base du coût réel de chacune des fonctions et au prorata de l’activité effectuée.— Les échanges de collaborateurs sont facturés sur la base des salaires chargés ou au prix de vente suivant la nature des missions.— La trésorerie fait l’objet d’une gestion centralisée par Sopra Group.1.4. Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes annuels 2004 ont été établis suivant les principes généraux applicables et ne comportent aucune autre modification que celle relative au changement de méthode d’évaluation des engagements de départ en retraite (cf. note 1.2).— Frais de recherche et de développement : Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en totalité dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.— Logiciels acquis : Les logiciels sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur 3,5 ou 10 ans.— Fonds de commerce : Les fusions de sociétés réalisées antérieurement à 2000 dans le cadre d’opérations de restructuration interne ont été effectuées sur la base des valeurs nettes comptables sociales. Les écarts dégagés entre la valeur des titres et les actifs nets apportés ont été affectés en immobilisations incorporelles.Les fusions de sociétés réalisées en 2000 dans le cadre d’une importante opération de simplification des structures juridiques ont été effectuées sur la base de valeurs généralement proches de la valeur consolidée. Cette approche a conduit à valoriser distinctement dans le traité d’apport des éléments relatifs aux fonds de commerce et aux progiciels apportés.Les fonds de commerce ne sont plus amortis depuis 2000, mais peuvent donner lieu, le cas échéant, à constitution d’une provision pour dépréciation. Les amortissements pratiqués antérieurement au 1er janvier 2000 ont été maintenus à l’actif du bilan.— Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition.L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilisation estimées des différentes catégories d’immobilisations.Constructions25 ansAgencements10 ansMatériel et outillage3 à 5 ansMatériel de transport5 ansMobilier, matériel de bureau5 à 10 ans— Titres de participation : Les titres de participation sont enregistrés à leur valeur d’acquisition.La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage déterminée depuis l’exercice 2003 en appliquant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (application par anticipation du règlement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable). Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition.— Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires est comptabilisé selon les modalités suivantes :Prestations de formation, d’assistance, de conseil, de réalisation en régie : à la facturation ;Prestations de réalisations au forfait et licences de droit d’usage : selon la méthode de l’avancement, en fonction du prix de vente. Seuls 90 % des montants prévus aux contrats sont retenus pour la valorisation des projets en cours, les 10 % restants ne pouvant être pris en compte qu’à partir de la livraison, en totalité ou de manière échelonnée. En général, l’avancement est déterminé en déduisant du budget disponible (90 % du montant contractuel) le budget nécessaire à la couverture totale des jours restant à engager. Cependant, dans le cas de contrats importants et complexes, le chiffre d’affaires et la marge peuvent être comptabilisés en fonction de l’avancement du projet calculé au prorata des charges engagées sur les charges prévisionnelles totales. Les prestations en cours non facturées sont comptabilisées en comptes clients et rattachés ;Prestations associées à la mise en œuvre des progiciels : elles font l’objet de contrats distincts et sont gérées selon les modes régie et/ou forfait exposés ci-dessus ;Maintenance des progiciels : les redevances facturées sont rattachées à l’exercice prorata temporis.— Créances clients : Les créances clients sont comptabilisées suivant les modalités exposées ci-dessus.Elles font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une provision est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement lié à une procédure collective. Les recouvrements incertains pour lesquels aucune procédure judiciaire n’a été ouverte sont traités par des avoirs à établir.Indemnités de départ à la retraite.Voir note 1.22. – Notes relatives au bilan.2.1. Actif immobilisé :2.1.1. Immobilisations incorporelles :(En milliers d’euros)Concessions, brevets, droits similairesFonds de commerceTotalValeur brute :Au 1er janvier 20049 41527 80137 216Apports Inforsud3 8977014 598Acquisitions1 1701 170Cessions– 98– 98Au 31 décembre 200413 21329 67242 885Amortissements :Au 1er janvier 20046 1233 1919 314Apports Inforsud3 6806444 325Dotations811811Reprises– 98– 98Au 31 décembre 200410 5173 83514 352Valeur nette :Au 1er janvier 20043 29224 61027 902Au 31 décembre 20042 69625 83728 533Les immobilisations incorporelles sont constituées :— de logiciels acquis ou apportés ;— de fonds de commerce acquis ou apportés lors de fusions.Outre les apports résultant de la fusion avec Inforsud pour un montant de 970 K€ (cf. note 1.1.1), le seul mouvement significatif intervenu en 2004 concerne le complément de prix de 200 K€ versé pour l’acquisition de l’activité SSTI.L’application du règlement CRC 2002-10 n’a eu aucune incidence sur l’évaluation des actifs incorporels.2.1.2. Immobilisations corporelles :(En milliers d’euros)TerrainsConstructionsInstillations techniquesAménagements diversMatériel de transportMobilier et matériel de bureauAutres immobilisations corporellesAvances et acomptesTotalValeur brute :Au 1er janvier 20043191 91529618 563679 2627630 498Apports Inforsud5573513605Reclassements4 1894 189Acquisitions302631 1423032 3815374 656Cessions– 193– 920– 45– 76– 1 235Au 31 décembre 20043196 13492214 596679 5542 39453734 523Amortissements :Au 1er janvier 200499027011 758185 63317 777Apports Inforsud35218370Reclassements3 644– 3 6440Dotations10892241 257137273432 663Reprises– 192–8680– 45– 1 105Au 31 décembre 2004183 8226538 503316 33334319 705Valeur nette :Au 1er janvier 20043101 825266 805503 62807612 721Au 31 janvier 20043002 3122696 093363 2202 05153714 819Les immobilisations corporelles sont essentiellement composées d’agencements de locaux, de matériel et mobilier de bureau. Les équipements informatiques font, pour l’essentiel, l’objet de contrats de crédit-bail sur une durée de 4 ans et ne sont pas compris dans les immobilisations inscrites dans les comptes sociaux.Au terme du crédit-bail, Sopra Group est devenu propriétaire de l’ensemble des locaux du site d’Annecy-le-Vieux. Un reclassement des agencements de ce site a été pratiqué pour un montant de 4 189 K€.Les autres immobilisations corporelles concernent essentiellement l’acquisition en 2004 du trimaran Sopra Group.L’application du règlement CRC 2002-10 n’a eu aucune incidence sur l’évaluation des actifs corporels.2.1.3. Immobilisations financières :(En milliers d’euros)Participations et créances liées à des participationsPrêts et autres immobilisations financièresTotalValeur brute :Au 1er janvier 2004204 6202 299206 920Acquisitions41 01410441 118Fusion Inforsud– 8 132– 8 132Cessions– 3 732– 1 434– 5 166Au 31 décembre 2004233 770969234 740Provisions :Au 1er janvier 200461 4082961 437Dotations237237ReprisesAu 31 décembre 200461 6452961 674Valeur nette :Au 1er janvier 2004143 2132 271145 483Au 31 décembre 2004172 125940173 066Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations présenté sous la note 5.a) Montants bruts : Les principaux mouvements intervenus en 2004 concernent :— la fusion-absorption de Sopra Group Inforsud (cf. note 1.1.1),— l’acquisition et la recapitalisation de la société Valoris pour un montant de 40 982 K€(cf. note 1.1.2),— la vente d’actions d’autocontrôle.b) Provisions sur titres de participation : Dans le cadre de l’application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs immobilisés, les provisions suivantes ont été constituées :— Orga Consultants : 35 062 K€ en 2002 ;— Filiales européennes : 26 320 K€ en 2003.Des tests de dépréciation ont été à nouveau pratiqués en 2004 et n’ont pas donné lieu à provision complémentaire.2.2. Autres éléments d’actif :2.2.1. Créances clients :Les clients et comptes rattachés sont présentés à l’actif du bilan pour leur valeur nette.Les factures à établir correspondent pour l’essentiel à la production comptabilisée sur les projets au forfait suivant la méthode de l’avancement. Ces contrats donnent généralement lieu à l’émission d’une facture à la fin de l’exécution des prestations et sont couverts financièrement en cours de réalisation par des acomptes.(En milliers d’euros)20042003Clients hors groupe et comptes rattachés106 59482 535Factures à établir74 98367 311Clients groupe5 4094 067Clients douteux1 2341 226Provisions pour créances douteuses– 1 068– 1 025Total187 153154 1142.2.2. Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur valeur d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.Catégories de titres (En milliers d’euros)Montant brutProvisionMontant netValeur de marchéSicav trésorerie monétaire14 62114 62114 6262.2.3. Provisions pour dépréciation de l’actif circulant :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceMouvements de périmètreDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceProvisions sur stocks et en-cours3813213336Provisions sur comptes clients1 025128291141 068Provisions sur comptes courants677677Provisions sur débiteurs divers26917286Provisions sur valeurs mobilières de placement4949Total1 3812607222972 067Les principaux mouvements intervenus en 2004 concernent :– Les mouvements de périmètre liés à la fusion-absorption de Sopra Group Inforsud ;– Une dotation aux provisions de 677 K€ concernant le compte courant de la filiale allemande Sopra Group GmbH, dont l’activité a été arrêtée en 2004 (cf. note 1.1.3).2.3. Capitaux propres :2.3.1. Capital social : Le capital social de Sopra Group s’élève au 31 décembre 2004 à 42 927 800 €. Il est composé de 10 731 950 actions d’une valeur nominale de 4 €.183 425 actions de 4 € nominal ont été créées par exercice d’options de souscriptions d’actions correspondant à une augmentation de capital de 734 K€ et à une prime d’émission de 2 089 K€.2.3.2. Tableau de variation des capitaux propres :(En milliers d’euros)CapitalPrimes d’émission, de fusion, d’apportRéserve légaleRéserves facultativesRéserves réglementéesReport à nouveauRésultatTotalSituation au 1er janvier 200442 19461 0194 07146 56944429– 10 987143 340Affectation du résultat 2003 et dividendes– 15 177– 1210 987– 4 202Levées d’options de souscription d’actions7342 0892 822Changement de méthode : Provision indemnités départ en retraite (cf. note 1.2)– 2 814– 2 814Résultat de l’exercice15 58715 587Situation au 31 décembre 200442 92863 1084 07131 392444– 2 79615 587154 7332.3.3. Options de souscription d’actions :— Plan d’options 1994 (assemblée générale du 28 octobre 1994) : Le nombre maximal d’actions à créer au titre de ce plan d’options a été fixé par l’assemblée à 6 % du capital résultant, soit 518 860 actions.9 875 actions ont été créées en 2004.Le nombre total d’actions créées au 31 décembre 2004 au titre de ce plan s’élève à 517 610 actions.Il n’existe plus d’actions pouvant être créées au titre de ce plan, le délai d’exercice ayant expiré en octobre 2004.— Plan d’options 1998 (assemblée générale du 7 janvier 1998) : Le nombre maximal d’actions pouvant être créées au titre de ce plan s’élève à 6 % du capital résultant, soit 721 250 actions.Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale, le conseil d’administration a procédé aux attributions suivantes :Le 13 janvier 1998, 614 000 options, le prix d’émission étant fixé à 15,37 € par action,Le 4 décembre 1998, 25 000 options, le prix d’émission étant fixé à 46,86 € par action,Le 3 mars 1999, 20 000 options, le prix d’émission étant fixé à 48,05 € par action,Le 12 octobre 1999, 51 750 options, le prix d’émission étant fixé à 46,20 € par action,Le 16 décembre 2002, 129 250 options, le prix d’émission étant fixé à 22,50 € par actions. Sur ces 129 250 options nouvellement consenties, 59 250 options correspondent à des ré-attributions à des bénéficiaires de précédentes options qui ont renoncé à l’exercice de leurs droits, donnant ainsi lieu à l’annulation de 59 250 options.Ces options peuvent être exercées à l’issue d’un délai de 5 ans, et pendant une période de 3 ans, soit au cours des 6e, 7e et 8e années suivant la date d’attribution.125 actions ont été créées en 1998, 3 000 en 2000, 9 375 en 2002, 91 790 en 2003 et 161 550 en 2004 soit un total de 265 840.Au total, 150 175 options ont été annulées dont 500 en 2004.Il n’existe plus d’options attribuables au titre de ce plan depuis le 7 janvier 2003, fin du délai de 5 ans autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 1998.Le nombre d’actions pouvant être créées par exercice des options déjà attribuées s’élève au 31 décembre 2004 à 423 985.— Plan d’options 2000 (assemblée générale du 29 juin 2000) : Le nombre maximal d’actions pouvant être créées au titre de ce plan s’élève à 7 % du capital résultant, soit 714 774 actions.Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale, le conseil d’administration puis le directoire ont procédé :Le 29 juin 2000 à l’attribution de 33 900 options, le prix d’émission étant fixé à 73,00 €,Le 22 mars 2001 à l’attribution de 301 500 options, le prix d’émission étant fixé à 61,40 €,Le 19 décembre 2001 à l’attribution de 34 600 options, le prix d’émission étant fixé à 61,40 €,Le 24 avril 2002 à l’attribution de 6 000 options, le prix d’émission étant fixe a 61,40 €,Le 16 décembre 2002 à l’attribution de 303 200 options, le prix d’émission étant fixé à 22,50 €. Ces 303 200 options correspondent à des ré-attributions à des bénéficiaires de précédentes options qui ont renoncé à l’exercice de leurs droits, donnant ainsi lieu à l’annulation de 303 200 options,Le 3 septembre 2003 à l’attribution de 88 000 options, le prix d’émission étant fixé à 32,50 €,Le 13 janvier 2004 à l’attribution de 23 000 options, le prix d’émission étant fixé à 35,90 €.Ces options peuvent être exercées à l’issue d’un délai de 5 ans, et pendant une période de 3 ans, soit au cours des 6e, 7e et 8e années suivant la date d’attribution.12 000 actions ont été créées en 2004.Au total, 373 600 options ont été annulées dont 16 700 en 2004.Le nombre d’options encore attribuables au 31 décembre 2004 est de 298 174. Le nombre d’actions pouvant être créées par exercice des options déjà attribuées s’élève au 31 décembre 2004 à 404 600.Le nombre total des options attribuées pouvant être exercées au titre des différents plans détaillés ci-dessus s’élève à 828 585, et le nombre d’options encore attribuables à 298 174, soit un nombre total maximal de 1 126 759.2.4. Provisions pour risques et charges :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceMouvements de périmètreChangement de méthodeDotations de l’exerciceReprises de l’exercice (provision utilisée)Reprises de l’exercice (provision non utilisée)Montant à la fin de l’exerciceProvisions pour indemnités de départ à la retraite2 2537102 81472836 502Provisions pour litiges commerciaux2972712611187Provisions pour litiges salariaux6904313865558944Provisions pour impôts234234Provisions pour pertes de change6322463224Provisions pour risques sur filiales509509Provisions pour charges sur rabais excédentaires sur stock-options30050350Autres provisions pour risques3838Total3 8361 1672 8141 936978218 754Ces provisions couvrent principalement les engagements de départ en retraite et des risques liés à divers contentieux.Une provision pour charges de 509 K€ a été constituée pour couvrir l’arrêt d’activité de Sopra Group GmbH (cf. note 1.1.3).Les provisions pour pertes de change concernent des comptes intra-groupe en francs suisses et des créances clients en devises (USD et GBP essentiellement).2.5. Dettes. — Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit correspondent, à hauteur de 61,9 M€, à des lignes de crédit à moyen terme mobilisables par billets, et à hauteur de 6,1 M€ à un emprunt à moyen terme. Ces emprunts sont tous rémunérés sur la base d’un taux variable, en général l’Euribor à 3 mois. Ils ne faisaient pas l’objet, au 31 décembre 2004, d’une couverture de taux. Ils sont tous conclus pour une durée de 5 ans et donnent lieu à un amortissement trimestriel ou annuel.Certains financements à moyen terme souscrits auprès des établissements de crédit comportent des clauses d’engagement (« covenants ») dont le non-respect pourrait éventuellement entraîner l’exigibilité anticipée des crédits concernés, si les établissements bancaires en cause jugeaient opportune la mise en œuvre de ces engagements.Ces clauses concernent une partie seulement des lignes de crédit dont bénéficie Sopra Group pour un montant de 62,9 M€ sur un total de dettes financières (montants mobilisés) auprès des établissements de crédit s’élevant à 68,0 M€ au 31 décembre 2004.Les ratios les plus communément utilisés s’appliquent aux comptes consolidés du groupe et concernent :— le taux d’endettement net sur capitaux propres qui ne doit pas excéder 100 % dans la majorité des cas ;— le rapport endettement à plus d’un an sur la marge brute d’autofinancement qui généralement doit être inférieur à 3.Les ratios du groupe se situent largement en deçà des chiffres convenus.Les emprunts et dettes financières divers correspondent à la réserve spéciale de participation des salariés gérée par Sopra Group sous forme de comptes courants bloqués pour un montant de 10,8 M€. Depuis 2002, les collaborateurs ont également la possibilité d’opter pour une gestion externe sur des fonds communs de placement multi-entreprises.Les autres dettes sont composées à hauteur de 18,6 M€ de comptes courants avec des sociétés du groupe.2.6. Produits constatés d’avance. — Ils comprennent la part de facturation intermédiaire émise d’avance sur des contrats réalisés au forfait et sur des contrats de maintenance.3. – Notes relatives au compte de résultat.3.1. Rémunérations allouées aux membres des organes de surveillance et de direction. — L’assemblée générale mixte du 24 juin 2004 a fixé à 70 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2004 et les exercices suivants.Les rémunérations versées aux membres du directoire s’élèvent à 1 338 K€ au titre de l’exercice 2004.3.2. Résultat financier. — Des apports en compensation de pertes de 874 K€ et de 908 K€ au profit de la filiale Sopra Group SpA ont été comptabilisés respectivement pour les années 2004 et 2003.Les intérêts sur les emprunts moyen terme mobilisés en 2004 s’élèvent à 1 222 K€.Aucun instrument de couverture de taux ou de change n’était utilisé au 31 décembre 2004.Le changement de méthode d’évaluation des engagements de retraite (cf. note 1.2) conduit désormais à comptabiliser une charge financière liée à l’actualisation de la provision. Au titre de 2004, un montant de 311 K€ a été comptabilisé.3.3. Résultat exceptionnel. — En 2004, un total de 1 450 K€ a été comptabilisé au titre des charges liées à l’arrêt de l’activité de Sopra Group GmbH.Par ailleurs, la cession de titres d’autocontrôle a généré un produit de 558 K€.En 2003, la société a comptabilisé des provisions pour dépréciation des titres de ses filiales européennes pour 26 320 K€.3.4. Participation des salariés aux résultats. — La participation des salariés, d’un montant de 3 186 K€, est déterminée dans les conditions de droit commun. Elle fait ensuite l’objet d’une mutualisation avec celle d’Axway Software, filiale détenue à 100 %, dans le cadre d’un accord de groupe conclu en 2002 entre les directions des deux sociétés et des représentants des salariés de l’Unité économique et sociale (UES). Cette participation globale est ensuite répartie suivant les mêmes critères aux salariés des deux sociétés.3.5. Impôts sur les bénéfices :3.5.1. Intégration fiscale : Sopra Group et ses deux filiales détenues à 100 %, Axway Software et Orga Consultants, se sont placées à compter de l’exercice 2002 sous le régime de l’intégration fiscale. L’économie d’impôt générée en 2004 du fait des résultats déficitaires d’Axway Software n’est pas prise en compte dans les résultats de Sopra Group.3.5.2. Crédit d’impôt recherche : Sopra Group a bénéficié en 2004 d’un crédit d’impôt recherche pour un montant de 543 K€.3.5.3. Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel : L’impôt correspondant au résultat exceptionnel est un produit de 251 K €.3.5.4. Situation fiscale différée et latente :(En milliers d’euros)Base Début exerciceVariationsFin exerciceActifPassifActifPassifActifPassifI. Décalages certains ou éventuels :Provisions réglementéesSubventions d’investissementCharges non déductibles temporairement :A déduire l’année suivanteParticipation des salariés2 5216663 187Organic480203684A déduire l’année ultérieurementProvision pour retraite2 2534 2496 502AutresProduits non taxables temporairement :Plus-values nettes à court termePlus-values de fusionsPlus-values à long terme différéesCharges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées :Charges à répartir33– 33Total5 254335 118– 3310 3720II. Eléments à imputer :Déficits reportables fiscalementAmortissements différésMoins-values à long terme61 38023761 617AutresIII. Eléments de taxation éventuelle :Plus-values sur éléments d’actif non-amortissables apportés lors d’une fusion21 04421 044Réserve spéciale des plus-values à long terme7777Réserve spéciale des profits de constructionAutresAutres informations.3.6. Echéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice :3.6.1. Créances :(En milliers d’euros)Montant brutA 1 an au plusA plus d’1 an et 5 ans au plusActif immobilisé :Autres immobilisations financières955955Actif circulant :Clients douteux ou litigieux1 2341 234Autres créances clients186 987186 987Personnel et comptes rattachés197197Organismes sociaux222222Taxe sur la valeur ajoutée2 2432 243Autres impôts446446Groupe et associés3 6633 663Débiteurs divers1 9941 861133Charges constatées d’avance1 8961 8963.6.2. Dettes :(En milliers d’euros)Montant brutA 1 an au plusA plus d’1 an et 5 ans au plusEmprunts et dettes auprès des établissements de crédits :A 2 ans maximum à l’origine1 9711 971A plus de 2 ans maximum à l’origine68 03519 04548 990Emprunts et dettes financières divers10 7642 6368 127Fournisseurs et comptes rattachés22 51122 511Personnel et comptes rattachés33 73630 5493 187Sécurité sociale et autres organismes sociaux39 78139 781Etat et autres collectivités publiques :Impôts sur les bénéfices9292Taxe sur la valeur ajoutée36 75936 759Autres impôts et taxes et assimilés1 3331 333Dettes sur immobilisations et comptes rattachés4 6084 608Groupe et associés18 56218 562Autres dettes8 5928 592Produits constatés d’avance23 86423 864Total270 607210 30360 3043.7. Eléments concernant les entreprises liées :(En milliers d’euros)Entreprises liéesActif :Avances et acomptes sur immobilisationsParticipations155 653Créances rattachées à des participations15 794PrêtsCréances clients et comptes rattachés5 409Autres créances3 663Ecarts de conversion actif190Passif :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts et dettes financières diversDettes sur immobilisationsDettes fournisseurs2 930Autres dettes18 562Compte de résultat :Produits de participationAutres produits financiers305Charges financières540Provision pour risques sur Sopra Group GmbH (charge exceptionnelle)1 450Apport en compensation de pertes Sopra Group SpA (chargea financière)8743.8. Informations concernant le crédit-bail :3.8.1. Immobilisations en crédit-bail :(En milliers d’euros)Valeur d’origineDotations aux amortissementsValeur netteDe l’exerciceCumuléesEquipements informatiques17 6682 84511 4106 2583.8.2. Engagements de crédit-bail :(En milliers d’euros)Redevances payéesRedevances restant à payerPris d’achat résiduelDe l’exerciceCumuléesJusqu’à 1 an+ 1 an à 5 ansTotal à payerEquipements informatiques3 07210 8592 8803 8606 7391283.8.3. Autres engagements hors bilan (en milliers d’euros) :Effets escomptés non échusNéantCautions bancaires en lieu et place des dépôts de garantie des locaux loués1 558Cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projets1 003Engagements de retraite non provisionnésNéantNantissements, hypothèques et sûretés réellesNéantInstruments de couverture de tauxNéantInstruments de couverture de changeNéantSopra Group s’est engagé à céder à Philippe Monet le trimaran acquis au cours du premier semestre 2004 pour un prix établi en fonction de la valeur comptable.3.9. Produits à recevoir et charges à payer (en milliers d’euros) :Produits à recevoir :Fournisseurs - Avoirs à recevoir178Clients et comptes rattachés77 997Créances fiscales et sociales1 746Autres créances68Total79 989Charges à payer :Intérêts courus72Dettes fournisseurs et comptes rattachés9 201Clients - Avoirs à établir1 297Dettes fiscales et sociales49 977Autres dettes224Total60 7723.10. Effectifs. — L’effectif moyen 2004 s’élève à 5 157 personnes et l’effectif au 31 décembre 2004 à 5 340 personnes dont 5 180 cadres.3.11. Faits exceptionnels et litiges. — A la connaissance de la société, il n’existe pas de litige ou de fait exceptionnel susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité, le patrimoine ou les résultats de la société ou du groupe. Concernant le grand projet d’intégration signé avec un ministère français pour un montant de 6,9 M€ arrivé à son terme juridique en décembre 2003 sans que les prestations soient achevées, la négociation engagée pour solder financièrement ce marché à concurrence des prestations réalisées se poursuit.4. – Tableau des filiales et participations.SociétésCapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part du capital détenueValeur comptable de titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant de cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écouléRésultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)BruteNetteAxway Software19 900 000 €4 626 337 €100,0 %19 899 940 €19 899 940 €15 794 208 €57 361 071 €– 263 611 €Orga Consultants51 086 700 €7 806 370100,0 %85 061 843 €50 000 000 €35 450 383 €2 381 033 €Valoris S.A.20 000 000 €– 2 493 401 €100,0 %40 981 950 €40 981 950 €179 213 €16 039 581 €1 015 520 € (*)34 008 838 €– 909 160 € (**)Sopra Informatique (Suisse)100 000 FS12 475 829 FS100,0 %58 380 €58 380 €12 125 563 FS1 418 917 FSSopra Benelux (Belgique)2 138 082 €1 421 256 €100,0 %3 052 485 €3 052 485 €9 139 712 €421 403 €Sopra Group Ltd (Angleterre)9 900 000 £– 8 240 265 £100,0 %29 082 389 €12 687 000 €1 875 000 £15 084 908 £94 499 £Sopra Informatique (Espagne)24 000 000 €– 4 941 998 €100,0 %24 047 072 €23 372 000 €22 402 329 €– 1 325 032 €Sopra Group GmbH (Allemagne)1 200 000 €– 2 413 159 €100,0 %5 484 691 €0 €676 500 €1 995 274 €– 1 390 659 €Sopra Group SpA (Italie)660 000 €290 611 €100,0 %9 502 516 €5 501 000 €12 853 546 €240 549 €Sopra Luxembourg100 000 €– 56 701 €100,0 %99 900 €99 900 €80 000 €861 307 €10 072 €(*) Part consolidée.(**) Part annuelle.Tableau des 5 derniers exercices.(En euros)20042003200220012000Capital en fin d’exercice :Capital social42 927 80042 194 10040 855 44040 709 54040 680 940Nombre des actions ordinaires existantes10 731 95010 548 52510 213 86010 177 38510 170 235Nombre maximal d’actions futures à créer au 31 décembre par de droits de souscription1 126 7591 299 9341 405 5991 477 7491 484 899Opérations et résultats de l’exercice :Chiffre d’affaires hors taxes441 875 318364 919 187361 970 008355 283 572325 900 694Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions32 970 37228 339 34534 671 49633 328 33528 398 647Impôts sur les bénéfices8 857 9777 844 3128 754 7739 932 5105 579 362Participation des salariés due au titre de l’exercice3 186 5322 521 0023 020 2733 498 8922 196 890Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (*)15 586 882– 10 986 720– 16 851 68517 189 07815 377 126Résultat distribué8 585 5604 219 4106 128 3168 141 9086 305 546Résultats par action :Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions1,951,702,241,962,03Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux et dotations aux amortissements et provisions (**)1,45– 1,04– 1,651,691,51Dividende attribué à chaque action0,800,400,600,800,58Personnel :Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice5 1574 2614 1703 9503 870Montant de la masse salariale de l’exercice200 428 358169 094 559165 112 988155 841 576150 708 171Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)92 009 44876 068 33973 348 78269 906 62167 370 585(*) Le résultat 2003, hors dépréciation exceptionnelle des titres de filiales européennes pour un montant de 26 319 547 € est un bénéfice de 15 332 827 €.Le résultat 2002, hors dépréciation exceptionnelle des titres d’Orga Consultants pour un montant de 35 061 843 €, est un bénéfice de 18 210 158 €.(***) Hors dépréciation des titres des filiales le résultat par action s’élève à 1,45 € en 2003 et à 1,78 € en 2002.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002 (*)Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition4.1.147 11431 06033 740Immobilisations incorporelles4.1.164 27055 90057 149Immobilisations corporelles4.1.227 19422 13124 282Immobilisations financières4.1.33 0572 3912 559Titres mis en équivalenceTotal de l’actif immobilisé141 635111 482117 730Actif circulant :Stocks et en-cours54236356Clients et comptes rattachés (net)4.2.1246 624213 498188 213Autres créances et comptes de régularisation4.2.232 06015 25815 299Valeurs mobilières de placement4.2.314 6296203 620Disponibilités4.2.315 98617 91211 821Total de l’actif circulant309 353247 524219 309Total de l’actif450 988359 006337 039PassifNotes200420032002Capitaux propres (Part du groupe) :4.2.4Capital42 92842 19440 855Primes14 00011 9123 690Réserves52 52744 36235 536Résultat22 60612 72114 618Ecarts de conversion– 497– 65149Total des capitaux propres131 564110 53894 748Intérêts minoritaires4.2.518527346Provisions pour risques et charges4.2.612 5896 6954 991Dettes :Emprunts et dettes financières4.2.789 54865 86674 629Fournisseurs et comptes rattachés (net)4.2.830 54622 87122 395Autres dettes et comptes de régularisation4.2.9186 723152 509139 930Total des dettes306 817241 246236 954Total de passif450 988359 006337 039(*) Les comptes 2002 sont les comptes pro forma établis à l’occasion du changement de méthode d’évaluation des actifs immobilisés intervenu en 2003 dans le cadre de l’application par anticipation du règlement CRC n° 2002-10 (cf. note 1.3.2).II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)(En milliers d’euros)Notes200420032002 (*)Montant%Montant%Montant%Chiffre d’affaires6.1629 198100,0 %525 302100,0 %531 410100,0 %Autres produits d’exploitation4 0943 9263 347Total produits d’exploitation633 292529 228534 7578,9 %Achats consommés61 6549,8 %43 1208,2 %47 20466,7 %Charges de personnel5.1424 46667,5 %360 60168,6 %354 41114,0 %Autres charges d’exploitation83 33513,2 %72 15613,7 %74 52214,0 %Impôts et taxes13 8082,2 %10 2732,0 %10 6822,0 %Dotation aux amortissements et aux provisions5.39 9641,6 %11 1622,1 %9 9161,9 %Total charges d’exploitation593 22794,3 %497 31294,7 %496 73593,5 %Résultat d’exploitation40 0656,4 %31 9866,1 %38 0227,2 %Charges et produits financiers5.4– 3 367– 0,5 %– 3 157– 0,6 %– 3 685– 0,7 %Résultat courant des entreprises intégrées36 6985,8 %28 7595,5 %34 3376,5 %Charges et produits exceptionnels5.5– 2 095– 0,3 %– 924– 0,2 %– 1 391– 0,3 %Impôt sur les résultats5.6– 9 641– 1,5 %– 11 756– 2,2 %– 11 564– 2,2 %Résultat net des entreprises intégrées24 9624,0 %16 0793,1 %21 3824,0 %Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence0,0 %0,0 %0,0 %Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 2 369– 0,4 %– 2 983– 0,6 %– 6 615– 1,2 %Résultat net de l’ensemble consolidé22 5933,6 %13 0962,5 %14 7672,8 %Intérêts minoritaires130,0 %– 375– 0,1 %– 1490,0 %Résultat net (Part du groupe)22 6063,6 %12 7212,4 %14 6182,8 %(*) Les comptes 2002 sont les comptes pro forma établis à l’occasion du changement de méthode d’évaluation des actifs immobilisés intervenu en 2003 dans le cadre de l’application par anticipation du règlement CRC n° 2002-10 (cf. note 1.3.2).Résultat par action (en euros)200420032002Résultat net - Part du groupe22 605 96112 721 13714 618 262Nombre d’actions au 31 décembre10 731 95010 548 52510 213 860Résultat net par action2,111,211,43Nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice10 586 21110 242 68410 183 421Résultat net moyen pondéré par action2,141,241,44Nombre maximal d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions11 063 60810 809 00610 679 054Résultat net dilué par action2,041,181,37III. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d’évaluation.1.1. Référentiel comptable. — Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec les principes et normes comptables français et le règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable.1.2. Modalités de consolidation :1.2.1. Méthodes de consolidation : La société Sopra Group est l’entreprise consolidante.Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Sopra Group sont consolidés par intégration globale.Les comptes des entreprises sur lesquelles Sopra Group exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.Sopra Group ne contrôle, directement ou indirectement, aucune entité ad hoc.Les comptes des sociétés consolidées sont le cas échéant retraités afin d’assurer l’homogénéité des règles de comptabilisation et d’évaluation.1.2.2. Ecarts d’acquisition : Les écarts de première consolidation correspondent à la différence, constatée lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition des titres et la part de l’entreprise détentrice dans les capitaux propres de la société acquise.Par mesure de simplification, et compte tenu de la faible importance des sociétés acquises antérieurement à 1999, les écarts de première consolidation correspondants ont été portés pour la totalité de leur montant au poste « Ecarts d’acquisition » et font l’objet d’un amortissement sur une durée uniforme de dix ans. Toutefois, les écarts de consolidation constatés lors de l’apport à Sopra Group en juin 1996 de la branche Ingénierie de SG2 ont été imputés directement sur les capitaux propres consolidés pour un montant total de 6,2 M€, conformément aux dispositions particulières visant ce type d’opération rémunérée par émission d’actions.Compte tenu de la politique de croissance externe engagée par Sopra Group tant en France qu’en Europe, les écarts de première consolidation dégagés sur les acquisitions réalisées à compter de 1999 ont fait l’objet d’une démarche d’affectation à des éléments tels que fonds de commerce et progiciels. Les fonds de commerce ne font pas l’objet d’un amortissement systématique mais peuvent, le cas échéant, donner lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation si leur évaluation à la clôture d’un exercice apparaît inférieure à la valeur inscrite dans les comptes.L’application de la méthode dérogatoire dite du « pooling » à l’acquisition des titres des sociétés du Groupe Orga Consultants en juin 2000, conduit à imputer directement sur la prime d’apport de 79,6 M€ une différence de première consolidation de 79,5 M€.Les progiciels font l’objet d’un amortissement sur une durée pouvant aller jusqu’à dix ans.Les écarts d’acquisition, correspondant à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation des actifs et passifs identifiés, sont amortis sur une durée pouvant aller jusqu’à vingt ans et peuvent faire l’objet d’un amortissement complémentaire en application des tests d’évaluation détaillés à la note 1.3.2.1.2.3. Méthode de conversion utilisée pour la consolidation des filiales étrangères : La conversion des états financiers des sociétés étrangères a été effectuée au taux de change de fin d’exercice pour l’ensemble des postes du bilan et au taux moyen de l’exercice pour le compte de résultat. Les différences de conversion sont portées dans les capitaux propres en écart de conversion.Taux de conversion utilisés :1 €/DeviseTaux moyensTaux au 31 décembre200420032002200420032002Franc suisse1,54341,52281,46601,54291,55791,4524Livre sterling0,67910,69310,62950,70510,70480,6505Couronne suédoise9,12279,14149,13459,02069,08009 1528Dollar américain1,24431,13941,00281,36211,26301,0487Dollar australien1,69141,73761,79801,74591,68021,8556Dollar de Hong-Kong9,69278,87177,763110,58819,80498,1781Dollar de Singapour2,10061,98531,75192,22622,14501,8199Yuan (Ren-Min-Bi) (Chine)10,29249,43328,240411,292510,43878,6805Ringitt (Malaisie)4,72574,33063,78325,18474,79263,98531.2.4. Date de clôture des exercices des entreprises consolidées : Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre.1.2.5. Opérations et comptes intra-groupe : Les opérations et comptes intra-groupe font tous l’objet d’une élimination.1.3. Méthodes et règles d’évaluation :1.3.1. Changement de méthode d’évaluation des engagements de départ en retraite : Le groupe a décidé d’appliquer la méthode préférentielle d’évaluation des engagements de départ en retraite préconisée par le Conseil national de la comptabilité (recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003). Les engagements de retraite sont désormais calculés pour l’ensemble des salariés avec application d’un taux de revalorisation des salaires de 2,5 % et d’un taux d’actualisation de 5 %. Il a été considéré que les départs interviendraient pour 10 % à l’initiative des collaborateurs, justifiant une majoration de la provision de 4,5 % au titre des charges sociales et fiscales. Les tables de mortalité et de turn-over ont également été mises à jour.Par ailleurs, les dispositions de la convention collective Syntec relatives au départ et à la mise en retraite ont été modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. En contrepartie d’assouplissements apportés au dispositif légal, l’indemnité de départ en retraite est désormais égale à 1/5e de mois de salaire par année d’ancienneté contre 1/8e auparavant et elle n’est plus plafonnée, alors qu’elle était limitée à 4 mois de salaire précédemment.Il a été décidé d’imputer la totalité des modifications apportées au calcul de ces indemnités sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et donc de ne pas étaler sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés concernés l’impact lié au changement de convention collective Syntec.L’incidence nette d’impôt au 1er janvier 2004 est donc de – 2,1 M€ correspondant à – 0,5 M€ de changement de méthode, à – 2,7 M€ de modification de la convention collective Syntec dans le cadre de la réforme des retraites et à + 1,1 M€ d’impôt différé.La recommandation du Conseil national de la comptabilité étant conforme à la norme IAS 19, Avantages du personnel, il n’y aura pas de retraitement à effectuer dans le cadre du passage aux normes IAS/IFRS.1.3.2. Actifs immobilisés :a) Méthode d’évaluation :Le groupe a mis en œuvre, à compter de l’exercice 2003, une nouvelle méthode d’évaluation des actifs immobilisés prenant en compte comme élément de comparaison avec la valeur nette comptable, la valeur d’usage de ces actifs. Celle-ci étant déterminée en fonction des flux nets de trésorerie attendus et comparée avec les prix de marché disponibles.La mise en œuvre de cette méthode, qui en pratique concerne essentiellement les actifs incorporels provenant des opérations de croissance externe conduites depuis fin 1999, a été faite dans le cadre de l’application par anticipation du règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs immobilisés.De nouveaux tests de dépréciation ont été réalisés en 2004. L’évaluation des actifs concernés, à l’exception de l’ISS France, a été conduite selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Ceux-ci ont été déterminés sur la base de prévisions établies sur un horizon de 5 ans. Une hypothèse de croissance à l’infini de 2,5 % a été retenue à compter de la sixième année, ce taux paraissant acceptable eu égard au secteur d’activité concerné (services informatiques). Les flux de trésorerie issus de ces prévisions ont ensuite fait l’objet d’une actualisation au taux de 10 %.b) Segmentation des actifs incorporels retenue par le groupe : Les écarts d’acquisition et fonds de commerce figurant au bilan du groupe peuvent être regroupés en diverses catégories correspondant aux métiers du groupe :— Conseil France : Les éléments incorporels relatifs à cette activité s’élèvent au 31 décembre 2004 à 3,7 M€. Ils correspondent à des acquisitions réalisées par Orga Consultants entre 2001 et 2003. Les sociétés acquises ont toutes fait l’objet d’une fusion-absorption par Orga Consultants et leur activité n’est plus dissociable. Le montant de ces actifs incorporels n’est pas significatif au regard des résultats et des perspectives de l’activité conseil.L’écart d’acquisition d’un montant de 79,5 M€ dégagé lors de l’acquisition d’Orga Consultants par Sopra Group en juin 2000 avait été imputé directement sur les capitaux propres en application de la méthode dérogatoire dite du « pooling of interest ».— Valoris : Les éléments incorporels relatifs à l’activité de Valoris acquise en juillet 2004 s’élèvent à 27,3 M€ au 31 décembre 2004. Un impôt différé actif correspondant à l’utilisation prévisible des déficits fiscaux reportables dont dispose Valoris France figure dans les comptes au 31 décembre 2004 pour un montant de 11,7 M€.— Intégration de systèmes et de solutions France : Les éléments incorporels relatifs à cette activité s’élèvent au 31 décembre 2004 à 23,1 M€. Ils correspondent à des sociétés acquises par Sopra Group qui ont toutes fait l’objet d’une fusion-absorption.Compte tenu de ces fusions totales, tant sur le plan juridique que sur le plan opérationnel, intervenues très rapidement après l’acquisition, et de l’identité des activités exercées, il n’est pas possible de dissocier ces entités au sein du métier de l’Intégration de systèmes et de solutions (ISS). Le montant de ces actifs incorporels est très largement inférieur à la valeur de cette activité.Il convient par ailleurs de rappeler que le groupe enregistre immédiatement en charges d’exploitation la totalité des frais de recherche et de développement de ses solutions dans le domaine de la banque, des ressources humaines et de l’immobilier.— Axway : Les éléments incorporels relatifs à cette activité s’élèvent au 31 décembre 2004 à 23,4 M€. Ils correspondent principalement à l’acquisition de l’activité EAI de Viewlocity en Europe et en Asie effectuée en 2002 par Axway.Compte tenu des fusions opérées dans Axway, de l’unification des lignes de produits, de la communauté des parcs clients, de l’organisation opérationnelle unique mise en place et de la stratégie de développement global engagée par Axway, il n’est plus possible de dissocier la part d’activité pouvant provenir de Viewlocity.La prise en considération de ces actifs incorporels ne peut donc être conduite que globalement pour l’ensemble de l’activité Axway et, dans ces conditions, le montant de ces actifs ne pose pas de problème au regard des résultats et des perspectives de l’activité Axway.Il convient par ailleurs de rappeler qu’Axway enregistre immédiatement en charges d’exploitation la totalité des frais de recherche et de développement de ses progiciels.— Intégration de systèmes et de solutions Europe : Les éléments incorporels relatifs à ces activités s’élèvent au 31 décembre 2004 à 30,7 M€. Ils correspondent aux sociétés acquises de fin 1999 à 2001 en Espagne, en Italie et au Royaume-Uni. La mise en œuvre en 2003 de la nouvelle méthode d’évaluation par les flux de trésorerie futurs actualisés avait conduit à comptabiliser un amortissement complémentaire de 17,9 M€. Les tests de dépréciation pratiqués pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2004 (dont 17,0 M€ imputé sur les exercices 2001 et 2002) n’ont pas conduit à constater des dépréciations complémentaires.1.3.3. Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en totalité dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés (cf. note 5.2).1.3.4. Immobilisations incorporelles : Les fonds de commerce acquis ne font plus, depuis 1999, l’objet d’un amortissement systématique, mais peuvent donner lieu, le cas échéant, à constitution d’une provision pour dépréciation si leur évaluation, conduite à la fin de chaque exercice, fait apparaître une valeur inférieure à la valeur inscrite dans les comptes. Les amortissements antérieurement pratiqués ont été conservés.Les fonds de commerce résultant d’affectations d’écarts de première consolidation concernant des acquisitions réalisées à compter de 1999 ne sont pas amortis (cf. note 1.2.2).Les écarts d’acquisitions sont amortis sur des durées pouvant aller jusqu’à vingt ans.Les progiciels acquis sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur trois, cinq ou dix ans.Les actifs des sociétés acquises ont fait l’objet d’une évaluation par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (cf. note 1.3.2).1.3.5. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d’utilisation estimées des différentes catégories d’immobilisations :Constructions25 ansAgencements10 ansMatériel et outillage3 à 5 ansMatériel de transport5 ansMobilier, matériel de bureau5 à 10 ansL’application du règlement CRC 2002-10 n’a eu aucune incidence sur l’évaluation des actifs corporels.1.3.6. Titres de participation non consolidés : Les titres de participation des sociétés non consolidées sont enregistrés à leur valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire de ces titres correspond à leur valeur d’usage déterminée en tenant compte de la situation nette réestimée et des perspectives de rentabilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur d’acquisition.1.3.7. Créances et dettes en monnaies étrangères : Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de clôture. Les pertes de change latentes donnent lieu à constitution d’une provision.1.3.8. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires est comptabilisé selon les méthodes suivantes :— Prestations de formation, d’assistance, de conseil, de réalisation en régie : à la facturation ;— Prestations et réalisations au forfait et licences de droit d’usage : selon la méthode de l’avancement, en fonction du prix de vente. Seuls 90 % des montants prévus aux contrats sont retenus pour la valorisation des projets en cours, les 10 % restants ne pouvant être pris en compte qu’à partir de la livraison, en totalité ou de manière échelonnée. En général, l’avancement est déterminé en déduisant du budget disponible (90 % du montant contractuel) le budget nécessaire à la couverture totale des jours restant à engager. Cependant, dans le cas de contrats importants et complexes, le chiffre d’affaires et la marge peuvent être comptabilisés en fonction de l’avancement du projet calculé au prorata des charges engagées sur les charges prévisionnelles totales. Les prestations en cours non facturées sont comptabilisées en comptes clients et rattachés ;— Prestations associées à la mise en œuvre des progiciels : elles font l’objet de contrats distincts et sont gérées selon les modes régie et/ou forfait exposés ci-dessus ;— Maintenance des progiciels : les redevances facturées sont rattachées à l’exercice prorata temporis.1.3.9. Contrats de crédit-bail :— Crédit-bail immobilier : Les locaux d’Annecy, objets de contrats de crédit-bail immobilier, sont depuis l’origine traités dans les comptes consolidés comme si Sopra Group les avait acquis à crédit. Les constructions sont immobilisées et font l’objet d’un amortissement linéaire sur 25 ans (cf. note 4.1.2.b).— Crédit-bail mobilier : les équipements informatiques financés par crédit-bail sont traités comme si les biens correspondants avaient été acquis à crédit. Il sont immobilisés et sont amortis linéairement sur 4 ans (cf. note 4.1.2.b).1.3.10. Instruments financiers : Au 31 décembre 2004, aucun instrument de couverture de taux ou de change n’était utilisé.1.3.11. Engagements de retraite : Cf. note 1.3.1 Changement de méthode d’évaluation des engagements de départ en retraite.1.3.12. Médailles du travail : Aucune provision pour gratification versée lors de la remise de médailles du travail n’est à comptabiliser en raison :— d’une part, de l’inexistence constante de demandes de salariés visant à obtenir ces médailles ;— d’autre part, si de telles demandes se présentaient, de l’absence de dispositions légales, conventionnelles ou d’accords d’entreprise prévoyant le versement de gratifications.1.3.13. Droit individuel à la formation : Compte tenu de l’avis rendu le 13 octobre 2004 par le Comité d’urgence du conseil national de la comptabilité et de la situation de l’entreprise dans ce domaine, aucune provision n’a été constatée au titre de ce droit nouveau créé par la loi du 4 mai 2004.1.3.14. Impôts différés : Les comptes consolidés tiennent compte, selon la méthode du report variable, des impositions différées résultant :— des différences temporaires issues des déclarations fiscales ;— et des écritures spécifiques à la consolidation.Il n’y a pas d’impôt différé résultant de distributions.Il a été constaté un impôt différé actif de 11,7 M€ au titre des déficits reportables, désormais sans limitation de durée, de Valoris France, en retenant un taux de 34,93 % sur 2005 et 34,43 % à compter de 2006.Les impôts différés figurent pour leur valeur nominale. Aucune actualisation n’a été pratiquée :— les impôts différés relatifs à Valoris France, dans l’attente de la détermination d’un plan fiable d’utilisation de ces déficits fiscaux ;— sur les autres impôts différés, l’impact étant non significatif.Le détail des impôts différés est présenté sous la note 4.2.10.1.3.15. Modalités de calcul des résultats par action : Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :— le résultat net par action est calculé en fonction du nombre d’actions existant au 31 d
    Bulletin BALO n°050 du 27/04/2005, affaire n°86640
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/04/2005
    Numéro d’affaire : 86393
    Description : SOPRA GROUP SOPRA GROUPSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 42 927 800 €.Siège social : P.A.E. Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.326 820 065 R.C.S. Annecy.Avis de réunion valant avis de convocationMmes, MM, les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 26 mai 2005 à 14 heures, à l’hôtel Meurice, 228, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Examen et approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; Quitus aux membres du directoire ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat ;— Transfert à un compte de réserves des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;— Négociation par Sopra Group de ses propres actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce.Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital et autorisation donnée au directoire de fixer le prix d’émission ;— Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de la société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital ;— Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ;— Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre.Relevant de la compétence de l’assemblée générale mixte :— pouvoirs pour formalités.Texte des projets de résolutionsRésolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes individuels). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, lesquels font apparaître un bénéfice de 15 586 882,27 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 95 939 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 33 991 €.L’assemblée générale prend acte de la modification de méthode d’évaluation des engagements de départ en retraite, telle qu’elle est décrite et justifiée dans l’annexe aux comptes individuels.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2004 faisant apparaître un bénéfice net consolidé - part du groupe de 22 605 961 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.L’assemblée générale prend acte de la modification de méthode d’évaluation des engagements de départ en retraite, telle qu’elle est décrite et justifiée dans l’annexe aux comptes consolidés.Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de la société Sopra Group, déterminé comme suit, s’élève à 12 790 457,07 € :Résultat de l’exercice15 586 882,27 €Report à nouveau : Dividendes sur actions propres non versés17 328,80 €Incidence au 1er janvier 2004 du changement de méthode d’évaluation des indemnités de départ en retraite– 2 813 754,00 €12 790 457,07 €Considérant que le bénéfice net consolidé - part du groupe s’élève à 22 605 961,00 €, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :Réserve légale221 826,00 €Dividende8 585 560,00 €Réserves facultatives3 983 071,07 €12 790 457,07 €La réserve légale s’élèvera ainsi à 4 292 780,00 €, soit 10 % du capital social.Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2004 étant de 10 731 950, le dividende unitaire s’élèvera à 0,80 €. Il sera mis en paiement à compter du 10 juin 2005. Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur à compter du 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 % calculé sur la totalité de son montant.L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :200120022003Dividende total8 141 908 €6 128 316 €4 219 410 €Nombre d’actions rémunérées10 177 38510 213 86010 548 525Dividende unitaire0,80 €0,60 €0,40 €Quatrième résolution (Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme). — L’assemblée générale décide que les sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme, s’élevant à 444 199,85 €, sont affectées à un compte de réserves facultatives.Cinquième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.Sixième résolution (Négociation par Sopra Group de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée au directoire par la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 24 juin 2004 ;— s’inscrivant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce d’une part, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que de ses instructions d’application d’autre part, autorise avec effet immédiat le directoire à intervenir en bourse sur les actions de la société dans les conditions suivantes :L’achat et la vente des actions seront effectués par le moyen d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements, conformément à la réglementation en vigueur,Ces opérations seront effectuées par le prestataire en vue de favoriser la liquidité et la cotation régulière de l’action Sopra Group à la Bourse de Paris,Le prix maximum d’achat est fixé à 60 € par action,Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises est fixé à 20 000 représentant un engagement maximum éventuel de 1,2 million d’euros,Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité ne seront pas annulées.Cette autorisation est valable jusqu’au 25 novembre 2006 inclus.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et généralement faire le nécessaire dans le cadre fixé ci-dessus.Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Septième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter, dans la limite de 10 millions d’euros de nominal, le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :— délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des huitième et dixième résolutions ci-après, à 10 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 150 millions d’euros en nominal ;— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— décide que, pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 10 février 2005 et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constatera une demande excédentaire ;— délègue au directoire, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter, dans la limite de 10 millions d’euros de nominal, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :— délègue au directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la septième résolution adoptée par la présente assemblée ;— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 150 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la septième résolution adoptée par la présente assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;— décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 10 février 2005 et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constatera une demande excédentaire ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Neuvième résolution (Autorisation donnée au directoire, dans le cadre de la délégation aux fins d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce, autorise le directoire, dans le cadre de la délégation consentie dans la huitième résolution qui précède et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que ce prix devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.Le directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Dixième résolution (Autorisation donnée au directoire, dans le cadre de la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de la société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que les émissions prévues à la huitième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce.De même, l’assemblée générale autorise durant la même période de 26 mois le directoire à décider, sur le rapport d’un commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la huitième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus par les septième et huitième résolutions adoptées par la présente assemblée.Onzième résolution (Autorisation donnée au directoire pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :— délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 10 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente autorisation ;— décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 10 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist by Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;— décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.Douzième résolution (Attribution d’options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir au bénéfice de membres du personnel salarié de la société et des sociétés du groupe Sopra Group, tels que définis par les articles L. 208-1 et suivants du Code de commerce, pendant un délai de trente huit mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de son capital, celle-ci représentant au maximum 3 % du capital de la société (base 10 731 950 actions), tel qu’il résultera de ladite opération.Le directoire fixera l’ensemble des conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment la qualité et l’ancienneté des bénéficiaires, le nombre d’actions que les bénéficiaires seront en droit de souscrire, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.Sous réserve des ajustements rendus nécessaires en cas de réalisations ultérieures des opérations visées par la loi, le prix de souscription devra être fixé à 95 % minimum de la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse.Les options devront être levées dans un délai maximum de 8 ans à compter du jour où elles seront consenties.La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.L’augmentation du capital résultant des levées d’option sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnées des déclarations de levée d’option et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec les créances de la société.Treizième résolution (Autorisation donnée au directoire pour procéder, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre de la société ;— décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le directoire, peuvent être les salariés et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société Sopra Group que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;— décide qu’au titre de la présente autorisation, le directoire pourra attribuer au maximum 3 % du capital de la société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions s’imputera sur le plafond prévu à la douzième résolution ;— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ;— décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ;— autorise le directoire à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;— prend acte et décide, en tant que besoin que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;— décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions,de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires,de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,de fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital,de procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société,de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions,d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ;— fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;— prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.Résolutions relevant de la compétence des deux assemblées.Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.L’assemblée se compose de tous les actionnaires.Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.Pour participer à cette assemblée :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société 5 jours au moins avant la date de la réunion ;— les propriétaires d’actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 4, rue des Chauffours, 95014 Cergy-Pontoise, d’un certificat d’immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité 5 jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.Pour assister à l’assemblée : une carte d’admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter :— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres ;— les propriétaires d’actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CM-CIC Securities, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’un certificat d’immobilisation.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.Le directoire.  86393
    Bulletin BALO n°049 du 25/04/2005, affaire n°86393
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/02/2005
    Numéro d’affaire : 82850
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : SOPRA GROUP SOPRA GROUPSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 42 927 800 €.Siège social : PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux.Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg, 75116 Paris.326 820 065 R.C.S. Annecy.Chiffres d’affaires comparés.(En milliers d’euros.)20042003Groupe consolidé :  Premier trimestre147 021128 794Deuxième trimestre152 413132 244Troisième trimestre150 448116 493Quatrième trimestre179 316147 771629 198525 302Société-mère :  Premier trimestre107 92190 599Deuxième trimestre113 06491 700Troisième trimestre102 10582 261Quatrième trimestre118 785100 359441 875364 919Dans un contexte particulièrement concurrentiel, caractérisé notamment par l’excès de l’offre sur la demande, Sopra Group a réalisé une excellente performance en 2004 grâce :— à la qualité de ses offres stratégiques (Conseil, Intégration des grands projets/grands programmes, Outsourcing applicatif, ...) qui permet au Groupe de tirer parti de la forte demande dans ces domaines ;— à l’obtention de grands contrats réservés à un nombre limité d’acteurs référencés, dont Sopra Group fait partie, avec comme conséquence, une augmentation sensible de l’activité sous-traitée.Activité au quatrième trimestre 2004.Le chiffre d’affaires de Sopra Group au quatrième trimestre 2004 s’élève à 179,3 millions d’euros (+ 21,3 %), et à 167,6 millions d’euros hors Valoris, soit une croissance organique de + 6,8 % par rapport au quatrième trimestre de l’année précédente.Informations par activité.Conseil. — Le retour à une forte croissance organique au quatrième trimestre (+ 10,0 %) traduit la pertinence du plan de relance commerciale progressivement mis en place depuis fin 2003.Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestre(12 mois)2004Chiffre d’affaires 2004 (M€)8,88,67,29,934,5Chiffre d’affaires 2003 (M€)9,09,88,29,036,0Croissance nominale (%)– 2,2 %– 12,2 %– 12,2 %10,0 %– 4,2 %Croissance organique (%)– 2,2 %– 12,2 %– 12,2 %10,0 %– 4,2 %ISS France. — La progression du chiffre d’affaires (+ 23,3 %) est due, en partie, à l’intégration réussie d’Inforsud Ingénierie. Le succès des principales offres stratégiques permet à la croissance organique de dépasser 10 %.Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestre(12 mois)2004Chiffre d’affaires 2004 (M€)103,4109,098,2115,5426,1Chiffre d’affaires 2003 (M€)86,585,677,895,9345,7Croissance nominale (%)19,5 %27,3 %26,2 %20,4 %23,3 %Croissance organique (%)7,8 %14,9 %12,9 %7,6 %10,6 %ISS Europe. — Le redressement amorcé depuis un an est confirmé. Les offres stratégiques se déploient dans les principaux pays, notamment au Royaume-Uni et en Espagne. La croissance organique atteint 22,9 % sur l’année.Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestre(12 mois)2004Chiffre d’affaires 2004 (M€)18,218,018,617,672,4Chiffre d’affaires 2003 (M€)17,417,615,718,168,8Croissance nominale (%)4,6 %2,3 %18,5 %– 2,8 %5,2 %Croissance organique (%)16,7 %25,0 %42,0 %11,4 %22,9 %Axway. — L’activité 2004 s’inscrit en léger retrait par rapport à 2003 (– 1,5 %). De beaux contrats ont été signés en fin d’année avec de grands groupes. Le repli conjoncturel des ventes de licences, dû à la transformation de l’offre et à l’adaptation du dispositif commercial, a été en grande partie compensé par :Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestre(12 mois)2004Chiffre d’affaires 2004 (M€)16,616,815,724,673,7Chiffre d’affaires 2003 (M€)15,919,214,824,874,8Croissance nominale (%)4,4 %– 12,5 %6,1 %– 0,8 %– 1,5 %Croissance organique (%)4,4 %– 12,5 %6,1 %– 0,8 %– 1,5 %Valoris. — Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2004 est en croissance de + 8,3 % par rapport au troisième trimestre 2004. L’intégration de Valoris au sein de Sopra Group est un réel succès. Grâce à ce rapprochement, de nombreux projets ont pu être signés dans les domaines du Conseil, du Décisionnel, du CRM et de l’X-Net. Compte tenu des restructurations significatives intervenues en 2003 et début 2004, le comparatif n’inclut pas les données 2003 afin de ne pas fausser l’appréciation de la performance réelle du Groupe.Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestre(6 mois) 2004Chiffre d’affaires 2004 (M€)Non consolidé10,811,722,5Croissance séquentielle (%)   8,3 % Evolution de périmètre de consolidation.Comme indiqué précédemment :— Inforsud Ingénierie est intégrée depuis le 1er janvier 2004 et Valoris depuis le 1er juillet 2004 ;— Deux des filiales de Sopra Group en Allemagne ne sont plus consolidées depuis le 1er janvier 2004.Prochaine publication.Sopra Group publiera ses résultats annuels 2004 le lundi 28 février 2005, après la clôture du marché. Une réunion d’information se tiendra le mardi 1er mars 2005 à l’Hôtel Meurice à 14 heures.82850
    Bulletin BALO n°021 du 18/02/2005, affaire n°82850

Informations réglementées de SOPRA STERIA GROUP

  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 13/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 13/05/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/05/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 30/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 30/04/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/04/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 17/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 17/04/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 14/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 14/04/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 10/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 10/04/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 07/04/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 21/03/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 21/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 19/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 19/03/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 17/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 17/03/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 14/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Document de référence
    Publication : 14/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Information sur opération
  • Rapports financiers et d'audit annuels
    Publication : 14/03/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 13/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 10/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 10/03/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 03/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 03/03/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 27/02/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 27/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 25/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 25/02/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 03/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 03/02/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 30/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 30/01/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 29/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 29/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 29/01/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 29/01/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 27/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 27/01/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 20/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 20/01/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 13/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 13/01/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 09/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 09/01/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 06/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 06/01/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 03/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 30/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 30/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 23/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 23/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 20/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 20/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 16/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 16/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 12/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 12/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 09/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 09/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 02/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 02/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 02/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 25/11/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 25/11/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 19/11/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 19/11/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 18/11/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 18/11/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 04/11/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 04/11/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 31/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 31/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 30/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 30/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 28/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 28/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 21/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 21/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 14/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 14/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 14/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 14/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 07/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 07/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 30/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 30/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 23/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 23/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 17/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 17/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 16/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
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Cartographie de SOPRA STERIA GROUP

Comment contacter SOPRA STERIA GROUP ?

Téléphone : Réservé aux utilisateurs connectés
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Site internet : Réservé aux utilisateurs connectés
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Adresse complète : PAE DES GLAISINS
3 RUE DU PRE FAUCON
74000 ANNECY
Email : [email protected]
Téléphone : Non disponible
Adresse : 6 av. Kléber 75116 PARIS
Cette entreprise s'est opposée à l'utilisation de ses données à des fins de prospection.

Services recommandés pour les SA

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Entreprises citées de SOPRA STERIA GROUP

  • ACA NEXIA (331 057 406) Cité 2 fois en 2014 et 2025
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et ACA NEXIA de la relation : Commissaire aux comptes
  • STERIA (309 256 105) Cité 13 fois entre 2014 et 2025
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et STERIA de la relation : Actionnariat
  • SOC INFORMAT,REALISAT,CONSEILS,ETUDES (324 335 116) Cité 51 fois entre 1994 et 2025
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOC INFORMAT,REALISAT,CONSEILS,ETUDES de la relation : Fusion
  • SIT INFORMATIQUE (328 104 401) Cité 51 fois entre 1994 et 2025
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SIT INFORMATIQUE de la relation : Fusion
  • FRANCOIS BIETTE INFORMAT ORGANISATION (330 929 142) Cité 54 fois entre 1993 et 2025
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et FRANCOIS BIETTE INFORMAT ORGANISATION de la relation : Fusion
  • SOPRA INGENIERIE ET SERVICES (383 917 291) Cité 49 fois entre 1996 et 2025
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA INGENIERIE ET SERVICES de la relation : Fusion
  • SOPRA BANQUE ET SERVICES (383 987 534) Cité 50 fois entre 1996 et 2025
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA BANQUE ET SERVICES de la relation : Banque
  • SOPRA GROUP INFORSUD (397 220 070) Cité 36 fois entre 2004 et 2025
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA GROUP INFORSUD de la relation : Actionnariat
  • SOPRA-GMT (348 940 263) Cité 2 fois en 2014 et 2018
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA-GMT de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Pierre PASQUIER , Nicolas ODIN , STE AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES et 4 autres
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et CASSIOPAE REAL ESTATE de la relation : Fusion
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Emmanuel GILLET , Sylvain BARE , MAZARS et 2 autres
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SA INGENIERIE TOPOGRAPHIE INFORMATIQUE de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et CASSIOPAE REAL ESTATE PARIS de la relation : Fusion
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CABINET SOREL , Christophe Gansmandel , Emmanuel Gillet et 3 autres
  • 2 CAP (101 205 110) Cité 1 fois en 2018
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et 2 CAP de la relation : Fusion
  • GROUPE STERIA (344 110 655) Cité 5 fois en 2014 et 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et GROUPE STERIA de la relation : Fusion
  • OULAD EL GHAZI ABDELLATIF (484 346 796) Cité 2 fois en 2014 et 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et OULAD EL GHAZI ABDELLATIF de la relation : Fusion
  • SOPRA HR SOFTWARE (519 319 651) Cité 3 fois en 2014 et 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA HR SOFTWARE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : MAZARS SA , Auditeurs et Conseils Associés , Vincent PARIS et 2 autres
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et AMUNDI ASSET MANAGEMENT de la relation : Commissaire aux apports
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : ERNST & YOUNG ET AUTRES , PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , Guillaume Lesage et 10 autres
  • CACEIS BANK (692 024 722) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et CACEIS BANK de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : ERNST & YOUNG ET AUTRES , PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , Jérôme Grivet et 12 autres
  • SBS SOFTWARE (450 792 999) Cité 6 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SBS SOFTWARE de la relation : Avocat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Pierre PASQUIER , Société MAZARS SA , Société AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES SA et 8 autres
  • DELTA INFORMATIQUE (320 597 651) Cité 2 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et DELTA INFORMATIQUE de la relation : Banque
  • SOPRA E3S (332 251 693) Cité 5 fois entre 1996 et 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA E3S de la relation : Fusion
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA INGENIERIE INTEGRATION DE SYSTEMES de la relation : Actionnariat
  • NEXPUBLICA FRANCE (340 546 993) Cité 1 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et NEXPUBLICA FRANCE de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : ERNST & YOUNG et Autres , Martin HUBERT
  • NETSYS (341 714 632) Cité 3 fois en 2000 et 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et NETSYS de la relation : Fusion
  • IOS RS (351 051 362) Cité 3 fois en 2000 et 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et IOS RS de la relation : Fusion
  • SOPRA SYSTEMES (378 273 288) Cité 3 fois en 2000 et 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA SYSTEMES de la relation : Fusion
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et IOS-APPLICATION TECHNOLOGIES INFORMATION de la relation : Actionnariat
  • ITEM (398 981 985) Cité 3 fois en 2000 et 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et ITEM de la relation : Fusion
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et PROGICIELS POUR LA BANQUE ET LA FINANCE de la relation : Actionnariat
  • PLEIADES SA (404 373 060) Cité 2 fois en 2000 et 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et PLEIADES SA de la relation : Actionnariat
  • SOPRA DPC (404 831 497) Cité 3 fois en 2000 et 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA DPC de la relation : Fusion
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et INTERFACE SYSTEME INFORMATION de la relation : Inconnue
  • BANQUE PALATINE (542 104 245) Cité 1 fois en 2011
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et BANQUE PALATINE de la relation : Banque
  • TALENZ ARES LYON (445 164 429) Cité 1 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et TALENZ ARES LYON de la relation : Commissaire aux comptes
  • 74SOFTWARE (433 977 980) Cité 1 fois en 2001
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et 74SOFTWARE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Pierre PASQUIER , MAZARS , AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES et 9 autres
  • VECTIS CONSEIL (317 733 533) Cité 1 fois en 2000
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et VECTIS CONSEIL de la relation : Actionnariat
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et CABINET MARCEL MARQUET de la relation : Commissaire aux comptes
  • ORGA CONSULTANTS (400 792 131) Cité 3 fois en 2000
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et ORGA CONSULTANTS de la relation : Actionnariat
  • SOPRA CONSULTING (402 435 028) Cité 3 fois en 2000
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOPRA CONSULTING de la relation : Actionnariat
  • ORGA KIENBAUM (420 990 897) Cité 1 fois en 2000
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et ORGA KIENBAUM de la relation : Actionnariat
  • VECTIS DEVELOPPEMENT (422 283 473) Cité 1 fois en 2000
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et VECTIS DEVELOPPEMENT de la relation : Actionnariat
  • DUMONT PATRICIA (539 000 000) Cité 1 fois en 2000
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et DUMONT PATRICIA de la relation : Actionnariat
  • PLASSON FABRICE (539 040 535) Cité 1 fois en 2000
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et PLASSON FABRICE de la relation : Actionnariat
  • ORGACONSEIL (732 032 487) Cité 1 fois en 2000
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et ORGACONSEIL de la relation : Actionnariat
  • DOCAPOSTE BPO (320 217 144) Cité 2 fois en 1996
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et DOCAPOSTE BPO de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : KPMG S.A , Olivier VALLET , Frédéric DUFAUX
  • GENINFO (702 023 094) Cité 2 fois en 1996
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et GENINFO de la relation : Actionnariat
  • SOFIRA (351 800 586) Cité 1 fois en 1993
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés SOPRA STERIA GROUP et SOFIRA de la relation : Actionnariat
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Biens immobiliers de SOPRA STERIA GROUP

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Appels d'offres gagnés par SOPRA STERIA GROUP

  • Objet : Développement, expertise et accompagnement Agile pour des logiciels opérationnels de la navigation aérienne : La DSNA poursuit sa transformation numérique pour et par l’innovation, le développement de nouveaux services opérationnels et de valorisation des données. Afin d’améliorer la flexibilité des solutions qu’elle fournit à ces utilisateurs et afin de réduire le temps entre la phase de développement informatique et la mise en service opérationnel, la DSNA a mis en place un mode de production et une organisation des activités de réalisation de ces solutions basées sur les principes de développement Agile. Les prestations couvrent les développements, le MCO, la gestion des plates-formes de production, la fourniture d’expertises ponctuelles et les activités de support aux MOA DTI.

    Montant : 18 654 581,00 € · Notifié le : 10/06/2026 · Durée : 6 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : DIRECTION GENERALE DE L'AVIATION CIVILE

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  • Objet : Catégorie 18 - Prestation d’architecture SI / architecture d’entreprise

    Montant : 450 000,00 € · Notifié le : 08/06/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : FF - DEVELOPPEMENT ET MAINTENANCE D?APPLICATION .NET

    Montant : 12 000 000,00 € · Notifié le : 09/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE NICE COTE D AZUR

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  • Objet : ARGOS Réalisation lot 1 partie 2

    Montant : 58 818,00 € · Notifié le : 08/04/2026 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE (CNRS UMR 5277 IRAP)

    En savoir plus
  • Objet : 26PI023 - Prestation visant à structurer, coordonner et piloter le projet Data stratégique d’ICDC

    Montant : 720 000,00 € · Notifié le : 03/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CDC INFORMATIQUE

    En savoir plus
  • Objet : RENOUVELLEMENT D UN CENTRE DE SERVICES APPLICATIFS (CDSA) POUR LE DEPARTEMENT DU NORD

    Montant : 7 000 000,00 € · Notifié le : 20/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DU NORD

    En savoir plus
  • Objet : MS1 SOCLE DE BASE ACQUISITION D UN SYSTEME D INFORMATION DE GESTION DU PATRIMOINE BATI POUR LE CONSEIL DEPARTEMENTAL DES VOSGES ET MAINTENANCE ASSOCIEE

    Montant : 243 183,00 € · Notifié le : 19/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DES VOSGES

    En savoir plus
  • Objet : Maintenance corrective, évolutive et support technique du progiciel ULIS NG

    Montant : 520 414,00 € · Notifié le : 03/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : HABITAT 08 - OFFICE PUBLIC DE L'HABITAT DES ARDENNES

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  • Objet : Lot 2

    Montant : 256 000,00 € · Notifié le : 19/02/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE SEINE OUEST HABITAT ET PATRIMOINE

    En savoir plus
  • Objet : Maintenance applicative, assistance utilisateurs et fourniture de cartes jeunes pour la plateforme Carte Jeune de la Région Occitanie (CJR) LOT 1

    Montant : 4 800 000,00 € · Notifié le : 17/02/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : REGION OCCITANIE

    En savoir plus
  • Objet : Marché subséquent n°3 fondé sur l’accord-cadre « MISSION DE COORDINATION ET DE SUIVI DE PROJETS INFORMATIQUES » Lot n°3 « Mission de mise en œuvre technique d’évolutions applicatives informatiques (réglementaires ou fonctionnelles) et maintien en Conditions Opérationnelles » prévues sur le domaine Clinique (Dictée Numérique, Softalmo)

    Montant : 123 000,00 € · Notifié le : 06/02/2026 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE ROUEN (HOPITAL CHARLES NICOLLE CHU ROUEN)

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  • Objet : Le présent marché a pour objet la tierce maintenance applicative des systèmes d’information de la commande publique. Il comprend des prestations d’initialisation, de pilotage, de tierce maintenance applicative corrective, préventive et évolutive, de réversibilité, ainsi que des prestations de services de prise en maintenance d’un nouveau module ou composant, des prestations d’astreinte et d’interventions sur site. Les systèmes d’information de la commande publique sont constitués : - De la solution PLACE - Des services transverses numériques de la commande publique (STNCP) Il est composé de deux lots: Lot n°1 : Tierce maintenance applicative de la solution PLACE Ce lot comprend des prestations d’initialisation, de pilotage, de tierce maintenance applicative corrective, préventive et évolutive de la solution PLACE. Il comprend également d’autres prestations de services (prise en maintenance d’un nouveau module ou composant, prestations d’astreinte et d’interventions sur s...

    Montant : 35 040 000,00 € · Notifié le : 02/02/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : AGENCE POUR L'INFORMATIQUE FINANCIERE DE L'ETAT

    En savoir plus
  • Objet : Intégration et maintien en condition opérationnelle de solutions OpenSource et de composants logiciels spécifiques - Conseil et Assistance à la Maîtrise d’ouvrage pour le maintien en condition opérationnelle des applications Métier de la Métropole

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 29/01/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

    En savoir plus
  • Objet : Conception, la mise en œuvre, l’hébergement, l’exploitation technique et la maintenance du Système Régional de Distribution et d’Information Voyageurs (SRDIV) de la Région Bourgogne-Franche-Comté - Phase finale

    Montant : 40 000 000,00 € · Notifié le : 26/01/2026 · Durée : 8 ans

    Statut : Dialogue compétitif

    Acheteur : REGION BOURGOGNE-FRANCHE-COMTE (HOTEL DE REGION)

    En savoir plus
  • Objet : Z220189S54 ASSISTANCE A LA MAITRISE D OUVRAGE POUR L ACCOMPAGNEMENT A LA TRANSITION VERS LE NOUVEAU MARCHE DE CENTRE D APPEL ET L INTEGRATION D UN OUTIL DE CRM

    Montant : 66 150,00 € · Notifié le : 20/01/2026 · Durée : 6 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

    En savoir plus
  • Objet : Fourniture de prestations informatiques de réalisation, de maintenance et d’intégration pour les applications confiées à la mission nationale de la DSI inter-académique de la région académique Grand Est

    Montant : 2 500 000,00 € · Notifié le : 15/01/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : RECTORAT DE REGION ACADEMIQUE GRAND EST

    En savoir plus
  • Objet : Assistance à maîtrise d’ouvrage Centre de compétence Business Analyst-Pilotage-Expertise-Product Owner socle Référentiels

    Montant : 1 911 798,00 € · Notifié le : 17/12/2025 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : Prestations de mise en oeuvre d’un progiciel de gestion immobilière

    Montant : 150 000,00 € · Notifié le : 17/12/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : OFFICE PUBLIC DE L'HABITAT DU MORBIHAN (MORBIHAN HABITAT)

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  • Objet : HEBERGEMENT ET INFOGERANCE DE L’INFRASTRUCTURE DE L’ERP IKOS

    Montant : 1 597 665,00 € · Notifié le : 17/12/2025 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SEQENS SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE

    En savoir plus
  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de prestations de conception et réalisation de 2 nouvelles applications (Argos et SIPSI), puis, dans un deuxième temps la fourniture de prestations de maintenance et d’évolutions, y compris les prestations annexes rendues nécessaires par les évolutions de ces 2 applications (expertises, …). L’ensemble des informations données dans la suite du document concerne les deux applications, sauf mention contraire. - ARGOS

    Montant : 172 302,00 € · Notifié le : 16/12/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE (CNRS UMR 5277 IRAP)

    En savoir plus
  • Objet : LOT 4 - ACCORD-CADRE D’ASSISTANCE A MAÎTRISE D’OUVRAGE RELATIF A L’ACCOMPAGNEMENT DES PROJETS, LA MAINTENANCE ET L’ASSISTANCE UTILISATEUR DU SYSTÈME D’INFORMATIONS DES RESSOURCES HUMAINES ET DE L’EXPLOITATION DES DONNÉES RH DE PÔLE EMPLOI

    Montant : 58 239,00 € · Notifié le : 11/12/2025 · Durée : 5 mois

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TRAVAIL (DIRECTION GENERALE)

    En savoir plus
  • Objet : LOGIC MS022 DJU ChaudFroid

    Montant : 21 726,00 € · Notifié le : 11/12/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE (CNRS UMR 5277 IRAP)

    En savoir plus
  • Objet : FOURNITURE DE PRESTATIONS DE SERVICE DE MAINTENANCE APPLICATIVE ET DEVELOPPEMENT SPECIFIQUES HORS PROGICIEL HR ACCESS

    Montant : 4 300 000,00 € · Notifié le : 10/12/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SERVICE DEPARTEMENTAL-METROPOLITAIN D'INCENDIE ET DE SECOURS

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  • Objet : Lot 2 - Assistance MOE à la réalisation de projets en environnement JAVA, PHP et PYTHON - Assistance MOE à la réalisation de projets en environnement JAVA, PHP et PYTHON

    Montant : 150 000 000,00 € · Notifié le : 08/12/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES (DGSSI)

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  • Objet : Missions d’accompagnement à la réalisation de projets informatiques du CHU de Rouen - Mission de mise en oeuvre technique d’évolutions applicatives informatiques

    Montant : 6 000 000,00 € · Notifié le : 28/11/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE ROUEN (HOPITAL CHARLES NICOLLE CHU ROUEN)

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  • Objet : AMOA Référentiels BDT

    Montant : 55 000,00 € · Notifié le : 26/11/2025 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique relatif aux prestations de conseils et de services - Prestations de développement web, intégration et expertise technique

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 19/11/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique relatif aux prestations de conseils et de services - Prestations de développement mobile iOS et Android

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 19/11/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique relatif aux prestations de conseils et de services - Prestations de coaching agile et Scrum

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 19/11/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique relatif aux prestations de conseils et de services - Prestations de gestion de projets techniques

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 19/11/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique relatif aux prestations de conseils et de services - Prestations de product management et de product ops

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 19/11/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique relatif aux prestations de conseils et de services - Prestations de gestion fonctionnelle de projets et d’AMOA

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 19/11/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique relatif aux prestations de conseils et de services - Prestations de product design et design op

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 19/11/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique relatif aux prestations de conseils et de services - Prestations multi-catégories

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 19/11/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’acquisition dynamique relatif aux prestations de conseils et de services - Prestation d’activités de pilotage transverse

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 19/11/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Ce marché a pour objet la réalisation de prestations d’infogérance et d’assistance à maitrise d’œuvre – tierce maintenance application Les produits numériques concernées sont ceux de la sphère de la dématérialisation de l’application du droit des sols (Demat’ADS)

    Montant : 20 000 000,00 € · Notifié le : 14/11/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SECRETARIAT GENERAL DU MINISTERE DE LA TRANSITION ECOLOGIQUE ET SOLIDAIRE

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  • Objet : MS021 Vérification fichiers téléversés

    Montant : 19 584,00 € · Notifié le : 28/10/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE (CNRS UMR 5277 IRAP)

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  • Objet : Acquisition du module Cartographie

    Montant : 17 465,00 € · Notifié le : 28/10/2025 · Durée : 4 mois

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE (CNRS UMR 5277 IRAP)

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  • Objet : MS016 Scellement des traces

    Montant : 26 775,00 € · Notifié le : 28/10/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE (CNRS UMR 5277 IRAP)

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  • Objet : Prestation d’Assistance à Maîtrise d’Ouvrage (AMOA) pour des missions de pilotage, cadrage, étude, conception, réalisation, construction et maintenance d’un sous ensemble du système d’informations de l’ASP pour la valorisation des données issues des outils décisionnels de l’ASP. - attributaire n°1 : SOPRA STERIA GROUP - attributaire n°2 : INETUM - attributaire n°3 : CGI FRANCE Ce marché s’exécute par l’émission de bons de commande pour un montant maximum fixé à 6 000 000 € HT. Les bons de commande sont attribués selon la règle dite "en cascade".

    Montant : 6 000 000,00 € · Notifié le : 21/10/2025 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : AGENCE DE SERVICES ET DE PAIEMENT (SIEGE ASP LIMOGES)

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  • Objet : Montée de version du Framework Java Lutèce

    Montant : 160 000,00 € · Notifié le : 15/10/2025 · Durée : 2 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : COMMUNE DE LYON (MAIRIE)

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  • Objet : FF - MAINTENANCE ET EVOLUTION DU LOGICIEL VIAZUR DE GESTION DE LA COORDINATION DES TRAVAUX DE VOIRIES

    Montant : 2 400 000,00 € · Notifié le : 14/10/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE NICE COTE D AZUR

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  • Objet : ASSISTANCE A MAITRISE D’OEUVRE, EXPERTISE, INGENIERIE LOGICIELLE ET ACCOMPAGNEMENT TECHNIQUE

    Montant : 1 900 000,00 € · Notifié le : 13/10/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : INSTITUT DE RECHERCHE POUR LE DEVELOPPEMENT

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  • Objet : Z220189S01 : MAITRISE D’OUVRAGE POUR L’ETUDE ET L’INTEGRATION DES AGENTS EN CYCLE DE TRAVAIL SPECIFIQUE DANS L’OUTIL SATURNE / Z220189F00 LOT 3: DOMAINE D’ASSISTANCE A MAITRISE D’OUVRAGE / 72220066

    Montant : 87 750,00 € · Notifié le : 07/10/2025 · Durée : 6 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : Z220189S03 ASSISTANCE A LA MAITRISE D’OEUVRE POUR L’EXPLOITATION ET L’EVOLUTION DES SYSTEMES INFORMATIQUES DE GESTION DE PARC POUR LA METROPOLE AIX MARSEILLE PROVENCE

    Montant : 79 750,00 € · Notifié le : 07/10/2025 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : Z220189S08 MAITRISE D’OUVRAGE POUR L’ETUDE ET L’INTEGARTION DE LA NOUVELLE ORGANISATION METROPOLITAINE DANS L’OUTIL ASTRE RH

    Montant : 71 760,00 € · Notifié le : 07/10/2025 · Durée : 3 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : Z220189S10 ASSISTANCE A MAITRISE D’OUVRAGE POUR L’APPLICATION HOROQUARTZ ET INTEGRATION DES AGENTS EN CYCLE DE TRAVAIL SPECIFIQUE DANS L’OUTIL SATURNE

    Montant : 64 375,00 € · Notifié le : 07/10/2025 · Durée : 6 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : Z220189S11 ASSISTANCE A MAITRISE D’OEUVRE POUR LE MAINTIEN EN CONDITIONS OPERATIONNELLES DES SITES WEB ET INTEGRATION DE NOUVEAUX BESOINS

    Montant : 135 000,00 € · Notifié le : 07/10/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : Z220189S19 MAITRISE D OEUVRE POUR LE DEPLOIEMENT DU MODULE FORMATION D ASTRE RH

    Montant : 121 000,00 € · Notifié le : 07/10/2025 · Durée : 9 mois

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : Z220189S29 MAITRISE D OEUVRE POUR LE MAINTIEN EN CONDITIONS OPERATIONNELLES DES SITES WEB ET INTEGRATION DE NOUVEAUX BESOINS

    Montant : 135 000,00 € · Notifié le : 07/10/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : Système d’Acquisition Dynamique relatif aux prestations de services et d’accompagnements sur les besoins Data et IA - Catégorie 1 : Prestation de data analyse

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 01/10/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Z220189S45 MAITRISE D OEUVRE POUR LE MAITIEN EN CONDITIONS OPERATIONNELLES DES SITES WEB ET INTEGRATION DE NOUVEAUX BESOINS

    Montant : 140 000,00 € · Notifié le : 24/09/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : Pilotage périmètre immobilier

    Montant : 112 800,00 € · Notifié le : 16/09/2025 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : Accompagnement de la direction en charge de l’Académie France Travail dans le cadre de la restructuration du catalogue de l’offre accessible sur le portail Académie

    Montant : 173 000,00 € · Notifié le : 15/09/2025 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TRAVAIL (DIRECTION GENERALE)

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  • Objet : MS3 - Lot 11 - AC Conseil - Assistance à maîtrise d’ouvrage pour l’établissement d’un diagnostic logistique des structures logistiques vivres portuaires

    Montant : 119 940,00 € · Notifié le : 12/09/2025 · Durée : 8 mois

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : 130016512

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  • Objet : Marché global de performance pour la conception, la mise en œuvre, l’hébergement, la maintenance et l’exploitation du Gestionnaire de l’Inventaire, de la Tarification et de l’Exposition des données (GITE). Seront notamment confiées au titulaire les prestations suivantes : • Conception du GITE (conduite des études, développement, tests et recettes, mise en production) ; • Hébergement, maintenance et exploitation technique ; • Exploitation opérationnelle (supervision, administration, paramétrage, reporting, etc.)

    Montant : 15 211 123,00 € · Notifié le : 20/08/2025 · Durée : 8 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : DIRECTION GENERALE DES INFRASTRUCTURES, DES TRANSPORTS ET DES MOBILITES

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  • Objet : Observatoire n°2025-01 intitulé : Observatoire de l’environnement informationnel en Bande Sahélo-Saharienne (BSS).

    Montant : 65 000,00 € · Notifié le : 20/08/2025 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : 130016512

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  • Objet : FOURNITURE ET PRESTATIONS ASSOCIEES DE LA SOLUTION LOGICIELLE ACTIVE 3D

    Montant : 800 000,00 € · Notifié le : 07/08/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : REGION CENTRE-VAL DE LOIRE

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  • Objet : LOT 2_AMOA-AMOE DECISIONNEL ET GEODECISIONNEL

    Montant : 3 600 000,00 € · Notifié le : 05/08/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE L HERAULT

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  • Objet : Fourniture de prestations de développement, qualification, diffusion et formation, des applications nationales pour les Missions Nationales de la DSI² de la région académique Occitanie - Lot 3 : Fourniture de prestation de Qualification, de Diffusion et de formation pour les applications du domaine PAIE en EPLE.

    Montant : 677 518,00 € · Notifié le : 30/07/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : RECTORAT DE L'ACADEMIE DE MONTPELLIER

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  • Objet : Système d’Acquisition Dynamique relatif aux prestations de services et d’accompagnements sur les besoins Data et IA - Catégorie 2 : Prestation de data science

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 30/07/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’Acquisition Dynamique relatif aux prestations de services et d’accompagnements sur les besoins Data et IA - Catégorie 3 : Prestation de Gouvernance Data

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 30/07/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Système d’Acquisition Dynamique relatif aux prestations de services et d’accompagnements sur les besoins Data et IA - Catégorie 6 : Prestation d’ingénierie et expertise technique Data et IA

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 30/07/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Produits de soutien au bénéfice de l’administration centrale et de l’administration territoriale : Produits migratoires et biométriques (Lot 3 Rang 1)

    Montant : 41 633 849,00 € · Notifié le : 24/07/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DIRECTION DE L'EVALUATION DE LA PERFORMANCE ET DES AFFAIRES FINANCIERES ET IMMOBILIERES

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  • Objet : Prestations d’assistance à maîtrise d’ouvrage informatique et de conseil métier (11 lots) - Conseil et expertises SI DATA / IA / Référentiels, socles documentaires, digitalisation des processus et expérience clients, Architecture SI et Méthodes

    Montant : 49 500,00 € · Notifié le : 17/07/2025 · Durée : 6 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : Le présent marché, et le(s) marché(s) subséquent(s) qui lui seront rattachés, a pour objet des prestations de pilotage, de développement, de maintenance et d’exploitation des domaines applicatifs du lac de données agricoles (LDA).

    Montant : 21 200 000,00 € · Notifié le : 10/07/2025 · Durée : 7 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : AGENCE DE SERVICES ET DE PAIEMENT (SIEGE ASP LIMOGES)

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet des prestations de Tierce maintenance applicative du système d’information décisionnel, l’infogérance et des prestations relatives à l’intelligence artificielle, au big data et à la Business Intelligence & aux données de la CNSA.

    Montant : 35 000 000,00 € · Notifié le : 10/07/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CAISSE NATIONALE DE SOLIDARITE POUR L'AUTONOMIE

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  • Objet : Le présent marché a pour objet la réalisation de prestations de tierce maintenance applicative et technique (maintenance préventive, correctrice et évolutive), relatives à la solution PPF (Portail public de facturation), l initialisation des prestations et la réversibilité associées.

    Montant : 54 170 000,00 € · Notifié le : 01/07/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : AGENCE POUR L'INFORMATIQUE FINANCIERE DE L'ETAT

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  • Objet : Assistance à maîtrise d’ouvrage hors RH de la DGFiP en France métropolitaine (hors Corse) - Assistance à la maîtrise d’ouvrage hors RH de la DGFiP en France métropolitaine (hors Corse) - Lot 1

    Montant : 90 000 000,00 € · Notifié le : 30/06/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES (DGSSI)

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet l’assistance à la maîtrise d’ouvrage (AMOA) lot 1 du programme ANEF (« administration numérique pour les étrangers en France »).

    Montant : 12 750 000,00 € · Notifié le : 26/06/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DIRECTION DE L'EVALUATION DE LA PERFORMANCE ET DES AFFAIRES FINANCIERES ET IMMOBILIERES

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la maintenance (corrective, évolutive, adaptative) du système d’information du PFSF et des matériels associés ; la conception de son entrepôt de données, d’exploration et de visualisation des données recueillies ; ainsi que l’assistance à la maîtrise d’ouvrage sur le pilotage des travaux du programme. - Lot 3 : Exploration, fiabilisation et valorisation de la donnée au SI du PFSF ;

    Montant : 3 174 400,00 € · Notifié le : 24/06/2025 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DIRECTION DE L'EVALUATION DE LA PERFORMANCE ET DES AFFAIRES FINANCIERES ET IMMOBILIERES

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  • Objet : Conception, réalisation et paramétrage de l’espace locataire du site internet d’OPAC SAVOIE - Marché de services

    Montant : 115 446,00 € · Notifié le : 19/06/2025 · Durée : 5 mois

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : OPAC SAVOIE - OFFICE PUBLIC DE L'HABITAT (OPH)

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  • Objet : LA FOURNITURE DE PRESTATIONS DE CONCEPTION, DE DEVELOPPEMENT ET D’INTÉGRATION RELATIFS A DES APPLICATIONS INFORMATIQUES

    Montant : 30 000,00 € · Notifié le : 18/06/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : RECTORAT DE REGION ACADEMIQUE ILE DE FRANCE

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  • Objet : Réalisation d’applications numériques en mode produit au sein de la direction de la transformation numérique. Lot 1 : Produits au bénéfice du périmètre des collectivités territoriales et de la sécurité routière Rang 2

    Montant : 6 670 630,00 € · Notifié le : 13/06/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DIRECTION DE L'EVALUATION DE LA PERFORMANCE ET DES AFFAIRES FINANCIERES ET IMMOBILIERES

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  • Objet : Marché subséquent issu de l’accord-cadre 20200109 issu du lot 11 : Architecture SI et méthodes

    Montant : 48 450,00 € · Notifié le : 10/06/2025 · Durée : 6 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : Développements de solutions spécifiques informatiques et TMA de la ville de Lyon - Lot 1 Java Lutèce BO, divers

    Montant : 3 200 000,00 € · Notifié le : 02/06/2025 · Durée : 5 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : COMMUNE DE LYON (MAIRIE)

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  • Objet : Prestations d’assistance à maîtrise d’ouvrage informatique et de conseil métier (11 lots) - SI des Métiers de la Banque des Territoires et des Moyens de paiement

    Montant : 2 000 000,00 € · Notifié le : 28/05/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : Prestations d’assistance à maîtrise d’ouvrage informatique et de conseil métier (11 lots) - Lot 7 Conseil métier et AMOA des fonctions support (RH, Immobilier, communication)

    Montant : 650 000,00 € · Notifié le : 28/05/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : Prestations d’assistance à maîtrise d’ouvrage informatique et de conseil métier (11 lots) - Lot 7 Conseil métier et AMOA des fonctions support (RH, Immobilier, communication)

    Montant : 650 000,00 € · Notifié le : 28/05/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : Prestations d’assistance à maîtrise d’ouvrage informatique et de conseil métier (11 lots) - Lot 11 Conseil et expertises SI DATA / IA / Référentiels, socles documentaires, digitalisation des processus et expérience clients, Architecture SI et Méthodes

    Montant : 1 333 333,00 € · Notifié le : 28/05/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : FF - PRESTATIONS DE DEVELOPPEMENT DE SITES WEB ET D?APPLICATIONS MOBILES

    Montant : 6 000 000,00 € · Notifié le : 28/05/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE NICE COTE D AZUR

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  • Objet : Z220189S47 ASSISTANCE A MAITRISE D’OUVRAGE POUR LA MISE EN PLACE D’UNE SOLUTION CRM ET L’ELARGISSEMENT DES SERVICES METROPOLITAINS AUX COMMUNES

    Montant : 132 300,00 € · Notifié le : 20/05/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : PRESTATIONS DATA POUR LES BESOINS DE LA CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (3 lots) - Data science et analyse avancée des données (Lot 1) ; - Support à la mise en place de solutions de pilotage (Lot 2) ; - Appui à la structuration de la feuille de route data et le suivi de son implémentation (Lot 3) ; - Support à la mise en place de solutions de pilotage

    Montant : 160 000,00 € · Notifié le : 15/05/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : Assistance et accompagnement des équipes Insee à l’occasion des développements logiciels en mode UX Design

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 14/05/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : INSTITUT NATIONAL DE LA STATISTIQUE ET DES ETUDES ECONOMIQUES (DIRECTION GENERALE)

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  • Objet : La consultation a pour objet la passation de marchés publics relatifs à la réalisation et au maintien en conditions opérationnelle et de sécurité du SGIN (Service de garantie de l’identité numérique) de l’ANTS - France Titres. - Sécurité des systèmes d’information. Lot 4 : Lot 4 : Sécurité des systèmes d’information

    Montant : 5 400 000,00 € · Notifié le : 07/05/2025 · Durée : 6 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : AGENCE NATIONALE DES TITRES SECURISES

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  • Objet : Maintien en conditions opérationnelles du système de gestion clientèle - Prestations similaires au marché 22-027

    Montant : 394 045,00 € · Notifié le : 06/05/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : CONCES FRANC CONST EXPL TUNNEL MONT BLANC (ATMB)

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de prestations de conception et réalisation de 2 nouvelles applications (Argos et SIPSI), puis, dans un deuxième temps la fourniture de prestations de maintenance et d’évolutions, y compris les prestations annexes rendues nécessaires par les évolutions de ces 2 applications (expertises, …). L’ensemble des informations données dans la suite du document concerne les deux applications, sauf mention contraire. - ARGOS

    Montant : 4 500 000,00 € · Notifié le : 30/04/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE (CNRS UMR 5277 IRAP)

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de prestations de conception et réalisation de 2 nouvelles applications (Argos et SIPSI), puis, dans un deuxième temps la fourniture de prestations de maintenance et d’évolutions, y compris les prestations annexes rendues nécessaires par les évolutions de ces 2 applications (expertises, …). L’ensemble des informations données dans la suite du document concerne les deux applications, sauf mention contraire. - ARGOS

    Montant : 4 500 000,00 € · Notifié le : 30/04/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE NATIONAL DE LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE (CNRS UMR 5277 IRAP)

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  • Objet : Z220189S44 ASSISTANCE A MAITRISE D OUVRAGE POUR L INTEGRATION DANS LE SI METROPOLITAINS DE LA GESTION DES PARCS DES SERVEURS LINUX LISA

    Montant : 147 420,00 € · Notifié le : 23/04/2025 · Durée : 6 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : Prestations d’expertise en matière de logiciels libres - Prestations d’expertises Moodle

    Montant : 7 696 579,00 € · Notifié le : 15/04/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES (DGSSI)

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  • Objet : AMOA_AMOE PILOTAGE DE MAINTENANCE EN CONDITIONS OPERATIONNELLES CONDITIONS DE SECURITE

    Montant : 8 000 000,00 € · Notifié le : 15/04/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE L HERAULT

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  • Objet : Réalisation de prestations d’assistance à maîtrise d’ouvrage portant sur les applications métiers du Conseil d’Etat - Expertise en Intelligence Artificielle (IA)

    Montant : 1 880 000,00 € · Notifié le : 09/04/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : CONSEIL D'ETAT

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  • Objet : Marché subséquent n°1 passé sur le lot 7 de l’accord cadre interministérielle référence "DAE_AMOE_2020 " pour des prestations de TMA pour le ministère de la Culture

    Montant : 5 000 000,00 € · Notifié le : 04/04/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : MINISTERE DE LA CULTURE

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  • Objet : Z220189S40 ASS MAITRISE OUVRAGE DE LA SOLUTION FINANCIERE ET SON ECOSTYME POUR LA METROPOLE AIX MARSEILLE PROVENCE

    Montant : 100 800,00 € · Notifié le : 02/04/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE D'AIX-MARSEILLE-PROVENCE

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  • Objet : infogérance du système d’information de VALDEVY

    Montant : 1 321 028,00 € · Notifié le : 01/04/2025 · Durée : 1 an

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : VALDEVY OFFICE PUBLIC DE L'HABITAT

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  • Objet : Hébergement dans le Cloud de l’application Divertisport dans le cadre de sa TMA

    Montant : 400 000,00 € · Notifié le : 25/03/2025 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : COMMUNE DE LYON (MAIRIE)

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  • Objet : Marché de prestation d’accompagnement et de mise en oeuvre du projet de formation ULIS des chargés de clientèles

    Montant : 62 525,00 € · Notifié le : 21/03/2025 · Durée : 9 mois

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : SIA HABITAT

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la maintenance (corrective, évolutive, adaptative) du système d’information du PFSF et des matériels associés ; la conception de son entrepôt de données, d’exploration et de visualisation des données recueillies ; ainsi que l’assistance à la maîtrise d’ouvrage sur le pilotage des travaux du programme. Le marché est composé de 4 lots : - Lot 1 : Tierce Maintenance Applicative du SI « Central contrôle aux frontières » ; - Lot 2 : Maintenance d’équipements et de dispositifs de pré-enregistrement fixes (kiosques) ou mobiles (tablettes) des contrôles de police aux frontières, ainsi que la fourniture d’équipements complémentaires ; - Lot 3 : Exploration, fiabilisation et valorisation de la donnée au SI du PFSF ; - Lot 4 : Assistance à maîtrise d’ouvrage à l’ensemble du programme PFSF. - LOT 1 : Tierce Maintenance Applicative du SI « Central contrôle aux frontières ».

    Montant : 10 450 600,00 € · Notifié le : 10/03/2025 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DIRECTION DE L'EVALUATION DE LA PERFORMANCE ET DES AFFAIRES FINANCIERES ET IMMOBILIERES

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  • Objet : assistance à maîtrise d’ouvrage sur accompagnement pilotage projets référentiels

    Montant : 151 800,00 € · Notifié le : 07/03/2025 · Durée : 8 mois

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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  • Objet : assistance à maîtrise d’ouvrage sur le centre de compétence socle référentiels

    Montant : 314 642,00 € · Notifié le : 07/03/2025 · Durée : 9 mois

    Statut : Appel d'offres restreint

    Acheteur : CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS

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Labels et certificats de SOPRA STERIA GROUP

Organisme de formation certifié Qualiopi
Certifiée
Cette structure possède 2 établissement(s) certifié(s)
Spécialité(s):  Finances, banque, assurances, informatique, traitement de l'information, réseaux de transmission des données
Egalité professionnelle - Egapro
Certifiée
Note 2025 (sur 100) : 89
Conforme aux normes Egapro
Année 2025 2024 2023 2022 2021
Note 89 89 89 89 86
Écart rémunération (sur 40) 39 39 39 39 36
Écart taux d’augmentation (sur 20) 20 20 20 20 20
Écart taux promotion (sur 15) 15 15 15 15 15
Retour congé maternité (sur 15) 15 15 15 15 15
Hautes rémunérations (sur 10) 0 0 0 0 0
Notes calculées sur un effectif de 1000 et plus salariés
Bilan carbone
Publié

Marques déposées par SOPRA STERIA GROUP

  • nicom@que la revue de l'éthique numérique sopra steria next
    Enregistrée le 17/06/2021
    Expire le 17/06/2031
    Classes : 35 , 41
    Numéro : FR4777774
    Marque enregistrée
  • TEGIA
    Enregistrée le 10/05/2021
    Expire le 10/05/2031
    Classes : 09 , 37 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4765356
    Marque enregistrée
  • L'exploratoire sopra steria next
    Enregistrée le 08/09/2020
    Expire le 08/09/2030
    Classes : 35 , 41
    Numéro : FR4680374
    Marque enregistrée
  • sopra steria next
    Enregistrée le 24/05/2019
    Expire le 24/05/2029
    Classes : 35 , 41
    Numéro : FR4554278
    Marque enregistrée
  • THE WORLD IS HOW WE CHANGE IT
    Enregistrée le 20/05/2019
    Expire le 20/05/2029
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4552808
    Marque enregistrée
  • Cloud Impulse
    Enregistrée le 06/06/2018
    Expire le 29/06/2026
    Classes : 09 , 35 , 42
    Numéro : FR4459168
    Demande totalement rejetée
  • SAM
    Enregistrée le 05/06/2018
    Expire le 05/06/2028
    Classes : 35 , 41 , 42
    Numéro : FR4458552
    Marque enregistrée
  • HALIS
    Enregistrée le 23/05/2018
    Expire le 23/05/2028
    Classes : 09 , 38 , 42
    Numéro : FR4455149
    Marque enregistrée
  • Weshape
    Enregistrée le 10/03/2017
    Expire le 29/06/2026
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42 , 45
    Numéro : FR4344760
    Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
  • DIGIBOOST
    Enregistrée le 27/09/2016
    Expire le 27/09/2026
    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 43
    Numéro : FR4302422
    Marque enregistrée
  • DIGILAB
    Enregistrée le 07/07/2016
    Expire le 07/07/2026
    Classes : 38 , 41 , 43
    Numéro : FR4285818
    Marque enregistrée
  • BIMoperation
    Enregistrée le 04/06/2015
    Expire le 04/06/2035
    Classes : 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4186091
    Marque renouvelée
  • BIM6D
    Enregistrée le 04/06/2015
    Expire le 04/06/2035
    Classes : 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4186115
    Marque renouvelée
  • Energy Lifecycle Management
    Enregistrée le 04/06/2015
    Expire le 04/06/2035
    Classes : 41 , 42
    Numéro : FR4186142
    Marque renouvelée
  • ACTIVE3D
    Enregistrée le 10/02/2015
    Expire le 10/02/2035
    Classes : 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4155674
    Marque renouvelée
  • "Delivering Transformation. Together."
    Enregistrée le 11/12/2014
    Expire le 11/12/2024
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42 , 45
    Numéro : FR4141008
    Marque expirée
  • sopra steria
    Enregistrée le 13/10/2014
    Expire le 13/10/2034
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42 , 45
    Numéro : FR4125228
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 13/10/2014
    Expire le 13/10/2034
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42 , 45
    Numéro : FR4125232
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 13/10/2014
    Expire le 13/10/2034
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42 , 45
    Numéro : FR4125236
    Marque renouvelée
  • sopra hr SOFTWARE
    Enregistrée le 13/10/2014
    Expire le 13/10/2034
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42 , 45
    Numéro : FR4125243
    Marque renouvelée
  • sopra banking SOFTWARE
    Enregistrée le 13/10/2014
    Expire le 13/10/2024
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42 , 45
    Numéro : FR4125248
    Marque expirée
  • CONNECTIV-IT
    Enregistrée le 12/08/2014
    Expire le 12/08/2034
    Classes : 09 , 38 , 42
    Numéro : FR4111713
    Marque renouvelée
  • Connectiv IT CONNECT COLLABORATE CONTROL
    Enregistrée le 12/08/2014
    Expire le 12/08/2034
    Classes : 09 , 38 , 42
    Numéro : FR4111720
    Marque renouvelée
  • Enregistrée le 27/03/2014
    Expire le 27/03/2024
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4079269
    Marque expirée
  • SOPRA
    Enregistrée le 25/11/2013
    Expire le 25/11/2023
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4049619
    Marque expirée
  • Enregistrée le 25/11/2013
    Expire le 25/11/2023
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4049625
    Marque expirée
  • SOPRA
    Enregistrée le 28/11/2012
    Expire le 28/11/2032
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR3964387
    Marque renouvelée
  • SOPRA BANKING SOFTWARE
    Enregistrée le 28/11/2012
    Expire le 28/11/2022
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR3964392
    Marque expirée
  • EVOLAN
    Enregistrée le 23/05/2008
    Expire le 23/05/2028
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR3577248
    Marque renouvelée
  • eMedia
    Enregistrée le 20/05/2008
    Expire le 20/05/2028
    Classes : 16
    Numéro : FR3576279
    Marque renouvelée
  • XSHORE
    Enregistrée le 20/05/2008
    Expire le 20/05/2018
    Classes : 42
    Numéro : FR3576287
    Marque expirée
  • GALITT
    Enregistrée le 24/11/2004
    Expire le 24/11/2034
    Classes : 09 , 35 , 41 , 42
    Numéro : FR3326897
    Marque renouvelée
  • ACANTHIS
    Enregistrée le 13/05/2004
    Expire le 13/05/2024
    Classes : 09 , 38 , 41
    Numéro : FR3291690
    Marque expirée
  • ACANTHIS
    Enregistrée le 03/03/2004
    Expire le 04/12/2023
    Classes : 35 , 38 , 42
    Numéro : FR3277279
    Marque expirée
  • Model-In-Action
    Enregistrée le 07/06/2002
    Expire le 07/06/2032
    Classes : 09 , 42
    Numéro : FR3168120
    Marque renouvelée
  • KnowledgeWare
    Enregistrée le 26/07/2001
    Expire le 26/07/2021
    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR3113801
    Marque expirée
  • XTALK
    Enregistrée le 07/03/2001
    Expire le 07/03/2011
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR3087268
    Marque expirée
  • EVOLAN XTALK
    Enregistrée le 11/10/2000
    Expire le 23/05/2018
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR3057981
    Marque expirée
  • PLEIADES
    Enregistrée le 02/05/2000
    Expire le 02/05/2010
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR3026646
    Marque expirée
  • Evolan
    Enregistrée le 28/03/2000
    Expire le 28/03/2010
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR3018721
    Marque expirée
  • BUS INTER APPLICATIF
    Enregistrée le 01/12/1997
    Expire le 01/12/2017
    Classes : 09 , 16 , 35 , 41 , 42
    Numéro : FR97707434
    Marque expirée
  • EURO CONVERTER INSIDE
    Enregistrée le 23/05/1997
    Expire le 29/06/2026
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR97680140
    Marque ayant fait l'objet d'une renonciation totale
  • EURO INGENIERIE
    Enregistrée le 23/05/1997
    Expire le 23/05/2017
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR97680144
    Marque expirée
  • EURO FORMATION
    Enregistrée le 23/05/1997
    Expire le 23/05/2017
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 42
    Numéro : FR97680145
    Marque expirée
  • EURO PROGICIEL
    Enregistrée le 23/05/1997
    Expire le 23/05/2017
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 42
    Numéro : FR97680146
    Marque expirée
  • STECARD INTEGRATED ELECTRONIC CARD SERVER L'INTEGRATION DE SERVICES MONETIQUES
    Enregistrée le 20/09/1996
    Expire le 20/09/2026
    Classes : 09 , 35 , 36 , 42 , 45
    Numéro : FR96642508
    Marque renouvelée
  • TRAFFIC EXPERT MOTORWAY TRAFFIC CONTROL L'EXPLOITATION AUTOROUTIERE
    Enregistrée le 13/06/1996
    Expire le 13/06/2026
    Classes : 09 , 42
    Numéro : FR96629737
    Marque renouvelée
  • SURF
    Enregistrée le 17/04/1996
    Expire le 17/04/2016
    Classes : 09 , 16 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR96622043
    Marque expirée
  • ULIS
    Enregistrée le 19/04/1995
    Expire le 19/04/2035
    Classes : 09 , 16
    Numéro : FR95568677
    Marque renouvelée
  • SOPRA.
    Enregistrée le 28/12/1994
    Expire le 28/12/2014
    Classes : 09 , 16 , 35 , 41 , 42
    Numéro : FR94551848
    Marque expirée
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Aides perçues par SOPRA STERIA GROUP

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