NRJ GROUP

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS Les comptes sociaux annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 25 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d ’ enregistrement u niversel 20 2 5 intégrant le R apport f inancier a nnuel , déposé auprès de l’Autorité des marchés f inanciers le 3 1 mars 2026 sous le numéro D. 2 6-0194 et accessible s ur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ) . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification , par l ’ A ssemblée g énérale mixte du 19 mai 20 2 6 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolution s publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 43 du 10 avril 202 6 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée g énérale précitée.

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS (la "Société") AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (l’"Assemblée") , mardi 19 mai 202 6 , à 1 5 h, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ordinaire et distribution d'un dividende exceptionnel  ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur  ; Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice  ; Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice  ; Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur  ; Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d’administratrice  ; Renouvellement d ’ Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur  ; Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d’administratrice  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral ( et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ) ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général  ; Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond . À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d' a dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la S ociété rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail  ; Modification de l’article 16 des statuts concernant la «  record date  ». À caractère ordinaire Pouvoirs pour les formalités. _______________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Seuls pourront participer à l'Assemblée, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit mardi 1 2 mai 202 6 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 1 2 mai 20 2 6 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’ intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 12 mai 202 6 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de partici pation et de vote à l’Assemblée Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée muni d’une pièce d’identité . Les actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, l e teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées , par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Une pièce d’identité sera demandée pour accéder à l’Assemblée. A défaut d'assister p hysiquement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance (au moyen d u formulaire de vote) , - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Vote par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ). Il est adressé aux actionnaires au nominatif avec la convocation à l’Assemblée. Les actionnaires au porteur peuvent demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale) , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée , soit le 13 mai 202 6 . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le 1 5 mai 202 6 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il notifie cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , en envoyant une copie dûment complété e et signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non complétées et signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée notifie cette désignation ou peut la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou voie postale ) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2026, t out actionnaire peut adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de s article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires L es documents et informations destinés aux actionnaires mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce , sont consultables sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr , rubrique Finances/Espace actionnaire/Assemblées Générales) . L es documents d e v a nt être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront , conformément aux dispositions législatives et réglementaire en vigueur, mis à disposition (NRJ GROUP - Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) ou envoyés par voie électronique ou par voie postale dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ( sur demande faite à NRJ GROUP - Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ou [email protected] ). Les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité par la transmission d'une attestation de participation. Retransmission de l’Assemblée Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l ’Assemblée fera l’objet d’une retransmission audiovisuelle en direct et en intégralité. Le lien de cette retransmission sera disponible le jour de l’Assemblée sur l a page d’accueil du s ite Internet de la Société https://www.nrjgroup.fr/ . Un enregistrement pourra être consulté sur le site Internet de la Société https://www.nrjgroup.fr/f inances/espace-actionnaire ˃ rubrique Assemblées Générales . le conseil d’administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS (la « Société ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte (l’"Assemblée") , mardi 1 9 mai 202 6 , à 1 5 h, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ordinaire et distribution d'un dividende exceptionnel ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d’administratrice ; Renouvellement d’Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d’administratrice ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Modification de l’article 16 des statuts concernant la «  record date  ». À caractère ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution s L’exposé des motifs de ces projets de résolution s ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le D ocument d’enregistrement u niversel 20 2 5 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 89   519 908,15 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve le montant global, s’élevant à 60 563 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 83   796 631 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ordinaire et distribution d’un dividende exceptionnel L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et constatant que la réserve légale est dotée à hauteur de 10% du capital social, décide de procéder à l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2025 s'élevant à 89 519 908,15 euros de la manière suivante : Origine • Bénéfice de l'exercice 89 519 908,15 euros Affectation • Dividende ordinaire 17 964 752,83 euros • Dividende exceptionnel 13 278 295,57 euros • Autres réserves 58 276 859,75 euros Sur le dividende ordinaire 2025 L'Assemblée générale constate que le dividende brut ordinaire au titre de l'exercice 2025 revenant à chaque action est fixé à 0,23 euro et que le montant ainsi distribué s'élève à 17 964 752,83 euros. Sur le dividende exceptionnel 2025 L'Assemblée générale constate que le dividende brut exceptionnel au titre de l'exercice 2025 revenant à chaque action est fixé à 0,17 euro et que le montant ainsi distribué s'élève à 13 278 295,57 euros. Ainsi, au titre de l'exercice 2025, le montant total distribué s'élève à 31 243 048,40 euros et le dividende brut global par action s'élève à 0,40 euro (dividende ordinaire plus dividende exceptionnel). Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis : • Soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). • Aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvements de solidarité), d’un taux global à ce jour de 18,6%, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2026 et la mise en paiement des dividendes sera effectuée le 4 juin 2026 (dividende ordinaire plus dividende exceptionnel). En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux actions composant le capital social au 31 décembre 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte "Autres réserves" serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ordinaires et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2022 20.121.947,56 € soit 0,26 € par action - - 2023 26.318.612,22 € (1) soit 0,34 € par action - - 2024 22.441.721,63 € (1) soit 0,29 € par action - - (1) par prélèvement pour partie sur le compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’ a ssemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’ a ssemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’ a ssemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’ a ssemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Maryam SALEHI en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’ a ssemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement d’Antoine GISCARD D'ESTAING en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Antoine GISCARD D'ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’ a ssemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Roxanne VARZA en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’ a ssemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2025. Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2025. Quatorzième résolution – Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 3.2.2 à 3.2.4 du Document d’enregistrement universel 2025. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 3.2.5 du Document d’enregistrement universel 2025. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 15 mai 2025 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 15 mai 2025 dans sa onzième résolution. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions et/ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision d’émission, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir, avec faculté de subdélégation, l’attribution aux bénéficiaires définis au 1) ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution – Modification de l’article 16 des statuts concernant la « record date » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le 3 e alinéa de l’article 16 des statuts pour tenir compte des dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026 concernant la «  record date  », comme suit : Article 16 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES (…/…) « Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » (…/…) A caractère ordinaire Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée, les actionnaires justifiant de l' inscription en compt e des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit mardi 1 2 mai 202 6 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 1 2 mai 202 6 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 1 2 mai 20 2 6 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées , par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister physiquement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance (au moyen d’un formulaire de vote) , - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22- 1 0-39 du Code de commerce, - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat aire (pouvoir au Président). Voter par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il sera adressé aux actionnaires au nominatif avec la convocation à l’Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ) de leur adresser ledit formulaire , étant précisé qu’il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée , soit le 13 mai 202 6 . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le 1 5 mai 202 6 . Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie dûment complétée et signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non complétées et signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le 2 4 avril 202 6 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compt e des titres dans les m êmes comptes au cinquième jour o uvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 12 mai 202 6 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de s article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La répo n se à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l’ar ticle R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) , rubrique Finances / Espace actionnaire / Assemblées G éné rales, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. L es documents d e v a nt être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront , conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, mis à disposition (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) ou envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité par la transmission d'une attestation de participation. Retra n s mission de l’Assemblée générale L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audiovisuelle en direct, dont les modalités seront précisées dans l’avis de convocation. Un enregistrement pourra être consulté sur le site Internet de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce. le conseil d'administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS Les comptes sociaux annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d ’ enregistrement u niversel 20 2 4 intégrant le R apport f inancier a nnuel , déposé auprès de l’Autorité des marchés f inanciers le 3 avril 2025 sous le numéro D. 2 5 -02 1 9 et accessible s ur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ) . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification , par l ’ A ssemblée g énérale mixte du 1 5 mai 20 2 5 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolution s publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 4 2 du 7 avril 202 5 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée g énérale précitée.

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076 , 21 € . Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS (la "Société") AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (l’"Assemblée") , jeudi 1 5 mai 202 5 , à 14h30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; Fixation du montant maximum de rémunération alloué aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Modification du 3 e alinéa de l’article 13.4 des statuts concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration ; Modification du dernier alinéa de l’article 13.4 des statuts concernant la consultation écrite des membres du Conseil d’administration. A caractère ordinaire Pouvoirs pour les formalités. _______________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit mardi 1 3 mai 202 5 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 13 mai 20 2 5 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’ intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 1 3 mai 202 5 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de partici pation et de vote à l’Assemblée Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. Les actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, l e teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées , par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister p hysiquement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance (au moyen d u formulaire de vote) , - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Vote par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ). Il est adressé aux actionnaires au nominatif avec la convocation à l’Assemblée. Les actionnaires au porteur peuvent demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale) , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée , soit le 9 mai 2025 . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard lundi 12 mai 202 5 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il notifie cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , en envoyant une copie dûment complété e et signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non complétées et signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée notifie cette désignation ou peut la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou voie postale ) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , une nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxi ème jour ouvré précéda nt l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites T out actionnaire peut adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de s article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au plus tard le quatrième j our ouvré précédant la date de l'Assemblée , soit le 9 mai 202 5 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Il est précisé que les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ GROUP - Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 P aris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité par la transmission d'une attestation de participation. Retransmission de l’Assemblée Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce , l ’Assemblée fera l’objet d’une retransmission audiovisuelle en direct et en intégralité. Le lien de cette retransmission sera disponible le jour de l’Assemblée sur l a page d’accueil du s ite Internet de la Société https://www.nrjgroup.fr/ . Un enregistrement pourra être consulté sur le site Internet de la Société https://www.nrjgroup.fr/f inances/espace-actionnaire ˃ rubrique Assemblées Générales, au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne . le conseil d’administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte (l’"Assemblée") , le jeudi 1 5 mai 202 5 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; Fixation du montant maximum de rémunération alloué aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Modification du 3 e alinéa de l’article 13.4 des statuts concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration ; Modification du dernier alinéa de l’article 13.4 des statuts concernant la consultation écrite des membres du Conseil d’administration. A caractère ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le D ocument d’enregistrement u niversel 20 2 4 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 8.308.533,94 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve le montant global, s’élevant à 63.614 euros, des dépenses et charges visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 41.973.043 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et constatant que la réserve légale est dotée pour un montant supérieur à 10% du capital social, décide de : - diminuer le poste "Réserve légale" d’un montant de 2.973,91 euros afin de le ramener à un montant équivalent à 10% du capital social ; ce montant est affecté au poste "Autres réserves" qui se trouve ainsi porté de 118.829.376,46 euros à 118.832.350,37 euros ; - affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevant à 8.308.553,94 euros à la distribution d’un dividende aux actionnaires ; - distribuer une somme complémentaire de 14.342.676,15 euros prélevée sur le poste "Autres réserves" qui se trouve ainsi ramené de 118.832.350,37 euros à 104.489.674,22 euros. L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,29 euro et que le montant total ainsi distribué s'élève à 22.651.210,09 euros . Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis : Soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvements de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2%, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2025 et la mise en paiement des dividendes sera effectuée le 4 juin 2025. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux actions composant le capital social au 31 décembre 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte " Autres réserves " serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2021 16 245 928,65 € (1) soit 0,21 € par action - - 2022 20 121 947,56 € soit 0,26 € par action - - 2023 26 318 612,22 € (2) soit 0,34 € par action - - (1) Par prélèvement sur le poste "Autres réserves" (2) Par prélèvement pour partie sur le poste " Autres réserves " Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Fixation du montant maximum de rémunération alloué aux membres du Conseil d’administration   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 110 000 euros le montant maximum de rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2024. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.2.1 du Document d’enregistrement universel 2024. Huitième résolution – Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 5.2.2 à 5.2.4 du Document d’enregistrement universel 2024. Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 5.2.5 du Document d’enregistrement universel 2024. Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 mai 2024 dans sa dix-septième résolution. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, scission ou d’apport ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué . Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 mai 2024 dans sa dix-huitième résolution. Douzième résolution - Modification du 3 e alinéa de l’article 13.4 des statuts concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : De modifier l’article 13.4 des statuts pour tenir compte des dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du Code de commerce, créé par la Loi n°2024-537 du 13 juin 2024, concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration ; De modifier en conséquence et comme suit la 2 e phrase du 3 e alinéa de l’article 13.4 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. » « Le règlement intérieur peut prévoir que s S ont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des un moyen s de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par conformément à la législation et la réglementation en vigueur. Le règlement intérieur peut prévoir que certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions. » Treizième résolution - Modification du dernier alinéa de l’article 13.4 des statuts concernant la consultation écrite des membres du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : De modifier le dernier alinéa de l’article 13.4 des statuts pour tenir compte des nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la Loi n°2024-537 du 13 juin 2024, concernant la consultation écrite des membres du Conseil d’administration ; De modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 13.4 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la règlementation peuvent être prises par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions définies par la loi. » « A l’initiative du Président du Conseil, le Conseil d’administration peut également prendre des décisions par consultation écrite de ses membres. Dans ce cas, les administrateurs sont appelés, à la demande du Président du Conseil, à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les 3 jours calendaires suivants l’envoi de la demande (ou moins selon le délai prévu dans la demande en cas d’urgence ou de circonstances particulières). Tout administrateur dispose de 2 jours calendaires à compter de cet envoi pour s’opposer au recours à la consultation écrite (ou moins selon le délai prévu dans la demande en cas d’urgence ou de circonstances particulières). En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque, le cas échéant, un Conseil d’administration. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil, à la consultation écrite dans le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande, les administrateurs seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des administrateurs participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le règlement intérieur précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. » Le reste de l’article demeure inchangé. A caractère ordinaire Quatorzième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée , les actionnaires justifiant de l' inscription en compt e des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deux ième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit mardi 1 3 mai 202 5 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 1 3 mai 202 5 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 1 3 mai 20 2 5 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées , par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister physiquement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - v oter par correspondance (au moyen d’un formulaire de vote) , - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22- 1 0-39 du Code de commerce, - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat aire (pouvoir au Président). Voter par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-un ième jour précédant l'Assemblée. Il sera adressé aux actionnaires au nominatif avec la convocation à l’Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ) de leur adresser ledit formulaire , étant précisé qu’il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée , soit le 9 mai 2025 . Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le lundi 12 mai 202 5 . Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie dûment complétée et signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non complétées et signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le 2 0 avril 202 5 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. L a demande d'inscription de projets de résolution d oi t être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compt e des titres dans les m êmes comptes au deuxi ème jour o uvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 9 mai 2025 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de s article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La répo n se à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée , soit le 24 avril 2025 . Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ Group - D roit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité par la transmission d'une attestation de participation. Retra n s mission de l’Assemblée générale L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audiovisuelle en direct, dont les modalités seront précisées dans l’avis de convocation. Un enregistrement pourra être consulté sur le site Internet de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce. le conseil d'administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS Les comptes sociaux annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel 2023 intégrant le Rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 2024 sous le numéro D.24-0216 et accessible sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°43 du 8 avril 2024, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée.

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076 , 21 € . Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , jeudi 1 6 mai 202 4 , à 14h30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d’administratrice ; Renouvellement d’Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d’administratrice ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt- deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ; Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 13.3 des statuts ; A caractère ordinaire Pouvoirs pour les formalités. _______________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée g énérale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit mardi 14 mai 202 4 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 14 mai 20 2 4 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou au CIC – Services Assemblées, par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 14 mai 202 4 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. Les actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou par voie postale) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Vote par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ). Les actionnaires au porteur peuvent demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale) , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard mardi 14 mai 202 4 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il notifie cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité en cours de validité . Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée notifie cette désignation ou peut la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou voie postale ) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , une nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxi ème jour ouvré précéda nt l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites T out actionnaire peut adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au plus tard le quatrième j our ouvré précédant la date de l'Assemblée , soit le 10 mai 2024 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Il est précisé que les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ GROUP - Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 P aris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d’administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte , pour le jeudi 16 mai 202 4 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice ; Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d’administratrice ; Renouvellement d’Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d’administratrice ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt- deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ; Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 13.3 des statuts ; A caractère ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le D ocument d’enregistrement u niversel 20 23 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7.388.450,02 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 61.261 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 45.168.879 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de : - affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à 7.388.450,02 € à la distribution d’un dividende aux actionnaires - distribuer une somme complémentaire de 19.168.141,12 € prélevée sur le poste "Autres réserves" qui se trouve ainsi ramené de 137.759.538,66 € à 118.591.397,54 € Le montant total ainsi distribué s'élève à 26.556.591,14 € et le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,34 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis : S oit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). A ux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvements de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2%, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2024. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au poste « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2020 16 402 600,41 € (1)(2) soit 0,21 € par action - - 2021 16 402 600,41 € (1)(2) soit 0,21 € par action - - 2022 20 307 981,46 € (2) s oit 0,26 € par action - - (1) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » (2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice L’Assemblée générale décide de renouveler Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice L’Assemblée générale décide de renouveler Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d’administratrice L’Assemblée générale décide de renouveler Maryam SALEHI en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Renouvellement d’Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d’administratrice L’Assemblée générale décide de renouveler Roxanne VARZA en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.3.1 du Document d’enregistrement universel 2023. Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur G énéral (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.3.1 du Document d’enregistrement universel 2023. Quatorzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 5.3.2 à 5.3.4 du Document d’enregistrement universel 2023. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 5.3.5 du Document d’enregistrement universel 2023. Seizième résolution – Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale nomme la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes de la Société en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, et ce, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes de la Société au titre de sa mission de certification des comptes, soit pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 . La société PricewaterhouseCoopers Audit a d’ores et déjà déclaré accepter lesdites fonctions. Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois , aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 11 mai 2023 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué . Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 430 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 468 645 000 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible  ; , décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre de la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente déléga tion ne pourra être supérieur à 78 107 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre de la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise avec faculté de subdélégation, le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10% du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation : soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Vingt-quatrième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-cinquième résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le montant nominal global des actions, prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt- deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 359 295 euros, le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 538 942 500 euros, le montant nominal global maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois , par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société NRJ Group et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article  L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2% du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80% du cours moyen d’achat d’actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes de rachats d’actions. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; Fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; Décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; Le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée , toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2% du capital social au jour de l’attribution , étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; déterminer, le cas échéant, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur , tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution - Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 13.3 des statuts L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration pour la porter de 80 ans à 85 ans, et de modifier en conséquence le 2 e alinéa de l’article 13.3 des statuts comme suit : «  Article 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION (…/…) 13.3 Présidence du Conseil (…/…) « La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à 85 ans. ». Le reste de l’article demeure inchangé. A caractère ordinaire Trente-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée g énérale, les actionnaires justifiant de l' inscription en compt e des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deux ième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit mardi 14 mai 202 4 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 14 mai 202 4 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 14 mai 20 2 4 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - v oter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22- 1 0-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Voter par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-un ième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard mardi 14 mai 20 2 4 . Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur , de leur attestation de participation . Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le 2 1 avril 202 4 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. L a demande d'inscription de projets de résolution d oi t être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Cons

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS Les comptes sociaux annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel 202 2 intégrant le Rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 202 3 sous le numéro D. 23-0208 et accessible sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée g énérale ordinaire annuelle du 11 mai 20 23 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°4 1 du 5 avril 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée g énérale précitée.

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076 , 21 € . Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , jeudi 1 1 mai 202 3 , à 14h30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoirs pour les formalités. _______________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée g énérale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit mardi 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 mai 20 23 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou au CIC – Services Assemblées, par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou par voie postale) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - v oter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Vote par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ). Les actionnaires au porteur peuvent demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale) , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard mardi 9 mai 20 2 3 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il notifie cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité en cours de validité . Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée notifie cette désignation ou peut la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou voie postale ) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , une nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxi ème jour ouvré précéda nt l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites T out actionnaire peut adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au plus tard le quatrième j our ouvré précédant la date de l'Assemblée , soit jeudi 4 mai 20 2 3 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Il est précisé que les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ GROUP - Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 P aris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d’administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , pour le jeudi 1 1 mai 202 3 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le D ocument d’enregistrement u niversel 20 22 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 119.195.329,36 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 54.510 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 34.678.491 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 119.195.329,36 € de la manière suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 119.195.329,36 € Affectation - Dividendes 20.307.981,46 € - Autres réserves 98.887.347,90 € L'Assemblée g énérale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,26 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis : - soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), - aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2 %, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8 % sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au poste « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - 2021 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - (1) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée g énérale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée g énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 dans sa seizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Dixième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée g énérale, les actionnaires justifiant de l' inscription en compt e des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deux ième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit mardi 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 mai 20 23 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22- 1 0-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Voter par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard mardi 9 mai 202 3 . Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le 16 avril 202 3 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compt e des titres dans les m êmes comptes au deuxi ème jour o uvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit jeudi 4 mai 20 2 3 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ Group - D roit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS Les comptes sociaux annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel 2021 intégrant le Rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2022 sous le numéro D.22-0221 et accessible sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n°43 du 11 avril 2022, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076 , 21 € . Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , jeudi 19 mai 202 2 , à 14h30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Roxanne VARZA en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 19 e , 20 e , 21 e et 24 e résolutions de la présente Assemblée générale ; Pouvoirs pour les formalités . _______________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le mardi 1 7 mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 mai 20 22 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou au CIC – Services Assemblées, par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 1 7 mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou par voie postale) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - v oter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Vote par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ). Les actionnaires au porteur peuvent demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale) , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le lundi 16 mai 20 22 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il notifie cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité en cours de validité . Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée notifie cette désignation ou peut la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou par voie postale ) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , une nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxi ème jour ouvré précéda nt l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites T out actionnaire peut adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au plus tard le quatrième j our ouvré précédant la date de l'Assemblée , soit le vendredi 1 3 mai 20 22 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Il est précisé que les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ GROUP - Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 P aris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d’administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte , pour le jeudi 19 mai 202 2 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’ex ercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Roxanne VARZA en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 19 e , 20 e , 21 e et 24 e résolutions de la présente Assemblée générale ; Pouvoirs pour les formalités Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le Document d’enregistrement universel 202 1 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). À caractère ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 96 264 025 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 48 981 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 27 597 255 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 96 264 025 euros au débit du compte « Autres réserves » qui sera ainsi ramené de 151 196 111 euros à 54 932 086 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide par ailleurs de procéder à une distribution de réserves à hauteur d’un montant de 16 402 600,41 euros, soit 0,21 euro brut par action, par prélèvement sur le compte « Autres réserves » qui sera ainsi ramené de 54 932 086 euros à 38 529 486 euros. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise : - soit, à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (articles 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), - aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2%, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondants aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 14 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 16 juin 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant global des sommes prélevées sur les réserves serait ajusté en conséquence. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 13 278 295,57 € (1) soit 0,17 € brut par action - - 2019 - - - 2020 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Nomination de Madame Roxanne VARZA en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de nommer Madame Roxanne VARZA en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2021. Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2021. Quatorzième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2021. Quinzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2021. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 dans sa quatorzi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 430 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant global des actions prévu à la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 468 645 000 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu par la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - et - unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du G roupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise avec faculté de subdélégation, le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingtième et vingt - et - unième résolutions , soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10% du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission. Vingt-troisième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des dix-neuvième à vingt - et - unième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-quatrième résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-sixième résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-sixième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-neuvième, vingtième, vingt - et - unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 359 295 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt - et - unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 538 942 500 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt - et -unième résolutions de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le mardi 17 mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - v oter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Voter par correspondance Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-un ième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le lundi 16 mai 20 22. Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur , de leur attestation de participation . Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. L a demande d'inscription de projets de résolution d oi t être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 1 3 mai 20 22 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition (NRJ Group - D roit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 R . C . S . PARIS Les comptes sociaux annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel 2020 intégrant le Rapport f inancier a nnuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 avril 202 1 sous le numéro D.21-0278 et accessible sur le site Internet de la Société www.nrjgroup.fr . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification , par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 . L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 44 du 12 avril 2021, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076 , 21 € . Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée , l’Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents , que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . L’Assemblée sera retransmise en direct via le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) et sera disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Dans ce contexte , aucune carte d’admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, le jeudi 20 mai 2021, à 14h30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, hors la présence physique d es actionnaires et d es autres personnes ayant le droit d’y assister , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Nomination du cabinet Mazars, en remplacement du cabinet Deloitte & Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean Christophe Georghiou aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social), Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Modification de l’article 12 des statuts, Pouvoirs pour les formalités. _______________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le mardi 18 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 18 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou au CIC – Services Assemblées, par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 18 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités particulières de participation et de vote à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires ne pouvant participer physiquement à l’Assemblée, aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée Générale se tena n t hors la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants, l’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale  : - soit en votant par correspondance , - soit en donnant une procuration à la personne de son choix dans les conditions édictées par les article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par corresp ondance au titre de ce pouvoir, - soit en adressant une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président ). Etant précisé qu’u n actionnaire qui a urait déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation , peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans l es délais fixés par la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Vote par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ). L es actionnaires au porteur p euvent dem ander au CIC – Service Assemblées, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. P rocuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il notifie cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , en envoyant une copie si gnée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité en cours de validité . Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou voi e postale ) via le formulaire de vote par correspondance au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée . Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée notifie cette désignation ou peut la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( par voie électronique ou voie postale ) . Il est précisé que pour toute procuration don née par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration . I nscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) , une nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxi ème jour ouvré précéda nt l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites T out actionnaire peut adresser des questions écrites au Préside nt du Conseil d'administration , conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption (NRJ GROUP - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ). Les questions écrites doivent être réceptionnées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Il est précisé que les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ GROUP - Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d’administration .

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Ainsi, dans les hypothèses où les restrictions sanitaires l’imposeraient et où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifié e et prorogée) seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 serait organisée à huis clos. Les actionnaires de la Société sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements, le Conseil d’ administration invite à la plus grande prudence et recommande à chaque actionnaire de privilégier l e vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de la réunion de l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible sur le site I nternet de la Société. La Société invite par ailleurs fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Dans l’hypothèse où elle se tiendrait à huis clos, les actionnaires en seraient alors inf ormés par voie de communiqué et l’Assemblée Générale serait retransmise en direct sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) et u n enregistrement de la diffusion de l’Assemblée Générale sera it disponible dans les délais prévus par la règlementation applicable. Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués pour le mercredi 2 0 mai 2021 , à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , en Assemblée Générale Mixte , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Nomination du cabinet Mazars, en remplacement du cabinet Deloitte & Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean Christophe Georghiou aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social), Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail, Modification de l’article 12 des statuts, Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le D ocument d’enregistrement u niversel 20 20 accessible et téléchargeable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . A caractère ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 59 172 506 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 38 831 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code g énéral des i mpôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 39 999 013 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 59 172 506 euros au débit du compte "Report à nouveau" qui sera ramené de 56 229 440 euros à 0 euro et d’imputer le solde sur le compte "Autres réserves" qui sera ainsi ramené de 170 387 977 euros à 167 444 911 euros. L’Assemblé e Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide par ailleurs de procéder à une distribution de réserves à hauteur d’un montant de 16 402 600,41 euros, soit 0,21 euro brut par action, par prélèvement sur le compte "Autres réserves" qui sera ainsi ramené de 167 444 911 euros à 151 042 310,59 euros. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise : - soit à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit sur une option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), - aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2 %, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8 % sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondants aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 15 juin 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 17 juin 2021. Il est précisé dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant global des sommes prélevées sur les réserves serait ajusté en conséquence. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 11.762.676,90 € (1) soit 0,15 € par action - - 2018 13.278.295,57 € (2) soit 0,17 € brut par action - - 2019 - - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau » (2) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Nomination du cabinet Mazars, en remplacement du cabinet Deloitte & Associés , aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le cabinet Mazars, en remplacement du cabinet Deloitte & Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le cabinet Mazars a d’ores et déjà déclaré accepter ces fonctions. Sixième résolution - Non-renouvellement et non remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution – Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a d’ores et déjà déclaré accepter ces fonctions. Huitième résolution - Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean Christophe Georghiou aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean Christophe Georghiou arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Neuvième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de 95 000 euros à 100 000 euros. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Dixi ème résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1. du Document d’enregistrement universel 2020. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2020. Douzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux de la Société dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux chapitres 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2020. Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés au chapitre 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2020. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 dans sa 17 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ Group par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apports, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe (en ce compris les GIE et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 26 juin 2020 dans sa 18 ème résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société NRJ Group et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes de rachats d’actions. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas éc héant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires. et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution - Modification de l’article 12 des statuts L'Assemblée G énérale, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit : «  Article 12 – INFORMATION SUR LES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION Toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction de capital ou de droits de vote de la Société au moins égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) sera tenue d’informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède directement ou indirectement. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont calculés dans les mêmes conditions que les seuils légaux, en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % sera franchi (à la hausse ou à la baisse). A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant toute fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote d'au moins 5 %. » Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ AVERTISSEMENT Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Ainsi, dans les hypothèses où les restrictions sanitaires l’imposeraient et où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (modifiée et prorogée) seraient remplies, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 serait organisée à huis clos. Les actionnaires de la Société sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée G énérale, les actionnaires justifiant de l' inscription en compt e des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deux ième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le mardi 18 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 18 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 18 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09) en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : - voter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L . 22- 1 0-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président). Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Voter par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le lundi 17 mai 2021. Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation à la Société par voie électronique ( [email protected] ) ou par voie postale ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie électronique ou par voie postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées au Président du Conseil d’administration de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , de façon à être reçues au plus t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée G énérale, soit le lundi 26 avril 2021 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis, le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compt e des titres dans les m êmes comptes au deuxi ème jour o uvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 14 mai 2021 , tout actionnaire pourra adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( [email protected] ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption ( NRJ Group - Droit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation . Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition ( NRJ Group - D roit des sociétés , 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS Les comptes sociaux annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d ’ enregistrement u niversel 2019 intégrant le R apport f inancier a nnuel , déposé auprès de l’Autorité des marchés f inanciers le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0346 et accessible s ur le site Internet de la S ociété www.nrjgroup.fr . Ces comptes ont été approuvés , dans leur ensemble et sans modification , par l ’ A ssemblée G énérale M ixte du 26 juin 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 62 du 22 mai 2020, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis-clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister, n’assistent physiquement à la séance . Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). La Société invite par ailleurs les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique ( [email protected] ) . La Société avertit ses actionnaires qu ’elle pourrait ne pas être en m esure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués v endredi 26 juin 2020 à 14h30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, en Assemblée Générale Mixte , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister , n’assistent physiquement à la séance, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Muriel SZTAJMAN ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale ; Autorisation d'augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 20 e , 21 e , 22 e et 25 e résolutions de la présente Assemblée ; Modification de l’article 13.4 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite ; Modifications et mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ; Références textuelles applicables en cas de changement de codification ; Pouvoirs pour les formalités. _______________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le mercredi 24 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Attention : nouveau traitement des abstentions La loi n°   2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de participation à l’ A ssemblée G énérale dans le contexte de crise sanitaire L’Assemblée Générale se tena n t hors la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants, l’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale  : - soit en votant par correspondance , - soit en donnant une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par corresp ondance au titre de ce pouvoir, - soit en adressant une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président ). Vote par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ). L es actionnaires au porteur p euvent dem ander par voie postale au CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09 ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées ( [email protected] ) au plus tard le mercredi 24 juin 2020 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. P rocuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier postal adressé au Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , en envoyant une copie si gnée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Cette désignation devra être reçue par la Société au plus tard le lundi 2 2 juin 2020 . Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC – Service Assemblées ( [email protected] ) via le formulaire de vote par correspondance, lequel de vra être reçu a u plus tard le lundi 22 j uin 2020 . Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( [email protected] ) . Il est précisé que pour toute procuration don née par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration . I nscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre au CIC – Service Assemblées , une nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxi ème jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société, des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 . Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au siège social ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation . Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Il est précisé que les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d’administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel et en raison de l’absence de visibilité sur l’évolution de la pandémie du COVID-19 post levée des mesures de confinement, compte tenu des mesures prévues par le décret n°2020-548 du 11 mai 2020 et c onformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis-clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister, ne participent à la séance. Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). La Société invite par ailleurs les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués pour le vendredi 26 juin 2020, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , en Assemblée Générale Mixte , sans que les membres de l’Assemblée et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne participent à la séance, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des C ommissaires aux c omptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Muriel SZTAJMAN ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale ; Autorisation d'augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 20 e , 21 e , 22 e et 25 e résolutions de la présente Assemblée ; Modification de l’article 13.4 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite ; Modifications et mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ; Références textuelles applicables en cas de changement de codification ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 accessible et télécharg eable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). A caractère ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 56 229 440 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 43 745 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 21 743 863 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 56 229 440 euros au poste « Report à nouveau » qui est ainsi porté à 56 229 440 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 - - - 2017 11.762.676,90 € (1) soit 0,15 € par action - - 2018 13.278.295,57 € (2) soit 0,17 € brut par action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau » (2) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Nomination de Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Muriel SZTAJMAN L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Muriel SZTAJMAN, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration de 70 000 euros à 95 000 euros. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. Quinzième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale approuve les informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux de la Société dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux chapitres 6.3.2, 6.3.3 et 6.3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Seizième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés au chapitre 6.3.5 du Document d’Enregistrement Universel. Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 15 mai 2019 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal alloué au programme de rachat d’actions est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises . Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 430 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 468 645 000 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis prévu à la vingt-septième résolution. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-septième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-septième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise, avec faculté de subdélégation, le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, soumise aux dispositions de l’artic le L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission. Vingt-quatrième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-cinquième résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-septième résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en applicat ion des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-septième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 359 295 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 538 942 500 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution - Modification de l’article 13.4 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter un paragraphe à l’article 13.4 des statuts rédigé comme suit en vue de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la règlementation peuvent être prises par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions définies par la loi. » Vingt-neuvième résolution - Modifications et mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres : - de mettre en harmonie l’article 11 des statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 comme suit : « En vue de l’identification des propriétaires de titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées Générales. » Concernant l’information sur les franchissements de seuils de participation : - de compléter l’article 12 des statuts afin d’apporter des précisions quant aux situations déclenchant l’obligation d’information sur les franchissements de seuils de participation et de modifier en conséquence l’article 12 des statuts comme suit : « Toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction de capital ou de droits de vote de la société au moins égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) sera tenue d’informer la société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d’actions de la société qu’elle possède directement ou indirectement. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % sera franchi (à la hausse ou à la baisse). A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant toute fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote d'au moins 5 %. » Concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second membre représentant les salariés au Conseil d’administration : - de mettre en harmonie l’article 13.1 des statuts relatif aux modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés, avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de modifier en conséquence les 4 e , 6 e et 9 e alinéas de l’article 13.1 des statuts comme suit : « Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la nomination du nouvel administrateur. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. » « La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est sans effet sur la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. » Concernant le remplacement du Comité d’entreprise par le Comité social et économique : - de mettre en harmonie le 9 ème alinéa de l’article 13.1 des statuts avec l’article L. 2311-2 du Code du Travail, créé par l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017, qui prévoit que le Comité Social et Economique (CSE) remplace le Comité d’entreprise, et de le modifier en conséquence comme suit : « Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Social et Economique de la société. » Concernant la durée des fonctions des administrateurs : - de compléter le 1 er alinéa de l’article 13.2 des statuts comme suit afin d’apporter des précisions quant à la durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés : « La durée des fonctions des administrateurs est de 2 années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, à l’exception du mandat de l’administrateur représentant les salariés. Tout administrateur sortant est rééligible. » Concernant la référence à la notion de « jetons de présence » et à la répartition de cette rémunération dans les conditions prévues par la loi : - de mettre en harmonie le 1 er alinéa de l’article 13.6 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 comme suit : « L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration une somme fixe annuelle. » - de modifier en conséquence et comme suit le 2 ème alinéa de l’article 13.6 des statuts : « Le Conseil répartit cette rémunération entre ses membres, dans les conditions prévues par la loi. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats à eux confiés. » - de mettre en harmonie l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de modifier en conséquence et comme suit le 5 ème alinéa de l’article 15 des statuts : « Ils peuvent, sur décision du Conseil d’administration, recevoir une rémunération prélevée sur la rémunération allouée aux administrateurs. » Trentième résolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Trente-et-unième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 24 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Attention : nouveau traitement des abstentions La loi n°   2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de participation à l’ A ssemblée G énérale dans le contexte de crise sanitaire L’Assemblée Générale se tena n t hors la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants, l’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale  : - soit en votant par correspondance , - soit en donnant une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par corresp ondance au titre de ce pouvoir, - soit en adressant une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président ). Vote par correspondance Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-un ième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation de l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander par voie postale au CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09 ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées ( [email protected] ) au plus tard le mercredi 24 juin 2020 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. P rocuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier postal adressé à l’adresse suivante : Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , en envoyant une copie si gnée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Cette désignation devra être reçue par la Société au plus tard le lundi 22 juin 2020 . Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC – Service Assemblées ( [email protected] ) , via le formulaire de vote par correspondance, lequel de vra être reçu a u plus tard le lundi 22 juin 2020 . Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( [email protected] ) . Il est précisé que pour toute procuration don née par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration . Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration ), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 1 er juin 2020 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au siège social ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation . Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : [email protected] ou mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ainsi que la proposition d’affectation du résultat , inclus dans le Document de R éférence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers le 28 mars 201 9 et disponible s ur le site de la S ociété www.nrjgroup.fr ) , ont été approuvés sans modification par l ’ A ssemblée G énérale M ixte du 1 5 mai 201 9 . II. Attestations des C ommissaires aux comptes (Extraits des rapports) Comptes annuels Opinion Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification de s appréciations – Point clé de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées à des participations [Notes 9.1.3.3.4 et 9.1.3.4 de l’annexe aux comptes annuels] Risque identifié Au 31 décembre 2018, les titres de participation s’élèvent à 1 861 millions d’euros en valeur brute (700 millions d’euros en valeur nette) et les créances rattachées à 327 millions d’euros en valeur brute (293 millions d’euros en valeur nette). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'achat ou à leur valeur de souscription. Lors de chaque clôture annuelle, le Groupe examine la valeur des titres de participation par référence à la valeur d'utilité. Si la valeur d’utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour la différence. Cette valeur d’utilité est estimée par la Direction soit par (i) la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés, (ii) la quote-part de situation nette de la filiale concernée (iii) la référence à des valeurs de marché de transactions comparables. Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à ces titres comme un point clé de notre audit compte tenu de l’importance de leur valeur au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer leur valeur d’utilité. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, Examiner et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation appliquées par la Direction pour estimer les valeurs d’utilité, Comparer le budget de l’année 2019 approuvé par le conseil d’administration du 8 janvier 2019 avec les projections financières 2019-2021 présentées au comité d’audit du 25 janvier 2019, Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante, Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, obtenir les modalités de calcul des prévisions de flux de trésorerie des sociétés afin notamment de comparer les projections de flux de trésorerie prévues aux projections utilisées lors du test de dépréciation de l’exercice précédent ainsi que les projections de flux de trésorerie 2018 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels, Faire une revue critique des modalités de détermination des taux d’actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l’assistance de nos spécialistes, Vérifier l’exactitude arithmétique des calculs de la valeur d’utilité retenue par la société. C omptes consolidés Opinion Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3.2.1 « Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018 », 3.4 « Retraitement de l’information comparative - norme IFRS 15 », et 3.5 « Classement des actifs financiers – impact de la norme IFRS 9 » de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les impacts dans les comptes consolidés de la première application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ». Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques [Notes 3.3.2, 9.1, 9.2 et 9.5 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques NRJ et Nostalgie pour 95 m€ et des goodwill pour un montant de 133 m€ dont 106 m€ sur le secteur d’activité Médias Musicaux et Evénementiel. Ces actifs sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT), qui font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou dès lors que des circonstances ou des évènements indiquent qu’ils ont pu se déprécier. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés sur les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers, et sa valeur d’utilité. Les valeurs d’utilité sont définies sur la base de flux de trésorerie estimés à partir des flux financiers d’exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe. Les flux de l’année 1 font l’objet d’un processus budgétaire approfondi avec une revue détaillée par la Direction et une adoption par le Conseil d’administration. Les flux des années 2 et 3 sont appréciés dans leur globalité par la Direction Générale puis présentés au comité d’audit et arrêtés en conseil d’administration. Ces projections à 3 ans sont ensuite complétées par 2 années de flux. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des marques est un des points clés de notre audit dans la mesure où (1) ces actifs représentent un montant significatif de l’actif consolidé du groupe, (2) la détermination des justes valeurs implique des jugements de la direction et (3) leur évaluation est sensible aux hypothèses clés retenues (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini et prévisions de flux de trésorerie futurs). Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont consisté à : revoir la définition des UGT ainsi que l’allocation des goodwill et des marques aux différentes UGT, prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, comparer le budget de l’année 2019 approuvé par le conseil d’administration du 8 janvier 2019 avec les projections financières 2019-2021 présentées au comité d’audit du 25 janvier 2019, comparer les projections de flux de trésorerie prévues sur cinq ans avec les projections utilisées lors du test de dépréciation de l’exercice précédent ainsi que les projections de flux de trésorerie 2018 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels, faire une revue critique des modalités de détermination des taux d’actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l’assistance de nos spécialistes, apprécier la rationalisation des évaluations retenues via : la référence à des transactions récentes sur des comparables ou à des cours de bourse des analyses de sensibilité menées sur les hypothèses clés d’évaluation et sur les taux d’actualisation apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation de s programmes et des droits de diffusion en stocks et en engagements hors bilan [Notes 6.3, 6.8.1 et 6.10 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Le Groupe NRJ achète des programmes télévisés et droits audiovisuels afin de pouvoir les diffuser sur ses chaînes. Ces achats sont d’abord comptabilisés en engagements hors bilan (EHB), à leur coût d’acquisition, l’inscription en stock intervenant lorsque les droits correspondants sont ouverts et que le programme a fait l’objet d’une acceptation technique. Au 31 décembre 2018, les stocks de programmes télévisés s’élèvent à 22 m€ en valeur nette. Les EHB liés aux programmes et droits de diffusion représentent quant à eux 58,2 m€. Les droits relatifs aux programmes (y compris les EHB) dont la diffusion est improbable font l’objet d’une dépréciation sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de ces droits. Nous avons considéré l’évaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction relatives au caractère probable ou improbable de diffusion. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux sur l’évaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB ont notamment consisté à : analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction relative au caractère probable ou improbable de diffusion des stocks de programmes et droits de diffusion (y compris ceux comptabilisés en EHB) au regard de la grille prévisionnelle de diffusion, des fins de droits et de l’historique des diffusions, comparer le dénouement des provisions pour non diffusion constatées lors des exercices précédents afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues par la Direction, vérifier la diffusion réelle des stocks de programmes dont la diffusion avait été considérée comme probable lors des exercices précédents par la Direction afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues. Comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux recettes publicitaires [Notes 6.1 et 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Le chiffre d’affaires du groupe NRJ est principalement engendré par des recettes publicitaires. La régie nationale commercialise des espaces publicitaires sur les différents supports du Groupe. Les revenus publicitaires sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les spots publicitaires ont été diffusés. Ils sont valorisés pour leur montant net de remises commerciales, en intégrant l’ensemble des conditions tarifaires et notamment les remises de fin d’ordre (« RFO ») ainsi que les dettes liées aux objectifs d’audience en télévision définis contractuellement (ventes à « GRP garanti ») qui peuvent donner lieu à l’établissement d’avoirs. Les estimations des RFO et des dettes GRP sont revues dans le cadre du suivi de gestion hebdomadaire du chiffre d’affaires et à la clôture de chaque exercice. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux recettes publicitaires est un point clé de notre audit en raison (i) de sa prépondérance dans le chiffre d’affaires consolidé, (ii) de la diversité et du nombre de contrats existants avec les annonceurs, (iii) et de la nécessité d’estimer en fin d’année le montant des avoirs à émettre. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons pris connaissance du processus de comptabilisation des revenus publicitaires. Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d’information impliqués dans la comptabilisation du chiffre d’affaires, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiques associés à ces systèmes. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle, analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de transactions afin de valider la correcte évaluation du chiffre d’affaires et des remises et avoirs de fin d’année (« RFO ») afférents, apprécier la cohérence des dettes de GRP à la clôture de l’exercice avec les données contractuelles, les données d’audience réelles, et les négociations avec les clients, apprécier la fiabilité du processus de détermination des avoirs à établir en comparant les dettes de GRP constatées à la clôture de l’exercice précédent avec les avoirs effectivement émis, réaliser des procédures d’audit analytique, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires d’une période à l’autre, en prenant notamment en compte l’évolution des audiences. Fait à Neu illy - s ur - Seine et Paris La Défense, le 28 mars 201 9 Les c ommissaires aux c omptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Richard B éjot Géraldine Segond

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Mercredi 15 mai 2019, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approb a tion de ces conventions, 5. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration, 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Paul Baudecroux, Président Directeur Général, 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire 9. Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 11. Pouvoirs pour les formalités. _______________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par le teneur de compte. Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires au porteur doivent demander une carte d'admission au CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09. Une attestation de participation délivrée par leur teneur de compte sera demandée aux actionnaires au porteur qui ne seraient pas en possession d'une carte d'admission le jour de l'Assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L. 225-106 et L. 225-107 du Code de commerce : - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CIC – Service Assemblées, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de particip a tion. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées, au plus tard le 13 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procur a tion, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre au CIC – Service Assemblées, une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) depuis le vingt-et-unième jour précédent l'Asse m blée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément n o tamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société, des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 mai 2019. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, Mercredi 15 mai 2019, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approb a tion de ces conventions, 5. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration , 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Paul Baudecroux, Président Directeur Général, 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 8. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire 9. Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 11. Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions L’exposé des motifs de ces projets de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes au x quels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le Document de Référence 2018 disponible sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) et téléchargés à cette adresse. A caractère ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commi s saires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 9.837.321 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 37.460 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commi s saires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 22.003.398 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 9.837.321 euros au débit du compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 149.812 euros à 0 euro et le solde au compte « Autres réserves » qui sera ainsi ramené de 193.238.401 euros à 183.550.892 euros. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide par ailleurs de procéder à une distribution de réserves à hauteur d'un montant de 13.278.295,57 euros, soit 0,17 euro brut par action, par prélèvement sur le poste « Autres réserves » qui sera ainsi ramené de 183.550.892 euros à 170.272.596 euros. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise : - soit à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit sur une option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 12 et 158 du Code général des impôts), - aux contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles à ce prélèvement), d’un taux global à ce jour de 17,2 %, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8 % sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondants aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2019. Le paiement sera effectué le 5 juin 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distrib u tions non versées à raison de ces actions , seraient affectées au compte « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exe r cices , les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2015 - - - 2016 - - - 2017 11.762.676,90 € * Soit 0,15 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration de 65.000 euros à 70.000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Paul Baudecroux, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Paul Baudecroux, Président Directeur Général, tels que présentés dans le Document de Référence 2018 au chapitre 6.3.1. Septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général (et/ou à tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général (et/ou à tout autre dirigeant mandataire social), tels que présentés dans le Document de Référence 2018 au chapitre 6.3.1. Huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 mai 2018 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 117.161.430 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Neuvième résolution - Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 15.621 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action NRJ GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (à l’exclusion du Président Directeur Général). 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; - établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ; - et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de G roupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conform é ment à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de G roupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote . Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Onzième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par le teneur de compte. Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires au porteur doivent demander une carte d'admission au CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09. Une attestation de participation délivrée par leur teneur de compte sera demandée aux actionnaires au porteur qui ne seraient pas en possession d'une carte d'admission le jour de l'Assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L. 225-106 et L. 225-107 du Code de commerce : - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CIC – Service Assemblées de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le 13 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le 24 avril 2019 et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] à compter de la convocation. A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784.178,46 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que la proposition d’affectation du résulta t, inclus dans le Document de Référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2018 et disponible sur le site de la Société www.nrjgroup.fr ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2018. II. Attestations des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Comptes annuels Opinion « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Justification des appréciations – Point clé de l'audit « En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées à des participations [Note 9.1.3.3.4 « Immobilisations financières » et note 3 « Variation des amortissements et dépréciations sur immobilisations »] Risque identifié Au 31 décembre 2017, les titres de participation s'élèvent à 1 861 millions d'euros en valeur brute (724 millions d'euros en valeur nette) et les créances rattachées à 337 millions d'euros en valeur brute (302 millions d'euros en valeur nette). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'achat ou à leur valeur de souscription. Lors de la clôture annuelle, le Groupe examine la valeur des titres de participation par référence à la valeur d'utilité. Si la valeur d'utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour la différence. Cette valeur d'utilité est estimée par la Direction soit par (i) la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés, (ii) la quote-part de situation nette de la filiale concernée (iii) la référence à des valeurs de marché de transactions comparables. Nous avons considéré l'évaluation de titres de participation et des créances rattachées à ces titres comme un point clé de notre audit compte tenu de l'importance de leur valeur au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer leur valeur d'utilité. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : a. Examiner et apprécier le caractère raisonnable des méthodes d'évaluation appliquées par la Direction pour estimer les valeurs d'utilité, b. Prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, c. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante, d. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, obtenir les modalités de calcul des prévisions de flux de trésorerie des sociétés afin notamment de comparer les projections de flux de trésorerie prévues aux projections utilisées lors du test de dépréciation de l'exercice précédent ainsi que les projections de flux de trésorerie 2017 du test de dépréciation de l'exercice précédent avec les résultats réels, e. Faire une revue critique des modalités de détermination des taux d'actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l'assistance de nos spécialistes, f. Vérifier l'exactitude arithmétique des calculs de la valeur d'utilité retenue par la société. » 2. Comptes consolidés Opinion « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Justification des appréciations – Points clés de l'audit « En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés d e l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques [Note 6.4.1 « Goodwill », note 6.4.2 « Autres immobilisations incorporelles » et note 6.4.5 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles »] Risque identifié Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques NRJ et Nostalgie pour 95 m€ et des goodwill pour un montant de 133 m€ dont 106 m€ sur le secteur d'activité Médias Musicaux et Evènementiel. Ces actifs sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), qui font l'objet d'un test de dépréciation annuel ou dès lors que des circonstances ou des évènements indiquent qu'ils ont pu se déprécier. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés sur les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers, et sa valeur d'utilité. Les valeurs d'utilité sont définies sur la base de flux de trésorerie estimés à partir des flux financiers d'exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe. Les flux de l'année 1 font l'objet d'un processus budgétaire approfondi avec une revue détaillée par la Direction et une adoption par le Conseil d'administration. Les flux des années 2 et 3 sont appréciés dans leur globalité par la Direction Générale puis présentés au comité d'audit et arrêtés en conseil d'administration. Ces projections à 3 ans sont ensuite complétées par 2 années de flux. Nous avons considéré que l'évaluation des goodwill et des marques est un des points clés de notre audit dans la mesure où (1) ils représentent un montant significatif de l'actif consolidé du groupe, (2) la détermination des valeurs d'utilité implique des jugements de la direction et (3) leur évaluation est sensible aux hypothèses clés retenues. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont consisté à : a. revoir la définition des UGT ainsi que l'allocation des goodwill et des marques aux différentes UGT, b. prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, c. comparer les projections de flux de trésorerie prévues sur cinq ans aux projections utilisées lors du test de dépréciation de l'exercice précédent ainsi que les projections de flux de trésorerie 2017 du test de dépréciation de l'exercice précédent avec les résultats réels, d. faire une revue critique des modalités de détermination des taux d'actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l'assistance de nos spécialistes, e. apprécier la rationalisation des évaluations retenues via : • la référence à des transactions récentes sur des comparables ou à des cours de bourse • des analyses de sensibilité menées sur les hypothèses clés d'évaluation et sur les taux d'actualisation f. apprécier le caractère approprié de l'information financière fournie dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés Evaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en engagements hors bilan [Note 6.1.4 « Stocks et engagements hors bilan liés aux stocks »] Risque identifié Le Groupe NRJ produit et achète des programmes et des droits afin de pouvoir les diffuser sur ses chaînes. Ces achats sont d’abord inscrits en engagements hors bilan (EHB), à leur coût d’acquisition, l’inscription en stock intervenant lorsque les droits correspondants sont ouverts et que le programme ou droit de diffusion a fait l’objet d’une acceptation technique. Au 31 décembre 2017, les stocks de programmes et droits de diffusion s’élèvent à 35 m€ en valeur nette. Les EHB liés aux programmes et droits de diffusion représentent quant à eux 36 m€. Les droits relatifs aux programmes (y compris les EHB) dont la diffusion est improbable font l’objet d’une provision sur la base d’une revue, titre par titre, du portefeuille de ces droits. Nous avons considéré l’évaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction relatives au caractère probable ou improbable de diffusion. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux sur l’évaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB ont notamment consisté à : a. analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction relative au caractère probable ou improbable de diffusion des stocks de programmes et de droits de diffusion (y compris ceux comptabilisés en EHB) au regard de la grille prévisionnelle de diffusion, des fins de droits et de l’historique des diffusions, b. comparer le débouclage des provisions pour non diffusion constatées lors des exercices précédents afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues par la Direction, c. vérifier la diffusion réelle des stocks de programmes ou des droits dont la diffusion avait été considérée comme probable lors des exercices précédents par la Direction afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues. Comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux recettes publicitaires [Note 6.1.1 « Chiffre d'affaires »] Risque identifié Le chiffre d’affaires du groupe NRJ est principalement constitué de recettes publicitaires. La régie nationale commercialise des espaces publicitaires sur les différents supports du Groupe. Les revenus publicitaires sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les spots publicitaires ont été diffusés. Ils sont valorisés pour leur montant net de remises commerciales, en intégrant l’ensemble des conditions tarifaires et notamment les remises de fin d’ordre (« RFO ») ainsi que les dettes liées aux objectifs d’audience en télévision définis contractuellement (ventes à « GRP garanti »), qui peuvent donner lieu à l’établissement d’avoirs. Les estimations des RFO et des dettes GRP sont revues dans le cadre du suivi de gestion hebdomadaire du chiffre d’affaires et à la clôture de chaque exercice. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux recettes publicitaires est un point clé de notre audit en raison (i) de sa prépondérance dans le chiffre d’affaires consolidé, (ii) de la diversité et du nombre de contrats existants avec les annonceurs, et (iii) de l’estimation du montant des avoirs à émettre en fin d’année. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons pris connaissance du processus de comptabilisation des revenus publicitaires. Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d’information impliqués dans la comptabilisation du chiffre d’affaires, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiques associés à ces systèmes. Nos travaux ont notamment consisté à : a. apprécier les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et leur efficacité opérationnelle, b. analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de transactions afin de vérifier la correcte évaluation du chiffre d’affaires et des RFO afférentes, c. apprécier la cohérence des dettes GRP à la clôture de l’exercice avec les données contractuelles, les données d’audience réelle et les négociations avec les clients, d. apprécier la fiabilité du processus de détermination des avoirs à établir en comparant les dettes GRP constatées à la clôture de l’exercice précédent avec les avoirs effectivement émis, e. réaliser des procédures de revue analytique, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires d’une période à l’autre et en prenant notamment en compte l’évolution des audiences. » Fait à Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Richard Béjot Olivier Broissand

Description : NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784.178,46 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Mercredi 16 mai 2018, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, 10. Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT en qualité d’administrateur, 11. Nomination de Monsieur Paul BAUDECROUX, en adjonction aux membres en fonction, en qualité d’administrateur, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, 14. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 20. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, 21. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 22. Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 24. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 26. Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 27. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, 28. Modification statutaire relative aux modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés, 29. Mise en harmonie des articles 13.3 et 14 des statuts avec la Loi du 9 décembre 2016, 30. Pouvoirs pour les formalités. _______________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par le teneur de compte. Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte au CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L. 225-106 et L. 225-107 du Code de commerce : - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, - adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CIC – Service Assemblées, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées, au plus tard le 14 mai 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre au CIC – Service Assemblées, une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) depuis le vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société, des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 mai 2018. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Description : 18009239 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 784.178,46 €urosSiège social : 22, rue Boileau 75016 PARIS332 036 128 R.C.S. PARIS Avis préalable à l’assemblée Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, Mercredi 16 mai 2018, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,3. Affectation du résultat de l’exercice,4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,5. Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur,6. Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur,7. Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur,8. Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur,9. Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur,10. Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT en qualité d’administrateur,11. Nomination de Monsieur Paul BAUDECROUX, en adjonction aux membres en fonction, en qualité d’administrateur,12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général,14. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire 15. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,20. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée,21. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,22. Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail,24. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,25. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,26. Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,27. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée,28. Modification statutaire relative aux modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés,29. Mise en harmonie des articles 13.3 et 14 des statuts avec la Loi du 9 décembre 2016,30. Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions L’exposé des motifs de ces projets de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le Document de Référence 2017 disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et téléchargés à cette adresse. A caractère ordinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 110.263.853 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 42.251 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 20.185.759 euros.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :  Origine   - Bénéfice de l'exercice 110.263.853,00 € Affectation   - Dividendes 11.762.676,90 € - Autres réserves 98.501.176,10 €  L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,15 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts) soit sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2018. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au poste "Report à nouveau". Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’il n’a été procédé au versement d’aucun dividende et autre revenu au titre des trois derniers exercices.  Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution - Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution - Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution - Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Neuvième résolution - Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dixième résolution - Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme GALLOT en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Onzième résolution - Nomination de Monsieur Paul BAUDECROUX, en adjonction aux membres en fonction, en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général (et/ou à tout autre dirigeant mandataire social), tels que présentés dans le chapitre 6 du Document de Référence 2017.  Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, tels que présentés dans le chapitre 6 du Document de Référence 2017.  Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l’Assemblée Générale du 18 mai 2017 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 117.626.760 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À caractère extraordinaire Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 628.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 313.671 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470.506.500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis prévu à la vingt-septième résolution. 4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée le cas échéant, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78.417 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117.625.500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-septième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée le cas échéant, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78.417 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117.625.500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-septième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée le cas échéant, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %,- soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission.  Vingt-et-unième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.  Vingt-deuxième résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-septième résolution. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée le cas échéant, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée le cas échéant, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Vingt-quatrième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : - d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel de la société NRJ GROUP et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes de rachats d’actions propres. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : - ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ;- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;- le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ;- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.  Vingt-cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;Le cas échéant :- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;- et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée le cas échéant, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-sixième résolution - Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 15.684 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action NRJ GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225- 180 du Code de commerce (à l’exclusion du Président Directeur Général). 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.  7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ;- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-septième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : - 360.722 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. - 541.083.000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée.  Vingt-huitième résolution - Modification des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d'insérer à la fin du paragraphe 13-1 « composition » de l’article 13 des statuts les alinéas suivants, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés qui n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs prévus ci-dessus. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la nomination du nouvel administrateur. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est de deux ans. La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est sans effet sur la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue ci-dessus pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, l’administrateur représentant les salariés au Conseil n’est pas tenu de posséder au moins une action de la Société. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité d’entreprise et, à terme, le Comité Social et Economique de la Société. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un administrateur représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ de l’obligation. »  Vingt-neuvième résolution – Mise en harmonie des statuts avec la loi du 9 décembre 2016 — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : - de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions des articles L. 225-47 et L. 225-53 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 ; - de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe de l’article 13.3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique. Il détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la loi. » - de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du dernier alinéa de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues par la loi. »  Trentième résolution – Pouvoirs pour les formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  _____________________  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par le teneur de compte. Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte au CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une de

Description : 170246229 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784 178,46 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.  I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2017 et disponible sur le site de la Société www.nrjgroup.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte annuelle du 18 mai 2017.  II. Attestations des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Comptes annuels 1.1 Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » 1.2 Justification de nos appréciations « En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : • Les   immobilisations   financières   figurant   à  l’actif   du   bilan   sont   valorisées   conformément   à   la   méthode   indiquée   dans   le   paragraphe   « Immobilisations financières » de la note 9.1.3.3.4 relative aux règles et méthodes comptables. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les évaluations réalisées par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Comptes consolidés 2.1 Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » 2.2 Justification des appréciations « En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La  société  procède,  lors  de  chaque  clôture,  à  un  test  de  dépréciation  des  goodwill  et  des  actifs  à  durée  de  vie  indéfinie  selon  les  modalités  décrites  dans  la  note  6.1.4 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » des notes annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 6.1.1, 6.1.2 et 6.1.4 relatives aux goodwill et aux autres immobilisations incorporelles donnent une information appropriée. - La société constitue des dépréciations de stocks de programmes et de droits de diffusion en télévision selon les modalités décrites dans la note 6.2.4 « Stocks et engagements hors bilan liés aux stocks » des notes annexes aux comptes consolidés. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société NRJ GROUP, décrite dans la note 6.2.4, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de cette approche. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Neuilly-Sur-Seine, le 30 mars 2017, Les Commissaires aux comptes  PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Richard BEJOT Olivier BROISSAND   1702462

Description : 17011541er et 2 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784 178,46 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.  AVIS DE CONVOCATION  Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Jeudi 18 mai 2017, à 14 heures 30, au siège social, 22, rue Boileau 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,- Affectation du résultat de l’exercice,- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,- Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables au Président Directeur général,- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. À caractère extraordinaire - Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,- Modification de l’article 4 des statuts,- Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires,- Pouvoirs pour les formalités.  ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L.225-106 et L.225-107 du Code de commerce :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CIC – Service Assemblées de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le 16 mai 2017. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre au CIC – Service Assemblées une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) depuis le vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12 mai 2017. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION. 1701154

Description : 170088512 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784 178,46 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris. Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, Jeudi 18 mai 2017, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  À caractère ordinaire - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, - Affectation du résultat de l’exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables au Président Directeur général, - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique.  À caractère extraordinaire - Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, - Modification de l’article 4 des statuts, - Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, - Pouvoirs pour les formalités.  Projets de résolutions L’exposé des motifs de ces projets de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le document de référence 2016 disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et téléchargés à cette adresse.  A caractère ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 39 240 954 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22 266 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 33 690 136 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au poste « autres réserves » qui est ainsi porté à 97 637 651 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’il n’a été procédé au versement d’aucun dividende et autre revenu au titre des trois derniers exercices.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables au Président Directeur général) — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence 2016 au paragraphe 10.2.  Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2016 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 19 mai 2016 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 117 626 760 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À caractère extraordinaire  Septième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : — Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. — Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. — Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 15 684 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. — Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action NRJ GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (à l’exclusion du Président Directeur Général). — Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. — Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. — Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; - établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - déléguer lui-même au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ; - et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : - Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,  par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. - Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. - Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. - Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. - Décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. - Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. - Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Neuvième résolution (Modification de l’article 4 des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : - de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 ; - de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il pourra être transféré sur tout le territoire français par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. »  Dixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires) — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.  Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L.225-106 et L.225-107 du Code de commerce :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CIC – Service Assemblées de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard le 16 mai 2017. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier 75016 Paris] par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le 27 avril 2017 et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier 75016 Paris] à compter de la convocation. A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12 mai 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'Administration.1700885

Description : 160272430 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784 178,46 €Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.  I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2016 et disponible sur le site de la Société www.nrjgroup.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte annuelle du 19 mai 2016. II. Attestations des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Comptes annuels 1.1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.» 1.2. Justification des appréciations « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 9.4.3.2 des annexes aux comptes annuels. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 9.4.3.4 relative aux règles et méthodes comptables. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les évaluations réalisées par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Comptes consolidés 2.1. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » 2.2. Justification des appréciations « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 3.3.2 des notes annexes aux comptes consolidés. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède, lors de chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 7.1.4 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » des notes annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 7.1.1 et 7.1.4 relatives aux goodwill donnent une information appropriée. La société constitue des dépréciations de stocks de programmes et de droits de diffusion en télévision selon les modalités décrites dans la note 7.2.4 « Stocks et engagements hors bilan liés aux stocks » des notes annexes aux comptes consolidés. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société NRJ GROUP, décrite dans la note 7.2.4, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de cette approche. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »     Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2016 Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Richard BEJOT Olivier BROISSAND    1602724

Description : 16013274 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 784 178,46 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Jeudi 19 mai 2016, à 14 heures 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire. - Approbation des comptes annuels et des dépenses et charges non déductibles fiscalement de l’exercice clos le 31 décembre 2015, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, - Affectation du résultat de l’exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP, en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN, en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur, - Nomination de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur, - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  À caractère extraordinaire. - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et, le cas échéant, de conservation, - Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, - Limitation globale des délégations prévues aux quatorzième, quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, - Pouvoirs pour les formalités.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L.225-106 et L.225-107 du Code de commerce :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CM-CIC Titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CM-CIC Titres au plus tard le 17 mai 2016. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre au CM-CIC Titres une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) depuis le vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 13 mai 2016. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d’administration.1601327

Description : 160116611 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 784 178,46 €Siège social : 22, rue Boileau - 75016 PARIS332 036 128 R.C.S. PARISAvis préalable à l'assemblée Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, Jeudi 19 mai 2016, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire - Approbation des comptes annuels et des dépenses et charges non déductibles fiscalement de l’exercice clos le 31 décembre 2015, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, - Affectation du résultat de l’exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP, en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN, en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur, - Nomination de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur, - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et, le cas échéant, de conservation, - Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, - Limitation globale des délégations prévues aux quatorzième, quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, - Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions L’exposé des motifs de ces projets de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le document de référence 2015 disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et téléchargés à cette adresse. A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et des dépenses et charges non déductibles fiscalement de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 91 600 336 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 23 506 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice 2015. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 22 649 108 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de la manière suivante : - à l'apurement du poste "Report à nouveau" à hauteur de 33 203 639 euros, dont le solde est ainsi porté à 0 euro, - le solde, soit 58 396 697 euros, au poste "Autres réserves" qui est ainsi porté à 58 396 697 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’il n’a été procédé au versement d’aucun dividende et autre revenu au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP, en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Vibeke ROSTORP, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN, en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Muriel SZTAJMAN, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jérôme GALLOT demeurant 46, rue du Ranelagh 75016 Paris, en remplacement de Monsieur Jean-David BLANC, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 20 mai 2015 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 117 626 760 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 628 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 6) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 313 671 euros. Ce montant s’impute sur le montant global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-troisième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 506 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis prévu à la vingt-troisième résolution. 4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 417 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-troisième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 625 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-troisième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 417 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-troisième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 625 500 euros. Ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-troisième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, - soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission. Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-troisième résolution. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, le Conseil d’administration pourra décider que l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 15 684 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action NRJ GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (à l’exclusion du Président Directeur Général). 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; - établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - déléguer lui-même au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ; - et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quatorzième, quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : - 360 722 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. - 541 083 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L.225-106 et L.225-107 du Code de commerce : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce, b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CM-CIC Titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CM-CIC Titres au plus tard le 17 mai 2016. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le 28 avril 2016 et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] à compter de la convocation. A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 13 mai 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d'administration.  1601166

Description : 16003365 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 784 178,46 €.Siège social : 22 rue Boileau 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.  La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société NRJ GROUP pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600336

Description : 150252329 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 784 178,46 €.Siège social : 22 rue Boileau 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.  I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2015 et disponible sur le site de la Société www.nrjgroup.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte annuelle du 20 mai 2015. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Comptes annuels1.1 Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.» 1.2 Justification des appréciations « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 9.4.3.2 des annexes aux comptes annuels. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : - Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 9.4.3.4 relative aux règles et méthodes comptables. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les évaluations réalisées par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Comptes consolidés2.1 Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » 2.2 Justification des appréciations « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans le paragraphe 8.6.3.3.2 des notes annexes. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La société procède, lors de chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéterminée selon les modalités décrites dans la note 1.4  « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » de la section 8.6.7. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes annexes 1.1 et 1.4 relatives aux goodwill de la section 8.6.7 donnent une information appropriée. - La société constitue des dépréciations de stocks de programmes et de droits de diffusion en télévision selon les modalités décrites dans la note 2.4 « Stocks et engagements hors bilan liés aux stocks » de la section 8.6.7. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société NRJ GROUP, décrite dans la note 2.4 de la section 8.6.7, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de cette approche. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Neuilly-Sur-Seine, le 30 mars 2015.Les Commissaires aux comptes  PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Laurent DANIEL Bertrand BOISSELIER   1502523

Description : 15011214 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784 178,46 €Siège social : 22 rue Boileau, 75016 Paris332 036 128 R.C.S. Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Mercredi 20 mai 2015, à 14 heures 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire - Approbation des comptes annuels et des dépenses et charges non déductibles fiscalement de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; quitus aux administrateurs,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,- Affectation du résultat de l’exercice,- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,- Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,- Renouvellement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,- Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,- Nomination de Monsieur Jean-Christophe Georghiou en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président-Directeur Général,- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités et plafond. À caractère extraordinaire - Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,- Mise en harmonie de l’article 16 des statuts,- Pouvoirs pour les formalités. ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106 et L.225-107 du Code de commerce :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CM-CIC Securities au plus tard le 18 mai 2015. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre au CM-CIC Securities une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) depuis le vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 13 mai 2015. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d’administration.  1501121

Description : 150086413 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 784 178,46 €Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris. Avis préalable à l'assemblée.Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, Mercredi 20 mai 2015, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire - Approbation des comptes annuels et des dépenses et charges non déductibles fiscalement de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; quitus aux administrateurs,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,- Affectation du résultat de l’exercice,- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,- Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,- Renouvellement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,- Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,- Nomination de Monsieur Jean-Christophe Georghiou en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président-Directeur Général,- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités et plafond. À caractère extraordinaire - Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,- Mise en harmonie de l’article 16 des statuts,- Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions L’exposé des motifs sur ces projets de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés et téléchargés dans le document de référence 2014 disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr).  A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 171 342 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 9 767 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice 2014.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 9 327 611 €.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante : Origine  - Résultat de l'exercice   -1.171.342 € - Report à nouveau -32.032.297 €  Affectation  - Report à nouveau -33.203.639 €  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2011 - - 24 925 809,00 €* Soit 0,30€ par action 2012 - - - 2013 - - - * Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto détenues qui ont été affectées au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Deloitte et Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le cabinet DELOITTE et Associés a déclaré accepter ces fonctions.  Sixième résolution (Renouvellement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet BEAS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Le cabinet BEAS a déclaré accepter ces fonctions.  Septième résolution (Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ces fonctions.  Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Christophe Georghiou en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Jean-Christophe Georghiou en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Jean-Christophe Georghiou a déclaré accepter ces fonctions.  Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX tels que présentés dans le document de référence dans la partie « présentation des résolutions ».  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 14 mai 2014 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 117 626 760 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À caractère extraordinaire  Onzième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 16.216 € (2 % du capital). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action NRJ GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (à l’exclusion du Président Directeur Général). 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; - établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ; - et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2014 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de ce plafond, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre d’actions auxquelles pourront donner droit les options octroyées aux dirigeants mandataires de la Société au titre de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2014 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. Par exception, le Conseil pourra décider que l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). -L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Quatorzième résolution (Mise en harmonie de l’article 16 des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce et ainsi de modifier son troisième alinéa comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »  Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 18 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L.225-106 et L.225-107 du Code de commerce :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CM-CIC Securities au plus tard le 18 mai 2015. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le 29 avril 2015 et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] à compter de la convocation. A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'administration. 1500864

Description : 140229921 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 810 815,35 €.Siège social : 22 rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris. I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014 et disponible sur le site de la Société www.nrjgroup.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte annuelle du 14 mai 2014. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Comptes annuels 1.1 Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.» 1.2 Justification des appréciations « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 1.4.3.2 des annexes aux comptes annuels. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : - Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 1.4.3.4 relative aux règles et méthodes comptables. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les évaluations réalisées par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Comptes consolidés 2.1 Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » 2.2 Justification des appréciations « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 6.3.3.2. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède, lors de chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note annexe 6.3.11 intitulée «Dépréciation des actifs incorporels et corporels». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes annexes 6.3.11 et 6.6.1 (note 4 relative aux goodwill) donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Neuilly sur Seine, le 28 mars 2014 Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Laurent DANIEL Bertrand BOISSELIER 1402299

Description : 140121028 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUP Société anonyme au capital de 810 815,35 €Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris332 036 128 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Mercredi 14 mai 2014, à 14 heures 30, au siège social, 22, rue Boileau 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : - Approbation des comptes annuels et des dépenses et charges non déductibles fiscalement de l'exercice clos le 31 décembre 2013, quitus auxadministrateurs ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Affectation du résultat de l’exercice ;- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;- Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ;- Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur ;- Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur ;- Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur ;- Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ;- Non remplacement en qualité d’administrateur de Monsieur François MAZON ;- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président-Directeur Général ;- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités et plafond. A caractère extraordinaire :  - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'ouvrir au public les titres non souscrits ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;- Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ;- Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;- Limitation globale des délégations prévues aux quinzième, seizième, dix-septième et vingtième résolutions de la présente Assemblée ;- Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;- Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du Travail ;- Organisation des droits de vote en Assemblée Générale entre usufruitiers et nus propriétaires dans la mesure où leurs actions auront bénéficié de l’exonération partielle prévue par les dispositions de l’article 787B du Code Général des Impôts et modification corrélative de l’article 10 des statuts.    A caractère ordinaire : - Nomination de Jean-David BLANC en qualité d'administrateur ;- Pouvoirs pour les formalités. L’ordre du jour ainsi que les projets de résolution publiés dans l’Avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 7 avril 2014 ont été complétés par le Conseil d’administration de la Société qui s’est tenu le 11 avril 2014, comme suit : - il a été ajouté une nouvelle résolution qui fait l’objet de la vingt-septième résolution à caractère ordinaire aux fins de nommer Monsieur Jean-David BLANC en qualité d’administrateur,- la résolution relative aux pouvoirs pour les formalités a été renumérotée et faite désormais l’objet de la vingt-huitième résolution. Projet de résolution complémentaire Vingt-septième résolution (ordinaire) (Nomination de Monsieur Jean-David BLANC en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-David BLANC, demeurant 6, place de la Madeleine 75008 PARIS en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ————————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106 et L.225-107 du Code de commerce :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CM-CIC Securities au plus tard le 12 mai 2014. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre au CM-CIC Securities une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) depuis le vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 7 mai 2014. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d’administration. 1401210

Description : 14007897 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 810 815,35 €Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris332 036 128 R.C.S. Paris Avis préalable à l'assembléeLes actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, Mercredi 14 mai 2014, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire - Approbation des comptes annuels et des dépenses et charges non déductibles fiscalement de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; quitus aux administrateurs,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,- Affectation du résultat de l’exercice,- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,- Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur,- Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur,- Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur,- Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur,- Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur,- Non remplacement en qualité d’administrateur de Monsieur François MAZON,- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président-Directeur Général- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités et plafond. A caractère extraordinaire - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'ouvrir au public les titres non souscrits,- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,- Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée,- Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,- Limitation globale des délégations prévues aux quinzième, seizième, dix-septième et vingtième résolutions de la présente Assemblée,- Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,- Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,- Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail,- Organisation des droits de vote en Assemblée Générale entre usufruitiers et nus propriétaires dans la mesure où leurs actions auront bénéficié de l’exonération partielle prévue par les dispositions de l’article 787B du Code général des impôts et modification corrélative de l’article 10 des statuts,- Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions L’exposé des motifs sur ces projets de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés et téléchargés dans le document de référence 2013 disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et des charges et dépenses non déductibles fiscalement de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; quitus aux administrateurs) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 13 436 398 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 3 302 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice 2013. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 19 753 217 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la manière suivante :  Origine   - Bénéfice de l'exercice 13.436.398 € - Report à nouveau (45.468.696) €   Affectation   - Report à nouveau (32.032.298) €  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2010 - - 24.925.809,00 €* Soit 0,30€ par action 2011 - - 24.925.809,00 €* Soit 0,30€ par action 2012 - - - * Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto détenues qui ont été affectées au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de Madame VibekeROSTORP en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement de Madame MaryamSALEHI en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Non remplacement en qualité d’administrateur de Monsieur François MAZON) — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur François MAZON arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son remplacement. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président-Directeur Général) — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence dans la partie « présentation des résolutions ». Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 mai 2013 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 121.622.295 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code decommerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 648 652 € compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 267 569 €. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 401 353 590 €. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-et-unième résolution. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 81 081 €. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 120 000 000 €. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-et-unième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1) le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 81 081 €. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 120 000 000 €. Ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingt-et-unième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des seizième et dix-septième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : - soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, - soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission. Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-et-unième résolution. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des délégations prévues aux quinzième, seizième, dix-septième et vingtième résolutions de la présente Assemblée) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à : - 372 975 euros, le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième, seizième, dix-septième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - 550 000 000 euros, le montant nominal maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : - d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société NRJ GROUP et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce ; - d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-185 du Code de commerce. 4. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieures à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital au sein de ce plafond, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société au titre de l’autorisation qui suit. 5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes de rachats d’actions propres. 6. Décide qu'aucune option ne pourra être consentie : - ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendu publique,- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour : - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; - fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d'attribution ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9. Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de ce plafond, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre d’actions auxquelles pourront donner droit les options octroyées aux dirigeants mandataires de la Société au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : - Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - Le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 16.216 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action NRJ GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (à l’exclusion du Président Directeur Général). 6. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : - Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;- Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;- Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;- A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- Déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ;- Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Décide, en application des dispositions de l'article L.3331-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-sixième résolution (Organisation des droits de vote en Assemblée Générale entre usufruitiers et nus propriétaires dans la mesure où leurs actions auront bénéficié de l’exonération partielle prévue par les dispositions de l’article 787B du Code général des impôts et modification corrélative de l’article 10 des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : – de modifier la répartition de l’exercice des droits de vote en Assemblée Générale entre usufruitiers et nus propriétaires dans la mesure où leurs actions auront bénéficié de l’exonération partielle prévue par les dispositions de l’article 787B du Code général des impôts ; – de modifier en conséquence l’article 10 des statuts comme suit : ARTICLE 10 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS Les quatre premiers alinéas sont remplacés par les alinéas suivants, le reste de l’article demeurant inchangé : « La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire bénéficieront d’un droit de vote double. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : – lorsque l’usufruitier et/ou le nu-propriétaire bénéficient, pour leurs actions, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B du Code général des impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions ; – dans les autres cas, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. En tout état de cause, la qualité d’usufruitier/nu-propriétaire devra être mentionnée sur le compte où sont inscrits les droits et il devra le cas échéant être spécifié le démembrement dans le cadre des dispositions de l’article 787B du Code général des impôts. »  [….] Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L.225-106 et L.225-107 du Code de commerce : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CM-CIC Securities au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les documents préparatoi

Description : 13029525 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 810 815,35 €Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris. I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2013 et disponible sur le site de la Société www.nrjgroup.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 28 mai 2013. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Comptes annuels 1.1 Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.» 1.2 Justification des appréciations « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 4.3.2 des annexes aux comptes annuels. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : - Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 4.3.4 relative aux règles et méthodes comptables. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les évaluations réalisées par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Comptes consolidés 2.1 Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » 2.2 Justification des appréciations « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 6.4.2. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède, lors de chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 6.5.7 intitulée « Dépréciation des actifs incorporels et corporels et des participations dans les entreprises associées ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes annexes 6.5.7 et 6.8.1 (note 1 relative aux goodwill) donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Neuilly sur Seine, le 28 mars 2013. Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit : Deloitte & Associés : Laurent DANIEL ; Bertrand BOISSELIER.   1302952

Description : 130121610 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 810 815,35 €.Siège social : 22 rue Boileau 75016 Paris332 036 128 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, Mardi 28 mai 2013, à 14 heures 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Rapports du Conseil d’administration et du Président, - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, - Approbation des opérations, des comptes annuels et des dépenses et charges non déductibles fiscalement de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; quitus aux administrateurs, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, - Affectation du résultat de l’exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, - Pouvoirs pour les formalités. ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106 et L.225-107 du Code de commerce :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CM-CIC Securities au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) depuis le vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 22 mai 2013. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d’administration. 1301216

Description : 130120222 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUPSociété anonyme au capital de 810 815,35 €Siège social : 22 rue Boileau 75016 Paris332 036 128 R.C.S. Paris Avis préalable à l'AssembléeLes actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, Mardi 28 mai 2013, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapports du Conseil d’administration et du Président,- Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés,- Approbation des opérations, des comptes annuels et des dépenses et charges non déductibles fiscalement de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; quitus aux administrateurs,- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,- Affectation du résultat de l’exercice,- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,- Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions L’exposé des motifs sur ces projets de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés et téléchargés dans le document de référence 2012 disponible sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Première résolution (Approbation des opérations, des comptes annuels et des charges et dépenses non déductibles fiscalement de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; quitus aux administrateurs) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 33.172.753 euros.  Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1.741 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice 2012. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 37.098.765 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la manière suivante :  Origine   - Perte de l'exercice  (33.172.753) € - Report à nouveau  (12.297.947) € - Prélèvement sur le compte « réserve légale »   (pour la fraction excédant le dixième du capital social), soit             2.004 € Affectation   - Report à nouveau  (45.468.696) €         Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l'exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2009 - - 16.617.206,00€* Soit 0,20€ par action 2010 - - 24.925.809,00€* Soit 0,30€ par action 2011 - - 24.925.809,00€* Soit 0,30€ par action * Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto détenues qui ont été affectées au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2012 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2012 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 121.622.295 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société,- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L. 225-106 et L. 225-107 du Code de commerce : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CM-CIC Securities au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr). Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le 7 mai 2013 et mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] à compter de la convocation. Jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 22 mai 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration.1301202

Description : 1203891 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NRJ GROUP   Société anonyme au capital de 830.860,30 €. Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris   I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2012 et disponible sur le site de la Société www.nrjgroup.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2012.   II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)   1. Comptes annuels   1.1. Opinion sur les comptes annuels   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.»   1.2. Justification des appréciations   « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 4.3.des annexes aux comptes annuels. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   - Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 4.3 relative aux principes, règles et méthodes comptables. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les évaluations réalisées par la société.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   2. Comptes consolidés   2.1 Opinion sur les comptes consolidés   « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   2.2 Justification des appréciations   « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 6.4.2. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La société procède, lors de chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 6.5.7 intitulée « Dépréciation des actifs incorporels et corporels et des participations dans les entreprises associées ». Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 6.5.7 et 6.8.1 (note 1 relative aux goodwill) donnent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   Neuilly sur Seine, le 29 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Bertrand BOISSELIER Laurent DANIEL     1203891

Description : 1201059 23 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NRJ GROUP   Société anonyme au capital de 830.860,30 €. Siège social : 22 rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.   Avis de convocation   Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Jeudi 10 mai 2012, à 14 heures 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   À caractère ordinaire   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, - Affectation du résultat de l’exercice, - Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission », - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Monsieur François MAZON en qualité d’administrateur, - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,   À caractère extraordinaire   - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, - Pouvoirs pour les formalités.     ———————————     L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 4 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L. 225-106 et L. 225-107 du Code de commerce : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, c) Voter par correspondance.   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la Société (www.nrjgroup.fr).   Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CM-CIC Securities le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr).   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS] et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr).   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 3 mai 2012. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation de participation.      Le conseil d’administration.     1201059

Description : 1201058 2 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NRJ GROUP   Société anonyme au capital de 830.860,30 €. Siège social : 22 rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.   Avis préalable à l'assemblée.   Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, Jeudi 10 mai 2012, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire. - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, - Affectation du résultat de l’exercice, - Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission », - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Monsieur François MAZON en qualité d’administrateur, - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, À caractère extraordinaire. - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, - Pouvoirs pour les formalités.   Projets de résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 9.932.290 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.   L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1.741 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l’exercice 2011.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 45,6 millions euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :   Origine - Bénéfice de l'exercice 9.932.290 € - Prélèvement sur le compte « réserve légale »   (pour la fraction excédant le dixième du capital social), soit 3.394 € - Report à nouveau -23.317.977 €   Affectation - au Report à nouveau dont le solde est porté à -13.382.293 €   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction dividendes autres revenus distribués 2008 - - - 2009 - - 16.617.206 € * soit 0,20 € par action 2010 - - 24.925.809 €* soit 0,30 € par action * Incluant les sommes non distribuées à raison des actions auto détenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau)   Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission ») — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme d’un montant de 24.925.809 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », dont le solde serait ainsi porté à 955.718.739 euros.   L'Assemblée Générale constate que la somme brute revenant à chaque action est fixée à 0,30 euro et correspond à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts.   Le détachement de cette somme interviendra le 15 mai 2012.   Le paiement de cette somme sera effectué le 18 mai 2012.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement de cette somme, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes non versées à raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ».     Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Septième résolution (Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Huitième résolution (Renouvellement de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur François MAZON en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur François MAZON en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 124.629.045 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :   1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 9 mai 2014, la durée de validité de la présente autorisation,   3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 415.430 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.   5. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L. 225-129-2 :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :   - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, - et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 168.000 euros.   Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.   Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.   Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :   a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,   b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :   - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider qu’en cas d’émission de titres de créances visés à l’article L. 228-31 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêts, leur durée et les autres modalités d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :   - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, - et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 84.000 euros.   Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.   Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution. Il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.   6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :   - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   8. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider qu’en cas d’émission de titres de créances visés à l’article L. 228-31 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêts, leur durée et les autres modalités d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :   - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, - et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 84.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.   Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution.   Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.   Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution. Il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.   6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :   - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider qu’en cas d’émission de titres de créances visés à l’article L. 228-31 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêts, leur durée et les autres modalités d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des seizième et dix-septième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :   Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :   - Soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. - Soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission.     Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.     Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.   5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.   3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.     Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.     ————————————     L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l'Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L. 225-106 et L. 225-107 du Code de commerce : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce, b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, c) Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (www.nrjgroup.fr).   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CM-CIC Securities le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.   Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées.   Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.   Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.nrjgroup.fr).   Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] à compter de la convocation et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr) dès le 19 avril 2012.   A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 3 mai 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation de participation.       Le conseil d'administration.     1201058

Description : Projet pub Cpte BALO post AG 20 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NRJ GROUP Société anonyme au capital de 830.860,30 € Siège social : 22, rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS   I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2011 et disponible sur le site de la société www.nrjgroup.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2011.   II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)   1. Comptes annuels   1.1 Opinion sur les comptes annuels   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   1.2 Justification des appréciations   « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 1.4.3. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   — Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 1.4.3 relative aux principes, règles et méthodes comptables. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les évaluations réalisées par la société.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »     2. Comptes consolidés   2.1 Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.6.3.2.1 et 1.6.4.2 de l’annexe aux états financiers consolidés qui exposent d’une part, l’incidence de l’application des normes révisées IFRS 3 – Regroupement d’entreprises et IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels à compter du 1er janvier 2010 et d’autre part, le changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi. »   2.2 Justification des appréciations « Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 1.6.4.3. des notes annexes. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :    — La note 1.6.4.2 de l’annexe aux comptes consolidés expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice suite au changement de comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi. Conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2009, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective ce changement de méthode. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice 2009. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l’exercice 2009 et l’information donnée à ce titre dans la note 10 « Provisions » de l’annexe aux états financiers consolidés.   — La société procède, lors de chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 1.6.5.7 des notes annexes aux états financiers consolidés intitulée « Dépréciation des actifs incorporels et corporels et des participations dans les entreprises associées ». Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.6.5.7 et 1.6.8.1 relative aux goodwill donnent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. «     Neuilly sur Seine, le 31 mars 2011   Les Commissaires aux Comptes : Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Bertrand BOISSELIER Laurent DANIEL       1103783

Description : 1101068 27 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NRJ GROUP Société anonyme au capital de 830 860,30 € Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris 332 036 128 R.C.S. Paris   Avis de convocation Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Jeudi 12 mai 2011, à 14 heures 30, au siège social, 22, rue Boileau 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A caractère ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Affectation du résultat de l’exercice, — Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission », — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.     A caractère extraordinaire   — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — Pouvoirs pour les formalités.   ———————————   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106, L.225-107 et R.225-78 du Code de commerce : a) Donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, c) Voter par correspondance.   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la Société (www.nrjgroup.fr).   Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CM-CIC Securities le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr).   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr).   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2011. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le conseil d’administration.     1101068

Description : 1101067 6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUP Société anonyme au capital de 830 860,30 €. Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.   Avis préalable à l'Assemblée Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, Jeudi 12 mai 2011, à 14 h 30, au siège social, 22, rue Boileau 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour     À caractère ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Affectation du résultat de l’exercice, — Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission », — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.     À caractère extraordinaire   — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — Pouvoirs pour les formalités.   Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle   Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 8.106.760 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.   L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1.979 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur mandat pour l’exercice écoulé.    Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 32,3 millions d'euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 suivante :   — à l’apurement du compte report à nouveau dont le solde sera ainsi porté à (23.933.726) euros.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :     Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2007 - 345 922,816 €* Soit 0,004 € par action 24 733 481,34 €* Soit 0,286 € par action 2008 - - - 2009 - - 16 617 206 €* Soit 0,20 € par action * Compte non tenu des sommes non distribuées à raison des actions auto détenues.   Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission ») — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme d’un montant de 24.925.809 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission » qui sera ainsi ramené de 1.005.570.357 euros à 980.644.548 euros.   L'Assemblée Générale constate que la somme brute revenant à chaque action est fixé à 0,30 euro et correspond en totalité à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts.   Le détachement de cette somme interviendra le 17 mai 2011.   Le paiement de cette somme sera effectué le 20 mai 2011.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement de cette somme, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.    Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2010 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2010 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 166.172.060 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.    De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :   — Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. — Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. — Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. — Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   — Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.  — Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.  — Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société NRJ GROUP et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. — Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution.  — Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action NRJ GROUP sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes de rachats d’actions propres. — Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,  ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,  moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.  — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.  — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;  fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;  prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;  accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;  sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.  — Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.    Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :   — Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. — Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.  — Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.  — Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.  — Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.  — Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.    ————————————   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l'Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CM-CIC Securities pour la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules offertes par les articles L.225-106, L.225-107 et R.225-78 du Code de commerce :   a) Donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce,   b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,   c) Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (www.nrjgroup.fr).   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au CM-CIC Securities de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CM-CIC Securities le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] en envoyant une copie numérisée signée du formulaire de vote par procuration. Les copies numérisées non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.   Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées.   Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.nrjgroup.fr).   Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr) dès le 21 avril 2011.   A compter de cette date et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 6 mai 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.         Le conseil d'administration.     1101067

Description : 1003689 21 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NRJ GROUP   Société anonyme au capital de 830.860,30 € Siège social : 22, rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS         I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 avril 2010 et disponible sur le site de la société www.nrjgroup.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2010.     II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)   1. Comptes annuels   Opinion sur les comptes annuels   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Justification des appréciations   « Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 4.3 de l’annexe. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note 4.3 relative aux principes, règles et méthodes comptables. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les évaluations réalisées par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »     2. Comptes consolidés   Opinion sur les comptes consolidés   « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.3.2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés, qui décrit l’incidence de l’application, à compter du 1er janvier 2009, des nouvelles normes et interprétations comptables, notamment la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels. »     Justification des appréciations   « Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité, comme indiqué dans la note 6.4.3. des notes annexes. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède, lors de chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 6.5.7 des notes annexes aux états financiers consolidés intitulée « Dépréciation des actifs incorporels et corporels et des participations dans les sociétés associées ». Sur ces bases, certains goodwill des secteurs Télévision et Activités internationales ont été dépréciés à hauteur de 8,2 millions d’euros au cours de l’exercice. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 6.5.7 et 6.8.1 relative aux goodwill donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »     Neuilly sur Seine, le 14 avril 2010   Les Commissaires aux Comptes :   Deloitte & Associés   PricewaterhouseCoopers Audit Bertrand BOISSELIER Laurent DANIEL     1003689

Description : 1001105 14 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NRJ GROUP   Société anonyme au capital de 830 860,30 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Jeudi 20 mai 2010, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau – 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour   A caractère ordinaire  :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   — Affectation du résultat de l’exercice,   — Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « prime d’émission »,   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,   — Nomination de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur,   — Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur,   — Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur,   — Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur,   — Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur,   — Renouvellement de Monsieur François MAZON en qualité d’administrateur,   — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration,   — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     A caractère extraordinaire  :    — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices,   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,   - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public,   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé,   — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,   — Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général et modification corrélative des articles 13 et 14 des statuts,   — Pouvoirs pour les formalités.    Projet de résolutions    A caractère ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 32.355 milliers d’euros.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur mandat pour l’exercice écoulé.     Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6,8 millions d’euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élevant à 32.355 milliers d’euros en totalité au poste "Report à nouveau" qui se trouve ainsi porté à (32.355) milliers d’euros   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2006 25.079.404,16 euros  (soit 0,29 euros par action) _ _ 2007 _ 345.922,816 euros (soit 0,004 euros par action) 24.733.481,34 euros (soit 0,286 euros par action) 2008 _ _ _       Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission ») — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme d’un montant total de 16.617.206 euros, prélevée sur le poste "Prime d’émission", dont le solde est ainsi porté à 1.055.570 milliers d’euros.   La somme revenant ainsi à chaque action s’élève à 0,20 euros, et correspond en totalité à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts.   Le détachement de cette somme interviendra le 25 mai 2010.   Le paiement de cette somme sera effectué le 28 mai 2010.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au poste "Report à nouveau".     Cinquième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.     Sixième résolution (Nomination de Madame Muriel SZTAJMAN en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Muriel SZTAJMAN demeurant 52 boulevard Saint-Denis 92400 Courbevoie en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Micheline GUILBERT dont le mandat d’administrateur arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Son mandat d’une durée de deux années, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Huitième résolution (Renouvellement de Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Vibeke ROSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur François MAZON en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur François MAZON en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Douzième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée Générale fixe à la somme maximum de 65.000 euros, le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration.   Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.     Treizième résolution (Programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2009.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 124.629.045 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire   Quatorzième résolution (Autorisation pour réduire le capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :   1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %  du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 mai 2012, la durée de validité de la présente autorisation,   3) Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,   4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 84.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.   5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :   1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.   2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 84.000 euros.   Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.   Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.   4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :   a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,   b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :   - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider qu’en cas d’émission de titres de créances visés à l’article L. 228-31 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêts, leur durée et leurs autres modalités d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent des émissions décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-136 :   1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 84.000 euros.   Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.   Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu à la dix-huitième résolution.   4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.   5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.   6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider qu’en cas d’émission de titres de créances visés à l’article L. 228-31 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêts, leur durée et leurs autres modalités d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent des émissions décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-136 :   1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 84.000 euros étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.   Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros.   Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu à la dix-septième résolution.   4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.   5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.   6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider qu’en cas d’émission de titres de créances visés à l’article L. 228-31 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêts, leur durée et leurs autres modalités d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent des émissions décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Pour chacune des émissions décidées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.     Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1) Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.   3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.   4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.     Vingt-et-unième résolution (Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général et modification corrélative des articles 13 et 14 des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :   — d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général en prévoyant expressément dans les statuts une limite d’âge supérieure à celle fixée par la loi en l’absence de disposition statutaire, la portant ainsi de 65 ans à 80 ans ;   — de modifier en conséquence et comme suit les articles 13 et 14 des statuts :   ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION   (…/…)   13.3 Présidence du Conseil   Il est intégré entre les deux premiers alinéas du paragraphe 13.3, l’alinéa suivant :   « La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à 80 ans.»   Le reste de l’article demeurant inchangé.                       ARTICLE 14 – DIRECTION GENERALE   Le quatrième alinéa de l’article 14 est désormais rédigé comme suit :   « Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration nomme un Directeur Général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de Président. »   Le reste de l’article demeurant inchangé.     Vingt-deuxième résolution (Formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.     ___________________     L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris) :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities pour la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir une des trois formules suivantes :   1°) se faire représenter par un mandataire lui-même actionnaire ou par leur conjoint ; 2°) adresser à la Société une procuration sans indication de mandat ; 3°) voter par correspondance.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur pourront obtenir un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et les documents annexes sur demande écrite reçue par CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile, 95014 Cergy Pontoise, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Il est rappelé qu'une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que CM-CIC Securities, dont l’adresse est indiquée ci-dessus, le reçoive au plus tard le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP (Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier, 75016 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation de participation.   L'examen par l'Assemblée Générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l’Assemblée.   Le Conseil d’administration.   1001105

Description : 0905001 24 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NRJ GROUP Société anonyme au capital de 830.860,30 € Siège social : 22, rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS     I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2009 et disponible sur le site de la société www.nrjgroup.fr), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2009.     II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)   Comptes annuels   Opinion sur les comptes annuels   « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Justification des appréciations   « La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce :   Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans la note Immobilisations Financières de l’annexe. Sur ces bases, les titres de la filiale NRJ SAS ont été dépréciés ramenant leur valeur nette à fin décembre 2008 à un montant de 512,8 M€. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les évaluations réalisées par la société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   Comptes consolidés   Opinion sur les comptes consolidés   « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Justification des appréciations   « La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce :    La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note de l’annexe aux Etats Financiers 7.5.4.6 Dépréciation des actifs corporels et incorporels et des participations dans les sociétés associées. Sur ces bases, les goodwills de l’UGT Radio à l’international ont été dépréciés à hauteur de 11 Meuros au cours de l’exercice et les titres mis en équivalence Radio Z AG ont été dépréciés de 7,7 Meuros. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que le caractère raisonnable des hypothèses utilisées.    Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »     Paris et Neuilly sur Seine, le 14 avril 2009   Les Commissaires aux Comptes    Conseil Audit & Synthèse          Deloitte & Associés  Thierry KARCHER                      Henri LEJETTE     0905001

Description : 0901847 22 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NRJ GROUP   Société anonyme au capital de 861.930,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, Jeudi 28 mai 2009, à 14 heures 30, au siège social, 22 rue Boileau – 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    A caractère ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — Affectation du résultat,   — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,   — Renouvellement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,   — Renouvellement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,   — Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Conseil Audit & Synthèse (ex Groupe PIA),   — Nomination de Monsieur Yves Nicolas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société Coexcom,   — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration,   — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,   A caractère extraordinaire   — Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,   — Pouvoirs pour formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS  A caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de 215.343.230,02 euros.   Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil sur la composition du Conseil d’administration, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.   L’Assemblée Générale prend également acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur mandat pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe négatif de 4.610 milliers d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’imputer la perte de l’exercice s’élevant à 215.343.230,02 euros, de la façon suivante :   - sur le poste « Report à nouveau » à hauteur de 206.973 euros, dont le solde est ainsi porté à 0 euro, - sur le poste « Prime d’émission » à hauteur de 215.136.257,02 euros, dont le solde est ainsi porté à 1.036.137.875,65 euros.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé, qu’au cours des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2005 31.997.860,48 euros (soit 0,37 euros par action) _ _ 2006 25.079.404,16 euros (soit 0,29 euros par action) _ _ 2007 _ 345.922,816 euros (soit 0,004 euros par action) 24.733.481,34 euros (soit 0,286 euros par action)   Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Renouvellement de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société Deloitte & Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Elle a déclaré accepter ces fonctions.   Sixième résolution (Renouvellement de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société BEAS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Elle a déclaré accepter ces fonctions.   Septième résolution (Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme en remplacement de la société Conseil Audit & Synthèse (ex Groupe PIA) dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, la société PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Elle a déclaré accepter ces fonctions.   Huitième résolution (Nomination de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme en remplacement de la société Coexcom dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, Monsieur Yves Nicolas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Il a déclaré accepter ces fonctions.   Neuvième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée Générale fixe à la somme maximum de 65.000 euros le montant global annuel des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice en cours.   Dixième résolution (Programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2008.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :   — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital de la Société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2008 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 129.289.506 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire   Onzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :   1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation à compter du jour de la présente assemblée.   3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée.   4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, et en vue de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner afin de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-19 et suivants du Code du travail :   1/ Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital réservées et non réservés aux salariés et dirigeants de la Société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,   2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,   3/ Fixe à vingt six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de cette autorisation,   4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation, à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,   5/ Décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   Le Conseil d’administration pourra ou non, avec faculté de subdélégation, mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Treizième résolution (Formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities pour la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Securities (Odile Gruet) c/o CM-CIC, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir une des trois formules suivantes :   1°) se faire représenter par un mandataire lui-même actionnaire ou par leur conjoint ; 2°) adresser à la Société une procuration sans indication de mandat ; 3°) voter par correspondance.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur pourront obtenir un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et les documents annexes sur demande écrite reçue par CM-CIC Securities (Odile Gruet) c/o CM-CIC, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Il est rappelé qu'une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que CM-CIC Securities (Odile Gruet), dont l’adresse est indiquée ci-dessus, le reçoive au plus tard le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP [Département Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée.       Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l’assemblée.   Le conseil d’administration. 0901847

Description : 0811345 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NRJ GROUP   Société anonyme au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 7010Z.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros).   IFRS 2008 (6 mois) IFRS 2007 (6 mois) 1. Société mère       Chiffre d'affaires :         Premier trimestre 7,6 4,6     Deuxième trimestre 7,7 5,2       Total des deux trimestres 15,3 9,8 2. Groupe       Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges :         Premier trimestre 79,9 94,5     Deuxième trimestre 92,4 93,4       Total des deux trimestres 172,3 187,9   Répartition par activité:         Radio en France 114,1 120,0     Radio à l’international 17,4 16,2     Télévision 11,3 3,8     Téléphonie 7,2 9,2     Hors Média 9,8 29,9     Diffusion 12,0 8,2     Autres 0,5 0,6       Total des deux trimestres 172,3 187,9   Echanges consolidés :         Premier trimestre 1,1 1,7     Deuxième trimestre 2,3 2,2       Total des deux trimestres 3,4 3,9   Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges         Premier trimestre 81,0 96,2     Deuxième trimestre 94,7 95,6       Total des deux trimestres 175,7 191,8      A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges serait en baisse de -6,0 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.       0811345

Description : 0809949 11 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NRJ GROUP Société anonyme au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 7010 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   I. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que le projet d’affectation du résultat, qui avaient été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales obligatoires (bulletin n°52 du 30 avril n° 0804834) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008.   II. Extrait du Rapport des Commissaires aux comptes – comptes consolidés   I. Opinion sur les comptes consolidés Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 5.3.19 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   III. Extrait du Rapport général des Commissaires aux Comptes – comptes sociaux     I. Opinion sur les comptes annuels  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations  En application des dispositions de l’article L. 823-9, du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans les notes 2.4 et 3.3 de l’annexe. Sur ces bases, les titres de la filiale NRJ SA ont été dépréciés au cours de l’exercice à hauteur de 750 M euros. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les évaluations effectuées par la société  Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion en application des trois premiers alinéas de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce et relatifs aux rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de leurs fonctions ou postérieurement à celle-ci.    Paris et Neuilly sur Seine, le 28 avril 2008   Les Commissaires aux Comptes  Prestige International Audit  Deloitte & Associés Thierry KARCHER Henri LEJETTE     0809949

Description : 0807003 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NRJ GROUP  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 864.807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, Vendredi 27 juin 2008, à 10 heures, au siège social, 22 rue Boileau – 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR    A caractère ordinaire   — Rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du groupe, observations du Conseil de surveillance, et rapport du président du Conseil de surveillance, — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice et sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, — Affectation du résultat, — Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « prime d’émission », — Nominations de nouveaux commissaires aux comptes, — Nomination des administrateurs, — Jetons de présence, — Autorisation à donner à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     A caractère extraordinaire   — Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’administration, — Création de la fonction de censeur, — Adoption du texte des nouveaux statuts, — Délégation à donner en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Autorisation à donner en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux, — Délégation de compétence à l'effet de procéder (i) à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ou (ii) à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à l'effet de procéder (i) à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (ii) à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 22ème et 23ème résolutions, — Délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, — Pouvoirs pour formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 474.051 milliers d’euros. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale approuve également spécialement le montant global, s’élevant à 621 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire quitus entier et sans réserve de leur mandat pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat net consolidé positif de 52.785 milliers d’euros et un résultat net part du groupe positif de 51.535 milliers d’euros.   Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire et après approbation préalable du Conseil de surveillance, décide d'affecter la perte de l’exercice, s’élevant à 474.051 milliers d’euros, de la façon suivante : — sur le poste « autres réserves » à hauteur de 17.588 milliers d’euros, dont le solde est ainsi porté à 0 euro, — sur le poste prime d’émission à hauteur de 456.463 milliers d’euros, dont le solde est ainsi porté à 1.278.143 milliers d’euros.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice  Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués 30/09/04 25 079 404,16 Soit 0,29 euro par action* - - 31/12/05 31 997 860, 48 soit 0,37 euro par action** - - 31/12/06 25 079 404,16 Soit 0,29 euro par action** - -  * Mis en distribution le 28 février 2005. A ce titre, ces dividendes ouvraient droit à la réfaction au taux de 50 %, en application de l’article 158 du CGI. ** Ouvrant droit à la réfaction au taux de 40%, en application de l’article 158 du CGI.      Cinquième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « prime d’émission »). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, décide de distribuer une somme d’un montant total de 25.079 milliers d’euros, prélevée sur le poste prime d’émission, dont le solde est ainsi porté à 1.253.064 milliers d’euros. La somme revenant ainsi à chaque action s’élève à 0,29 euro, et correspond : — à hauteur de 0,286 euro à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts, — à hauteur de 0,004 euro à une somme éligible à la réfaction de 40 % prévue par l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Le paiement de cette somme sera effectué le 4 juillet 2008. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Sixième résolution (Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale prenant acte de la démission de la société PIA, co-Commissaire aux comptes titulaire, et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de surveillance, nomme pour la remplacer, la société GROUPE PIA en qualité de co-Commissaire titulaire et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Septième résolution (Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale prenant acte de la démission de Monsieur Yves CANAC, co-Commissaire aux comptes suppléant, et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de surveillance, nomme pour le remplacer, la société COEXCOM, en qualité de co-Commissaire suppléant, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Monsieur Jean-Paul Baudecroux, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Monsieur Jean-Paul Baudecroux a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Monsieur Antoine Giscard d’Estaing, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Monsieur Antoine Giscard d’Estaing a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Dixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Monsieur François Mazon, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Monsieur François Mazon a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Onzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Madame Micheline Guilbert, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Madame Micheline Guilbert a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Douzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Madame Vibeke Rostorp, en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Madame Vibeke Rostorp a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Treizième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, de nommer Madame Maryam Saléhi en qualité d’administrateur, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Madame Maryam Saléhi a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Quatorzième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme maximum de 65.000 euros, le montant global des jetons de présence que le Conseil de surveillance, ou en cas d’adoption des seizième et dix-neuvième résolutions, le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2008.     Quinzième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation préalablement donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 juin 2007. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire. Quel que soit l’objectif poursuivi, ces achats devront obligatoirement être réalisés par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat dont la conclusion aura été expressément et préalablement autorisée par le Conseil de surveillance. Dans cette limite, l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Directoire appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect de la réglementation applicable, notamment des conditions de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 172.961.408 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement de mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette autorisation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Seizième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, décide conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la gestion par un Conseil d’administration prévue aux articles L. 225-17 à L. 225-56 dudit code. En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution qui suit, de la fin des fonctions des membres du Directoire et du Conseil de surveillance.   Dix-septième résolution (Modification de l’article 1 des statuts relatifs à la forme sociale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et de l’approbation préalable du Conseil de surveillance, décide en conséquence de l’adoption de la seizième résolution, de remplacer l’article 1 des statuts par un nouvel article 1 libellé comme suit : « Article 1 - Forme Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-après dénombrés, une société anonyme régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts. La Société a été constituée par acte sous seing privé établi à Paris le 31 janvier 1985 sous la forme d’une société anonyme et a, (i) par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 28 mars 1997, adopté le mode d’administration à Directoire et Conseil de surveillance, et (ii) par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2008, adopté le mode de gestion à Conseil d’administration ».   Dix-huitième résolution (Faculté de nommer un ou plusieurs censeurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution qui suit, de donner la faculté au Conseil d’administration d’instituer un collège de censeurs et de compléter en conséquence les statuts de la Société par un article 15 rédigé ainsi qu’il suit : « Article 15 - Censeurs Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq. La durée de leurs fonctions est de deux ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment et sans indemnité par décision du Conseil d’administration. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs. Ils peuvent, sur décision du Conseil d’administration, recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs. Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du Conseil d’administration et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'assemblée générale lorsqu'ils le jugent à propos. ».   Dix-neuvième résolution (Adoption du texte des nouveaux statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire et après approbation préalable du Conseil de surveillance, connaissance prise du projet de texte des nouveaux statuts, décide en conséquence du vote favorable de la seizième résolution qui précède, d’adopter, article par article, et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.   Vingtième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’approbation préalable du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes : 1°) - donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, l’autorisation d’annuler, sous réserve de l’accord exprès et préalable à chaque décision d’annulation du Conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce et de réduire corrélativement le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) - Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 26 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) - Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, 4°) - Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. L’Assemblée Générale prend acte que, si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.     Vingt et unième résolution (Autorisation à donner en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, de l’approbation préalable du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sous réserve de l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance avant chaque octroi d’option, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, — fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, — décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : * d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, * d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société NRJ Group que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. L’Assemblée Générale : — Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L. 225-182 du Code de commerce et R. 225-143 du Code de commerce. — Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action NRJ GROUP sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes de rachats d’actions propres. — Décide, en application de la législation en vigueur, qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. — Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer, après accord exprès et préalable du Conseil de surveillance, les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles L. 225-181, R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution, – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, – Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration, et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour (i) augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou (ii) pour émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’approbation préalable du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 : 1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence (i) pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; (ii) pour émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal total des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 87.000 euros. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale totale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros, ce plafond étant fixé indépendamment du montant des émissions de titres de créance qui seraient décidées ou autorisées par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales, 5) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6) Décide que, pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence, le Directoire devra obtenir l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance ; 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider, en cas d’émission de titres de créance visés par l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent des émissions décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et plus généralement faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence pour (i) augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (ii) pour émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 : 1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence (i) pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (ii) pour émettre des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal total des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 87.000 euros, ce plafond s’imputant sur le plafond de 87.000 euros fixé par la 22ème résolution qui précède, Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale totale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 100.000.000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé indépendamment du montant des émissions de titres de créance qui seraient décidées ou autorisées par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et (ii) ce plafond s’impute sur le plafond de 100.000.000 euros fixé à la 22ème résolution qui précède ; 4) Délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7) Décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation. — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 8) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 9) Décide que, pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence, le Directoire devra obtenir l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance. 10) Décide que le Directoire disposera, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider, en cas d’émission de titres de créance visés par l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et plus généralement faire le nécessaire ; En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), le Directoire disposera également, dans les limites et conditions fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 22 ème et 23 ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la 22ème résolution ; — fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence, le Directoire devra obtenir l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance. L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.   Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’accord exprès et préalable du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, après accord exprès et préalable du Conseil de surveillance, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 % du capital au jour de la décision du Directoire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 22ème résolution/23ème résolution pour les émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-1 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé conformément à la loi par le Directoire après accord exprès et préalable du Conseil de surveillance et pourra inclure une décote maximale de 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents aux plans sus-visés, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Directoire ; 4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation ; 5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; 6. décide que le Directoire, après accord exprès et préalable du Conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ; — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes ; — de prélever sur le montant des primes d’émission des augmentations de capital les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et — d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; L’Assemblée Générale prend acte que si les résolutions précédentes relatives au changement du mode d’administration et de direction de la Société sont adoptées, cette délégation sera considérée comme étant consentie au Conseil d’administration et pourra être utilisée par ce dernier sans l’accord préalable d’un quelconque organe social.   Vingt-sixième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   STATUTS   Mis à jour suivant délibérations de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2008   Article 1er - FORME. — Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société anonyme régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts. La société a été constituée par acte sous seing privé établi à Paris le 31 janvier 1985 sous la forme d’une société anonyme et a, (i) par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 28 mars 1997, adopté le mode d’administration à Directoire et Conseil de surveillance et (ii) par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2008, adopté le mode de gestion à Conseil d’administration.   Article 2 - DENOMINATION. — La société est dénommée NRJ GROUP.   Article 3 - OBJET. — La société a pour objet : — la prise et la gestion de participations dans toutes les sociétés ayant des activités radiophoniques, de télévision, multimédia et/ou Internet, — l’exploitation de marques de fabrique, de commerce ou de service, — la participation de la société à toutes entreprises, groupements d’intérêt économique ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l’objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce par tous moyens, notamment par voie d’apport, de souscription ou d’achat d’actions, de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement d’alliance ou de commandite, — et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.   Article 4 - SIEGE. — Le siège de la société est fixé : 22, rue Boileau 75016 PARIS. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.   Article 5 - DUREE. — La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.   Article 6 - CAPITAL SOCIAL. — Le capital social est fixé à 864.807,04 euros. Il est divisé en 86.480.704 actions.   Article 7 - FORME DES ACTIONS. — Les actions émises par la société revêtent la forme nominative ou au porteur conformément aux dispositions des articles L. 228-1 et suivants du Code de commerce. Les comptes des actions sont tenus par la société ou tout autre mandataire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.   Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL - NEGOCIATION DES ROMPUS. — Les augmentations du capital sont réalisées conformément aux dispositions de la loi, nonobstant l’existence de "rompus". En cas de réduction du capital par réduction du nombre de titres, d’échange de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.   Article 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS. — La transmission des actions ne peut s’opérer, à l’égard des tiers et de la société, que par virement de compte à compte dans les livres de la société tenus à cet effet au siège social ou par un intermédiaire financier habilité. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette formalité.   Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS. — La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire bénéficieront d’un droit de vote double. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.   Article 11 - IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES. — La société a la possibilité de demander à tout moment, moyennant rémunération mise à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, l’année de naissance ou de constitution, l'adresse et la nationalité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Article 12 - INFORMATION SUR LES PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES. — Toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou de droits de vote de la société au moins égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) sera tenue d’informer la société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d’actions de la société qu’elle possède directement ou indirectement. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % sera franchi. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote d'au moins 5 %.   Article 13 - CONSEIL D’ADMINISTRATION :   13.1 Composition : La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre pourra être dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les dispositions légales. Sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d’au moins une action de la société.   13.2 Durée des fonctions – limite d’âge : La durée des fonctions des administrateurs est de 2 années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.   13.3 Présidence du Conseil : Le Conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S’il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du Conseil et les assemblées.   13.4 Délibération du Conseil : Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Les convocations sont faites par tous moyens. Elles indiquent l’ordre du jour qui est fixé par l’auteur de la convocation. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.   13.5 Pouvoirs du Conseil : Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. En plus des attributions que le Conseil tient de la loi, le directeur général si cette fonction n’est pas assumée par le président du Conseil d’administration, doit lui soumettre pour approbation expresse et préalable toutes opérations susceptibles de modifier la structure financière et/ou le domaine d’activité de la société et notamment : (i) la vente, l’échange ou l’apport d’une participation, d’une marque de fabrique, d’un fonds de commerce ou d’un immeuble, (ii) la signature de contrats d’emprunt pour le compte de la société autrement que pour ses besoins courants, (iii) la consti

Description : 0805971 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 7010 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros).   IFRS IFRS   2008 2007   (3 mois) (3 mois) 1. Société Mère     Chiffre d'affaires     Premier trimestre 7,6 4,6 2. Groupe      Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges     Premier trimestre 79,9 94,5 Répartition par activité :     Radio en France 50,0 60,2 Radio à l'international 8,3 7,9 Télévision 4,3 1,5 Téléphonie 5,5 6,2 Hors Média 5,6 14,7 Diffusion 6,0 3,8 Autres 0,2 0,2 Total du premier trimestre 79,9 94,5 Echanges consolidés     Premier trimestre 1,1 1,7 Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges     Premier trimestre 81,0 96,2   A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges serait en baisse de -13,2% par rapport à la même période de l’exercice précédent.       0805971

Description : 0804834 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 7010 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.    A – COMPTES CONSOLIDES NRJ GROUP SA   1. Compte de résultat consolidé NRJ Group  (en milliers d’euros)   31/12/2007 31/12/2006 Chiffre d’affaires hors échanges   359 707 398 264 Chiffre d’affaires échanges   8 520 8 662 CHIFFRE D’AFFAIRES   368 227 406 926 Autres produits de l'activité   9 860 11 965 Achats consommés   - 8 169 - 8 438 Charges de personnel Note 1 - 107 928 - 103 567 Charges externes Note 2 - 164 239 - 154 707 Impôts et taxes   - 9 764 - 10 469 Dotations nettes aux amortissements et provisions Note 3 - 16 667 - 18 060 Autres produits et charges d'exploitation Note 4 - 36 578 - 41 903 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT   34 742 81 747 Autres produits et charges opérationnels Note 5 32 729 - RESULTAT OPERATIONNEL   67 471 81 747 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   6 216 4 287 Coût de l'endettement financier brut   - 259 - 120 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Note 6 5 957 4 167 Impôt sur les résultats Note 7 - 20 254 - 33 219 Quote-part du résultat dans les sociétés mises en équivalence Note 8 - 389 678 RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES POURSUIVIES   52 785 53 373 RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES ABANDONNEES   - - 101 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE   52 785 53 271 Dont part des intérêts minoritaires   1 250 346 DONT PART DU GROUPE   51 535 52 927 Résultat net non dilué par action (en euros)   0,60 0,62  Résultat net dilué par action (en euros) Note 27 0,60 0,62    2. Tableau des flux de trésorerie courante consolidés NRJ Group ( en milliers d’euros )   31/12/2007 31/12/2006 Activité opérationnelle       Résultat net de l’ensemble consolidé   52 785 53 271 Dotations nettes aux amortissements et provisions Note 9 17 873  15 085 Plus et moins-values de cession   - 32 078  225 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   389  - 678 Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts   38 969 67 903 Coût de l'endettement financier net   - 5 890 - 4 167 Charges d'impôts (y compris impôts différés)   20 254 33 219 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts   53 333 96 955 Impôts versés   - 22 863 - 39 260 Variation besoin de fonds de roulement Notes 10 &11 - 13 419 - 2 646 Flux nets de trésorerie généré par l'activité (A)   17 051 55 049 Opérations d'investissement       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Note 12 - 28 087 - 24 348 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières, nets de trésorerie acquise Note 12 - 9 575 - 19 144 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles   843 2 060 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières, nets de trésorerie cédée   31 226 13 272 Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)   - 5 593 - 28 160 Opérations de financement       Dividendes versés par la mère   - 24 914  - 31 841 Dividendes versés aux intérêts minoritaires   - 2 631  - 628 Remboursement d'emprunts   - 2 312  - 2 903 Acquisitions nettes d’actions propres   - 1 135  - 3 972 Autres flux liés aux opérations de financement   6 232  4 855 Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)   - 24 760 - 34 489 Incidence des variations des cours des devises (D)   - 51 14 Variation de la trésorerie courante nette (A) + (B) + (C) + (D)   - 13 353 - 7 586 Trésorerie courante nette à l'ouverture (E)    134 704 142 290 Trésorerie courante nette à la clôture (A) + (B) + (C) + (D) + (E) Note 13  121 351 134 704   3. Bilan consolidé NRJ Group ( en milliers d’euros )   31/12/2007 31/12/2006 Immobilisations incorporelles Note 14 111 089 106 929 Goodwill Note 15 153 130 151 249 Immobilisations corporelles Note 16 71 753 65 148 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Note 17 8 100 8 594 Actifs financiers non courants Note 19 9 409 8 787 Actifs non courants   353 481 340 707 Stocks Note 20 20 690 8 860 Clients et autres débiteurs Note 21 224 553 204 848 Actifs d'impôts exigibles   23 798 12 531 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 22 143 906 151 275 Actifs financiers courants Note 19 3 755 3 014 Actifs courants   416 702 380 528 Actifs liés aux activités abandonnées   - 81 Total de l'actif consolidé   770 183 721 316 Capital Note 23 865 865 Primes liées au capital   138 964 138 964 Réserves consolidées   313 402 286 491 Réserves de conversion   - 171 - 65 Résultat consolidé part du groupe   51 535 52 926 Capitaux propres part du Groupe   504 595 479 181 Intérêts minoritaires   - 624 511 Capitaux propres   503 971 479 692 Provisions non courantes Note 24 927 822 Passifs d'impôts différés nets Note 18 21 349 15 716 Passifs financiers non courants Note 19 73 27 Passifs non courants   22 349 16 565 Provisions courantes Note 24 15 188 14 199 Fournisseurs et autres créditeurs Note 25 205 014 186 560 Passifs d'impôts exigibles   63 2 020 Passifs financiers courants Note 19 23 598 22 199 Passifs courants   243 863 224 978 Passifs liés aux activités abandonnées   - 81 Total du passif consolidé   770 183 721 316   4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés NRJ Group (en milliers d'€uros) Capital Réserves liées au Capital Réserves et résultat consolidés Résultat affecté directement dans les capitaux propres Réserves de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres consolidés au 1er janvier 2006 865 138 964 327 369 - 5 071 - 72 462 055 - 845 461 210 Distributions de dividendes     - 31 841     - 31 841 - 628 - 32 469 Réserves de conversion         - 65 - 65   - 65 Résultat net consolidé de l’exercice 2006     52 926     52 926 345 53 271 Retraitement sur Actions Propres     - 56 - 3 916   - 3 972   - 3 972 Autres     15   63 78 1 639 1 717 Capitaux propres consolidés au 31décembre 2006 865 138 964 348 413 - 8 987 - 74 479 181 511 479 692 Distributions de dividendes     - 24 914     - 24 914 - 2 631 - 27 545 Réserves de conversion         - 171 - 171 - 2 - 173 Résultat net consolidé de l’exercice 2007     51 535     51 535 1 250 52 785 Retraitement sur Actions Propres       - 1 135   - 1 135   - 1 135 Autres     25   74 99 248 347 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007 865 138 964 375 059 - 10 122 - 171 504 595 - 624 503 971   5. Notes annexes aux états financiers consolidés NRJ Group Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 19 mars 2008 et présentés au Conseil de surveillance le 21 mars 2008. Les données communiquées sont exprimées en milliers d’euros, sauf indication contraire.   5.1 Préparation et présentation des états financiers consolidés 5.1.1    Modalités d’établissement des comptes au 31 décembre 2007 Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2007 ont été préparés en appliquant les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») adoptées par l’Union Européenne et applicables au 31 décembre 2007. Ces principes comptables sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Les nouvelles normes, amendements et interprétations qui s’appliquent à NRJ Group sont : Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers, informations à fournir concernant le capital de la société. IFRS 7 – Informations à fournir sur les instruments financiers.   Les nouvelles normes ou interprétations ne s’appliquant pas au Groupe sont : IFRIC 7 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes. IFRIC 8 - Champ d’application de IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions. IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés.   Par ailleurs, NRJ Group n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2007 ou de normes publiées par l’IASB mais non encore approuvées par l’Union Européenne : IFRIC 11 - IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe. IFRS 8 - Information sectorielle. IFRIC 12 – Accords de concession de services. IFRIC 13 – Programmes de fidélisation clients. IFRIC 14 - Plafonnement de l’actif - règles d’évaluation du plafond, tel que défini par IAS 19 « Avantages du personnel ». IAS 1 révisée - Présentation des états financiers. IAS 23 révisée - Coûts d’emprunts. Parmi ces nouveautés comptables, les textes IFRIC 12, 13 et 14 ainsi que les normes IAS 1 révisée et IAS23 révisée n’avaient pas encore été approuvées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007.   Les impacts éventuels de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d’analyse.   Certains reclassements non significatifs ont été effectués qui ont conduit à modifier notamment la présentation du tableau des flux de trésorerie consolidés comparatif au 31 décembre 2006 afin de rendre sa présentation homogène avec celle du tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2007.   5.1.2 Base de préparation des états financiers consolidés La base de préparation des états financiers est celle du coût historique à l'exception : -    des actifs détenus à des fins de transaction comptabilisés pour leur juste valeur, -    des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe NRJ Group comprises dans le périmètre de consolidation. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date ou sur la base d'une situation décalée de plus ou moins de trois mois par rapport à la date de consolidation et ajustés en conséquence des événements significatifs intervenus au cours de la période intercalaire ou postérieure à la date de consolidation. 5.1.3    Recours à des estimations La préparation des états financiers consolidés selon le référentiel IFRS nécessite de la part de la Direction du Groupe NRJ Group d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les postes de "Provisions" et de "Dépréciations" sont les principaux postes des états financiers consolidés sur lesquels portent ces jugements, estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   Principales variations de périmètre Les principales variations de périmètre de l’exercice 2007 concernent les activités de Télévision et de Téléphonie : En janvier 2007, NRJ Group et le groupe Crédit Mutuel – CIC ont renforcé leur partenariat en vue de poursuivre le développement de NRJ Mobile. A l’occasion d’une augmentation de capital de 60  millions d’euros intégralement souscrite début mars 2007 par le groupe Crédit Mutuel – CIC, celui-ci a porté sa participation de 10 % à 50 % dans le capital de NRJ Mobile. Dans ces conditions, cet accord se traduisant par le partage entre NRJ Group et le groupe Crédit Mutuel – CIC du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de NRJ Mobile, ces activités sont désormais consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er mars 2007. Par ailleurs, cette opération a généré un profit de dilution de 32,3 millions d’euros. En juin 2007, dans le cadre de l’appel à candidatures pour la télévision numérique terrestre en Ile-de-France, le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel a décidé de retenir le projet présenté par NRJ Group, avec TELIF et Franciliennes TV. La diffusion de cette chaîne, éditée par Société de Télévision Locale (STL), démarrera en mars 2008. STL est détenue à 100 % par NRJ Group et est consolidée par intégration globale. Comme indiqué en Note 30, le Groupe s’est engagé à ouvrir le capital de cette société à hauteur de 25% au total à ses partenaires, les sociétés TELIF et Franciliennes TV. Création de la société Multi 7, détenue à 25% par NRJ Group et consolidée par mise en équivalence. Cette société gèrera les relations avec les prestataires assurant la transmission et la diffusion en numérique hertzien des chaînes de télévision locales autorisées par le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel en juin 2007 pour l’Ile-de-France. La diffusion de ces chaînes démarrera en mars 2008.   Pour mémoire : L’activité de renseignement téléphonique via le numéro « 118333 » lancé par le groupe en 2006 dans le cadre de l’ouverture du marché des renseignements téléphoniques n’a pas rencontré le succès escompté et a été arrêté début 2007. Au cours de l’année 2006, cette activité avait représenté un chiffre d’affaires de 0,1 million d’euros et une perte opérationnelle de – 8,6 millions d’euros, essentiellement constituée de dépenses de promotion sur les radios du Groupe NRJ. Suite à l’acquisition fin 2006 par Radio Nostalgie de 1% de la société SOFER (Nostalgie en Belgique), cette société est désormais consolidée par intégration proportionnelle et non plus mise en équivalence.     5.3 Principes et méthodes comptables   5.3.1 Périmètre de consolidation Le Groupe NRJ Group est constitué de la société mère NRJ Group SA, de ses filiales, co-entreprises et entreprises associées. NRJ Group est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français domiciliée en France. Ses actions sont négociées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR 00000121691. La liste des entités comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe NRJ Group est présentée à la note 32. Les résultats de sortie ou de variation de taux d’intérêt d’une entité consolidée sont comptabilisés en résultat opérationnel non courant. 5.3.1.1 Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe NRJ Group. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister en cas de détention supérieure à 50% des droits de vote. Il existe également lorsqu'il y a : -    pouvoir de gouverner en vertu d'un contrat, -    pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des membres d'un organe équivalent contrôlant l'entité, -    pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au Conseil d'Administration ou organe équivalent contrôlant l'entité, les droits de vote potentiels actuellement exerçables étant pris en compte. 5.3.1.2 Co-entreprises Les co-entreprises sont les entités sur les activités desquelles le Groupe NRJ Group exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Cet accord traite notamment : -    de l'activité, de la durée et des obligations du reporting de la co-entreprise, -    de la nomination des membres du Conseil d'Administration ou d'un organe équivalent et des droits de vote des co-entrepreneurs, -    des apports financiers des co-entrepreneurs, -    du partage des produits, des revenus, dépenses ou résultats de la coentreprise. Les droits de vote potentiels exerçables sont pris en compte. 5.3.1.3 Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe NRJ Group exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20% ou plus des droits de vote dans l'entité détenue, sauf à démontrer clairement que cela n'est pas le cas. Elle se matérialise habituellement par : -    une représentation au Conseil d'Administration ou organe de contrôle équivalent, -    une participation au processus de décision, y compris les décisions de distributions, -    des transactions significatives entre le Groupe et l'entité, -    des échanges croisés de dirigeants, -    la fourniture d'informations techniques essentielles. Les droits de vote potentiels exerçables sont pris en compte.   5.3.2 Monnaies étrangères 5.3.2.1 Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en €uros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. 5.3.2.2 Etats financiers des activités à l'étranger Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en €uros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en €uros en utilisant le cours de change moyen de la période. Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en "Réserves de conversion", composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires. 5.3.3 Chiffre d’affaires 5.3.3.1 Généralités Le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits des activités ordinaires des sociétés intégrées. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable. Plus spécifiquement, les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires par type d’activité sont les suivants : Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Les prestations de régie publicitaire pour compte de tiers sont comptabilisées, selon les modalités juridiques des contrats de régie, en chiffre d'affaires : pour le montant facturé à l’annonceur lorsque l’essentiel des risques de commercialisation est supporté par la régie, le montant reversé au support étant comptabilisé dans les charges d’exploitation ; pour le montant net de reversement lorsque l’essentiel des risques de commercialisation demeure à la charge du support. Les redevances de marque sont comptabilisées en chiffre d’affaires prorata temporis au même rythme que le chiffre d’affaires qu’elles permettent au licencié de générer. Le chiffre d’affaires des autres activités est comptabilisé lorsque la prestation est réalisée (réalisation de l’événement, représentation du spectacle, prestation de diffusion, consommation de crédit téléphonique, …) ou à la date de la livraison du bien (vente de terminal téléphonique à l’utilisateur final, mise en place faisceaux hertziens, …). 5.3.3.2 Opérations d'échanges Il existe deux modalités de vente des espaces  publicitaires : -    le chiffre d’affaires payant, -    le chiffre d’affaires provenant d’opérations sans contrepartie de flux de trésorerie (« échanges »). Dans le cas où les biens ou services faisant l’objet de l’échange sont de même nature (« échanges semblables »), le chiffre d’affaires et les achats ainsi que les créances et dettes y afférents, ne sont pas valorisés. Dans le cas contraire (« échanges dissemblables »), le chiffre d’affaires et les achats sont valorisés au prix convenu au contrat, et comptabilisés au compte de résultat au fur et à mesure de la diffusion s'agissant du chiffre d’affaires ou de la consommation concernant les achats. 5.3.4    Autres produits de l’activité Les autres produits de l’activité concernent essentiellement les refacturations des redevances en Suède, les subventions d’exploitation, et les autres produits divers de gestion courante.   5.3.5    Charges des contrats de location Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Le Groupe NRJ Group n'exerce aucun contrôle sur des actifs significatifs dans le cadre de contrat de location-financement. 5.3.6 Résultat opérationnel courant NRJ Group utilise le résultat opérationnel courant comme l'un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte : -    des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement : .    des profits et des pertes sur des éléments d'actifs immobilisés .    des provisions couvrant d'éventuels événements inhabituels, et peu fréquents visés dans le Cadre Conceptuel du référentiel IFRS -    des éléments de produits et de charges financiers, -    de l'impôt sur le résultat (exigible et différé), -    de la quote-part du résultat dans les sociétés mise en équivalence, -    du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. 5.3.7 Coût de l'endettement financier net Le coût de l'endettement financier net comprend : -    les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie .    produits d'intérêt générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie, .    résultat de cession d'équivalents de trésorerie -    le coût de l'endettement financier brut, soit les charges d'intérêts sur opérations de financement. 5.3.8 Impôt sur le résultat 5.3.8.1 Impôt exigible et impôts différés L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. Des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, selon la méthode du report variable. Ils sont déterminés par entité fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés : -    le goodwill non déductible fiscalement, -    les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés actifs font l’objet d’une dépréciation dans le cas où leur recouvrement est incertain au regard des prévisions d’exploitation. 5.3.8.2 Intégration fiscale La société NRJ Group a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2007, le périmètre d'intégration comprenait 36 sociétés. Le régime retenu est celui de droit commun. L'économie d'impôt nette est comptabilisée chez NRJ Group, mère du groupe fiscal. 5.3.8.3 Bénéfice fiscal consolidé L'impôt exigible, au titre d’une année, est déterminé en application de l’agrément au régime du Bénéfice Fiscal Consolidé prévu à l'article 209 quinquies du Code Général des Impôts, accordé le 21 juillet 2004 par le Ministère de l'Economie et des Finances. Cet agrément avait été donné pour une première période de 5 exercices, se terminant au 31 décembre 2007. Une demande de prolongation pour une durée de 3 exercices à compter du 1er janvier 2008 a été déposée fin 2007 auprès du Ministère de l’Economie et des Finances. NRJ Group est dans l’attente de l’accord formel du Ministère sur la prolongation de ce régime. Le passif qui résulterait de la sortie de NRJ Group du régime du Bénéfice Fiscal Consolidé, ou de la réduction de la participation dans une filiale française non intégrée fiscalement, est comptabilisé lorsque sont intervenus les événements générateurs créant, dans le principe, l’obligation de reversement de l’économie d’impôt. L'économie d'impôt (ou la charge supplémentaire) nette est comptabilisée chez NRJ Group, mère du groupe fiscal. 5.3.9 Intérêts minoritaires Conformément à la norme IAS 27 "Etats financiers consolidés et individuels", les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment : -    leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés, -    leur part dans les écarts de conversion résultant de la conversion des comptes des entités étrangères selon la méthode de clôture, et -    leur part dans les écarts de réévaluation. Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l'engagement et la capacité de couvrir leur quote-part de pertes. 5.3.10 Résultats nets par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction des actions détenues par NRJ Group SA ou par des filiales consolidées. Le résultat net dilué par action est calculé de la même façon, en prenant en compte les instruments donnant un accès différé au capital de NRJ Group SA et ayant un effet dilutif. Les options d’achat ou de souscription d’actions dont le prix d’exercice est supérieur au cours moyen des actions ordinaires sont considérées comme anti-dilutives. 5.3.11 Goodwill L'excédent du coût d’acquisition des titres sur la quote-part revenant au Groupe NRJ Group dans le total des actifs et passifs acquis et des passifs éventuels valorisés à leur juste valeur est inscrit sous la rubrique "Goodwill". Chaque goodwill est alloué, au plus tard dans les 12 mois suivant celui de l'acquisition, aux différentes unités génératrices de trésorerie bénéficiant du regroupement d’entreprises. S'agissant des filiales étrangères, le goodwill est assimilé à des actifs de l'entité étrangère elle-même. Dès lors, le goodwill dégagé en monnaie étrangère au titre de l'entité par l'entité détentrice des titres est converti, comme tous les autres actifs et passifs de l'entité détenue, au cours de clôture. Ainsi, la valeur en €uros des goodwill évolue en fonction de l'évolution des cours et participe à la variation des réserves de conversion. Dans les cas où la part d'intérêts du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), il est procédé à : -    la vérification de l'identification et de l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise, ainsi que l'évaluation du coût du regroupement d'entreprises ; et -    la comptabilisation immédiate en résultat de tout excédent résiduel après cette vérification, sans impact d'impôt. 5.3.11.1 Goodwill des entités mises en équivalence Les goodwill des entités mises en équivalence sont présentés dans la rubrique "Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence". 5.3.12     Immobilisations incorporelles 5.3.12.1 Principes généraux Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe NRJ Group sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 5.3.19 de la présente note). 5.3.12.2 Frais de développement Les frais de développement du Groupe sont liés à : l’activité de diffusion : ils sont composés de frais internes et d’études réalisées pour le déploiement de la Télévision Numérique Terrestre ; l’activité téléphonie : ce sont des frais essentiellement liés à la mise en place du système d’information de l’offre commerciale. Les coûts de recrutement des abonnés sont passés directement en charge ; l’activité télévision : ce sont des frais liés à la création de la chaîne NRJ 12. 5.3.12.3 Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leur coût peut être évalué de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. 5.3.12.4 Amortissements Concernant les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre sur la base de critères identiques à ceux retenus lors de leur acquisition. En particulier, la valeur des marques est testée dans le cadre des tests de dépréciation d’actifs qui sont réalisés par unité génératrice de trésorerie. Dès que les immobilisations incorporelles sont mises en service, l'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d'utilité estimées sont de 7 ans au maximum. Les concessions, brevets et droits similaires (hors marques) sont amortis suivant leur durée de vie estimée, de trois ans maximum. Les logiciels sont amortis sur une durée de 3 à 5 ans sauf les logiciels à usage administratif interne du type ERP qui sont amortis sur une durée de 7 ans. Les frais de développement du Groupe liés : - à l’activité de diffusion sont amortis sur 5 ans à compter de la réalisation du premier chiffre d’affaires de l’activité, - à l’activité téléphonie sont amortis sur 12 mois, - à l’activité télévision sont amortis sur 3 ans.   5.3.13     Immobilisations corporelles 5.3.13.1 Actifs dont le Groupe est propriétaire Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 5.3.19 de la présente note). Lorsque des composants de montant significatif des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité significativement différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amortis sur leur durée d'utilité propre. 5.3.13.2 Actifs loués NRJ Group n'a souscrit aucun contrat de location ayant pour effet de lui transférer la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif significatif, nécessitant des retraitements conformément à l'application de la norme IAS 17 sur les contrats de location-financement. 5.3.13.3 Coûts ultérieurs Le Groupe NRJ Group comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. 5.3.13.4 Amortissements Les amortissements sont comptabilisés en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes : -    Matériel technique diffusion            5, 8 et 10 ans -    Matériel technique autre                               5 ans -    Agencement matériel                                     5 ans -    Constructions                                              30 ans -    Agencements installations                    5 et 10 ans -    Matériel de transport                             4 et 5 ans -    Mobilier de bureau                               5 et 10 ans -    Matériel de bureau et informatique       3 et 5 ans 5.3.14 Prêts Les prêts concernent des sommes avancées à des entités non intégrées. 5.3.15 Actifs et passifs non courants et courants Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe hors actifs d'impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles et les actifs financiers de transaction constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice, hors passifs d'impôts différés, constituent des éléments courants. Tous les autres passifs sont non-courants. 5.3.16 Actifs et passifs d'impôts 5.3.16.1 Actifs et passifs d'impôts différés Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dans le bilan consolidé dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale. Quelle que soit leur date d'échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d'impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan. 5.3.16.2 Actifs et passifs d'impôts exigibles L’impôt exigible de la période et éventuellement des périodes précédentes est comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. 5.3.17 Stocks Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Les stocks se rapportent principalement à deux activités du Groupe NRJ Group : Téléphonie : terminaux, cartes SIM et accessoires en stocks valorisés au coût d’acquisition, déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation tient compte des produits futurs attendus liés à la vente d’équipements. Télévision : programmes télévisés valorisés au coût d’achat. Les programmes à diffusion unique sont pris en charge lors de leur diffusion. Les programmes à diffusions multiples sont dépréciés à 50% lors de la première diffusion et 50% à la deuxième. La valeur nette comptable des programmes dont les droits de diffusion arrivent à échéance est mise à zéro.   5.3.18 Créances clients et autres débiteurs Lorsque leur échéance de règlement est inférieure à un an et que les effets de l'actualisation ne sont pas significatifs, les créances clients et les autres débiteurs sont évalués au coût historique soit le montant nominal de la créance. A l'inverse, ils sont évalués à leur coût amorti, avec utilisation du taux d'intérêt effectif, lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs. 5.3.19 Dépréciation d'actifs La valeur nette comptable des actifs non courants du Groupe, autres que les actifs d'impôts différés (voir méthode comptable décrite ci-dessus), est revue au minimum une fois par an pour les goodwill et les immobilisations incorporelles non amortis, et lorsqu’il existe des événements ou des circonstances indiquant qu’une réduction de valeur durable est susceptible d’être intervenue. Parmi ces événements ou circonstances, le management considère notamment les audiences ou les parts de marché publicitaires mais aussi les changements technologiques, les évolutions réglementaires ou les modifications des conditions de marché qui se traduiraient par une baisse durable du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel courant des activités concernées. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable d'un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre : la juste valeur diminuée des coûts de la vente la valeur d'utilité, déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés.   Pour un actif qui ne génère pas de flux de trésorerie nettement indépendant, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT à laquelle l'actif appartient. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d’activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants des autres UGT. Les UGT retenues sont : les activités de radio en France les activités de radio à l’international les activités de télévision les activités de diffusion les activités de téléphonie les activités de hors-media les autres activités   La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés ("Discounted Cash Flow") selon les principes suivants : -    Les flux de trésorerie avant impôt sont issus des prévisions d'exploitation estimées par la Direction du Groupe pour l'exercice à venir et les quatre années suivantes pour les activités matures ou les sept années suivantes pour les activités en lancement du type téléphonie ou télévision ; -    Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt déterminé par un calcul itératif sur la base du taux d’actualisation après impôt ; -    La valeur terminale est calculée par sommation des flux de trésorerie futurs actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance à l'infini. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle. Les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation d’actif sont :     31/12/2007 31/12/2006   % actualisation % croissance infini % actualisation % croissance infini Radio en France 9,4 % 1,5 % 8,8 % 3,0 % Radio à l’international 9,4 % 1,5 % 8,8 % 3,0 % Diffusion 9,4 % 3,0 % 8,8 % 3,0 % Hors média 9,4 % 3,0 % 8,8 % 3,0 % Télévision 11,9 % 3,0 % 11,3 % 3,0 % Téléphonie 11,9 % 3,0 % 11,3 % 3,0 % Autres activités 9,4 % 3,0 % 8,8 % 3,0 %   La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'unité génératrice de trésorerie est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs immobilisés (y compris le goodwill et les marques). Une provision pour dépréciation est comptabilisée si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. Les tests de dépréciations réalisés au 31 décembre 2007 n’ont pas conduit à enregistrer de provision pour dépréciation. Les tests de dépréciation réalisés avec des taux d’actualisation augmentés de 1% ou des taux de croissance à l’infini diminués de 1% n’auraient pas conduit à enregistrer une dépréciation au 31 décembre 2007.   5.3.20     Trésorerie et équivalents de trésorerie Selon IAS 7 "Tableau des flux de trésorerie", les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. Pour qu’un placement puisse être considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible, en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur. En conséquence, un placement ne sera normalement qualifié d’équivalent de trésorerie que s’il a une échéance rapprochée, par exemple inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d’acquisition. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les OPCVM classés dans la catégorie "monétaire" (Avis de l'Autorité des Marchés Financiers du 9 mars 2006) et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. 5.3.21     Titres d'autocontrôle et titres auto détenus Conformément à la norme IAS 32 "Instruments financiers - Informations à fournir et présentation", l'ensemble des titres d'autocontrôle et des titres auto détenus, propriété du Groupe, sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de la cession de ces actions est imputé directement dans les capitaux propres de sorte que les plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice. 5.3.22 Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. 5.3.23 Avantages du personnel 5.3.23.1 Avantages postérieurs à l'emploi Le Groupe n’est concerné que par les indemnités de départ en retraite. Les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Le Groupe NRJ Group n'applique pas la méthode du "corridor". Les coûts des prestations ainsi déterminés sont comptabilisés en provisions pour risques et charges non courantes. La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus et du coût de l'actualisation de l'engagement existant à l'ouverture de l'exercice est constatée en "Charges de personnel". 5.3.23.2 Paiements fondés sur des actions La norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions", publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d’autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions. Selon l'exception offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 doivent obligatoirement être prises en compte. Aucun plan entrant dans l’application de la norme IFRS 2 n’était en cours sur les exercices 2006 et 2007. 5.3.24 Emprunts portant intérêts Ces passifs relèvent de la catégorie des instruments financiers "Autres passifs financiers". Selon la norme IAS 39, les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Suite à la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif. 5.3.25 Dettes fournisseurs et autres créditeurs En application de la norme IAS 39, les dettes fournisseurs et autres créditeurs appartiennent à la catégorie des "Autres passifs financiers". Ils sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. 5.3.26 Engagements sur des instruments de capitaux propres Aux termes de contrats d'option d'achats d'actions, le Groupe NRJ Group dispose de droits de vote potentiels dans deux entités qui ne sont pas consolidées par intégration globale. L'exercice des options est subordonné à la réalisation de conditions suspensives totalement indépendantes de la volonté du Groupe. De ce fait, ces droits de vote potentiels sont considérés comme non exerçables actuellement et ne sont pas pris en compte pour déterminer le pourcentage de contrôle du Groupe NRJ Group dans ces entités. Conformément à la norme IAS 39, ces options constituent un instrument dérivé dont la variation de juste valeur devrait être comptabilisée dans le résultat consolidé. Toutefois, en l'absence de marché actif et compte tenu du caractère aléatoire de la réalisation des conditions suspensives, le Groupe NRJ Group considère que la valeur de ces options est nulle. 5.3.27 Transactions avec les parties liées Une information sur les transactions et les soldes entre parties liées dans les états financiers consolidés du Groupe est communiquée dans les notes annexes. Cette information concerne les Dirigeants du Groupe NRJ Group, les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et les entités intégrées proportionnellement pour la partie des flux et soldes qui n'ont pas été éliminés. En revanche, la totalité des soldes et flux intra-groupe est éliminée de même que tout profit ou perte interne réalisé à l'intérieur du périmètre de consolidation. 5.3.28 Passifs éventuels Selon la norme IAS 37, un passif éventuel est : -    une obligation potentielle, résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe, ou -    une obligation actuelle résultant d'événements passés, mais qui n'est pas comptabilisée car ne répondant pas aux critères de comptabilisation : .    soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation .    soit le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Toutefois, conformément à la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprises", les passifs éventuels dont le montant de l'obligation peut être évalué avec une fiabilité suffisante sont comptabilisés à leur juste valeur séparément du goodwill selon la méthode de l'acquisition. 5.3.29 Information sectorielle 5.3.29.1 Principe général Un secteur est une composante distincte du Groupe NRJ Group engagée, soit dans la fourniture de produits ou de services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) exposé à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. 5.3.29.2 Application à NRJ Group L’information sectorielle primaire de NRJ Group se décline selon les secteurs d’activité suivants : Radio en France : activités des quatre radios musicales du groupe (NRJ, Nostalgie, Chérie FM et Rire & Chansons) diffusées en France au niveau national et à travers des réseaux locaux et de la régie publicitaire correspondante ; Radio à l’international : activités du groupe en Autriche, Allemagne, Belgique, Finlande, Norvège, Suède et Suisse ; Diffusion : activités de diffusion principalement radio FM ou Télévision Numérique Terrestre en France et à l’étranger (Belgique, Finlande et Suède) ; Téléphonie : activités d’opérateur virtuel de téléphonie (MVNO) et de renseignement téléphonique via le numéro 118333 (arrêté début 2007) ; Télévision : activités d’édition de chaînes de télévision pour la Télévision Numérique Terrestre et le câble/satellite sous les marques NRJ 12, NRJ Hits, 7L et NRJ Paris (lancement prévu au 1er trimestre 2008) et de la régie publicitaire correspondante ; Hors média : activités Internet, événementiel, produits dérivés, label et publication musicale, comédie musicale ; Autres activités : activités de support du Groupe en France (équipements techniques et informatiques et activités immobilières) et autres activités non affectées dans d'autres secteurs. Chacun de ces secteurs forme un tout cohérent, soumis à des réglementations particulières et exposé à des risques qui lui sont propres. L'information sectorielle secondaire est l'information par zone géographique. Deux secteurs sont présentés : -    France, -    Hors France.   5.3.30 Evénements postérieurs à l’exercice En cas d'événement post-clôture, favorable ou défavorable, né entre la clôture des comptes annuels et la date de leur approbation pour la publication : -    les états financiers consolidés sont ajustés s'il s'agit d'événements qui confirment une situation existante à la clôture annuelle ; -    une information est présentée dans les notes annexes s'il s'agit d'événements qui indiquent une situation nouvelle née après la clôture annuelle.   5.4 Information sectorielle 5.4.1 Chiffres d'affaires hors échanges par secteur d’activité   31/12/2007 31/12/2007 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2006 31/12/2006   Consolidation par secteurs Opérations inter secteurs Contribution Consolidation par secteurs Opérations inter secteurs Contribution Radio en France 244 856 - 5 245 239 611 276 469 - 14 656 261 813 Radio à l’international 32 825 - 729 32 096 32 450 - 448 32 002 Diffusion 31 615 - 13 416 18 199 24 405 - 11 609 12 796 Hors média 47 238 - 5 711 41 527 63 802 - 1 170 62 632 Télévision 9 292 - 594 8 688 3 854 - 162 3 692 Téléphonie 18 399 - 65 18 334 24 388 - 96 24 292 Autres activités 24 315 - 23 063 1 252 22 233 - 21 196 1 037 Chiffre d’affaires 408 540 - 48 823 359 707 447 601 - 49 337 398 264   5.4.2 Chiffres d'affaires hors échanges par zone géographique   31/12/2007 31/12/2006 France 327 611 366 262 Hors France 32 096 32 002 Chiffre d’affaires 359 707 398 264   5.4.3 Résultats opérationnels courants par secteur d’activité   31/12/2007 31/12/2006 Radio en France 67 661 111 216 Radio à l’international - 1 805 - 1 100 Diffusion 2 592 1 039 Hors média 3 726 12 218 Télévision - 18 321 - 10 695 Téléphonie - 19 192 - 32 804 Autres activités 81 1 873 Résultat opérationnel courant 34 742 81 747   5.4.4 Résultats opérationnels courants par zone géographique   31/12/2007 31/12/2006 France 36 547 82 847 Hors France - 1 805 - 1 100 Résultat opérationnel courant 34 742 81 747   5.4.5 – Téléphonie à périmètre comparable   31/12/2007 31/12/2006 comparable * 31/12/2006 Chiffre d’affaires hors échanges 18 334 13 764 24 292 Résultat opérationnel courant - 19 192 - 18 234 - 32 804           * Janvier et février pris à 100% puis mars à décembre pris à 50%   5.4.6 Résultats nets part du groupe par secteur d’activité   31/12/2007 31/12/2006 Radio en France 61 938 88 111 Radio à l’international - 4 015 - 1 737 Diffusion 1 203 582 Hors média 1 181 6 256 Télévision - 19 069 - 10 764 Téléphonie 9 078 - 30 495 Autres activités 1 219 974 Résultat net part du groupe 51 535 52 927   5.4.7 Résultats nets part du groupe par zone géographique   31/12/2007 31/12/2006 France  55 550 54 664 Hors France - 4 015 - 1 737 Résultat net part du groupe 51 535 52 927   5.4.8 Répartition des actifs sectoriels par secteur d’activité   31/12/2007 31/12/2006 Radio en France 500 132 474 759 Radio à l’international 82 807 79 221 Diffusion 51 992 36 796 Hors média 16 326 26 697 Télévision 34 540 14 890 Téléphonie 33 736 38 537 Autres activités 50 650 50 416 Total 770 183 721 316   5.4.9 Répartition des passifs sectoriels hors capitaux propres par secteur d’activité Par secteurs d’activité 31/12/2007 31/12/2006 Radio en France 151 217 145 394 Radio à l’international 21 147 13 846 Diffusion 14 387 9 937 Hors média 14 075 18 826 Télévision 25 866 9 251 Téléphonie 29 865 36 529 Autres activités  9 655 7 840 Total 266 212 241 624   5.4.10 Investissements réalisés et charges d’amortissement par secteur d’activité     31/12/2007 31/12/2007 31/12/2007 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2006 31/12/2006 31/12/2006 Par secteurs d’activité Investissements incorporels Investissements corporels Investissements financiers Amort des immobilisations incorporelles et corporelles Investissements incorporels Investissements corporels Investissements financiers Amort des immobilisations incorporelles et corporelles Activités de radio en France 19 415 653 355 9 342 320 353 Activités de radio internationales 67 1 086 300 929 36 904 2 349 1 150 Diffusion 177 15 821 17 5 823 251 11 152 32 4 594 Activités hors média 514 168 239 629 391 744 82 624 Activités de télévision - France 358 1 887 38 639 23 163 36 591 Activités de téléphonie 116     585 731 1   1 366 Autres activités France 1 049 6 585   7 597 500 9 103   6 691 Total consolidé 2 300 25 962 1 247 16 557 1 941 22 409 2 819 15 369   5.4.11 Investissements corporels et incorporels par zone géographique   31/12/2007 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2006   Investissements incorporels Investissements corporels Investissements incorporels Investissements corporels France 2 231  24 378  1 900 21 344 Hors France 69  1 584  41 1 065 Total consolidé 2 300 25 962 1 941 22 409   5.5 Notes relatives aux postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du bilan et de leurs variations Note 1 - Charges de personnel   31/12/2007 31/12/2006 Rémunération du personnel - 76 256 - 72 237 Charges sociales - 27 466 - 26 740 Participation des salariés - 4 100 - 4 590 Engagements de retraite - 106 - Charges du personnel - 107 928 - 103 567          Note 2 - Charges externes   31/12/2007 31/12/2006 Achats d'espaces publicitaires - 20 141 - 15 059 Achats non stockés de matières et fournitures - 4 359 - 3 804 Locations et charges locatives - 16 100 - 14 883 Sondages et autres achats d'études et prestations diverses - 48 031 - 57 113 Honoraires et rémunérations intermédiaires - 16 197 - 20 134 Publicité et relations publiques - 13 549 - 12 276 Déplacements, missions et réceptions - 5 510 - 5 415 Autres charges externes - 40 352 - 26 023 Charges externes - 164 239 - 154 707       Note 3 - Dotations nettes aux amortissements et provisions   31/12/2007 31/12/2006 Dotations nettes aux amort. prov s/immobilisations - 16 557 - 15 369 Dotations nettes aux amort. prov s/actifs circulants 970 - 1 713 Dotations nettes aux provisions pour risques et charges - 1 080 - 978 Dotations nettes aux amortissements et provisions - 16 667 - 18 060   Note 4 - Autres charges et produits d’exploitation   31/12/2007 31/12/2006 Redevances droits d'auteurs (Sacem, Spré,…) - 32 624 - 36 620 Autres produits et charges d'exploitation - 3 954 - 5 283 Autres produits et charges d'exploitation - 36 578 - 41 903   Note 5 - Autres produits et charges opérationnels   31/12/2007 31/12/2006 Profit de dilution net 32 257 - Autres 472 - Autres produits et charges opérationnels 32 729 -   En conséquence de la montée en 2007 de 10 % à 50 % du groupe Crédit Mutuel – CIC dans le capital de NRJ Mobile, NRJ Group a enregistré un profit de dilution de 32 257 milliers d’€uros.   Note 6- Coût de l'endettement financier net   31/12/2007 31/12/2006 Coût de l'endettement financier brut - 259 - 120 Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie - 35 - 18 Résultats de cession d'équivalents de trésorerie 6 131 4 488 Résultats des gains et pertes de change 120 - 183 Coût de l'endettement financier net 5 957 4 167   Note 7- Impôts sur les résultats   31/12/2007 31/12/2006 Impôts exigibles - 14 621 - 30 829 Impôts différés - 5 633 - 2 390 Impôts sur les résultats - 20 254 - 33 219   La rationalisation de la charge d’impôt se présente comme suit :     31/12/2007 31/12/2006 Résultat des sociétés intégrées avant impôt 73 428 85 805 Taux courant de l’impôt applicable à la société mère 33,33% 33,33% Charge d’impôt théorique - 24 473 - 28 599 Effet des différences sur les bases fiscales et les différences permanentes 11 302 - 1 358 Effet des contributions additionnelles et sociales - 974 - 1 153 Effet des déficits fiscaux non imputables sur des bénéfices - 120 - 1 185 Effet des dispositions fiscales particulières sur le Bénéfice Fiscal Consolidé - 932 - 6 Effet potentiel de la dilution dans NRJ Mobile sur le Bénéfice Fiscal Consolidé - 5 300 - Effet des régularisations relatives à l’exercice précédent 243 - 918 Charge d’impôt effectivement constatée - 20 254 - 33 219 Taux effectif d’impôt 27,58% 38,71%   L’effet potentiel de la baisse à 50% de la participation dans NRJ Mobile en 2007 correspond au reversement éventuel des économies d’impôt générées pendant la période de détention à 90%. Note 8- Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence   31/12/2007 31/12/2006 Nostalgie SA (Belgique) - 403 Hitradio Z (Suisse) - 139 229 Autres - 250 46 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence - 389 678   Comme indiqué au paragraphe 5.2 ci-dessus, la société Nostalgie SA (ex SOFER) en Belgique est désormais consolidée par intégration proportionnelle et non plus mise en équivalence. Note 9- Dotations nettes aux amortissements et provisions   Référence 31/12/2007 31/12/2006 Dotations nettes aux amortissements       - sur immobilisations incorporelles Note 14 4 528 4 867 - sur immobilisations corporelles Note 16 11 944 10 755 Dotations nettes aux provisions sur immobilisations financières Note 19 11 - 30 Dotations (reprises) nettes aux provisions pour risques et charges Note 23 1 187 - 507 Dotations nettes aux amortissements et provisions   17 670 15 085   Note 10- Variations des actifs liés à l’exploitation Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des provisions (les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables) :     Solde net au 31/12/2006 Variation BFR Variation périmètre Autres variations Solde net au 31/12/2007 Stocks et en-cours 8 860 14 869 - 3 033 - 6 20 690 Avances et acomptes versés 3 014 741 - - 3 755 Clients et rattachés 141 025 13 135 - 1 031 - 36 153 093 Autres créances d’exploitation 42 551 9 765 - 3 689 - 316 48 311 Créances diverses 28 587 8 854 3 375 659 41 475 Charges constatées d’avance 4 748 660 - 3 - 38 5 367 Actifs constitutifs du BFR 228 785 48 024 - 4 381 263 272 691   Note 11- Variations des passifs liés à l’exploitation Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) :     Solde net au 31/12/2006 Variation BFR Variation périmètre Autres variations Solde net au 31/12/2007 Avances et acomptes reçus 2 999 - 2 246 - 1 754 Fournisseurs et comptes rattachés 69 932 24 321 - 8 342 - 15 85 896 Dettes fiscales et sociales 73 066 10 779 - 1 008 - 30 82 807 Autres dettes d'exploitation 859 3 280 3 113 - 6 141 1 111 Dettes fiscales (hors impôts différés) 2 020 - 1 956   - 1 63 Autres dettes diverses 21 268 - 1 226 2 690 298 23 030 Produits constatés d'avance 15 733 - 1 325 - 5 604 - 40 8 764 Passifs constitutifs du BFR 185 877 31 627 - 9 151 - 5 928 202 425   Les passifs constitutifs du BFR sont retraités dans la présentation du tableau des flux de trésorerie selon la recommandation du CNC 2004-R-02 des impôts versés de 22 863 milliers d’euros et de la charge totale d’impôt exigible de l’exercice soit 14 954 milliers d’euros. Note 12- Investissements hors titres consolidés Les acquisitions d’immobilisations, à l’exclusion des titres consolidés et des variations des dettes sur immobilisations, sont constituées des éléments suivants :     Référence 31/12/2007 31/12/2006 Acquisitions d’immobilisations incorporelles Note 14 2 300 1 941 Acquisitions d’immobilisations corporelles Note 16 25 962 22 409 Acquisitions d’immobilisations financières Note 19 1 247 2 819 Acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés)   29 509 27 169   Note 13- Trésorerie courante nette disponible La trésorerie courante nette disponible est constituée des éléments suivants :   31/12/2007 31/12/2006 Disponibilités 23 986 21 592 Valeurs mobilières de placement 119 750 129 513 Certificats de dépôt 170 170 Concours bancaires courants - 22 556 - 16 571 Trésorerie courante nette disponible 121 350 134 704   Note 14- Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations incorporelles au cours de l’exercice se décomposent de la manière suivante :   31/12/2006 Acquisitions & augmentations Cessions & diminutions Variations de périmètre Autres variations 31/12/2007 Marque NRJ 49 474 - - - - 49 474 Marque Nostalgie 45 735 - - - - 45 735 Logiciels, licences d’exploitation 19 420 1 698 - 159 - 1 556 3 872 23 275 Fonds commercial 6 745 5 - 75 - 392 6 433 Autres immobilisations incorporelles 7 701 597 - 504 80 3 434 11 308 Valeurs brutes 129 075 2 300 - 663 - 1 401 6 914 136 225 Marque NRJ -         - Marque Nostalgie -         - Logiciels, licences d’exploitation 13 136 3 832 - 591 - 665 - 35 15 677 Fonds commercial 6 183 - 149 - - - 138 5 896 Autres immobilisations incorporelles 2 827 845 - 90 - 150 131 3 563 Amortissements 22 146 4 528 - 681 - 815 - 42 25 136 Valeurs nettes 106 929 - 2 228 18 - 586 6 956 111 089   La marque NRJ pour un montant de 48 784 milliers d’euros appartient à NRJ GROUP, elle lui a été apportée par Mr Jean-Paul Baudecroux en avril 2000. Les 690 milliers d’euros complémentaires correspondent à la marque ENERGY sur le territoire Suisse où l’acquisition de la société ENERGY Branding en 2004 a permis au Groupe de consolider ses droits sur ses marques.   La marque Nostalgie a été constatée à l’actif à l’occasion de l’acquisition de 80% de Groupe Nostalgie par NRJ en mai 1998. Cette marque appartient à Radio Nostalgie. Les marques Chérie FM et Rire & Chansons sont valorisées pour des montants non significatifs. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ne concernent que l’UGT Radio en France pour une valeur nette de 95 209 milliers d’euros au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2006. Note 15- Goodwill Les Goodwill ont varié comme suit au cours de l’exercice :   31/12/2006 Augmentations Sorties Autres 31/12/2007     ou de variations       dépréciations périmètre     Radio en France 103 142 1 370 - - 104 512  Radio à l’international 41 821 330 - 73 42 224  Diffusion 3 008 - - - 3 008  Hors média 548 - - - 548  Télévision 1 379 109 - - 1 488  Téléphonie - - - - -  Autres activités 1 351 - - - 1 351  Goodwills nets 151 249  1 809  -  73  153 131    Les nouveaux Goodwill de l’exercice concernent principalement la société Communication 2000 détenue par Chérie FM pour 1 370 milliers d’euros. Note 16- Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations corporelles au cours de l’exercice se décomposent ainsi :   31/12/2006 Acquisitions & augmentations Cessions & diminutions Variations de périmètre Autres variations 31/12/2007 Terrains 10 903 83 - 2 - 159 11 143 Constructions 21 736 65 94 107 1 138 23 140 Installations techniques,matériel et outillage industriels 80 106 6 842 - 1 922 139 9 612 94 777 Immobilisations corporelles en cours 16 573 10 016 - 364 - - 23 796 2 429 Avances et acomptes 23 3 214 - - - 47 3 190 Autres immobilisations corporelles 31 025 5 742 - 1 069 - 161 5 439 40 976 Valeurs brutes 160 366 25 962 - 3 263 85 - 7 495 175 655 Terrains 3 - - 1 - - 2 Constructions 13 528 725 - 35 54 - 1 14 271 Installations techniques,matériel et outillage industriels 63 209 6 597 - 1 922 - 4 - 450 67 430 Immobilisations corporelles en cours - - - - - - Avances et acomptes - - - - - - Autres immobilisations corporelles 18 478 4 622 - 903 9 7 22 199 Amortissements 95 218 11 944 - 2 861 59 - 458 103 902 Valeurs nettes 65 148 14 018 - 402 26 - 7 037 71 753   Note 17 - Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence ont évolué ainsi au cours de l’exercice écoulé :     % d’intérêt 31/12/2006 Quote-part de résultat des MEE Distribution des dividendes Mouvements de périmètre et écarts d’acquisition 31/12/2007     À l’actif Au passif       À l’actif Au passif Hit Radio Z (Suisse) 49.00 7 702   - 139 - 257 - 1 7 305   Netzwerk Radio (Allemagne) 40.24   - 2 070 - 213 - 12   - 2 271 Autres   892 - 966 - 36 - 58 - 7 795 - 968     8 594 - 3 036 - 388 - 315 4 8 100 - 3 239   La quote-part correspondant aux droits dans les capitaux propres négatifs, soit  3 239 milliers d’euros au 31 décembre 2007, est inscrite en provision pour risques et charges (note 24).   Les éléments financiers bilantiels caractéristiques des sociétés mises en équivalence significatives sont les suivants (données à 100%) :     31/12/2007 31/12/2006   % intérêt Total Actif Total Passif (hors capitaux propres) Total Situation nette Total Actif Total Passif (hors capitaux propres) Total Situation nette Hit Radio Z 49,00 5 093 3 043 2 050 4 344 3 371 973 Netzwerk Radio 40,24 2 942 7 258 - 4 316 2 776 6 677 - 3 901   Note 18 - Actifs et passifs d'impôts différés nets     31/12/2006 Impôts différés en résultat Autres variations 31/12/2007 Impôt différé sur la marque Nostalgie 15 748 - - 15 748 Reversement potentiel d’économies générées par le régime

Description : 0800969 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros).   IFRS 2007 (12 mois) IFRS 2006 (12 mois) 1. Société mère         Chiffre d'affaires :             Premier trimestre 4,6 4,6         Deuxième trimestre 5,2 4,7         Troisième trimestre 4,9 4,5         Quatrième trimestre 9,2 4,9             Total des quatre trimestres 23,9 18,7 2. Groupe         Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges :             Premier trimestre 94,6 98,8         Deuxième trimestre 93,3 107,4         Troisième trimestre 71,9 73,1         Quatrième trimestre 99,9 119,0             Total des quatre trimestres 359,7 398,3 Répartition par activité :         Radio en France 239,6 261,8     Radio à l’international 32,1 32,0     Télévision 8,7 3,7     Téléphonie 18,3 24,3     Hors Média 41,5 62,6     Diffusion 18,2 12,8     Autres 1,3 1,1         Total des quatre trimestres 359,7 398,3 Echanges consolidés :         Premier trimestre 1,7 1,2     Deuxième trimestre 2,2 1,8     Troisième trimestre 2,8 2,9     Quatrième trimestre 1,7 2,8         Total des quatre trimestres 8,4 8,7 Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges :         Premier trimestre 96,3 100,0     Deuxième trimestre 95,5 109,2     Troisième trimestre 76,0 76,0     Quatrième trimestre 100,3 121,8         Total des quatre trimestres 368,1 407,0   A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges serait en baisse de -8,7 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.    0800969

Description : 0717081 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.     Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros).   IFRS 2007 (9 mois) IFRS 2006 (9 mois) 1. Société mère     Chiffre d'affaires :     Premier trimestre 4,6 4,6 Deuxième trimestre 5,2 4,7 Troisième trimestre 4,9 4,5     Total des trois trimestres 14,7 13,8 2. Groupe     Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges :     Premier trimestre 94,6 98,8 Deuxième trimestre 93,3 107,4 Troisième trimestre 71,9 73,1     Total des trois trimestres 259,8 279,3 Répartition par activité :     Radio en France 167,0 183,0 Radio à l’international 23,7 23,8 Télévision 5,7 2,4 Téléphonie 13,3 17,3 Hors Média 36,5 43,1 Diffusion 12,7 8,9 Autres 0,9 0,8     Total des trois trimestres 259,8 279,3 Echanges consolidés :     Premier trimestre 1,7 1,2 Deuxième trimestre 2,2 1,8 Troisième trimestre 1,9 2,9     Total des trois trimestres 5,8 5,9 Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges :     Premier trimestre 96,3 100,0 Deuxième trimestre 95,5 109,1 Troisième trimestre 73,8 76,1     Total des trois trimestres 265,6 285,2       A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges serait en baisse de -5,2 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.       0717081

Description : 0714483 19 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   NRJ GROUP Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau - 75016 Paris. 332 036 128 RCS Paris.   Rapport financier semestriel du premier semestre 2007. (Période du 1er janvier au 30 juin 2007). Rapport établi conformément à l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et aux articles 222-4 et suivants du Règlement Général de l’AMF. Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2007 établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l’AMF.   1. Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel. J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les comptes contenus dans le présent rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.   Marc Pallain, Président du Directoire.   2. Activité du premier semestre 2007.  A. Faits marquants du semestre. Les principaux faits marquants du premier semestre 2007 concernent les activités de Télévision et de Téléphonie.   Ainsi, au cours du premier semestre 2007, NRJ Group a accéléré son développement dans le secteur de la Télévision : — Deux ans après son lancement, la chaîne NRJ 12 diffusée sur la télévision numérique terrestre est désormais regardée par 11,1 millions de téléspectateurs chaque semaine, soit + 91 % en un an (source Médiamétrie, juin 2007). — En mars 2007, NRJ Group a lancé NRJ Hits, une chaîne 100 % musicale disponible sur le câble et le satellite. Diffusée 24 heures sur 24, NRJ Hits est la seule chaîne musicale diffusée en France au format large 16/9ème et offrant un son stéréo Haute Qualité. — En mai 2007, NRJ Group a lancé 7L, une nouvelle chaîne locale à Montpellier en analogique hertzien. La vocation de cette chaîne est de délivrer gratuitement une information de proximité notamment sur les thèmes de la politique, de l’économie, du social, du tourisme et des spectacles. Pour mémoire, cette société détenue à 66,67 % par NRJ Group est consolidée par intégration globale. — En juin 2007, dans le cadre de l’appel à candidatures pour la télévision numérique terrestre en Ile-de-France, le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel a décidé de retenir le projet présenté par NRJ Group, avec TELIF et Franciliennes TV.   De son côté, l’activité de Téléphonie a connu les développements suivants : — En janvier 2007, NRJ Group et le groupe Crédit Mutuel – CIC ont renforcé leur partenariat en vue de poursuivre le développement de NRJ Mobile. A l’occasion d’une augmentation de capital de 60,0 millions d’euros intégralement souscrite début mars 2007 par le groupe Crédit Mutuel – CIC, celui-ci a porté sa participation de 10 % à 50 % dans le capital de NRJ Mobile. Dans ces conditions, cet accord se traduisant par le partage entre NRJ Group et le groupe Crédit Mutuel – CIC du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de NRJ Mobile, ces activités sont désormais consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er mars 2007. Par ailleurs, cette opération a généré un profit de dilution de 32,3 millions d’euros. — L’activité de renseignement téléphonique via le numéro « 118333 » lancé par le groupe en 2006 dans le cadre de l’ouverture du marché des renseignements téléphoniques n’a pas rencontré le succès escompté et a été arrêté début 2007. Au cours du premier semestre 2006, cette activité avait représenté un chiffre d’affaires de 0,1 million d’euros et une perte opérationnelle de -4,4 millions d’euros, essentiellement constituée de dépenses de promotion sur les radios du Groupe NRJ. — Au cours du deuxième trimestre 2007, NRJ Mobile a lancé une offre post payée avec gamme de forfaits classiques ou illimités. A l’exception de l’opération de promotion de juin 2007 qui a accompagné ce lancement, cette offre n’a pas eu à ce stade d’impact significatif sur les comptes de NRJ Group du premier semestre 2007.   B. Activité du semestre. Résultats consolidés. (En millions d'€uros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires 191,8 209,1 Dont opérations d'échanges 3,9 3,0 Chiffre d'affaires hors opérations d'échanges 187,9 206,1   Résultat opérationnel courant 27,6 49,7 ROC / CA hors opérations d'échanges 14,7 % 24,1 % Autres produits et charges opérationnels 32,7 - Résultat financier 3,0 1,9 Impôt sur les résultats -12,6 -19,3 Quote-part du résultat dans les sociétés mises en équivalence 0,0 0,1 Résultat net des activités poursuivies 50,7 32,4 Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession 0,0 -0,1 Résultat net 50,7 32,3 Intérêts minoritaires -1,2 0,2 Résultat net part du groupe 49,5 32,5   Au 1er semestre 2007, le chiffre d’affaires hors échanges du Groupe s’est élevé à 187,9 millions d’euros, en baisse de -8,9 % par rapport au 1er semestre 2006. A périmètre et taux de change constants, la baisse est de -7,8 %, essentiellement imputable aux activités de radio en France.   Le Résultat opérationnel courant s’établit à + 27,6 millions d’euros au 30 juin 2007 contre + 49,7 millions d’euros en 2006. Cette dégradation s’explique d’une part par la baisse de chiffre d’affaires et, d’autre part, par les investissements dans les grilles de programme radio et télévision et les opérations de promotion.   Les autres produits et charges opérationnels correspondent au 30 juin 2007 essentiellement au profit de dilution généré à l’occasion de la montée du Crédit Mutuel-CIC de 10 % à 50 % dans le capital de NRJ Mobile.   Compte tenu de la structure positive de trésorerie, le résultat financier du premier semestre 2007 est un profit de 3,0 millions d’euros contre 1,9 millions d’euros au premier semestre 2006. Cette hausse provient essentiellement de la hausse des taux de placement moyens entre les deux périodes, la trésorerie moyenne étant en légère baisse dans le même temps.   L’impôt s’établit à 12,6 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 19,3 millions d’euros en 2006. Il correspond pour l’essentiel à la charge d’impôt courante et, pour une part moindre, à des provisions pour risque fiscal. Retraité de ces éléments ainsi que du profit de dilution consolidé enregistré en 2007 et non imposable, la charge d’impôt diminue de façon cohérente avec l’évolution des résultats.   Avec le changement de méthode de consolidation des activités de Téléphonie, la part de résultat reversé aux minoritaires comprend désormais essentiellement une part du résultat de la comédie musicale « Le Roi Soleil » (40 %). Au 30 juin 2006, elle comprenait également une part des pertes de l’activité de Téléphonie Mobile (10 %) ce qui explique la variation entre 2006 et 2007.   Compte tenu de ces éléments, le résultat net part du groupe du premier semestre 2007 s’établit à 49,5 millions d’euros contre 32,5 millions d’euros pour le premier semestre 2006.   Chiffre d’affaires et Résultat opérationnel courant par activité. Radio en France   (En millions d'€uros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires hors échanges 120,0 136,9 Résultat opérationnel courant 37,6 62,2 Marge opérationnelle courante 31,3 % 45,4 %   Le chiffre d’affaires du premier semestre 2007 de la Radio en France est en baisse de - 12, 3% par rapport au premier semestre 2006 (-18,5% au deuxième trimestre). Cette évolution reflète la tendance d’un marché publicitaire difficile, en particulier sur le deuxième trimestre, et marqué notamment par la baisse des dépenses du secteur de la distribution et le fort recul des dépenses du secteur des télécommunications.   Le résultat opérationnel courant diminue de 24,6 millions d’euros entre 2006 et 2007 et la marge opérationnelle courante s’établit à 31,3 % au 30 juin 2007 contre 45,4 % au 30 juin 2006. Cette évolution reflète : — La baisse du chiffre d’affaires pour l’essentiel. — La baisse de 3,9 millions d’euros de la contribution positive au résultat opérationnel des activités de Radio en France liée au produit des dépenses publicitaires de l’activité de renseignement téléphonique « 118 333 » arrêtée par le Groupe début 2007. — Dans une moindre mesure, l’augmentation des charges de structure notamment liée à la prise en location de nouveaux locaux et à la mise en place d’un logiciel de type ERP.   Télévision   (En millions d'€uros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires hors échanges 3,8 1,6 Résultat opérationnel courant -7,4 -4,0 Marge opérationnelle courante -197,3 % -246,3 %   Le chiffre d’affaires de l’activité de Télévision a progressé de manière satisfaisante. Il s’élève à 3,8 millions d’euros au 1er semestre 2007 contre 1,6 million d’euros pour la même période de 2006 (+ 138 %).   Dans le même temps, les charges augmentent en particulier les coûts de programme et les coûts de diffusion, avec l’augmentation de la couverture de la population par la TNT.   Hors-média (comédie musicale et spectacle vivant, Internet, événementiel, produits dérivés, label musical)   (En millions d'€uros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires hors échanges 29,9 34,1 Résultat opérationnel courant 5,0 5,9 Marge opérationnelle courante 16,9 % 17,4 %   Le chiffre d’affaires des activités Hors média s’est élevé à 29,9 millions d’euros au 1er semestre 2007 contre 34,1 millions d’euros au 1er semestre 2006. La comédie musicale « Le Roi Soleil » a continué de connaître un grand succès en Province, notamment sur le deuxième trimestre.   Le résultat opérationnel courant des activités hors média s’élève à 5,0 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 5,9 millions d’euros au premier semestre 2006. Cette évolution reflète la baisse du chiffre d’affaires et la hausse des charges notamment pour le développement d’Internet, partiellement compensées par l’amélioration de la marge du « Roi Soleil ». En effet, la comédie musicale a continué de connaître un grand succès en province au cours du premier semestre 2007, en particulier sur le deuxième trimestre.   Téléphonie   (En millions d'€uros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires hors échanges 9,2 11,0 Résultat opérationnel courant -9,2 -15,8 Marge opérationnelle courante -99,7 % -144,1 %   Le chiffre d’affaires de l’activité de Téléphonie s’est élevé à 9,2 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 11,0 millions d’euros au premier semestre 2006. En 2007, le chiffre d’affaires de l’activité d’NRJ Mobile est consolidé à 100 % sur les mois de janvier-février et à 50 % à compter du 1er mars suite à la montée du Crédit Mutuel-CIC dans le capital d’NRJ Mobile. A périmètre comparable (consolidation à 50 % du chiffre d’affaires à partir du 1er mars également en 2006), le chiffre d’affaires aurait progressé de 29,8 %. A fin juillet 2007, NRJ Mobile a acquis plus de 460 000 clients depuis son lancement (acquisitions brutes cumulées), à comparer à 312 000 clients acquis au 31 décembre 2006.   Pour mémoire, l’activité de Téléphonie intègrait au premier semestre 2006 les pertes opérationnelles liées au numéro de renseignement téléphonique « 118333 » à hauteur de -4,4 millions d’euros essentiellement constituées de dépenses de promotion réalisées sur les radios du groupe.   A méthode de consolidation comparable et hors activité « 118 333 », le résultat opérationnel courant aurait été de -7,5 millions d’euros au 30 juin 2006, à comparer à -9,2 millions d’euros au 30 juin 2007. Cette variation s’explique par la hausse des coûts administratifs et logistiques avec une base client plus importante qu’en 2006, et des coûts de promotion accompagnant le lancement de l’offre post payée en juin 2007.   International   (En millions d'€uros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires hors échanges 16,2 16,7 Résultat opérationnel courant -0,5 0,1 Marge opérationnelle courante -2,9 % 0,4 %   Le chiffre d’affaires du premier semestre 2007 des activités de Radio à l’international, à 16,2 millions d’euros, est en baisse modérée par rapport au premier semestre 2006 (-3 %). Il intègre un effet de périmètre positif de 1,4 million d’euros suite à la consolidation à 50 % du sous-groupe Nostalgie en Belgique depuis fin 2006.   Cette baisse de l’activité explique en grande partie la dégradation du résultat opérationnel courant de l’international par rapport à 2006, l’activité profitable de la zone Francophone ne permettant pas de compenser la perte opérationnelle des zones Germanique et Nordique (notamment la Finlande).   Diffusion   (En millions d'€uros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires hors échanges 8,2 5,4 Résultat opérationnel courant 1,3 0,4 Marge opérationnelle courante 15,9 % 7,4 %   Le chiffre d’affaires de l’activité de Diffusion du Groupe continue de croître de façon satisfaisante (+ 51,9 % au premier semestre 2007) du fait principalement du développement de la diffusion TNT.   La hausse de l’activité explique l’amélioration des résultats et de la marge opérationnelle, malgré la hausse des amortissements et des charges de structure (ressources humaines, salle de supervision …) suite à l’évolution de la nature des contraintes contractuelles (délai d’intervention en cas de panne sous peine d’astreinte,…).   Autres   (En millions d'€uros) 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires hors échanges 0,6 0,5 Résultat opérationnel courant 0,7 0,9 Marge opérationnelle courante 112,6 % 161,7 %   L'activité de l’ensemble « autres » comprend l’activité des services centraux du Groupe (support technique audio des radios et immobilier du Groupe) et l’activité de Canal Music (programmation musicale à destination des réseaux de distribution d’enseignes).   Investissements et financement consolidés (En millions d'€uros) 30/06/2007 30/06/2006 Résultat net 50,7 32,4 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 9,1 6,0 Plus et moins values de cession -32,1 0,2 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0,0 -0,1 Coût de l'endettement net -3,0 -1,9 Charges d'impôts 12,6 19,3 Impôts versés -15,2 -16,5 Variation des actifs et passifs d'exploitation -10,1 -5,1 Flux nets de trésorerie générés par l'activité 12,0 34,3   Acquisitions d'immobilisations nettes de trésorerie -16,6 -24,0 Cessions d'immobilisations nettes de trésorerie 31,7 9,9 Flux nets de trésorerie affectés aux investissements 15,1 -14,1   Dividendes versés par la société mère -24,9 -31,8 Remboursements d'emprunts -2,4 -3,0 Autres flux liés aux opérations de financement -0,3 -0,0 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement -27,6 -34,8 Variation de trésorerie nette disponible -0,5 -14,6   Au cours du premier semestre 2007, la trésorerie nette disponible consolidée est restée globalement stable par rapport à une diminution de -14,6 M€ au premier semestre 2006 :   — Les flux nets de trésorerie générés par l’activité sont en baisse de -22,3 millions d’euros au premier semestre 2007 par rapport au premier semestre 2006. Cette baisse est globalement en ligne avec la baisse du Résultat opérationnel courant et reflète la dégradation de la génération de trésorerie des activités de radios combinée à la hausse des besoins des activités de Télévision et de Téléphonie.   — En revanche, les flux nets de trésorerie affectés aux investissements sont en amélioration par rapport au premier semestre 2006. Ils sont favorablement impactés par l’augmentation de capital de 60 millions d’euros de NRJ Mobile souscrite par le Crédit Mutuel – CIC, soit 30 M€ en quote-part NRJ Group. Comme en 2006, les investissements du premier semestre 2007 ont essentiellement concerné des acquisitions d’immobilisations pour l’activité de Diffusion.   — Enfin, les flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement sont en amélioration de 7,2 millions d’euros par rapport au premier semestre 2006 dont 6,9 millions d’euros sont liés à la diminution des dividendes versés qui correspondaient en 2006 à un exercice 2004/2005 de 15 mois à comparer à 12 mois en 2007 au titre de l’exercice 2006.   Bilan consolidé. (En millions d'€uros) 30/06/2007 31/12/2006 Immobilisations incorporelles et corporelles 177,5 172,0 Goodwill 151,6 151,2 Autres actifs non courants 18,0 17,5 Actifs non courants 347,1 340,7   Clients et autres débiteurs 198,3 204,8 Fournisseurs et autres créditeurs -177,0 -186,6 Actifs (Passifs) d'impôts nets 1,0 -5,2 Dettes financières à long terme -0,2 -2,6 Autres actifs / passifs -1,0 -6,0 Besoin en fonds de roulement et Passifs non courants 21,1 4,4 Trésorerie nette disponible 134,1 134,6 Capitaux propres 502,3 479,7   Total actif 724,3 721,3 Total passif -724,3 -721,3   Le bilan consolidé s’élève à 724,3 millions d’euros au 30 juin 2007, globalement stable par rapport au 31 décembre 2006.   Les actifs non courants sont en progression du fait des investissements réalisés en immobilisations incorporelles et, sur l’activité de Diffusion notamment, en immobilisations corporelles.   Le besoin en fonds de roulement et les passifs non courants augmentent de 16,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2006, à 21,1 millions d’euros au 30 juin 2007. Cette variation est essentiellement due à la hausse des créances d’impôts à cette période de l’année, les acomptes d’impôt continuant à être versés pour 2007 alors que la créance d’impôt au titre du bénéfice fiscal consolidé 2006 n’est pas encore encaissée. La variation des autres actifs et passifs est notamment due à l’augmentation du niveau des stocks sur l’activité de Télévision (programmes) alors que les provisions pour risques et charges sont en très légère hausse de 0,5 million d’euros.   Comme indiqué plus haut, la trésorerie courante a diminué de 0,5 million d’euros.   Compte tenu de ces variations, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 502,3 millions d’euros au 30 juin 2007 dont - 0,7 million d’euros d’intérêts minoritaires.   3. Evolution récente. Tendance sur le troisième trimestre sur la Radio en France. Compte tenu des premiers indicateurs, le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2007 devrait être en baisse par rapport au troisième trimestre 2006.   Poursuite de la mise en oeuvre de la stratégie multimédia sur le second semestre Le Groupe s’appuie sur ses atouts (puissance du média radio, ancrage local, force commerciale, expertise marketing) et sur sa situation de trésorerie solide pour poursuivre la mise en oeuvre de sa stratégie multimédia dynamique et accélérer son développement au second semestre avec, notamment : — la mise en place à la rentrée de nouvelles grilles de programmes attractives sur les radios, soutenues par des campagnes de promotion ciblées ; — l’enrichissement et le renouvellement, également à la rentrée, d’une très large partie de la grille de programme de la chaîne NRJ 12 avec, en particulier, des soirées cinéma et la diffusion de séries inédites et la préparation dès le second semestre 2007 du lancement d’une chaîne numérique en Ile de France ; — la poursuite de la constitution d’une base de clients dans la téléphonie mobile avec les offres d’abonnement lancées en juin, de nouvelles offres à venir sur la deuxième partie de l’année et la poursuite du développement des offres prépayées ; — l’accélération du développement de l’activité internet avec le renforcement des contenus des sites ainsi que le lancement de nouvelles web radios et celui du site communautaire virtuel mynrj.com qui a l’ambition de devenir un site référent dans l’univers musical ; — enfin, la redynamisation des équipes commerciales de la régie, la poursuite de la mise en place de l’organisation commerciale multimédia et le développement des synergies national/local.   4. Principaux risques et incertitudes du second semestre 2007. Par rapport à ceux présentés dans le document de référence 2006, il n’existe pas de nouveaux risques et incertitudes pesant notamment sur le second semestre.   5. Principales transactions entre parties liées. Comme indiqué plus haut, NRJ Mobile est désormais consolidée par intégration proportionnelle depuis le 1er mars 2007. Dans ce contexte, elle est concernée par les transactions entre parties liées. La principale transaction entre NRJ Mobile et une partie liée concerne son actionnaire à 50 % Euro-Information, filiale du Crédit Mutuel – CIC qui gère les systèmes d’informations liés aux abonnés de NRJ Mobile. A ce titre, NRJ Mobile a enregistré dans ses comptes une charge de 1,5 million d’euros au cours du premier semestre 2007 à comparer à 1,1 million d’euros au cours du premier semestre 2006. Par ailleurs, le CIC est la banque principale de NRJ Mobile.   Il n’existe pas d’autre changement par rapport aux transactions entre parties liées présentées dans le document de référence 2006.   6. Comptes consolidés condenses de NRJ Group.   A. Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 (6 mois) (6 mois) Chiffre d’affaires hors échanges   187 879 206 164 Chiffre d’affaires échanges   3 931 2 969 CHIFFRE D’AFFAIRES   191 810 209 133 Autres produits de l'activité   5 263 5 928 Charges de personnel   -53 097 -52 296 Charges externes   -80 275 -77 448 Achats consommés   -3 914 -2 070 Impôts et taxes   -5 406 -5 267 Dotations nettes aux amortissements et provisions   -7 491 -7 968 Autres produits et charges d'exploitation   -19 292 -20 306 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT   27 598 49 706 Autres produits et charges opérationnels Note 5 32 767 0 RESULTAT OPERATIONNEL   60 365 49 706   Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   3 015 2 005 Coût de l'endettement financier brut   -46 -77 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET   2 969 1 928 Impôt sur les résultats Note 6 -12 663 -19 333 Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence Note 7 -22 127 RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES POURSUIVIES   50 649 32 428 RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES ABANDONNEES   0 -73 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE   50 649 32 355 Dont part des intérêts minoritaires 1 155 -173 Dont part du groupe 49 494 32 528   Résultat net non dilué par action (en euros) Note 8 0,58 0,38 Résultat net dilué par action (en euros) Note 8 0,58 0,38   B. Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 (6 mois) (6 mois) (*) Activité opérationnelle Résultat net de l’ensemble consolidé 50 649 32 355 Dotations nettes aux amortissements et provisions   9 082 6 019 Plus et moins-values de cession   -32 099 233 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   22 -127 Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts 27 654 38 480 Coût de l'endettement financier net   -2 969 -1 928 Charges d'impôts (y compris impôts différés) 12 663 19 333 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 37 348 55 885 Impôts versés -15 256 -16 525 Variation du besoin de fonds de roulement -10 079 -5 075 Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A) 12 013 34 285 Opérations d'investissement Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -14 699 -10 503 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières, nets de trésorerie acquise -1 929 -13 454 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 654 -123 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières, nets de trésorerie cédée 30 998 10 071 Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement (B) 15 024 -14 009 Opérations de financement   Dividendes versés par la mère   -24 914 -31 841 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -2 631 -51 Augmentations (réduction de capital) - - Emissions d'emprunts - - Remboursement d'emprunts -2 423 -3 000 Acquisition actions propres (nettes) -641 -2 245 Autres flux liés aux opérations de financement 3 027 2 228 Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C) -27 582 -34 909 Incidence des variations des cours des devises (D) -24 13 Variation de la trésorerie nette disponible (A) + (B) + (C) + (D) -569 -14 620 Trésorerie nette disponible à l'ouverture (E) 134 704 142 290 Trésorerie nette disponible à la clôture (A) + (B) + (C) + (D) + (E) Note 11 134 135 127 670 (*) après reclassements comme indiqué Note 1   C. Bilan consolidé. (En milliers d’euros). Actif 30/06/2007 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 110 546 106 929 Goodwill 151 646 151 249 Immobilisations corporelles 67 008 65 148 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 8 536 8 594 Actifs d'impôts différés 0 0 Actifs financiers non courants 9 397 8 787 Actifs non courants 347 133 340 707   Stocks 11 626 8 860 Clients et autres débiteurs   198 327 204 848 Actifs d'impôts exigibles   15 702 12 531 Trésorerie et équivalents de trésorerie   147 807 151 275 Actifs financiers courants   3 755 3 014 Actifs courants   377 217 380 528 Actifs liés aux activités abandonnées 0 81 Total de l'actif consolidé 724 350 721 316     Passif   30/06/2007  31/12/2006  Capital 865 865 Primes liées au capital 138 964 138 964 Réserves consolidées 313 838 286 491 Réserves de conversion -114 -65 Résultat consolidé part du groupe 49 494 52 926 Capitaux propres part du Groupe 503 047 479 181 Intérêts minoritaires -720 511 Capitaux propres 502 327 479 692   Provisions non courantes 822 822 Passifs d'impôts différés 14 129 15 716 Passifs financiers non courants 27 27 Passifs non courants 14 978 16 565     Provisions courantes 14 734 14 199 Fournisseurs et autres créditeurs 176 966 186 560 Passifs d'impôts exigibles 589 2 020 Passifs financiers courants 14 756 22 199 Passifs courants 207 045 224 978 Passifs liés aux activités abandonnées   0 81 Total du passif consolidé 724 350 721 316   D. Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Résultat affecté directement dans les capitaux propres Réserves de Conver- sion Total part du groupe Intérêts Minori- taires Total Capitaux propres consolidés au 1er janvier 2006 865 138 964 327 365 -5 071 -68 462 055 -845 461 210 Distributions de dividendes -31 841 -31 841 -51 -31 892 Réserves de conversion -14 -14 -1 -15 Résultat net consolidé du 1er semestre 2006 32 528 32 528 -173 32 355 Retraitement sur Actions Propres     13 -2 258 -2 245   -2 245 Autres     -4   68 64 1 395 1 459 Capitaux propres consolidés au 30 juin 2006 865 138 964 328 061 -7 329 -14 460 547 326 460 873 Distributions de dividendes Réserves de conversion         -65 -65   -65 Résultat net consolidé du 2e semestre 2006 20 398 20 398 518 20 916 Retraitement sur Actions Propres -56 -1 658 -1 714 -1 714 Autres     1   14 15 -333 -318 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006 865 138 964 348 404 -8 987 -65 479 181 511 479 692 Distributions de dividendes     -24 914     -24 914 -2 631 -27 545 Réserves de conversion         -114 -114 -1 -115 Résultat net consolidé du 1er semestre 2007 49 494 49 494 1 155 50 649   Retraitement sur Actions Propres -641 -641 -641 Autres -24 65 41 246 287 Capitaux propres consolidés au 30 juin 2007 865 138 964 372 960 -9 628 -114 503 047 -720 502 327   E. Annexe aux comptes consolidés. (Les données communiquées sont exprimées en milliers d’euros, sauf indication contraire). Note 1 – Déclaration de conformité et base de préparation des états financiers. Les comptes consolidés semestriels condensés de NRJ Group au 30 juin 2007 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, norme du référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » tel qu’adopté par l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels et doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes semestriels sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (Voir Note 7.5.3 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006) à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 (Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers, Informations à fournir concernant le capital ; IFRS 7 Instruments financiers - Informations à fournir ; IFRIC 7 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes ; IFRIC 8 - Champ d’application de l’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions ; IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés ; IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et pertes de valeur). Ces nouvelles normes, amendements et interprétations sont appliqués mais n’ont pas d’effet sur les comptes semestriels présentés. Certains reclassements non significatifs ont été effectués qui ont conduit à modifier notamment la présentation du tableau des flux de trésorerie consolidés comparatif au 30 juin 2006 afin de rendre sa présentation homogène avec celle du tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2007.   Note 2 – Saisonnalité. Certaines activités du Groupe sont pour partie soumises à des effets de saisonnalité : — Sur l'activité de Radio, on note une certaine saisonnalité avec, d'une part, un niveau de  recettes publicitaires significativement inférieur durant les mois d'été et, d'autre part, des coûts généralement en hausse à partir de la rentrée radiophonique de septembre du fait de la mise en place de nouvelles grilles de programmes et  de campagnes de promotion qui accompagnent leur lancement.  Au sein du pôle Entertainment (hors média), les activités de spectacle vivant  ne connaissent pas de saisonnalité, mais elles sont irrégulières dans la mesure où elles dépendent du calendrier des représentations qui peut varier significativement d’une année sur l’autre et d’un semestre à l’autre. A ce stade, et compte tenu de leur fort développement, les activités de Téléphonie et de Télévision ne font pas apparaître de saisonnalité régulière. Les autres activités du Groupe, notamment la Diffusion, ne sont pas significativement affectées par des effets de saisonnalité.   Compte tenu de ces éléments, et même si historiquement le résultat opérationnel courant du premier semestre est supérieur à celui du second semestre, il n'est pas raisonnablement possible d’extrapoler le niveau d’activité et de résultat du premier semestre pour estimer celui de l'année complète.   Note 3 – Variations de périmètre. Le périmètre de consolidation détaillé en Note 32 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2006 a connu les principales évolutions suivantes au cours du premier semestre 2007 : — Le groupe Crédit Mutuel – CIC a porté sa participation de 10 % à 50 % dans le capital de NRJ Mobile. Cette opération se traduisant par le partage entre NRJ Group et le groupe Crédit Mutuel – CIC du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelles de NRJ Mobile, ces activités sont désormais consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er mars 2007. — Création de la société de production Vive La Prod — Participation à la création de la société Vlaanderen Een (Nostalgie en Flandres) à hauteur de 50 % par la société Nostalgie SA (Nostalgie en Belgique, anciennement dénommée SOFER).   Pour mémoire, suite à l’acquisition fin 2006 par Radio Nostalgie de 1 % de la société SOFER (Nostalgie en Belgique), cette société est désormais consolidée par intégration proportionnelle et non plus mise en équivalence.   Note 4 – Information sectorielle. Note 4.1 – Chiffre d'affaires hors échanges par secteur d’activité   30/06/2007 30/06/2006 Consolidation par secteurs Opérations intersecteurs Contribution Consolidation par secteurs Opérations intersecteurs Contribution Radio en France 122 822 -2 864 119 958 144 790 -7 925 136 865 Radio à l’international 16 660 -423 16 237 16 878 -221 16 657 Diffusion 14 641 -6 445 8 196 11 153 -5 741 5 412 Hors média 32 868 -2 962 29 906 35 442 -1 346 34 096 Télévision 3 961 -202 3 759 1 732 -114 1 618 Téléphonie 9 225 -1 9 224 11 068 -86 10 982 Autres activités 11 612 -11 013 599 10 090 -9 556 534 Chiffre d’affaires hors échanges 211 789 -23 910 187 879 231 153 -24 989 206 164   Note 4.2 – Résultat opérationnel courant par secteur d’activité   30/06/2007 30/06/2006 Radio en France 37 633 62 202 Radio à l’international -471 60 Diffusion 1 330 447 Hors média 5 046 5 945 Télévision -7 415 -3 985 Téléphonie -9 197 -15 825 Autres activités 672 862 Résultat opérationnel courant 27 598 49 706   Note 4.3 – Téléphonie à périmètre comparable   30/06/2007 30/06/2006 comparable (*) 30/06/2006 Chiffre d’affaires hors échanges 9 224 7 109 10 982 Résultat opérationnel courant -9 197 -9 745 -15 825 (*) Janvier et février pris à 100 % puis mars à juin pris à 50 %.   Note 5 – Autres produits et charges opérationnels. 30/06/2007 30/06/2006 Profit de dilution net 32 257 - Autres 510 - Autres produits et charges opérationnels 32 767 -   En conséquence de la montée de 10 % à 50 % du groupe Crédit Mutuel – CIC dans le capital de NRJ Mobile, NRJ Group a enregistré un profit de dilution de 32 257 milliers d’€uros.   Note 6 – Charge d’impôt. 30/06/2007 30/06/2006 Impôt courant -14 251 -24 173 Impôt différé 1 588 4 840 Charge totale d'impôt -12 663 -19 333   Note 7 – Quote-part du résultat dans les sociétés mises en équivalence.   30/06/2007 30/06/2006 Nostalgie SA (Belgique) n/a 278 Hitradio Z (Suisse) 40 -218 Autres -62 67 Quote-part du résultat dans les sociétés mises en équivalence -22 127   Comme indiqué en Note 3 ci-dessus, la société Nostalgie SA en Belgique est désormais consolidée par intégration proportionnelle et non plus mise en équivalence.   Note 8 – Résultats nets par action.   30/06/2007 30/06/2006 Titres de capital 86 480 704  86 480 704 Actions propres et autodétenues -577 450  -417 200 Effet dilutif du plan d’attribution d’actions -  21 006 Nombre moyen d’action après dilution 85 903 254 86 084 510     30/06/2007 30/06/2006 Résultat net non dilué par action (en €uros) 0,58 0,38 Résultat net dilué par action (en €uros) 0,58 0,38   Note 9 – Dividendes versés. 30/06/2007 30/06/2006 Dividendes versés 24 914 31 841 Dividende par action (en €uros) 0,29 0,37   Le dividende de 0,29 euro par action versé au cours du premier semestre 2007 correspond à l’exercice de 12 mois qui s’est terminé le 31 décembre 2006, à comparer au dividende de 0,37 euro par action versé au cours du premier semestre 2006 qui correspondait à l’exercice de 15 mois terminé le 31 décembre 2005.   Note 10 – Immobilisations incorporelles et goodwill. La valeur nette comptable des actifs non courants du Groupe est revue au minimum une fois par an pour les goodwill et les immobilisations incorporelles non amorties, et lorsqu’il existe des événements ou des circonstances indiquant qu’une réduction de valeur durable est susceptible d’être intervenue. Au 30 juin 2007, le groupe n’a identifié aucun événement ou circonstance indiquant qu’une réduction de valeur durable est susceptible d’être intervenue.   Note 11 – Trésorerie nette disponible La trésorerie nette disponible est constituée des éléments suivants :   30/06/2007 31/12/2006 Disponibilités 13 097 21 592 Valeurs mobilières de placement 134 710 129 683 Concours bancaires courants -13 672 -16 571 Trésorerie nette disponible 134 135 134 704   Note 12 – Engagements hors-bilan. Le Groupe s’est engagé à acquérir certaines participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines filiales consolidées du Groupe, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leurs options de vente, ainsi que dans certaines sociétés dans lesquelles le Groupe n’est pas encore actionnaire.   Certains engagements donnés par NRJ Group ont été résiliés au cours du premier semestre 2007. En conséquence, le total des engagements financiers du Groupe s’élève à 6 millions d’euros au 30 juin 2007 comparé à 14 millions d’euros au 31 décembre 2006.   Par ailleurs, le Groupe s’est engagé à ouvrir le capital de sa filiale Société de Télévision Locale (éditeur de la chaîne LTF) à hauteur de 25 % au total à ses partenaires, les sociétés TELIF et Franciliennes TV.   Note 13 – Evénements postérieurs au 30 juin 2007. A la connaissance du Groupe, aucun événement significatif n’est intervenu depuis le 30 juin 2007 susceptible d’avoir eu ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe.   7. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielles 2007.  Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société NRJ Group, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 31 août 2007.   Les commissaires aux comptes :  Prestige International Audit :  Deloitte & Associés :  Thierry KARCHER ;  Henri LEJETTE.     0714483

Description : 0712448 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros).   IFRS 2007 (6 mois) IFRS 2006 (6 mois) 1. Société mère       Chiffre d'affaires :         Premier trimestre 4,6 4,6     Deuxième trimestre 5,2 4,7       Total des deux trimestres 9,8 9,3 2. Groupe       Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges :         Premier trimestre 94,6 98,8     Deuxième trimestre 93,3 107,4       Total des deux trimestres 187,9 206,2   Répartition par activité:         Radio en France 119,9 136,9     Radio à l’international 16,2 16,7     Télévision 3,8 1,6     Téléphonie 9,2 11,0     Hors Média 29,9 34,1     Diffusion 8,2 5,4     Autres 0,6 0,5       Total des deux trimestres 187,9 206,2   Echanges consolidés :         Premier trimestre 1,7 1,2     Deuxième trimestre 2,2 1,8       Total des deux trimestres 3,9 3,0   Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges         Premier trimestre 96,3 100,0     Deuxième trimestre 95,5 109,1       Total des deux trimestres 191,8 209,1     A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges serait en baisse de -7,8 % par rapport à la même période de l'exercice précédent.   0712448

Description : 0710924 18 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   I. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006 ainsi que le projet d’affectation du résultat, qui avaient été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales obligatoires (bulletin n°50 du 25 avril n° 0704679) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007. II. Extrait du Rapport des Commissaires aux comptes – comptes consolidés I. Opinion sur les comptes consolidés Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 alinéa 2 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 5.3.19 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly sur Seine, le 15 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes      Prestige International Audit  Deloitte & Associés  Thierry KARCHER  Henri LEJETTE       III. Extrait du Rapport général des Commissaires aux Comptes – comptes sociaux   I. Opinion sur les comptes annuels  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations  En application des dispositions de l’article L. 823-9, du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les immobilisations financières figurant à l’actif du bilan sont valorisées conformément à la méthode indiquée dans les notes 1.4 et 3-2 de l’annexe. Sur ces bases, les titres de la filiale NRJ SA ont été dépréciés au cours de l’exercice à hauteur de 150 Meuros. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les évaluations effectuées par la société  Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion en application des trois premiers alinéas de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce et relatifs aux rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de leurs fonctions ou postérieurement à celle-ci.   Paris et Neuilly sur Seine, le 15 mai 2007 Les Commissaires aux Comptes      Prestige International Audit  Deloitte & Associés  Thierry KARCHER  Henri LEJETTE   0710924

Description : 0706319 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros).   IFRS 2007 (3 mois) IFRS 2006 (3 mois) 1. Société mère :     Chiffre d'affaires :     Premier trimestre 4,64 4,58 2. Groupe :     Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges :     Premier trimestre 94,55 98,81 Répartition par activité :     Activités de radio - France (1) 60,17 63,48 Activités de radio - International 7,90 7,86 Diffusion (2) 3,80 2,62 Activités hors média (3) 14,73 19,51 Activités de télévision - France (4) 1,46 0,65 Activités de téléphonie 6,19 4,41 Autres activités - France (5) 0,30 0,28 Total du premier trimestre 94,55 98,81 Echanges consolidés :     Premier trimestre 1,71 1,21 Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges     Premier trimestre 96,26 100,02 (1) Sociétés NRJ Global (hors activité événementielle et télévision), Spot Machine, NRJ Group, NRJ SA, Radio Nostalgie, Chérie FM, Gilda, Rire & Chansons et RC FM, Groupe Régie Networks (hors activités Internet et événementielle) et stations locales NRJ, Nostalgie et Chérie FM. (2) Sociétés Towercast, Telemast (Finlande), Towercast Nordic (Suède), Towercast Belgique et Numericast. (3) Sociétés NRJ Entertainment, NRJ Entertainment Regie, NRJ Events, E-NRJ, EX-DM , NRJ Music, NRJ ID, NRJ Publishing, ACN, Vive La Prod et Rigoler, activités Internet du Groupe Régie Networks et des filiales étrangères, activités télématiques des filiales françaises et étrangères et activités événementielle de NRJ Global et Régie Networks. (4) Société NRJ 12 et activité de télévision de NRJ Global. (5) Sociétés Canalmusic, CMD, NRJ Production, NRJ Audio.   A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges serait en baisse de -4,5% par rapport à la même période de l'exercice précédent.     0706319

Description : 0705820 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NRJ GROUP Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 864.807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, Jeudi 14 juin 2007, à 17h30, au siège social, 22, rue Boileau – 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Du ressort de l'assemblée générale ordinaire annuelle :   — Rapport du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ; — Rapport du Conseil de Surveillance présentant ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et suivants ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; — Rapport spécial du Directoire sur les plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions attribués au cours de l’exercice ; — Rapport spécial du Directoire sur l'acquisition par la Société de ses propres actions durant l'exercice écoulé ; — Quitus à donner aux membres du Directoire (à l’exception de M. Jean-Charles MATHEY) et du Conseil de Surveillance, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions dans la limite de zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du capital social ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation à donner au Directoire pour procéder à une augmentation de capital triennale réservée aux salariés dans la limite d’un montant nominal de dix mille (10 000) Euros ; — Modifications des statuts ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice, du rapport du Président du Conseil de Surveillance (article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes : — approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 5 817 milliers d’euros ; — approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ; — approuve le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 621 euros et l’impôt correspondant d’une somme de 207 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice, du rapport du Président du Conseil de Surveillance (article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés : — approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat net consolidé positif de 53 272 milliers d'euros et un résultat net part du groupe positif de 52 927 milliers d’euros ; — approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Directoire ayant reçu l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions statutaires : — décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 5.817 milliers d’euros au poste « Report à nouveau » ; — décide d’apurer le poste « Report à nouveau » s’élevant à la somme négative de 5 966 milliers d’euros par imputation sur le poste « Autres réserves » qui se trouve ainsi ramené de 48 468 milliers d’euros à 42 502 milliers d’euros ; — décide de prélever une somme de 25 079 milliers d’euros du poste « Autres réserves » en vue de l’affecter à la distribution d’un dividende. Le dividende revenant à chacune des 86 480 704 actions est ainsi fixé à 0,29 €. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 21 juin 2007. Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, serait affecté à la réserve ordinaire ; Il est précisé que la totalité du dividende mis en distribution est éligible à l'abattement de 40 % " bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France ", prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; — prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices s'est élevé à, étant précisé qu'il n'existe pas d'autre revenu distribué :   Exercice Dividende distribué par action Dividende distribué par action éligible à l'abattement Avoir fiscal 2004/2005 0,37 € 0,37 € NA 2003/2004 0,29 € 0,29 € NA 2002/2003 0,21 € NA (50 %) 0,1050 € (10 %) 0,0210 €   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce : — approuve successivement, dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de commerce, chacune des conventions soumises à son approbation ainsi que la poursuite de la convention préalablement autorisée (contrat de licence de la marque NRJ entre les sociétés NRJ Group et NRJ SA).   Cinquième résolution (Procédures de contrôle interne). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société (article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant état de leurs observations sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance relatif aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière : — prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.   Sixième résolution (Rapport sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Directoire sur les plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions : — prend acte qu'aucune autorisation de ce type n’est en vigueur à ce jour.   Septième résolution (Rapport spécial sur le rachat d'actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Directoire sur l'acquisition par la Société de ses propres actions durant l'exercice écoulé : — prend acte des opérations réalisées.   Huitième résolution (Quitus). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires en conséquence de tout ce qui a été présenté et voté ci-dessus : — donne aux membres du Directoire, à l’exception de M. Jean-Charles MATHEY, et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé ; — donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission.   Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : — fixe à la somme maximum de 50.000 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil de Surveillance répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2007.   Dixième résolution (Programme de rachat d’actions propres et délégation au Directoire). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et pris connaissance de l’approbation préalable du Conseil de Surveillance : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation de rachat d’actions, donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 22 juin 2006 aux termes de sa onzième résolution ; — autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du nombre total des actions composant le capital social ; — décide que les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi et l’Autorité des Marchés Financiers, les finalités de ce programme étant : – d’assurer la liquidité de l’action NRJ GROUP par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme. — décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, au moyen d’instruments financiers dérivés (notamment options de vente, etc.), à l’exclusion des achats d’options d’achat, à tout moment, et dans le cadre de la réglementation en vigueur ; la part pouvant être réalisée par négociations en blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser cinq (5) millions d’euros ; — décide que dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, le prix maximum d'achat ne devra pas excéder trente (30) euros par action, hors frais d’acquisition ; — décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur ; — décide que la présente autorisation est valable pour une durée qui expirera à l’ouverture de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice ouvert le 1er janvier 2007, sans que ce délai puisse être supérieur à dix-huit (18) mois à compter de ce jour ; — donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin : – de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions ; – dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché, selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ; – d'ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – d’assurer une parfaite traçabilité des flux ; – d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – de remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; — prend acte que le Comité d’Entreprise sera informé, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1er du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ; — prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.   Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : — donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour procéder à une augmentation de capital triennale réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de l’autorisation préalable et expresse du Conseil de Surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce : — après avoir constaté que la participation des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représente moins de trois pour cent (3 %) du capital, — délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social, après autorisation préalable et expresse du Conseil de Surveillance, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions nouvelles de la Société au profit des salariés en activité de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise ; — décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à dix mille (10 000) Euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le Directoire, après autorisation préalable et expresse du Conseil de surveillance, ne pourra être : (i) ni supérieur à la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché Eurolist (compartiment A) d’Euronext Paris pendant les vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions ; (ii) ni inférieur de plus de vingt pour cent (20 %) à cette moyenne ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés : (i) en activité dans la Société ou dans les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, et (ii) adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise, (iii) et remplissant, en outre, les conditions éventuellement imposées par le Directoire ; — décide que le Directoire, après autorisation préalable et expresse du Conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation ainsi que pour y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer, à l’effet notamment de déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objets de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive des actions à émettre, déterminer le mode de libération des actions émises et le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs souscriptions, décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, fixer, pour les émissions, objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux Plan d’Epargne d’Entreprise ou Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire pour la Retraite, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement ; — décide que le Directoire, après autorisation préalable et expresse du Conseil de surveillance, pourra procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts ; — décide que la présente délégation est valable vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; — prend acte que les autres modalités de l’opération feront, conformément aux dispositions de l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, l’objet d’un rapport complémentaire, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente autorisation, ainsi que d’un rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes.   Treizième résolution (Modifications statutaires). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’approbation préalable du Conseil de surveillance : — décide de modifier les dispositions de l'article 13.4 des statuts comme suit : « Article 13 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…/…) — Le VII) du paragraphe 2 pour adopter la rédaction suivante : « réaliser des investissements non budgétés dont le montant individuel ou cumulé sur un trimestre est supérieur à 1 500 000 Euros ». — décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec le Décret du 11 décembre 2006 modifiant le Décret du 23 mars 1967 et décide, en conséquence, de modifier l’alinéa 3 de l’article 14 dont elle adopte la rédaction suivante : « Article 14 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES (…/…) Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » Le reste de l’article demeure inchangé.   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires : donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptables des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Sécurities pour la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à NRJ GROUP, Département Droit des Sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier, 75016 Paris, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir une des trois formules suivantes : 1°) se faire représenter par un mandataire lui-même actionnaire ou par leur conjoint ; 2°) adresser à la Société une procuration sans indication de mandat ; 3°) voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur pourront obtenir un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et les documents annexes sur demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à NRJ GROUP, Département Droit des Sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier, 75016 Paris, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Il est rappelé qu'une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à NRJ GROUP, Département Droit des Sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier 75016 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l’assemblée.   Le directoire.     0705820

Description : 0704679 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________          NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital 864 807, 04 €. Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris. SIREN 332 036 128 RCS Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Immobilisations incorporelles 14 106 929 109 694 Goodwill 15 151 249 149 019 Immobilisations corporelles 16 65 148 53 386 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 17 8 594 9 837 Actifs d'Impôts différés 18 0 0 Actifs financiers non courants 19 8 787 8 505 Actifs non courants   340 707 330 441 Stocks 20 8 860 8 873 Clients et autres débiteurs 21 204 848 177 492 Actifs d'Impôts exigibles   12 531 431 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 151 275 167 422 Actifs financiers courants 19 3 014 2 288 Actifs courants   380 528 356 506 Actifs liés aux activités abandonnées 23 81 325 Total de l'actif consolidé   721 316 687 272     Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capital   865 865 Primes liées au capital   138 964 138 964 Réserves consolidées   286 491 223 561 Réserves de conversion   -65 -68 Résultat consolidé des activités poursuivies   52 997 100 135 Résultat consolidé des activités abandonnées   -71 -1 402 Capitaux propres part du Groupe   479 181 462 055 Intérêts minoritaires des activités poursuivies   541 -242 Intérêts minoritaires des activités abandonnées   -30 -600 Capitaux propres   479 692 461 213 Provisions 24 822 822 Passifs d'Impôts différés 18 15 716 13 325 Passifs financiers non courants 19 27 202 Passifs non courants   16 565 14 349 Provisions 24 14 199 14 624 Fournisseurs et autres créditeurs 25 186 560 155 244 Passifs d'Impôts exigibles   2 020 9 061 Passifs financiers courants 19 22 199 32 456 Passifs courants   224 978 211 385 Passifs liés aux activités abandonnées 23 81 325 Total du passif consolidé   721 316 687 272     II.— Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/2006 (12 mois) 31/12/2005 (12 mois) Opérations d'échanges   8 662 6 274 Ventes : biens et services   398 264 346 441 Chiffre d’affaires   406 926 352 715 Autres produits de l'activité   11 965 5 992 Achats consommés   -8 438 -6 598 Charges de personnel 1 -103 567 -92 292 Charges externes 2 -154 707 -93 317 Impôts et taxes   -10 469 -9 259 Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 -18 060 -15 067 Autres produits et charges d'exploitation 4 -41 903 -35 368 Résultat opérationnel courant   81 747 106 806 Autres produits et charges opérationnels 5 0 26 998 Résultat opérationnel   81 747 133 804 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   4 232 2 343 Coût de l'endettement financier brut   -120 -239 Coût de l'endettement financier net 6 4 112 2 104 Autres produits et charges financiers   55 4 Impôt sur les résultats 7 -33 219 -36 619 Quote-part du résultat dans les sociétés mises en équivalence 8 678 654 Résultat net d'Impôt des activités poursuivies   53 373 99 947 Dont part du Groupe   52 997 100 135 Dont part des intérêts minoritaires   375 -188 Résultat net d'Impôt des activités abandonnées 9 -101 -2 002 Dont part du Groupe   -71 -1 401 Dont part des intérêts minoritaires   -30 -601 Résultat net de l'ensemble consolidé   53 272 97 945 Dont part des intérêts minoritaires   345 -788 Dont part du groupe   52 927 98 733 Résultat net par action (en euros)   0,62 1,15 Résultat net dilué par action (en euros)   0,62 1,15       III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés et variation de l'endettement financier. (En milliers d’euros.)     Notes 31/12/2006 (12 mois) 31/12/2005 (12 mois) Activité opérationnelle       Résultat net consolidé (y compris minoritaires)   53 271 97 943 Dotations nettes aux amortissements et provisions 10 15 085 15 714 Plus et moins-values de cession   225 -26 873 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence   -274 -655 Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et Impôts   68 307 86 129 Coût de l'endettement financier net   -4 112 -2 104 Charges d'Impôts (y compris Impôts différés)   33 219 36 619 Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et Impôts   97 414 120 644 Impôts versés   -39 260 -31 304 Variation des actifs d’exploitation 11 -42 667 -20 834 Variation des passifs d'exploitation 12 35 715 32 797 Flux nets de trésorerie généré par l'activité (A)   51 202 101 303 Opérations d'investissement       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations 13 -43 492 -29 030 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations   11 232 28 377 Incidence des variations de périmètre   4 100 108 Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)   -28 160 -545 Opérations de financement       Dividendes versés par la mère   -31 843 -24 820 Dividendes versés aux intérêts minoritaires   -8 -18 Augmentations (réduction de capital)     3 041 Émissions d'emprunts       Remboursement d'emprunts   -2 903 -333 Autres flux liés aux opérations de financement   4 112 2 104 Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)   -30 642 -20 026 Incidence des variations des cours des devises (D)   14 -26 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)   -7 586 80 706 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période   167 421 75 880 Soldes débiteurs et découverts bancaires à l'ouverture   -25 131 -14 296 Trésorerie nette à l'ouverture (E)   142 290 61 584 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 22 151 275 167 421 Soldes débiteurs et découverts bancaires à la clôture 22 -16 571 -25 131 Trésorerie nette à la clôture (A) + (B) + (C) + (D) + (E)   134 704 142 290     L’endettement net du Groupe est constitué des éléments suivants :   31/12/2006 31/12/2005 - Emprunt obligataire 0 0 - Emprunts auprès des établissements de crédit -177 -3 002 - Emprunts et dettes financières divers -2 478 -2 448 = Dettes financières à long terme à l’origine (A) -2 655 -5 450 + Disponibilités 21 592 24 629 + Valeurs mobilières de placement 129 634 142 792 - Concours bancaires courants -16 571 -25 131 = Trésorerie nette disponible (B) 134 655 142 290 Excédent net de trésorerie (A) + (B) 132 000 136 840     Incidence des variations de périmètre : Actifs non courants 12 Actifs courants 2 704 Total actif 2 716 Passifs non courants   Passifs courants 61 Total passif 61 Actif net à la juste valeur 2 655 Ecart d'acquisition 1 379 Prix payé 4 034 Trésorerie acquise 4 100     La trésorerie acquise correspond essentiellement à 7L pour 4 006 K€.     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Résultat affecté directement dans les capitaux propres Réserves de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres consolidés au 1er janvier 2005 865 138 964 256 391 -17 033 -24 379 163 -3 694 375 469 Distributions de dividendes     -24 818     -24 818 -33 -24 851 Réserves de conversion         -165 -165 6 -159 Résultat net consolidé de l’exercice 2005     98 732     98 732 -789 97 943 Retraitement sur Actions Propres     -2 944 11 962   9 018   9 018 Autres     8   117 125 3 665 3 790 Capitaux propres consolidés au 31décembre 2005 865 138 964 327 369 -5 071 -72 462 055 -845 461 210 Distributions de dividendes     -31 841     -31 841 -628 -32 469 Réserves de conversion         -65 -65   -65 Résultat net consolidé de l’exercice 2006     52 926     52 926 345 53 271 Retraitement sur Actions Propres     -56 -3 916   -3 972   -3 972 Autres     15   63 78 1 639 1 717 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006 865 138 964 348 413 -8 987 -74 479 181 511 479 692     La contribution des sociétés mises en équivalence dans les capitaux propres du groupe au 31 décembre 2006 s’élève à (5 263) K€.   V. — Notes annexes aux états financiers consolidés. Les données communiquées sont exprimées en milliers d’euros, sauf indication contraire.   5.1. – Base de préparation des états financiers consolidés.  5.1.1. Modalités d’établissement des comptes au 31 décembre 2006. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés des sociétés disposant d'instruments cotés sur un marché réglementé de l'Union européenne ont l'obligation de préparer leurs états financiers consolidés, pour chaque exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après, en conformité avec les normes internationales d'information financière, adoptées par l'Union européenne. Dans ce contexte, l’exercice clos au 31 décembre 2005 ayant été d’une durée exceptionnelle de quinze mois, les premiers états financiers publiés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) élaboré par l'IASB (International Accounting Standards Board) sont ceux de l’exercice 2006 présentés avec un comparatif de douze mois au titre de l’exercice 2005 établi selon le même référentiel. Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2006 ont été préparés en appliquant, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS applicables au 31 décembre 2006 et, ceux présentés avec un comparatif au titre de l’exercice 2005 ont été retraités selon le même référentiel.   5.1.2. Base de préparation des états financiers consolidés. — La base de préparation des états financiers est celle du coût historique à l'exception : — des actifs détenus à des fins de transaction comptabilisés pour leur juste valeur ; — des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. Les méthodes comptables exposées ci-dessous seront appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés 2006, ainsi que pour le bilan d'ouverture en IFRS à la date du 1er janvier 2005. Le groupe NRJ Group n'a pas anticipé l'application de normes et interprétations publiées au 31 décembre 2006 non encore entrées en vigueur.   Nouvelles normes et révisions de normes non applicables au 31 décembre 2006. — A la date de clôture des états financiers, les normes et interprétations suivantes étaient publiées par l’IASB mais n’étaient pas encore entrées en vigueur : — IFRS 7 « instruments financiers » : informations à fournir, publiée le 18 août 2005, applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2007 ; — IFRIC 7, modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 « Information financière dans les économies hyper inflationnistes », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mars 2006 ; — IFRIC 8, champ d’application de la normes IFRS 2 « paiements fondé sur des actions », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mai 2006 ; — IFRIC 9, réévaluation des dérivés incorporés, applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2006 ; — IFRIC 10, dépréciation de certains actifs et comptes intermédiaires, applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er novembre 2006 ; — IFRIC 11, options accordées au sein d’un groupe, applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mars 2007 ; — IFRIC 12, concessions, applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008 ; — IFRS 8 « information sectorielle », applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009 ; — L’amendement à l’IAS 1 « présentation des états financiers » relatif aux informations sur le capital (résultant de la norme IFRS 7) applicable à compter du 1er janvier 2007 ; Parmi ces nouveautés comptables, les textes IFRIC 10, 11 et 12 ainsi que la norme IFRS 8 n’avaient pas encore été approuvées par l’Union européenne à la date de clôture des comptes. Les impacts de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d’analyse. Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du groupe NRJ Group comprises dans le périmètre de consolidation. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date ou sur la base d'une situation décalée de plus ou moins de trois mois par rapport à la date de consolidation et ajustés en conséquence des événements significatifs intervenus au cours de la période intercalaire ou postérieure à la date de consolidation.   5.1.3. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers consolidés selon le référentiel IFRS nécessite de la part de la direction du groupe NRJ Group d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les postes de « Provisions » et de « Dépréciations » sont les principaux postes des états financiers consolidés sur lesquels portent ces jugements, estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   5.2. – Faits marquants de l’exercice 2006. L’exercice 2006 a été marqué par les évènements suivants : — En application de la loi dite « Paquet Telecom » qui permet désormais aux sociétés détenant un réseau de radio en France de regrouper toutes les entités juridiques détentrices d’une autorisation d’émettre en une seule, NRJ Group, après approbation par le conseil supérieur de l’Audiovisuel, a fusionné les sociétés des réseaux (29 sociétés pour le réseau Chérie FM, 24 pour le réseau Nostalgie et 28 pour le réseau NRJ) dans chacune des têtes de réseau : Chérie FM Réseau, Radio Nostalgie Réseau et NRJ Réseau. Ce regroupement a été opéré début 2006 sous forme de transmission universelle de patrimoine. Les sociétés ainsi fusionnées sont listées dans la note 33. — les nouvelles activités du groupe qui ont un impact significatif sur l’exercice : – développement de la stratégie du prépayé par NRJ Mobile qui constate au titre de l’exercice un chiffre d’affaires de 24 292 K€ et un résultat opérationnel courant de (32 803) K€. – succès de la comédie musicale « le Roi Soleil » qui dégage sur l’exercice, un chiffre d’affaires de 34 333 K€ (54,8% de l’activité hors média) et un résultat opérationnel courant de 9 145 K€ (72,7% de l’activité hors média). – développement de la stratégie dans la télévision avec NRJ12 lancée en mars 2005 et l’obtention d’une licence pour la diffusion d’un programme de télévision sur la région de Montpellier à partir de 2007 (société 7L).   5.3. – Principes et méthodes comptables. 5.3.1. Périmètre de consolidation. — Le groupe NRJ Group est constitué de la société-mère NRJ Group SA, de ses filiales, co-entreprises et entreprises associées. NRJ Group, est une société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance de droit français domiciliée en France. Ses actions sont négociées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A) sous le Code ISIN FR 00000121691. La liste des entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe NRJ Group est présentée à la note 32. Les résultats de sortie ou de variation de taux d’intérêt d’une entité consolidée sont comptabilisés en résultat opérationnel non courant. 5.3.1.1. Filiales : Une filiale est une entité contrôlée par le groupe NRJ Group. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister en cas de détention supérieure à 50% des droits de vote. Il existe également lorsqu'il y a : — pouvoir de gouverner en vertu d'un contrat ; — pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des membres d'un organe équivalent contrôlant l'entité ; — pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au conseil d’administration ou organe équivalent contrôlant l'entité, les droits de vote potentiels actuellement exerçables étant pris en compte.   5.3.1.2. Co-entreprises : Les co-entreprises sont les entités sur les activités desquelles le groupe NRJ Group exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Cet accord traite notamment : — de l'activité, de la durée et des obligations du reporting de la co-entreprise ; — de la nomination des membres du conseil d’administration ou d'un organe équivalent et des droits de vote des co-entrepreneurs ; — des apports financiers des co-entrepreneurs ; — du partage des produits, des revenus, dépenses ou résultats de la coentreprise. Les droits de vote potentiels exerçables sont pris en compte.   5.3.1.3. Entreprises associées : Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe NRJ Group exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20% ou plus des droits de vote dans l'entité détenue, sauf à démontrer clairement que cela n'est pas le cas. Elle se matérialise habituellement par : — une représentation au conseil d’administration ou organe de contrôle équivalent ; — une participation au processus de décision, y compris les décisions de distributions ; — des transactions significatives entre le Groupe et l'entité ; — des échanges croisés de dirigeants ; — la fourniture d'informations techniques essentielles. Les droits de vote potentiels exerçables sont pris en compte.   5.3.2. Monnaies étrangères : 5.3.2.1. Transactions en monnaie étrangère :Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.   5.3.2.2 Etats financiers des activités à l'étranger : Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période. Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en « Réserves de conversion », composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires.   5.3.3. Chiffre d’affaires :  A : Généralités. — Le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits des activités ordinaires des sociétés intégrées. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable. Plus spécifiquement, les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires par type d’activité sont les suivants : — Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. — Les prestations de régie publicitaire pour compte de tiers sont comptabilisées, selon les modalités juridiques des contrats de régie, en chiffre d'affaires : – pour le montant facturé à l’annonceur lorsque l’essentiel des risques de commercialisation est supporté par la régie, le montant reversé au support étant comptabilisé dans les charges d’exploitation ; – pour le montant net de reversement lorsque l’essentiel des risques de commercialisation demeure à la charge du support. — Les redevances de marque sont comptabilisées en chiffre d’affaires prorata temporis au même rythme que le chiffre d’affaires qu’elles permettent au licencié de générer. — Le chiffre d’affaires des autres activités est comptabilisé lorsque la prestation est réalisée (réalisation de l’événement, représentation du spectacle, prestation de diffusion, consommation de crédit téléphonique,…) ou à la date de la livraison du bien (vente de terminal téléphonique à l’utilisateur final, mise en place faisceaux hertziens,…). Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative, à la date de sa comptabilisation, quant à la recouvrabilité de la contrepartie due.   B : Opérations d'échanges. — Il existe deux modalités de vente des espaces publicitaires : — le chiffre d’affaires payant ; — le chiffre d’affaires provenant d’opérations sans contrepartie de flux de trésorerie (« échanges »). Dans le cas où les biens ou services faisant l’objet de l’échange sont de même nature (« échanges semblables »), le chiffre d’affaires et les achats ainsi que les créances et dettes y afférents, ne sont pas valorisés. Dans le cas contraire (« échange dissemblables »), le chiffre d’affaires et les achats sont valorisés au prix convenu au contrat, et comptabilisés au compte de résultat au fur et à mesure de la diffusion s'agissant du chiffre d’affaires ou de la consommation concernant les achats.   5.3.4. Autres produits de l’activité. — Les autres produits de l’activité concernent essentiellement les refacturations des redevances en Suède, les subventions d’exploitation, et les autres produits divers de gestion courante.   5.3.5. Charges des contrats de location. — Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Le groupe NRJ Group n'exerce aucun contrôle sur des actifs significatifs dans le cadre de contrat de location-financement.   5.3.6. Présentation du résultat consolidé. — La présentation du résultat est conforme à la recommandation n° 2004-R.02 du Conseil national de la comptabilité relative au format de compte de résultat des entreprises sous référentiel comptable international, qui n'est pas dérogatoire au référentiel IFRS.   5.3.6.1. Résultat opérationnel courant : NRJ Group utilise le résultat opérationnel courant comme l'un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte : — des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement : – des profits et des pertes sur des éléments d'actifs immobilisés ; – des provisions couvrant d'éventuels événements inhabituels, et peu fréquents visés dans le cadre conceptuel du référentiel IFRS. — des éléments de produits et de charges financiers ; — de l'Impôt sur le résultat (exigible et différé) ; — de la quote-part du résultat dans les sociétés mise en équivalence ; — du résultat net d'Impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.   5.3.6.2. Coût de l'endettement financier net : Le coût de l'endettement financier net comprend : — les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie : – produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; – résultat de cession d'équivalents de trésorerie. — le coût de l'endettement financier brut, soit les charges d'intérêts sur opérations de financement.   5.3.6.3. Autres produits et charges financiers : Les autres produits et charges financiers comprennent : — les dividendes ; — les profits et pertes sur cession de titres non consolidés ; — les dépréciations des titres non consolidés ; — les produits et les charges d'actualisation à l'exception de ceux relatifs aux avantages du personnel à long terme ; — les autres produits et charges financiers.   5.3.7. Impôts sur le résultat : — Impôts exigibles et Impôts différés : L'Impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'Impôt exigible et la charge ou le produit d'Impôt différé. Des Impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Ils sont déterminés par entité fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'Impôts différés : – le goodwill non déductible fiscalement ; – la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; – les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. Les Impôts différés actifs font l’objet d’une dépréciation dans le cas où leur recouvrement est incertain au regard des prévisions d’exploitation. Quelle que soit leur date d'échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d'Impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan. — Intégration fiscale : La société NRJ Group a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223 A du Code général des Impôts. Au 1er janvier 2006, le périmètre d'intégration comprenait 35 sociétés. Le régime retenu est celui de droit commun. L'économie d'Impôt nette est comptabilisée chez NRJ Group, mère du groupe fiscal. — Bénéfice fiscal consolidé : L'Impôt exigible, au titre d’une année, est déterminé en application de l’agrément au régime du bénéfice consolidé prévu à l'article 209 quinquies du Code général des Impôts, accordé le 21 juillet 2004 par le Ministère de l'Economie et des Finances. Cet agrément est donné pour une première période de 5 exercices, se terminant au 31 décembre 2007. L'économie d'Impôt (ou la charge supplémentaire) nette est comptabilisée chez NRJ Group, mère du groupe fiscal.   5.3.8. Résultat net d'Impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. — Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe présente le cas échéant, sur cette ligne du compte de résultat le résultat des activités abandonnées, somme du résultat après Impôt et du résultat de cession.   5.3.9. Intérêts minoritaires. — Conformément à la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment : — leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés ; — leur part dans les écarts de conversion résultant de la conversion des comptes des entités étrangères selon la méthode de clôture, et — leur part dans les écarts de réévaluation. Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l'engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes.   5.3.10. Résultats nets par action. — Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction des actions détenues par la Société ou par des filiales consolidées. Le résultat net dilué par action est calculé de la même façon, en prenant en compte les instruments donnant un accès différé au capital de la Société et ayant un effet dilutif. Les options d’achat ou de souscription d’actions dont le prix d’exercice est supérieur au cours moyen des actions ordinaires sont considérées comme anti-dilutives.   5.3.11. Goodwill. — L'excédent du coût d’acquisition des titres sur la quote-part revenant au groupe NRJ Group dans le total des actifs et passifs acquis et des passifs éventuels valorisés à leur juste valeur est inscrit sous la rubrique « Goodwill ». Chaque goodwill est alloué, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui de l'acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie bénéficiant du regroupement d’entreprises. S'agissant des filiales étrangères, le goodwill est assimilé à des actifs de l'entité étrangère elle-même. Dès lors, le goodwill dégagé en monnaie étrangère au titre de l'entité par l'entité détentrice des titres est converti, comme tous les autres actifs et passifs de l'entité détenue, au cours de clôture. Ainsi, les goodwill évoluent donc en fonction de l'évolution des cours et participent à la variation des réserves de conversion. Dans les cas où la part d'intérêts du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), il est procédé à : — la vérification de l'identification et de l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise, ainsi que l'évaluation du coût du regroupement d'entreprises ; et — la comptabilisation immédiate en résultat de tout excédent résiduel après cette vérification, sans impact d'Impôt.   5.3.11.1. Goodwill des entités mises en équivalence : Les goodwill des entités mises en équivalence sont présentés dans la rubrique « Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ».   5.3.12. Immobilisations incorporelles : 5.3.12.1. Principes généraux : Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le groupe NRJ Group sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 5.3.19 de la présente note).   5.3.12.2. Frais de développement : Les frais de développement du Groupe sont liés à : — l’activité de diffusion : ils sont composés de frais internes et études réalisées pour le déploiement de la Télévision Numérique Terrestre ; — l’activité téléphonie : ce sont des frais essentiellement liés à la mise en place du système d’information de l’offre commerciale. Les coûts de recrutement des abonnés sont passés directement en charge. — l’activité télévision : ce sont des frais liés à la création de la chaîne NRJ 12.   5.3.12.3. Dépenses ultérieures : Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leur coût peut être évalué de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. 5.3.12.4. Amortissements : Dès que les immobilisations incorporelles sont prêtes à être mise en service, l'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d'utilité estimées sont de cinq ans au maximum. Les concessions, brevets et droits similaires (hors marques) sont amortis suivant leur durée de vie estimée, de trois ans maximum. Les logiciels à usage administratif interne du type ERP sont amortis sur une durée de 7 ans. Les frais de développement du Groupe liés : — à l’activité de diffusion sont amortis sur 5 ans à compter de la réalisation du premier chiffre d’affaires de l’activité ; — à l’activité téléphonie sont amortis sur 12 mois ; — à l’activité télévision sont amortis sur 3 ans. Concernant les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, cas des marques acquises protégées juridiquement non amorties, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre sur la base de critères identiques à ceux retenus lors de leur acquisition.   5.3.13. Immobilisations corporelles : 5.3.13.1. Actifs dont le Groupe est propriétaire : Pour l'établissement du bilan d'ouverture, chacune des immobilisations corporelles a été évalué au coût présumé (« Deemed cost ») correspondant aux montants de leurs valeurs comptables brutes et de leurs amortissements cumulés au 31 décembre 2004. Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 5.3.18 de la présente note). Lorsque des composants de montant significatif des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité significativement différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amortis sur leur durée d'utilité propre.   5.3.13.2. Actifs loués : NRJ Group n'a souscrit aucun contrat de location ayant pour effet de lui transférer la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif significatif, nécessitant des retraitements conformément à l'application de la norme IAS 17 sur les contrats de location-financement.   5.3.13.3. Coûts ultérieurs : Le groupe NRJ Group comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.   5.3.13.4. Amortissements : Les amortissements sont comptabilisés en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes : Matériel technique diffusion 5, 8 et 10 ans Matériel technique autre 5 ans Agencement matériel 5 ans Constructions 30 ans Agencements installations 5 et 10 ans Matériel de transport 4 et 5 ans Mobilier de bureau 5 et 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 et 5 ans     La part d'amortissement dégressif de certains matériels informatiques, jugée non matérielle, n'a pas été retraitée dans les états financiers consolidés. Les terrains ne sont pas amortis.   5.3.14. Prêts. — Les prêts concernent des sommes avancées à des entités non intégrées.   5.3.15. Actifs et passifs non courant et courants. — Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe hors actifs d'Impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles et les actifs financiers de transaction constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice, hors passifs d'Impôts différés, constituent des éléments courants. Tous les autres passifs sont non-courants.   5.3.16. Actifs et passifs d'Impôts : — Actifs et passifs d'Impôts différés : Les actifs et passifs d'Impôts différés sont compensés dans le bilan consolidé dès lors qu'ils concernent une même entité fiscale. Quelle que soit leur date d'échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d'Impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan. — Actifs et passifs d'Impôts exigibles : L’Impôt exigible de la période et éventuellement des périodes précédentes est comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de la période et des périodes précédentes excède le montant dû pour ces périodes, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif.   5.3.17. Stocks. — Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Les stocks se rapportent principalement à deux activités du groupe NRJ Group : — Téléphonie : Le coût d’entrée des terminaux, cartes SIM et accessoires en stocks se compose du coût d’acquisition, qui est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation tient compte des produits futurs attendus liés à la vente d’équipements. — Télévision : programmes télévisés valorisés au coût d’achat. Les programmes à diffusion unique sont pris en charge lors de leur diffusion. Les programmes à diffusions multiples sont dépréciés à 50% lors de la première diffusion et 50% à la deuxième.   5.3.18. Créances clients et autres débiteurs. — Lorsque leur échéance de règlement est inférieure à un an et que les effets de l'actualisation ne sont pas significatifs, les créances clients et les autres débiteurs sont évalués au coût soit le montant nominal de la créance. A l'inverse, ils sont évalués à leur coût amorti, avec utilisation du taux d'intérêt effectif, lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs (voir méthode comptable décrite en 5.3.19 de la présente note).   5.3.19. Dépréciation d'actifs. — La valeur nette comptable des actifs non courants du Groupe, autres que les actifs d'Impôts différés (voir méthode comptable décrite ci-dessus), est revue au minimum une fois par an pour les goodwill et les immobilisations incorporelles non amortis, et lorsqu’il existe des événements ou des circonstances indiquant qu’une réduction de valeur durable est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie » (« UGT ») est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre : — leur juste valeur diminuée des coûts de la vente ; — leur valeur d'utilité, déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Pour un actif qui ne génère pas de flux de trésorerie nettement indépendant, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT à laquelle l'actif appartient. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d’activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants des autres UGT. Les UGT retenues sont : — les activités de radio en France ; — les activités de radio à l’international ; — les activités de télévision ; — les activités de diffusion ; — les activités de téléphonie ; — les activités de hors-media ; — les autres activités. La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« Discounted Cash Flow ») selon les principes suivants : — Les flux de trésorerie avant Impôt sont issus des prévisions d'exploitation estimées par la direction du groupe NRJ Group pour l'exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les quatre années suivantes ; — Le taux d'actualisation retenu est un taux avant Impôt déterminé par un calcul itératif sur la base du taux d’actualisation après Impôt (entre 8,8% et 11,3% selon l’UGT concernée au 31 décembre 2006); — La valeur terminale est calculée par sommation des flux de trésorerie futurs actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance à l'infini. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle (3,0% en moyenne au 31 décembre 2006). La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'unité génératrice de trésorerie » est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs immobilisés (y compris le goodwill et les marques). Une provision pour dépréciation est comptabilisée si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie » et est imputée en priorité sur la valeur du goodwill. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.   5.3.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Selon IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. Pour qu’un placement puisse être considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible, en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur. En conséquence, un placement ne sera normalement qualifié d’équivalent de trésorerie que s’il a une échéance rapprochée, par exemple inférieure ou égale à trois mois à partir de la date d’acquisition. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les OPCVM classés dans la catégorie « monétaire » (Avis de l'Autorité des marchés financiers du 9 mars 2006) et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.   5.3.21. Titres d'autocontrôle et titres auto détenus. — Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers - Informations à fournir et présentation », l'ensemble des titres d'autocontrôle et des titres auto détenus, propriété du Groupe, sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de la cession de ces actions est imputé directement dans les capitaux propres de sorte que les plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.   5.3.22. Provisions. — Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.   5.3.23. Avantages du personnel : 5.3.23.1. Avantages postérieurs à l'emploi : Le Groupe n’est concerné que par les indemnités de départ en retraite. Les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Le groupe NRJ Group n'applique pas la méthode du « corridor ». La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus et du coût de l'actualisation de l'engagement existant à l'ouverture de l'exercice est constatée en « Charges de personnel ».   5.3.23.2. Paiements fondés sur des actions : La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d’autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions. Selon l'exception offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 doivent obligatoirement être prises en compte. Un seul plan a été octroyé depuis le 7 novembre 2002. En mai 2003, un plan de 25 000 actions a été octroyé. Le bénéficiaire de ce plan a été révoqué de ses fonctions au sein du groupe NRJ Group le 2 décembre 2005. La juste valeur des services rendus au cours de l'exercice 2005 n'a pas été comptabilisée compte tenu de son caractère non significatif.   5.3.24. Emprunts portant intérêts. — Ces passifs relèvent de la catégorie des instruments financiers « Autres passifs financiers ». Selon la norme IAS 39, les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Suite à la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   5.3.25. Dettes fournisseurs et autres créditeurs. — En application de la norme IAS 39, les dettes fournisseurs et autres créditeurs appartiennent à la catégorie des « Autres passifs financiers ». Ils sont évalués à la juste valeur lors de comptabilisation initiale, puis au coût amorti.   5.3.26. Engagements sur des instruments de capitaux propres. — Aux termes de contrats d'option d'achats d'actions, le groupe NRJ Group dispose de droits de vote potentiels dans deux entités. L'exercice des options est subordonné à la réalisation de conditions suspensives totalement indépendantes de la volonté du Groupe. De ce fait, ces droits de vote potentiels sont considérés comme non exerçables actuellement et ne sont pas pris en compte pour déterminer le pourcentage de contrôle du groupe NRJ Group dans ces entités. Conformément à la norme IAS 39, ces options constituent un instrument dérivé dont la variation de juste valeur devrait être comptabilisée dans le résultat consolidé. Toutefois, en l'absence de marché actif et compte tenu du caractère aléatoire de la réalisation des conditions suspensives, le groupe NRJ Group considère que la valeur de ces options est nulle.   5.3.27. Transactions avec les parties liées. — Une information sur les transactions et les soldes entre parties liées dans les états financiers consolidés du Groupe est communiquée dans les notes annexes. Cette information concerne les Dirigeants du groupe NRJ Group, les entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et les entités intégrées proportionnellement pour la partie des flux et soldes qui n'ont pu être mécaniquement éliminés. En revanche, la totalité des soldes et flux intra-groupe est éliminée de même que tout profit ou perte interne réalisé à l'intérieur du périmètre de consolidation.   5.3.28. Passifs éventuels. — Selon la norme IAS 37, un passif éventuel est : — une obligation potentielle, résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe, ou — une obligation actuelle résultant d'événements passés, mais qui n'est pas comptabilisée car ne répondant pas aux critères de comptabilisation : – soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; – soit le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Toutefois, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les passifs éventuels dont le montant de l'obligation peut être évalué avec une fiabilité suffisante sont comptabilisés à leur juste valeur séparément du goodwill selon la méthode de l'acquisition.   5.3.29. Information sectorielle : 5.3.29.1. Principe général Un secteur est une composante distincte du groupe NRJ Group engagée, soit dans la fourniture de produits ou de services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique) exposé à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs.   5.3.29.2. Application au groupe NRJ Group : L’information sectorielle primaire du groupe NRJ Group se décline selon les secteurs d’activité suivants : — Activité de « radio en France » : société-mère, régie publicitaire nationale, sociétés constituant les têtes de réseaux, régies publicitaires locales, sociétés constituant les trois réseaux de radio du Groupe en France ; — Activité de « radio à l’international » : ensemble des participations du groupe dans des sociétés de radio en Autriche, Allemagne, Belgique, Finlande, Norvège, Suède et Suisse ; — Activité de « diffusion » : en France et à l’étranger (Belgique, Finlande et Suède) ; — Activité de « téléphonie » ; — Activité de « télévision » ; — Activité de « hors média » : Internet, événementiel, produits dérivés, label et publication musicale, comédie musicale ; — « Autres activités France » : sociétés de moyen du Groupe en France (équipements informatiques et activités immobilières) et autres entités non affectées dans d'autres secteurs. Chacun de ces secteurs forme un tout cohérent, soumis à des réglementations particulières et exposé à des risques qui lui sont propres. Les produits et charges de chaque entité font partie du secteur d’activité auquel l’entité appartient, à l’exception des produits et charges comptabilisés dans la société NRJ Régies qui concernent les activités événementielle et télévision qui sont reclassés dans les secteurs concernés. Les effets fiscaux inhérents aux régimes d’intégration fiscale et du bénéfice fiscal consolidé français sont comptabilisés chez NRJ Group et apparaissent donc par convention dans la charge d’Impôt de l’activité de radio nationale en France. Les actifs, les intérêts minoritaires et les dettes sont propres à chaque activité. Par convention, aucun reclassement n’est opéré chez la société NRJ Régies relativement à l’événementiel ou la télévision. L'information sectorielle secondaire est l'information par zone géographique. Deux secteurs sont présentés : — France ; — Hors France.   5.3.30. Evénements postérieurs à l’exercice. — En cas d'événement post-clôture, favorables ou défavorables, né entre la clôture des comptes annuels et la date de leur approbation pour la publication : — les états financiers consolidés sont ajustés s'il s'agit d'événements qui confirment une situation existante à la clôture annuelle ; — une information est présentée dans les notes annexes s'il s'agit d'événements qui indiquent une situation nouvelle née après la clôture annuelle.   5.4. – Information sectorielle.  5.4.1. Chiffres d'affaires hors échanges des activités : Par secteurs d’activité 31/12/2006 31/12/2006 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2005 31/12/2005 Consolidation par secteurs Opérations inter secteurs Contribution Consolidation par secteurs Opérations inter secteurs Contribution Activités de radio en France 276 469 -14 656 261 813 268 859 -5 332 263 527 Activités de radio internationales 32 450 -448 32 002 35 231 -713 34 518 Diffusion 24 405 -11 609 12 796 18 835 -10 697 8 138 Activités hors média 63 802 -1 170 62 632 36 499 -3 012 33 487 Activités de télévision - France 3 854 -162 3 692 2 232 -939 1 293 Activités de téléphonie 24 388 -96 24 292 4 565 -52 4 513 Autres activités France 22 233 -21 196 1 037 19 407 -18 442 965 Chiffre d’affaires 447 601 -49 337 398 264 385 628 -39 187 346 441     5.4.2. Chiffres d'affaires hors échanges par zone géographique :   31/12/2006 31/12/2005 France 366 262 311 923 Hors France 32 002 34 518 Chiffre d’affaires 398 264 346 441     5.4.3. Résultats opérationnels courants des activités :   31/12/2006 31/12/2005 Activités de radio en France 111 216 115 418 Activités de radio internationales -1 100 1 290 Diffusion 1 039 1 435 Activités hors média 12 218 2 437 Activités de télévision -10 695 -5 571 Activités de téléphonie -32 804 -8 031 Autres activités 1 873 -172 Résultat opérationnel courant 81 747 106 806     L’évolution défavorable du résultat opérationnel courant est liée aux niveaux de résultat enregistrés sur les activités en développement,respectivement NRJ Mobile et les activités de télévision. Ces résultats sont partiellement compensés par l’activité événementielle, surtout du fait du succès confirmé en région de la comédie musicale « Le Roi Soleil ».   5.4.4. Résultats opérationnels courants par zone géographique :   31/12/2006 31/12/2005 France 82 847 105 515 Hors France -1 100 1 291 Résultat opérationnel courant 81 747 106 806     5.4.5. Résultats nets part du groupe des activités :   31/12/2006 31/12/2005 Activités de radio en France 88 111 110 271 Activités de radio internationales -1 737 978 Diffusion 582 921 Activités hors média 6 256 -1 009 Activités de télévision -10 764 -5 633 Activités de téléphonie -30 495 -6 463 Autres activités 974 -332 Résultat net part du groupe 52 927 98 733     5.4.6. Résultats nets part du groupe par zone géographique :   31/12/2006 31/12/2005 France 54 664 97 755 Hors France -1 737 978 Résultat net part du groupe 52 927 98 733     5.4.7. Répartition des actifs sectoriels : Par secteurs d’activité 31/12/2006 31/12/2005 Activités de radio en France 731 608 673 282 Activités de radio internationales 73 799 72 814 Diffusion 40 531 32 721 Activités hors média 37 393 24 604 Activités de télévision 15 009 5 034 Activités de téléphonie 38 549 49 690 Autres activités 59 280 51 976     5.4.8. Répartition des passifs sectoriels hors capitaux propres : Par secteurs d’activité 31/12/2006 31/12/2005 Activités de radio en France 1 769 939 1 757 456 Activités de radio internationales 88 639 84 799 Diffusion 21 402 13 988 Activités hors média 35 318 30 725 Activités de télévision 27 595 10 732 Activités de téléphonie 48 701 26 911 Autres activités 35 951 28 508     5.5. – Notes relatives aux postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du bilan et de leurs variations.  Note 1. – Charges de personnel.   31/12/2006 31/12/2005 Rémunération du personnel -72 237 -64 326 Charges sociales -26 740 -23 168 Participation des salariés -4 590 -4 759 Engagements de retraite 0 -39 Charges du personnel -103 567 -92 292     L’évolution des charges de personnel est liée d’une part, à l’évolution des charges salariales des nouvelles activités, notamment à l’exploitation de la comédie musicale le « Roi Soleil », et d’autre part, au développement des nouveaux projets de diffusion.   Note 2. – Charges externes.    31/12/2006 31/12/2005 Achats d'espaces publicitaires -15 059 -7 259 Achats non stockés de matières et fournitures -3 804 -3 795 Locations et charges locatives -14 883 -12 082 Sondages et autres achats d'études et prestations diverses -57 113 -28 838 Honoraires et rémunérations intermédiaires -20 134 -8 191 Publicité et relations publiques -12 276 -12 455 Déplacements, missions et réceptions -5 415 -4 105 Autres charges externes -26 023 -16 592 Charges externes -154 707 -93 317     Les principales évolutions des charges externes sont liées aux nouvelles activités (Télévision et Téléphonie) et au développement des activités existantes (activité hors média notamment avec la comédie musicale « Le Roi Soleil »).   Note 3. – Dotations nettes aux amortissements et provisions.    31/12/2006 31/12/2005 Dotations nettes aux amortissements provisions sur immobilisations -15 369 -13 402 Dotations nettes aux amortissements provisions sur actifs circulants -1 713 -159 Dotations nettes aux provisions pour risques et charges -978 -1 506 Dotations nettes aux amortissements et provisions -18 060 -15 067     Note 4. – Autres charges et produits d’exploitation.    31/12/2006 31/12/2005 Redevances droits d'auteurs (Sacem, Spré,…) -36 620 -32 306 Autres produits et charges d'exploitation -5 283 -3 062 Autres produits et charges d'exploitation -41 903 -35 368     Note 5. – Autres produits et charges opérationnels.    31/12/2006 31/12/2005 Profit de dilution 0 26 998 Autres produits et charges opérationnels 0 26 998     Suite à l’augmentation de capital souscrite par le Crédit Mutuel-CIC qui est devenu actionnaire de NRJ Mobile à hauteur de 10% en juin 2005, un profit exceptionnel de dilution de 26 998 K€ avait été constaté.   Note 6. – Coût de l'endettement financier net.    31/12/2006 31/12/2005 Coût de l'endettement financier brut -120 -239 Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie -18 -13 Résultats de cession d'équivalents de trésorerie 4 433 2 232 Résultats des gains et pertes de change -183 124 Coût de l'endettement financier net 4 112 2 104     Note 7. – Impôts sur les résultats et preuve d’Impôt.    31/12/2006 31/12/2005 Impôts exigibles -30 829 -36 373 Impôts différés -2 390 -247 Charge totale d'Impôt -33 219 -36 620     La rationalisation de la charge d’Impôt se présente comme suit :   31/12/2006 31/12/2005 Résultat des sociétés intégrées avant Impôt 85 805 133 906 Taux courant de l’Impôt applicable à la société-mère 33,33% 33,33% Impôt théorique -28 599 -44 631 Effet des différences sur les bases fiscales et les différences permanentes -1 358 1 117 Effet des taxations à taux réduit     Effet des contributions additionnelles et sociales -1 153 -1 886 Effet des déficits fiscaux non imputables sur des bénéfices -1 185 -670 Effet des actifs d’Impôt non reconnus à l’étranger     Effet des dispositions fiscales particulières sur le BMC -6 -177 Effet profit de dilution   8 998 Effet des régularisations relatives à l’exercice précédent -918 631 Charge d’Impôt effectivement constatée -33 219 -36 618 Taux effectif d’Impôt 38,71% 27,35%     Note 8. – Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.    31/12/2006 31/12/2005 Sofer (Suisse) 403 273 Hitradio Z (Suisse) 229 318 Autres 46 44 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 678 654     Note 9. – Résultat net d'Impôt des activités abandonnées.  La société Boileau Editions a été immatriculée le 22 décembre 2004. Par exception, le premier exercice social comprend le temps à courir à compter de la date d’immatriculation de la société jusqu’au 31 décembre 2005. Le comité exécutif réuni le 9 décembre 2005 a décidé la suspension de la publication du titre Kotchup après le numéro du mois de décembre 2005, et a donné son accord sur le principe du licenciement de l’ensemble du personnel de la société. L’activité étant suspendue, les actifs ont été évalués à la valeur liquidative.   Note 10. – Charges et produits calculés retraités.   Référence 31/12/2006 31/12/2005 Dotations nettes aux amortissements :       Sur immobilisations incorporelles Note 15 4 867 2 995 Sur immobilisations corporelles Note 16 10 755 10 446 Dotations nettes aux provisions sur immobilisations financières Note 20 -30 -301 Dotations aux provisions pour risques et charges Note 23 3 664 5 890 Reprises de provisions pour risques et charges Note 23 -4 171 -3 316 Amortissements et provisions dans le tableau des flux de trésorerie   15 085 15 714     Note 11. – Variations des actifs liés à l’exploitation.  Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des provisions (les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables) :   Solde net au 31/12/2005 Variation BFR Variation périmètre Autres variations Solde net au 31/12/2006 Stocks et en-cours 8 872 11 12 -35 8 860 Avances et acomptes versés 2 288 712 14 0 3 014 Clients et rattachés 131 405 8 202 1 286 132 141 025 Autres créances d’exploitation 27 029 15 603 -76 -5 42 551 Créances diverses 15 363 13 224 0 0 28 587 Charges constatées d’avance 4 116 572 30 30 4 748 Actifs constitutifs du BFR 189 073 38 324 1 266 122 228 785     La variation du BFR des actifs d’exploitation est retraitée de 4 343 K€ dans le tableau de flux de trésorerie, soit 42 667 K€ en raison d’un ajustement de consolidation de l’exercice précédent qui n’a pas d’impact sur le BFR de l’exercice en cours. La variation de périmètre du poste « clients et rattachés » de 1 286 K€ provient essentiellement de Sofer (filiale belge), suite à son changement de méthode de consolidation.   Note 12. – Variations des passifs liés à l’exploitation. Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) :   Solde net au 31/12/2005 Variation BFR Variation périmètre Autres variations Solde net au 31/12/2006 Avances et acomptes reçus 2 079 923 -3   2 999 Fournisseurs et comptes rattachés 44 233 24 784 825 90 69 932 Dettes fiscales et sociales 66 963 6 010 87 6 73 066 Autres dettes d'exploitation 1 026 -1 441 1 274 0 859 Dettes fiscales (hors Impôts différés) 9 061 -7 041     2 020 Autres dettes diverses 17 404 4 655 -1 335 544 21 268 Produits constatés d'avance 16 309 -606 -4 34 15 733 Passifs constitutifs du BFR 157 075 27 284 844 674 185 877     Les passifs constitutifs du BFR sont retraités dans la présentation du tableau des flux de trésorerie selon la recommandation du CNC 2004-R-02 des Impôts versés de 39 260 K€ et de la charge totale d’Impôt exigible de l’exercice soit 30 829 K€.   Note 13. – Investissements hors titres consolidés. Les acquisitions d’immobilisations, à l’exclusion des titres consolidés, sont constituées des éléments suivants :   Référence 31/12/2006 31/12/2005 Acquisitions d’immobilisations incorporelles Note 15 1 941 8 552 Acquisitions d’immobilisations corporelles Note 16 22 409 18 195 Acquisitions d’immobilisations financières Note 20 2 819 284 Acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés)   27 169 27 031     Les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations du tableau de flux de trésorerie IFRS selon la recommandation du CNC 2004 R-02 incluent les acquisitions d’immobilisations hors titres consolidés de 27 169 K€, les acquisitions des titres consolidés pour 13 861 K€, et les dettes liées aux acquisitions d’immobilisations pour 2 462 K€.   Note 14. – Immobilisations incorporelles. Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations incorporelles au cours de l’exercice se décomposent de la manière suivante :   31/12/2005 Acquisitions & augmentations Cessions et diminutions Variations de périmètre Autres variations 31/12/2006 Valeurs brutes :             Marque NRJ 49 474         49 474 Marque nostalgie 45 735         45 735 Logiciels, licences d’exploitation 18 564 874 -336 318   19 420 Fonds commercial 6 669 6 -30 100   6 745 Autres immobilisations incorporelles 6 558 1 061 -29 111   7 701 Valeurs brutes 127 000 1 941 -395 529   129 075 Amortissements :             Marque NRJ           0 Marque nostalgie           0 Logiciels, licences d’exploitation 9 947 3 677 -362 157 -283 13 136 Fonds commercial 5 926 187   24 46 6 183 Autres immobilisations incorporelles 1 433 1 003   90 301 2 827 Amortissements 17 306 4 867 -362 271 64 22 146 Valeurs nettes 109 694 -2 926 -33 258 -64 106 929     La marque NRJ pour un montant de 48 784 K€ appartient à NRJ Group, elle lui a été apportée par Mr Jean-Paul Baudecroux en avril 2000. Les 690 milliers d’euros complémentaires correspondent à la marque Energy sur le territoire Suisse où l’acquisition de la société Energy Branding en 2004 a permis au Groupe de consolider ses droits sur ses marques. La marque Nostalgie a été constatée à l’actif à l’occasion de l’acquisition de 80% de Groupe Nostalgie par NRJ en mai 1998. Cette marque appartient à Radio Nostalgie. Les marques Chérie et Rire & Chansons sont valorisées pour des montants non significatifs. Les acquisitions de logiciels et licences d’exploitation sur la période concernent essentiellement la mise en place de SAP.   Note 15. – Goodwill. Les Goodwill ont varié comme suit au cours de l’exercice :   31/12/2005 Augmentations ou dépréciations Sorties de périmètre Autres variations 31/12/2006 NRJ SA 5 636       5 636 Réseau NRJ 3 812       3 812 Radio Nostalgie et son réseau 70 862       70 862 Chérie FM et son réseau 9 373       9 373 Rire et Chansons 8 030       8 030 Régies locales 5 977       5 977 Diffusion 3 007       3 007 Internet 549       549 Autres activités France 1 219 1 523     2 742 Belgique et Suisse 11 877 7     11 884 Allemagne et Autriche 31 279 528     31 807 Zone Nordique 5 040 235   -63 5 212 Goodwills nets 156 661 2 293 0 -63 158 891 Goodwill nets intégrés dans la valeur -7 642       -7 642 Des mises en équivalence           Total Goodwills nets 149 019       151 249     Les nouveaux Goodwill de l’exercice concernent principalement la société 7L pour 1 379 K€, société destinée à exploiter un programme télé local à Montpellier.   Note 16. – Immobilisations corporelles.  Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations corporelles au cours de l’exercice se décomposent ainsi :   31/12/2005 Acquisitions & augmentations Cessions et diminutions Variations de périmètre Autres variations 31/12/2006 Valeurs brutes :             Terrains : 10 867 36       10

Description : 0701292 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NRJ GROUP  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d’euros).   IFRS 2006 (12 mois) IFRS 2005 (12 mois) proforma 1. Société-mère :       Chiffre d'affaires         Premier trimestre 4,58 3,92     Deuxième trimestre 4,72 3,81     Troisième trimestre 4,47 3,76     Quatrième trimestre 4,92 4,13       Total des quatre trimestres 18,68 15,62 2. Groupe :       Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges         Premier trimestre 98,81 77,07     Deuxième trimestre 107,35 88,43     Troisième trimestre 73,10 68,52     Quatrième trimestre 118,98 113,09     Total des quatre trimestres 398,24 347,11 Répartition par activité       Activités de radio France (1) 261,81 263,53   Activités de radio - International 32,00 34,52   Diffusion (2) 12,80 8,14   Activités hors média (3) 62,62 34,15   Activités de télévision - France (4) 3,69 1,29   Activités de téléphonie 24,29 4,51   Autres activités France (5) 1,04 0,96     Total des quatre trimestres 398,24 347,11 Echanges consolidés       Premier trimestre 1,21 1,40   Deuxième trimestre 1,76 1,69   Troisième trimestre 2,91 1,16   Quatrième trimestre 2,78 2,03     Total des quatre trimestres 8,66 6,27 Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges       Premier trimestre 100,02 78,46   Deuxième trimestre 109,11 90,12   Troisième trimestre 76,02 69,68   Quatrième trimestre 121,76 115,12     Total des quatre trimestres 406,91 353,38 (1) Sociétés NRJ Global (hors activité événementielle et télévision), Spot Machine, NRJ Group, NRJ SA, Radio Nostalgie, Cherie FM, Gilda, Rire & Chansons et RC FM, Groupe Regie Networks (hors activités Internet et événementielle) et stations locales NRJ, Nostalgie et Cherie FM. (2) Sociétés towerCast, Telemast (Finlande), towerCast Nordic (Suède), towerCast Belgique et Numericast. (3) Sociétés NRJ Entertainment, NRJ Entertainment REGIE, NRJ Events, e-NRJ, EX-DM, NRJ Music, NRJ ID, NRJ Publishing, ACN, Boileau Edition et Rigoler, activités Internet du Groupe Regie Networks et des filiales étrangères, activités télématiques des filiales françaises et étrangères et activités événementielle de NRJ Global et Regie Networks. (4) Société NRJ 12 et activité de télévision de NRJ Global. (5) Sociétés Canalmusic, CMD, NRJ Production, NRJ Audio.     A périmètre, méthodes de consolidation et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges s'établirait à 398,5 M€ par rapport à la même période de l'exercice précédent.       0701292

Description : 0616124 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006. Documents semestriels au 30 juin 2006. I. — Rapport sur la gestion du groupe NRJ Group. 1.1. Première adoption du référentiel IFRS dans le groupe NRJ Group. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés des sociétés disposant d'instruments cotés sur un marché réglementé de l'Union européenne ont l'obligation de préparer leurs états financiers consolidés, pour chaque exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après, en conformité avec les normes internationales d'information financière, adoptées par l'Union européenne. Dans ce contexte, les premiers états financiers publiés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) élaboré par l'IASB (International Accounting Standards Board) seront ceux de l’exercice 2006 présentés avec un comparatif au titre de l’exercice 2005 établi selon le même référentiel Dans cette perspective, les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2006 ont été préparés en appliquant, d’une part, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2006 et, d’autre part, les règles de présentation et d’information applicables aux états financiers consolidés intermédiaires tels que définies dans le règlement général de l’AMF. Ces états financiers intermédiaires sont présentés avec des comparatifs 2005 établis selon le même référentiel Les états financiers consolidés publiés de l'exercice 2005, d'une durée de 15 mois, ont été établis selon le règlement n°99-02 du Comité de réglementation comptable, l'assemblée générale extraordinaire du 17 février 2005 ayant décidé de modifier la date de clôture du 30 septembre pour la porter au 31 décembre. Afin d'offrir une information financière pertinente au marché qui serve de référence aux exercices suivants, le groupe NRJ Group a présenté dans son document de référence 2005 des états financiers consolidés 2005 pro forma sur une période de 12 mois. Dans ce contexte, il a été décidé de retenir le 1er janvier 2005 comme date de transition aux IFRS et de comptabiliser à cette date l'ensemble des impacts induits par l'adoption du nouveau référentiel. La description des options comptables liées à la première adoption des normes IFRS dans les états financiers consolidés 2005 pro forma ainsi que les incidences du changement de référentiel à la date de transition ont été présentées dans la note de transition aux pages 98 à 139 du document de référence 2005 publié le 12 juin 2006. Cette note de transition présentait à titre d'information préliminaire l'impact chiffré attendu du passage aux normes IFRS sur le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2005, la situation financière au 31 décembre 2005 et la performance financière de l'exercice 2005. Depuis cette publication, certains retraitements et reclassements non significatifs ont été effectués qui ont conduit à modifier : — les capitaux propres consolidés à la date du 1er janvier 2005, — le bilan et le résultat consolidés comparatifs au 31 décembre 2005 afin de rendre leurs présentations et évaluations homogènes avec celles des états financiers consolidés intermédiaires du 30 juin 2006.   1.2 Rapport d’activité semestrielle : — Synthèse des résultats :    30 juin 2006 IFRS 30 juin 2005 pro forma IFRS 30 juin 2006 hors télévision et téléphonie 30 juin 2005 pro forma IFRS hors télévision et téléphonie Variation (1) Variation hors télévision et téléphonie (1) Chiffre d'affaires hors opérations d’échanges (*)  206,2  165,5 193,6 165,2 +24,6 % + 17,2 % Résultat opérationnel courant 49,7 59,1 69,5 61,4 -16,0 % + 13,3 % Taux de marge opérationnelle courante  24,1 %  35,7 % 35,9 %  37,1 %  N/S  N/S Résultat net part du groupe 32,5 66,8 44,6 42,1 -51,3 % + 5,9 % Résultat net part du groupe par action (en euros) 0,38 0,77 0,52 0,49 -51,3 % + 5,9 % Taux de marge nette 15,8 % 40,4 % 23,0 % 25,5 % N/S N/S Marge brute d’autofinancement 55,7 63,5 67,6 63,5 -12,3 % +6,5 % Excédent net de trésorerie 124,9 102,0 112,4 102,0 +22,5 % + 10,3 % (*) Le chiffre d'affaires consolidé total incluant les opérations d'échanges s'élève à 209,1 millions d’euros au 30 juin 2006 à comparer à 168,6 millions d’euros pour la même période de l’année précédente. N/S : non significatif.     Le premier semestre de l’année civile 2006, est marqué par une augmentation du chiffre d’affaires global du groupe +24,6 % et une baisse du résultat opérationnel courant -16 % et du résultat net -51,3 % en chiffres publiés. Cette première approche doit être retraitée, en effet ces résultats intègrent le résultat des activités en développement (activités de télévision et activités de téléphonie) qui pèsent logiquement sur celui-ci. Après retraitement tant au titre du 30 juin 2005 (notamment du profit exceptionnel de dilution de 27 M€ constaté suite à l’entrée du Crédit Mutuel dans le capital d’NRJ Mobile) qu’au titre du 30 juin 2006, le chiffre d’affaires croît de +17,2 %, le résultat opérationnel courant de +13,3 % et le résultat net de 5,9 %. Ces bons résultats hors activités en développement sont le fruit des performances enregistrées sur les activités de radio en France, dans un contexte publicitaire difficile, et sur le pôle hors média, notamment grâce au succès du « Roi Soleil ». Le détail de chaque secteur est donné ci-dessous.   — Activités de radio en France :  Contribution au : 30 juin 2006 6 mois IFRS 30 juin 2005 pro forma 6 mois IFRS Chiffre d'affaires hors opérations d'échanges 136,9 132,9 Résultat opérationnel courant 62,2 59,9 Taux de marge opérationnelle courante (*) 42,96 % 44,36 % Résultat net part du groupe 41,3 69,2 Effectif moyen pondéré 1 128 1 088 (*) Par souci d’homogénéité dans les deux termes du calcul, il a été décidé d’effectuer le calcul du taux de marge opérationnelle courante par comparaison entre le chiffre d’affaires des différentes activités en contribution par secteur (voir infra page 34 point 4.1 les montants et les explications de cette notion) avec le résultat opérationnel courant (cet agrégat étant également représentatif d’un niveau de résultat contributif par secteur).     Les bons résultats de l’activité radio en France sont liés à la bonne tenue du marché publicitaire local notamment porté par le développement du marché des opérations spéciales, et national avec la commercialisation depuis le 1er janvier 2006 de MFM. Le résultat opérationnel courant progresse grâce à l’incidence favorable du nouveau mode de comptabilisation des échanges et la vente d’espaces publicitaires à NRJ Mobile (impact favorable de l’ordre de 4 M€), ayant permis de compenser l’augmentation prévue des coûts de structure et la baisse de marge liée à la commercialisation d’un support externe au groupe. Le résultat net part du groupe du 30 juin 2005 intègre l’incidence du profit exceptionnel de dilution constaté lors de l’entrée dans le capital d’NRJ Mobile par le Crédit Mutuel/CIC, pour un montant de 27 M€.   — Activités de radio internationales :  Contribution au : 30 juin 2006 6 mois IFRS 30 juin 2005 pro forma 6 mois IFRS Chiffre d'affaires hors opérations d'échanges 16,7 17,2 Résultat opérationnel courant 0,1 0,3 Taux de marge opérationnelle courante (*) 0,59 % 1,70 % Résultat net part du groupe -0,3 0,1 Effectif moyen pondéré 313 316 (*) Par souci d’homogénéité dans les deux termes du calcul, il a été décidé d’effectuer le calcul du taux de marge opérationnelle courante par comparaison entre le chiffre d’affaires des différentes activités en contribution par secteur (voir infra page 34 point 4.1 les montants et les explications de cette notion) avec le résultat opérationnel courant (cet agrégat étant également représentatif d’un niveau de résultat contributif par secteur).     Conformément à la convention de présentation qui a été retenue lors de la publication du chiffres d’affaires du premier semestre, en vertu des prescriptions de la norme IAS18, les facturations effectuées par notre filiale suédoise ne peuvent être considérées comme des produits des activités ordinaires (s’agissant de refacturations de charges) mais sont intégrées dans les autres produits et autres charges du résultat opérationnel courant. Ce reclassement, par souci d’homogénéité, a également été opéré dans les états comparatifs 2005. La variation du résultat opérationnel courant des activités de radio internationales s’explique principalement par la baisse de leur chiffre d’affaires sur le premier semestre de l’exercice 2006. En dehors de la zone germanique, les autres pays ont su compenser la perte de chiffre d’affaires par la maîtrise des charges, et maintiennent le niveau du résultat opérationnel courant à un niveau quasi équivalent à celui du 30 juin 2005. Pour la zone germanique, les économies réalisées ne permettent pas d’amortir la baisse cumulée de chiffre d’affaires qui a souffert de l’effet « coupe du Monde ». Le chiffre d’affaires de cette zone a néanmoins connu un retournement de tendance sur le mois de juin (+3 %). De plus, le semestre a été marqué par deux nouvelles positives pour l’avenir de cette activité : — l’obtention par Energy d’un réseau national en Finlande, dans le cadre du plan de renouvellement des fréquences radio qui a eu lieu durant le premier semestre 2006. Ainsi en passant d’un réseau « multi local » à un réseau national, Energy accroît sa couverture en Finlande, réduit ses coûts et devrait donc dégager un résultat opérationnel courant positif durant l’exercice 2007 ; — la signature d’un accord de coopération commerciale par Energy en Allemagne, avec ARD-Werbung Sales & Services GmbH (AS&S). Cette dernière commercialisera sur le marché national les offres publicitaires classiques de Energy Média GmbH à compter du 1er octobre 2006. Cet accord qui renforce la capacité de commercialisation publicitaire du groupe en Allemagne et réduit ses coûts dans ce pays, permettra ainsi d’améliorer le résultat opérationnel courant des activités de radio à l’international.    — Activités Hors média :  Contribution au : 30 juin 2006 6 mois IFRS 30 juin 2005 pro forma 6 mois IFRS Chiffre d'affaires hors opérations d'échanges 34,1 11,1 Résultat opérationnel courant 5,9 0,7 Taux de marge opérationnelle courante (*) 16,65 % 5,97 % Résultat net part du groupe 2,9 -0,3 Effectif moyen pondéré 168 88 (*) Par souci d’homogénéité dans les deux termes du calcul, il a été décidé d’effectuer le calcul du taux de marge opérationnelle courante par comparaison entre le chiffre d’affaires des différentes activités en contribution par secteur (voir infra page 34 point 4.1 les montants et les explications de cette notion) avec le résultat opérationnel courant (cet agrégat étant également représentatif d’un niveau de résultat contributif par secteur).     Les activités hors média augmentent très fortement leur contribution positive aux différents niveaux de résultat du groupe, tant grâce au succès confirmé en région de la comédie musicale « le Roi Soleil » qu’à la forte progression de la profitabilité des autres activités hors média (internet, événements, produits dérivés, label musical).   — Activités de diffusion :  Contribution au : 30 juin 2006 6 mois IFRS 30 juin 2005 pro forma 6 mois IFRS Chiffre d'affaires hors opérations d'échanges 5,4 3,6 Résultat opérationnel courant 0,5 0,9 Taux de marge opérationnelle courante (*) 4,48 % 10,67 % Résultat net part du groupe 0,4 0,6 Effectif moyen pondéré 99 77 (*) Par souci d’homogénéité dans les deux termes du calcul, il a été décidé d’effectuer le calcul du taux de marge opérationnelle courante par comparaison entre le chiffre d’affaires des différentes activités en contribution par secteur (voir infra page 34 point 4.1 les montants et les explications de cette notion) avec le résultat opérationnel courant (cet agrégat étant également représentatif d’un niveau de résultat contributif par secteur).     La poursuite du développement des activités de diffusion tant lié à la mise à niveau des sites existant qu’au déploiement des nouveaux projets (part de marchés acquises au titre du premier appel d’offre de Radio France, phases 3 et 4 de la TNT …), nécessite tout à la fois des investissements et le renforcement des moyens de production. Néanmoins ces activités maintiennent un niveau de contribution positif aux résultats du groupe au 30 juin 2006.   — Activités de télévision : Contribution au : 30 juin 2006 6 mois IFRS 30 juin 2005 pro forma 6 mois IFRS Chiffre d'affaires hors opérations d'échanges 1,6 0,3 Résultat opérationnel courant -4,0 -1,8 Taux de marge opérationnelle courante (*) NS NS Résultat net part du groupe -2,7 -1,8 Effectif moyen pondéré 16 6 (*) Par souci d’homogénéité dans les deux termes du calcul, il a été décidé d’effectuer le calcul du taux de marge opérationnelle courante par comparaison entre le chiffre d’affaires des différentes activités en contribution par secteur (voir infra page 34 point 4.1 les montants et les explications de cette notion) avec le résultat opérationnel courant (cet agrégat étant également représentatif d’un niveau de résultat contributif par secteur).     Le chiffre d’affaires publicitaire généré par NRJ 12 et l’excellente maîtrise de ses charges d’exploitation permettent aux activités de télévision de limiter leur perte opérationnelle courante au 30 juin 2006 à un niveau inférieur à la tendance annuelle communiquée précédemment par le groupe. Cette activité a enregistré des résultats d’audience très prometteurs, la part d’audience ayant connu une croissance de 104 % depuis janvier 2006, et l’audience cumulée de + 13 %. NRJ 12 confirme la réussite de son lancement parmi les nouveaux entrants de la TNT, tout en maîtrisant son coût de grille de programmes   — Activités de téléphonie :  Contribution au : 30 juin 2006 6 mois IFRS 30 juin 2005 pro forma 6 mois IFRS Chiffre d'affaires hors opérations d'échanges 11,0 -0,0 Résultat opérationnel courant -15,8 -0,5 Taux de marge opérationnelle courante (*) NS NS Résultat net part du groupe -9,4 -0,4 Effectif moyen pondéré 24 3 (*) Par souci d’homogénéité dans les deux termes du calcul, il a été décidé d’effectuer le calcul du taux de marge opérationnelle courante par comparaison entre le chiffre d’affaires des différentes activités en contribution par secteur (voir infra page 34 point 4.1 les montants et les explications de cette notion) avec le résultat opérationnel courant (cet agrégat étant également représentatif d’un niveau de résultat contributif par secteur).     Le résultat opérationnel courant des activités de téléphonie intègre la perte de l’activité de renseignement téléphonique « 118333 » à hauteur de 4,4 M€, constituée essentiellement de dépenses de publicité de lancement achetée auprès des activités de radio en France du groupe Retraité de ces incidences, et compte tenu également de la non linéarité de la perte opérationnelle courante, qui se réduit au fur et à mesure de l’augmentation du nombre de clients et de leur consommation, le résultat opérationnel courant de NRJ Mobile au 30 juin 2006 s’inscrit dans les perspectives de résultat annoncées précédemment par NRJ Group pour cette activité. NRJ Mobile poursuit sa conquête de nouveaux clients, le cap des 225 000 souscriptions de ligne ayant été franchi en août 2006, ce qui en fait un des principaux MVNO (opérateur de téléphonie mobile virtuel) de France métropolitaine.   — Autres : Contribution au : 30 juin 2006 6 mois IFRS 30 juin 2005 pro forma 6 mois IFRS Chiffre d'affaires hors opérations d'échanges 0,5 0,5 Résultat opérationnel courant 0,9 -0,3 Taux de marge opérationnelle courante (*) NS NS Résultat net part du groupe 0,4 -0,4 Effectif moyen pondéré 72 69 (*) Par souci d’homogénéité dans les deux termes du calcul, il a été décidé d’effectuer le calcul du taux de marge opérationnelle courante par comparaison entre le chiffre d’affaires des différentes activités en contribution par secteur (voir infra page 34 point 4.1 les montants et les explications de cette notion) avec le résultat opérationnel courant (cet agrégat étant également représentatif d’un niveau de résultat contributif par secteur).     L’atteinte d’un niveau de résultat positif des autres activités est notamment liée à la poursuite de l’amélioration des résultats de la société Canal Music. Cette structure, qui exploite une activité d’atmosphere designer (notamment de sonorisation d’espaces de ventes), a trouvé des synergies au sein du groupe. ––––––––––––– (1) les pourcentages de variation sont établis à partir des données en euros.   Perspectives. — En ce qui concerne les activités de radio en France, du fait de la morosité inattendue du marché publicitaire au 3ème trimestre 2006, le chiffre d’affaires de ces activités durant cette période sera en baisse par rapport au 3ème trimestre de l’année précédente. Ainsi la tendance sur le second semestre 2006 dépendra du dynamisme commercial des derniers mois de l’année. Au second semestre, comme au premier, les activités de radio internationales et de diffusion devraient contribuer faiblement au résultat opérationnel courant du groupe. Les activités hors-média devraient continuer à connaître une croissance de leur chiffre d’affaires et de leur résultat au second semestre 2006, moins forte cependant qu’au premier. Compte tenu de l’environnement très favorable à la TNT en général et à NRJ 12 en particulier, du chiffre d’affaires déjà en carnet pour l’ensemble de l’année 2006 et de la bonne maîtrise de ses charges d’exploitation, NRJ 12 peut sur la fin l’année 2006 afficher plus d’ambition pour sa grille des programmes. Le groupe prévoit par conséquent de se situer dans une fourchette de perte opérationnelle sur l’ensemble de l’année pour ses activités de télévision (NRJ 12 et 7L) de 10 et 12 millions d’euros contre 12 à 15 millions d’euros indiquée précédemment. Enfin, concernant les activités de téléphonie, le groupe devrait atteindre à la fin de l’année 2006 ses objectifs : atteindre environ 350 000 clients tout en maintenant le niveau de perte opérationnelle des activités de téléphonie (y compris le renseignement téléphonique « 118 333 ») dans la fourchette qu’il avait communiqué en début d’année de 25 à 30 millions d’euros. II. — Etats financiers consolidés du groupe NRJ Group au 30 juin 2006. 2.1. Compte de résultat consolidé NRJ Group au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/2006 (6 mois) 30/06/2005 (6 mois) 31/12/2005 (12 mois) Opérations d'échanges   2 969 3 084 6 274 Ventes : biens et services   206 164 165 326 346 441     Chiffre d’affaires   209 133 168 410 352 715 Autres produits de l'activité   5 928 2 987 5 992 Achats consommés   -2 070 -3 316 -6 598 Charges de personnel 5.1 -52 296 -44 089 -92 292 Charges externes 5.2 -77 448 -39 631 -93 317 Impôts et taxes   -5 267 -4 097 -9 259 Dotations nettes aux amortissements et provisions 5.3 -7 968 -5 465 -15 067 Autres produits et charges d'exploitation 5.4 -20 306 -15 673 -35 368     Résultat opérationnel courant   49 706 59 126 106 806 Autres produits et charges opérationnels 5.5 0 26 998 26 998     Résultat opérationnel   49 706 86 124 133 804 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   1 972  1 003 2 343 Coût de l'endettement financier brut   -77 -160 -239     Coût de l'endettement financier net 5.6 1 895 843 2 104 Autres produits et charges financiers   33 24 4 Impôt sur les résultats 5.7 -19 333 -19 685 -36 619 Quote-part du résultat dans les sociétés mises en équivalence   127 302 654     Résultat net d'impôt des activités poursuivies   32 428 67 608 99 947         Dont part du groupe   32 580 67 500 100 135         Dont part des intérêts minoritaires   -152 108 -188     Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 5.8 -73 -936 -2 002         Dont part du groupe   -51 -655 -1 401         Dont part des intérêts minoritaires   -22 -281 -601     Résultat net de l'ensemble consolidé   32 355 66 672 97 945         Dont part des intérêts minoritaires   -173 -172 -788         Dont part du groupe   32 528 66 844 98 733           Résultat net par action (en euros)   0,3780 0,7756 1,1462 Résultat dilué par action (en euros)   0,3779 0,7753 1,1456      2.2. Tableau des flux de trésorerie consolidés et variation de l'endettement financier NRJ Group au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/2006 (6 mois) 31/12/2005 (12 mois) 30/06/2005 (6 mois) Activité opérationnelle         Résultat net consolidé (y compris minoritaires)   32 354 97 943 66 671 Dotations nettes aux amortissements et provisions 6.1 6 049 15 714 4 488 Autres produits et charges calculés   -663 -1 315 -954 Plus et moins-values de cession   233 -26 873 -26 930 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence    -127 -655 -302 Autres produits et charges retraités liées aux opérations d'exploitation    394 1 487 1 845     Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts   38 240 86 301 44 818 Coût de l'endettement financier net   -1 895 -2 104 -843 Charges d'impôts (y compris impôts différés)   19 333 36 619 19 685     Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts    55 678  120 816 63 660 Impôts versés   -16 525 -31 304 -13 842 Variation des actifs d’exploitation 6.2 -26 233 -20 790 6 609 Variation des passifs d'exploitation 6.3 17 066 32 797 -3 486     Flux nets de trésorerie généré par l'activité (A)   29 986 101 519 52 941 Opérations d'investissement         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations 6.4 -18 825 -29 030 -13 603 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations   10 098 28 377 28 525 Incidence des variations de périmètre   -3 195 -108       Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)   -11 922 -761 14 922 Opérations de financement         Dividendes versés par la mère   -31 843 -24 820 -24 820 Dividendes versés aux intérêts minoritaires   253 -18 -18 Augmentations (réduction de capital)     3 041 3 002 Emissions d'emprunts         Remboursement d'emprunts   -3 000 -333 584 Autres flux liés aux opérations de financement   1 895 2 104 843     Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)   -32 695 -20 026 -20 409 Incidence des variations des cours des devises (D)   11 -26 -18     Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)   -14 620  80 706 47 436 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période    167 421 75 880 75 880 Soldes débiteurs et découverts bancaires à l'ouverture   -25 131 -14 296 -14 296     Trésorerie nette à l'ouverture (E)   142 290 61 584 61 584 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 7.7 146 643  167 421 133 379 Soldes débiteurs et découverts bancaires à la clôture  7.7 -18 973  -25 131 -24 359     Trésorerie nette à la clôture (A) + (B) + (C) + (D) + (E)   127 670  142 290 109 020     L’endettement net du groupe est constitué des éléments suivants :   30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Emprunt obligataire 0 0 0 Emprunts auprès des établissements de crédit -2 -3 002 -4 153 Emprunts et dettes financières divers -2 447 -2 448 -2 551     Dettes financières à long terme à l’origine (A) -2 449 -5 450 -6 704 Disponibilités 22 832 24 629 31 335 Valeurs mobilières de placement 123 501 142 477 101 719 Concours bancaires courants -18 973 -25 131 -24 360     Trésorerie nette disponible (B) 127 360 141 975 108 694     Excédent net de trésorerie (A) + (B) 124 911 136 525 101 990   2.3. Bilan consolidé NRJ Group au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Goodwill 7.1 150 919 149 019 146 555 Immobilisations incorporelles 7.2 111 512 109 694 105 159 Immobilisations corporelles 7.3 55 135 53 386 49 603 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence   9 610  9 837 9 415 Actifs d'impôts différés 7.4 0 0 0 Actifs liés aux activités abandonnées 7.5 229 325 308 Actifs financiers 7.6 7 451 8 505 8 113     Actifs non courants   334 856 330 766 319 153 Stocks   5 909 8 873 1 201 Clients et autres débiteurs 7.7 201 530 177 492 161 714 Actifs d'impôts exigibles   402 431 400 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.8 146 643 167 422 133 380 Actifs financiers 7.6 3 609 2 289 2 403     Actifs courants   358 093 356 507 299 098     Total de l'actif consolidé   692 949 687 273 618 251 Capital   865 865 865 Primes liées au capital   138 964 138 964 138 964 Réserves consolidées   286 664 222 022 219 967 Réserves de conversion   -14 -68 -93 Résultat consolidé des activités poursuivies   32 580 100 135 67 500 Résultat consolidé des activités abandonnées   -51 -1 402 -655     Capitaux propres part du groupe   459 008 460 516 426 548 Intérêts minoritaires des activités poursuivies   348 -242 72 Intérêts minoritaires des activités abandonnées   -22 -600 -281     Capitaux propres   459 334 459 674 426 339           Provisions 7.9 205 175 156 Passifs d'impôts différés 7.4 10 671 15 510 15 072 Passifs liés aux activités abandonnées 7.5 229 325 308 Passifs financiers 7.6 27 202 214     Passifs non courants   11 132 16 212 15 750           Provisions 7.9 13 740 14 624 11 201 Fournisseurs et autres créditeurs 7.10 166 560 155 246 122 757 Passifs d'impôts exigibles   18 204 9 061 10 704 Passifs financiers 7.6 23 979 32 456 31 500     Passifs courants   222 483 211 387 176 162     Total du passif consolidé   692 949 687 273 618 251     2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés NRJ Group au 30 juin 2006.  (En milliers d’euros) Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Résultat affecté directement dans les capitaux propres Réserves de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux  propres consolidés au 1er janvier 2005 865 138 964  254 852 -17 033  -24 377 624 -3 693 373 931 Distributions de dividendes     -24 818     -24 818 -33 -24 851 Réserves de conversion         -93 -93 3 -90 Résultat net consolidé du premier semestre 2005      66 844      66 844 -173 66 671 Retraitement sur actions propres      -2 833 9 804    6 971    6 971 Autres         20 20 3 687 3 707     Capitaux  propres consolidés au 30 juin 2005  865  138 964 294 045 -7 229  -97  426 548 -209 426 339 Distributions de dividendes                 Réserves de conversion         -72 -72 3 -69 Résultat net consolidé du second semestre 2005     31 888      31 888  -616 31 272 Retraitement sur actions propres      -111  2 158    2 047   2 047 Autres     8   97 105 -22 83     Capitaux  propres consolidés au 31 décembre 2005 865 138 964  325 830  -5 071 -72  460 516 -844 459 672 Distributions de dividendes     -31 841     -31 841 -51 -31 892 Réserves de conversion         -14 -14 -1 -15 Résultat net consolidé du premier semestre 2006     32 528      32 528  -173 32 355 Retraitement sur actions propres     13 -2 258   -2 245   -2 245 Autres     -8   72 64 1 395 1 459     Capitaux  propres consolidés au 30 juin 2006 865  138 964  326 522 -7 329  -14 459 008 326 459 334     La contribution des sociétés mises en équivalence dans les capitaux propres du groupe au 30 juin 2006 s’élève à (5 278 milliers d’euros).    2.5. Notes annexes aux états financiers consolidés NRJ Group au 30 juin 2006.  Note 1. – Base de préparation des états financiers consolidés.  1.1. Modalités d’établissement des comptes au 30 juin 2006. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés des sociétés disposant d'instruments cotés sur un marché réglementé de l'Union européenne ont l'obligation de préparer leurs états financiers consolidés, pour chaque exercice commençant le 1er janvier 2005 ou après, en conformité avec les normes internationales d'information financière, adoptées par l'Union européenne. Dans ce contexte, les premiers états financiers publiés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) élaboré par l'IASB (International Accounting Standards Board) seront ceux de l’exercice 2006 présentés avec un comparatif au titre de l’exercice 2005 établi selon le même référentiel Dans cette perspective, les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2006 ont été préparés en appliquant, d’une part, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2006 et, d’autre part, les règles de présentation et d’information applicables aux états financiers consolidés intermédiaires tels que définies dans le règlement général de l’AMF. Ces états financiers intermédiaires sont présentés avec des comparatifs 2005 établis selon le même référentiel Ces états financiers intermédiaires ont été arrêtés par le directoire du 14 septembre 2006. Ils sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche.   1.2. Base de préparation des états financiers consolidés. — La base de préparation des états financiers est celle du coût historique à l'exception : — des actifs détenus à des fins de transaction comptabilisés pour leur juste valeur ; — des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. Les méthodes comptables exposées ci-dessous seront appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés 2006, ainsi que pour le bilan d'ouverture en IFRS à la date du 1er janvier 2005. Le groupe NRJ Group n'a pas anticipé l'application de normes et interprétations publiées au 31 décembre 2005 non encore entrées en vigueur. Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du groupe NRJ Group comprises dans le périmètre de consolidation. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date ou sur la base d'une situation décalée de plus ou moins de trois mois par rapport à la date de consolidation et ajustés en conséquence des événements significatifs intervenus au cours de la période intercalaire ou postérieure à la date de consolidation.   1.3. Recours à des estimations. — La préparation des états financiers consolidés selon le référentiel IFRS nécessite de la part de la direction du groupe NRJ Group d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les postes de « Provisions » et de « Dépréciations » sont les principaux postes des états financiers consolidés sur lesquels portent ces jugements, estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   Note 2. – Faits marquants du premier semestre 2006.  Le premier semestre 2006 a été marqué par les évènements suivants : — l’entrée de périmètre de la société 7L au 28 février 2006 ; — le rachat des minoritaires du pôle Hambourg en Allemagne en mars 2006 ; — la création d’une holding en Suisse le 23 mai 2006 par apport des titres Energy Zürich de NRJ SA ; — les nouvelles activités du groupe qui ont un impact significatif sur le semestre : – développement de la stratégie du prépayé, et mise en place d’un service d’annuaire téléphonique, (le 118333) par NRJ Mobile qui constate au titre du semestre un chiffre d’affaires de 10 982 milliers d’euros et un résultat opérationnel courant de (15 825) milliers d’euros au titre de ces deux activités ; – succès de la comédie musicale « le Roi Soleil » qui dégage sur le semestre, un chiffre d’affaires de 20 112 milliers d’euros (59 % de l’activité hors média) et un résultat opérationnel courant de 4 675 milliers d’euros (76,5 % de l’activité hors média).    Note 3. – Principes et méthodes comptables.  3.1. Périmètre de consolidation. — Le périmètre de consolidation est défini conformément aux normes IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » et IAS 31 « Participations dans des co-entreprises ». Le groupe NRJ Group est constitué de la société mère NRJ Group SA, de ses filiales, co-entreprises et entreprises associées. NRJ Group, est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français domiciliée en France. Ses actions sont négociées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR 00000121691. La liste des entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe NRJ Group est présentée à la note 8.1.   3.1.1. Filiales : Une filiale est une entité contrôlée par le groupe NRJ Group. Le contrôle existe lorsque le groupe a le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister en cas de détention supérieure à 50 % des droits de vote. Il existe également lorsqu'il y a : — pouvoir de gouverner en vertu d'un contrat ; — pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou des membres d'un organe équivalent contrôlant l'entité ; — pouvoir de réunir la majorité des droits de vote au conseil d'administration ou organe équivalent contrôlant l'entité, les droits de vote potentiels actuellement exerçables étant pris en compte.   3.1.2. Entreprises associées : Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe NRJ Group exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans l'entité détenue, sauf à démontrer clairement que cela n'est pas le cas. Elle se matérialise habituellement par : — une représentation au conseil d'administration ou organe de contrôle équivalent ; — une participation au processus de décision, y compris les décisions de distributions ; — des transactions significatives entre le groupe et l'entité ; — des échanges croisés de dirigeants ; — la fourniture d'informations techniques essentielles. Les droits de vote potentiels exerçables sont pris en compte.   3.1.3. Résultat de sortie d'une entité consolidée : Le résultat de sortie d'une entité consolidée est comptabilisé dans le résultat consolidé pour la différence entre le produit de la cession et la valeur comptable de la filiale dans les comptes consolidés, y compris le solde de la réserve de conversion existant à la date de sortie pour une entité étrangère.   3.1.4. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Les soldes bilanciels, les pertes et profits de cessions internes au groupe, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes de cessions internes sont éliminées de la même façon que les profits. Toutefois, l'existence d'une perte constitue un indicateur de perte de valeur qui conduit à la mise en oeuvre d'un test de dépréciation. Les écritures enregistrées dans les comptes individuels des entités consolidées pour la seule application des dispositions fiscales sont également éliminées.   3.2. Monnaies étrangères. — La comptabilisation des transactions en monnaie étrangère ainsi que la conversion des états financiers des activités à l'étranger est traitée par la norme IAS 21 « Effet des variations des cours des monnaies étrangères ».   3.2.1. Transactions en monnaie étrangère : Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.   3.2.2. Etats financiers des activités à l'étranger : Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période. Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en « Réserves de conversion », composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires.   3.3. Produits des activités. — Les dispositions du référentiel IFRS relatives aux produits des activités sont la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».et l'interprétation SIC 31 « Opérations de troc impliquant des services de publicité ».   Chiffre d'affaires. A. Généralités. — Le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits des activités ordinaires des sociétés intégrées. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable. Les revenus publicitaires sont comptabilisés dans les produits de la période au cours de laquelle les spots publicitaires sont diffusés. Ce principe de reconnaissance des revenus s’applique quelles que soient les modalités pratiques de facturation. Ainsi la facturation de la régie nationale s’effectue chaque mois pour les campagnes diffusées au cours du mois en adéquation avec le principe énoncé, alors que la facturation de la régie locale s’effectue d’avance pour l’ensemble de la campagne impliquant donc la constatation de produits constatés d’avance pour la part des campagnes non encore diffusées. Activité de régie publicitaire : Selon les modalités juridiques des contrats de régie, le chiffre d'affaires « hors groupe » des régies publicitaires est comptabilisé : — en chiffre d'affaires, pour le montant facturé au client lorsque l’essentiel des risques est supporté par la régie, le montant reversé étant comptabilisé dans les charges d’exploitation ; — pour le montant net de reversement lorsque tout ou partie des risques de commercialisation demeure à la charge du support ; Le chiffre d’affaires des autres activités est comptabilisé lorsque la prestation est réalisée. Ainsi, pour ce qui concerne les activités concernées, la reconnaissance du revenu est effectuée à la date de réalisation de l’événement (NRJ Events), de la représentation scénique (« Le Roi Soleil »), de la prestation de diffusion (towerCast et ses filiales), de consommation du crédit de consommation (NRJ Mobile)… Les redevances de marque s’appréhendent en revenus au prorata temporis au même rythme que le chiffre d’affaires qu’elles permettent au licencié de générer. Le chiffre d’affaires des autres activités constitués par des livraisons de bien est appréhendé lors de la livraison du bien, ce principe concerne principalement NRJ Mobile avec les ventes de terminaux au client final, et l’activité faisceaux hertziens de towerCast. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative, à la date de sa comptabilisation, quant à la recouvrabilité de la contrepartie due.   B. Opérations d'échanges. — En matière de publicité, il existe deux modalités de vente des espaces : — le chiffre d’affaires payant, et — le chiffre d’affaires provenant d’opérations d’échanges, opérations de troc sans contrepartie de flux de trésorerie. Le groupe NRJ Group a toujours présenté et valorisé distinctement ces deux natures de chiffre d’affaires. Jusqu’au 31 décembre 2004 inclus, les opérations d’échanges étaient systématiquement équilibrées au compte de résultat et au bilan consolidés par la constatation de produits à recevoir et de charges à payer. La norme IAS 18 et l’interprétation SIC 31 spécifient qu’un échange de services de publicité semblables n’est pas une transaction générant des produits des activités ordinaires. Autrement dit, les échanges de services de publicité semblables ne sont pas valorisés dans le compte de résultat consolidé, leur valeur étant considérée comme nulle. En revanche, lorsque des biens sont vendus ou des services sont rendus en échange de biens ou services dissemblables, l’échange est considéré comme une transaction générant des produits des activités ordinaires. Au cas d'espèce, à l'occasion d'une opération d’échanges, le groupe NRJ Group vend de la publicité. Le groupe considère qu’un échange semblable est un échange de publicité contre publicité ou supports de communication et qu'un échange dissemblable est un échange de publicité contre un bien ou une prestation de services autre que de la publicité ou supports de communication. Le chiffre d’affaires et les achats provenant d’opérations d’échanges semblables, ainsi que les créances et dettes y afférents, ne sont pas valorisés. Le chiffre d’affaires et les achats provenant d’opérations d’échange dissemblables sont valorisés au prix convenu au contrat, et comptabilisés au compte de résultat au fur et à mesure de la diffusion s'agissant du chiffre d’affaires ou de la consommation concernant les achats.   3.4. Charges des contrats de location. — Les modalités de comptabilisation des charges relatives aux contrats de location sont énoncées dans la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Le groupe NRJ Group n'exerce aucun contrôle sur des actifs significatifs dans le cadre de contrat de location-financement.    3.5. Présentation du résultat consolidé. — La présentation du résultat est conforme à la recommandation n° 2004-R.02 du Conseil national de la comptabilité relative au format de compte de résultat des entreprises sous référentiel comptable international, qui n'est pas dérogatoire au référentiel IFRS.   3.5.1. Résultat opérationnel courant : NRJ Group utilise le résultat opérationnel courant comme l'un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte : — des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement : – des profits et des pertes sur des éléments d'actifs immobilisés ; – des provisions couvrant d'éventuels événements inhabituels, et peu fréquents visés dans le Cadre conceptuel du référentiel IFRS ; — des éléments de produits et de charges financiers ; — de l'impôt sur le résultat (exigible et différé) ; — du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession.   3.5.2. Coût de l'endettement financier net : Le coût de l'endettement financier net comprend : — les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie ; – produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; – résultat de cession d'équivalents de trésorerie ; — le coût de l'endettement financier brut, soit les charges d'intérêts sur opérations de financement.   3.5.3. Autres produits et charges financiers : Les autres produits et charges financiers comprennent : — les dividendes ; — les profits et pertes sur cession de titres non consolidés ; — les dépréciations des titres non consolidés ; — les produits et les charges d'actualisation à l'exception de ceux relatifs aux avantages du personnel à long terme ; — les autres produits et charges financiers.   3.6. Impôts sur le résultat. — Les dispositions relatives à l'impôt sur le résultat sont contenues dans la norme IAS 12.   3.6.1. Impôts exigibles et impôts différés : L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt exigible, au titre d’une année, est déterminé en application de l’agrément au régime du bénéfice consolidé prévu à l'article 209 quinquies du Code général des impôts, accordé le 21 juillet 2004 par le Ministère de l'Economie et des Finances. Cet agrément est donné pour une première période de 5 exercices, se terminant au 31 décembre 2007. Des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Ils sont déterminés par entité fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés : — le goodwill non déductible fiscalement ; — la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; — les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés actifs font l’objet d’une dépréciation dans le cas où leur recouvrement est incertain au regard des prévisions d’exploitation. Quelle que soit leur date d'échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d'impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan.   3.7. Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. — Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le groupe présente le cas échéant, sur cette ligne du compte de résultat le résultat des activités abandonnées, somme du résultat après impôt et du résultat de cession.   3.8. Intérêts minoritaires. — Conformément à la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment : — leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés ; — leur part dans les écarts de conversion résultant de la conversion des comptes des entités étrangères selon la méthode de clôture, et — leur part dans les écarts de réévaluation. Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l'engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes.   3.9. Résultats nets par action. — Le mode de calcul des résultats nets par action est énoncé dans la norme IAS 33. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.   3.10. Goodwill :  3.10.1. Acquisitions postérieures au 1er janvier 2005 : Conformément à la norme IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Lors de la première consolidation des entités acquises le groupe NRJ Group procède, dans un délai n'excédant pas les douze mois suivant l'acquisition, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables à la date d'acquisition, actifs et passifs acquis, passifs éventuels. L'excédent du coût d’acquisition des titres sur la quote-part revenant au groupe NRJ Group dans le total des actifs et passifs acquis et des passifs éventuels valorisés à leur juste valeur est inscrit sous la rubrique « Goodwill ». Chaque goodwill est alloué, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui de l'acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie bénéficiant du regroupement d’entreprises. S'agissant des filiales étrangères, le goodwill est assimilé à des actifs de l'entité étrangère elle-même. Dès lors, le goodwill dégagé en monnaie étrangère au titre de l'entité par l'entité détentrice des titres est converti, comme tous les autres actifs et passifs de l'entité détenue, au cours de clôture. Ainsi, les goodwill évoluent donc en fonction de l'évolution des cours et participent à la variation des réserves de conversion. Dans les cas où la part d'intérêts du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), il est procédé à : — la vérification de l'identification et de l'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise, ainsi que l'évaluation du coût du regroupement d'entreprises ; et — la comptabilisation immédiate en résultat de tout excédent résiduel après cette vérification, sans impact d'impôt. Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Ces actifs incorporels ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2005 mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel conformément à la norme IAS 36 révisée (voir méthode comptable décrite en 3.18 des présentes notes annexes). Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, la valeur recouvrable est au minimum estimée systématiquement chaque année à la date du 31 décembre. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat opérationnel dans les « Autres produits et charges opérationnels ».   3.10.2. Acquisitions antérieures au 1er janvier 2005 : En application de l'exception facultative de la norme IFRS 1 « Première adoption des normes IFRS », le goodwill positif relatif à chacune des acquisitions antérieures au 1er janvier 2005 a été maintenu à son coût présumé représentant la valeur nette comptable comptabilisée selon le référentiel comptable précédent au 31 décembre 2004 (règlement n°99-02 du Comité de la réglementation comptable). Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprises ayant eu lieu avant cette date n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du groupe en IFRS à la date de transition. Les goodwill antérieurement imputés sur les capitaux propres conformément à la possibilité offerte par la méthode dérogatoire prévue à l'article 215 du règlement CRC n°99-02 n'ont pas été retraités, cette imputation demeurant définitivement acquise au 1er janvier 2005. Ainsi, dans le cas d'une cession totale ou partielle du sous-groupe ayant fait l'objet de ce traitement, le goodwill imputé sur les capitaux propres ne sera pas comptabilisé dans le résultat consolidé pour la part relative à la cession. S'agissant des goodwill négatifs, ils étaient présentés sous l'ancien référentiel dans les provisions et repris au compte de résultat consolidé sur une durée maximale de 20 ans. Les valeurs nettes de ces goodwill ont été transférées dans les réserves consolidées à la date de la transition au 1er janvier 2005.   3.10.3. Goodwill des entités mises en équivalence : Les goodwill des entités mises en équivalence sont présentés dans la rubrique « Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ».   3.11. Immobilisations incorporelles. — La norme applicable concernant les immobilisations incorporelles est la norme IAS 38.   3.11.1. Principes généraux : Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le groupe NRJ Group sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 3.18 de la présente note). A la date de la transition au référentiel IFRS, l'ensemble des immobilisations incorporelles a été évalué au coût présumé correspondant au montant de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2004.   3.11.2. Frais de développement : Les frais de développement du groupe sont liés à : — l’activité de diffusion : frais internes et études réalisées pour le déploiement de la télévision numérique terrestre ; — l’activité téléphonie : frais liés à la mise en place de l’offre commerciale ; — l’activité télévision : frais liés à la création de la chaîne NRJ 12.   3.11.3. Dépenses ultérieures : Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leur coût peut être évalué de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.   3.11.4. Amortissements : Dès que les immobilisations incorporelles sont prêtes à être mise en service, l'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d'utilité estimées sont de cinq ans au maximum. Les concessions, brevets et droits similaires (hors marques) sont amortis suivant leur durée de vie estimée, de trois ans maximum. Les frais de développement du groupe liés : — à l’activité de diffusion sont amortis sur 5 ans à compter de la réalisation du premier chiffre d’affaires de l’activité ; — à l’activité téléphonie sont amortis sur 12 mois ; — à l’activité télévision sont amortis sur 3 ans. Concernant les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, cas des marques acquises protégées juridiquement non amorties, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre sur la base de critères identiques à ceux retenus lors de leur acquisition.   3.12. Immobilisations corporelles. — Les normes applicables concernant les immobilisations corporelles sont les normes IAS 16 et IAS 17 « Contrats de location ».   3.12.1. Actifs dont le groupe est propriétaire : Pour l'établissement du bilan d'ouverture, chacune des immobilisations corporelles a été évalué au coût présumé (« Deemed cost ») correspondant aux montants de leurs valeurs comptables brutes et de leurs amortissements cumulés au 31 décembre 2004. Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 3.18 de la présente note). Lorsque des composants de montant significatif des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité significativement différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amortis sur leur durée d'utilité propre.   3.12.2. Actifs loués : NRJ Group n'a souscrit aucun contrat de location ayant pour effet de lui transférer la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif significatif, nécessitant des retraitements conformément à l'application de la norme IAS 17 sur les contrats de location-financement.   3.12.3. Coûts ultérieurs : Le groupe NRJ Group comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.   3.12.4. Amortissements : Les amortissements sont comptabilisés en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes : — Matériel technique diffusion : 5, 8 et 10 ans ; — Matériel technique autre : 5 ans ; — Agencement matériel : 5 ans ; — Constructions : 30 ans ; — Agencements installations : 5 et 10 ans ; — Matériel de transport : 4 et 5 ans ; — Mobilier de bureau : 5 et 10 ans ; — Matériel de bureau et informatique : 3 et 5 ans. La part d'amortissement dégressif de certains matériels informatiques, jugée non matérielle, n'a pas été retraitée dans les états financiers consolidés. Les terrains ne sont pas amortis.   3.13. Prêts. — Les prêts concernent des sommes avancées à des entités non intégrées. Ces actifs représentatifs de titres de dettes non cotés sur un marché actif sont classés dans la catégorie des instruments financiers « Prêts et créances ». Ils sont classés dans les actifs financiers courants et non courants et évalués à la clôture de chaque reporting au coût amorti représentant : — les montants auxquels ils ont été enregistrés initialement, soit leur juste valeur ; — moins les amortissements en capital ; — plus les produits d'intérêts non encaissés sur la base du taux d'intérêt effectif ; — et moins les éventuelles dépréciations. Les dépréciations sont comptabilisées dans le résultat consolidé lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d'un événement survenu après la comptabilisation initiale de l'actif.   3.14. Actifs et passifs non courant et courants. — La présentation des actifs et des passifs en éléments courants et non courants est définie par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du groupe hors actifs d'impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles et les actifs financiers de transaction constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du groupe ou dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice, hors passifs d'impôts différés, constituent des éléments courants. Tous les autres passifs sont non-courants.   3.15. Stocks. — Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Les stocks se rapportent principalement à deux activités du groupe NRJ Group : — Téléphonie : Le coût d’entrée des terminaux, cartes SIM et accessoires en stocks se compose du coût d’acquisition, qui est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation tient compte des produits futurs attendus liés à la vente d’équipements. — Télévision : programmes télévisés valorisés au coût d’achat. Les programmes à diffusion unique sont pris en charge lors de leur diffusion. Les programmes à diffusions multiples sont dépréciés à 50% lors de la première diffusion et 50 % à la deuxième.   3.16. Créances clients et autres débiteurs. — Ces actifs relèvent de la catégorie des instruments financiers « Prêts et créances ». Lorsque leur échéance de règlement est inférieure à un an et que les effets de l'actualisation ne sont pas significatifs, les créances clients et les autres débiteurs sont évalués au coût soit le montant nominal de la créance. A l'inverse, ils sont évalués à leur coût amorti, avec utilisation du taux d'intérêt effectif, lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l'actualisation sont significatifs (voir méthode comptable décrite en 3.18 de la présente note).   3.17. Dépréciation d'actifs. — Les dispositions relatives à la dépréciation des goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles sont décrites dans la norme IAS 36. Les règles d'évaluation des immobilisations financières et des créances émises sont contenues dans la norme IAS 39 « Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation ».   3.17.1. Principes généraux : Les valeurs comptables des actifs du groupe, autres que les actifs d'impôts différés (voir méthode comptable décrite au 3.15.1 de la présente note), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous). Le groupe estime qu’un goodwill, principalement représentatif d'une autorisation d'émettre (« fréquence ») a pu perdre de la valeur en présence notamment d'indices internes fondés principalement sur les niveaux d'audience, les perspectives et le chiffre d'affaires. Une perte de fréquence est considérée comme un indicateur externe de perte de valeur. Les marques sont incluses dans les actifs compris dans les différentes unités génératrices de trésorerie. Conformément à la norme IAS 36 révisée, l'affectation d'une éventuelle perte de valeur ne doit pas avoir pour conséquence de ramener la valeur des actifs testés individuellement à un montant inférieur à leur valeur recouvrable. Pour les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est au minimum estimée systématiquement chaque année à la date du 31 décembre. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.   3.17.2. Calcul de la valeur recouvrable : La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées. Une dépréciation individuelle est calculée pour chaque créance dès lors qu'il existe des éléments qui remettent en cause la possibilité par le débiteur de rembourser la totalité de sa créance dans les délais contractuellement prévus. Le montant de la provision correspond à la différence entre la valeur actualisée au taux d'intérêt effectif initial, le cas échéant, des flux de trésorerie futurs estimés et la valeur comptable de la créance. La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché de la valeur du temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. La valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« Discounted Cash Flow ») selon les principes suivants : — Les flux de trésorerie avant impôt sont issus des prévisions d'exploitation arrêtées par la direction du groupe NRJ Group pour l'exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les quatre années suivantes ; — Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt ; — La valeur terminale est calculée par sommation des flux de trésorerie futurs actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance à l'infini. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle ; — Les investissements de renouvellement sont considérés comme non significatifs. En France, les autorisations d'émettre, représentatives de la substance des goodwill liés à l'activité de radio, sont données pour une durée de cinq ans renouvelables deux fois automatiquement. A l'étranger, les autorisations d'émettre sont accordées pour des durées variables allant de quatre à dix ans. Compte tenu de l'historique dont dispose le groupe NRJ Group en matière de renouvellements passés, ces autorisations sont considérées comme pérennes. La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'unité génératrice de trésorerie est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs immobilisés (y compris le goodwill et les marques). Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie et est imputée en priorité sur la valeur du goodwill.   3.17.3. Reprise de perte de valeur : La perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de

Description : 0615842 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NRJ GROUP   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris APE 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)    IFRS 2006 (9 mois) IFRS 2005 (9 mois) 1°) Société mère       Chiffre d'affaires         Premier trimestre 4,01 3,92     Deuxième trimestre 4,66 3,81     Troisième trimestre 5,09 3,76       Total des trois trimestres 13,76 11,49       2°) Groupe       Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges         Premier trimestre 99,14 77,02     Deuxième trimestre 107,18 88,48     Troisième trimestre 72,93 68,52       Total des trois trimestres 279,25 234,02 Répartition par activité     Activités de radio France (1) 183,03 184,17 Activités de radio - International 23,80 25,35 Diffusion (2) 8,88 5,68 Activités hors média (3) 43,05 17,65 Activités de télévision - France (4) 2,43 0,57 Activités de téléphonie 17,29   Autres activités France (5) 0,77 0,60     Total des trois trimestres 279,25 234,02   Echanges consolidés         Premier trimestre 0,59 0,57     Deuxième trimestre 3,22 2,51     Troisième trimestre 0,90 1,16       Total des trois trimestres 4,71 4,24   Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges         Premier trimestre 99,73 77,59     Deuxième trimestre 110,40 90,99     Troisième trimestre 73,83 69,68       Total des trois trimestres 283,96 238,26 (1) Sociétés NRJ REGIES (hors activité événementielle et télévision), SPOT MACHINE, NRJ GROUP, NRJ SA, RADIO NOSTALGIE, CHERIE FM, GILDA, RIRE & CHANSONS et RC FM, Groupe REGIE NETWORKS (hors activités Internet et événementielle) et stations locales NRJ, NOSTALGIE et CHERIE FM (2) Sociétés towerCast, TELEMAST (Finlande), towerCast NORDIC (Suède), towerCast Belgique et NUMERICAST (3) Sociétés NRJ ENTERTAINMENT, NRJ ENTERTAINMENT REGIE, NRJ EVENTS, e-NRJ, EX-DM , NRJ MUSIC, NRJ ID, NRJ PUBLISHING, ACN, BOILEAU EDITION et RIGOLER, activités Internet du Groupe REGIE NETWORKS et des filiales étrangères, activités télématiques des filiales françaises et étrangères et activités événementielle de NRJ Régies et Régie Networks (4) Société NRJ 12 et activité de télévision de NRJ Régies (5) Sociétés CANALMUSIC, CMD, NRJ PRODUCTION, NRJ AUDIO.    A périmètre, méthodes de consolidation et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges s'établirait à 279,51 millions d'euros par rapport à la même période de l'exercice précédent. 0615842

Description : 0611990 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NRJ GROUP   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris – APE 741 J.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)    IFRS 2006 (6 mois) IFRS 2005 (6 mois) 1. Société mère       Chiffre d'affaires         Premier trimestre 4,01 3,92     Deuxième trimestre 4,66 3,81       Total des deux trimestres 8,67 7,73 2. Groupe       Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges         Premier trimestre 99,14 77,02     Deuxième trimestre 107,18 88,48       Total des deux trimestres 206,32 165,50   Répartition par activité       Activités de radio France (1) 137,02 132,92   Activités de radio - International 16,65 17,15   Diffusion (2) 5,41 3,62   Activités hors média (3) 34,08 11,06   Activités de télévision - France (4) 1,62 0,30   Activités de téléphonie 11,01     Autres activités France (5) 0,53 0,45     Total des deux trimestres 206,32 165,50   Echanges consolidés         Premier trimestre 0,59 0,57     Deuxième trimestre 3,22 2,51       Total des deux trimestres 3,81 3,08 Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges       Premier trimestre 99,73 77,59   Deuxième trimestre 110,40 90,99    Total des deux trimestres 210,13 168,58 (1) Sociétés NRJ Régies (hors activité événementielle et télévision), Spot Machine, NRJ Group, NRJ SA, Radio Nostalgie, Chérie FM, Gilda, Rire et Chansons et RC FM, Groupe Régie Networks (hors activités Internet et événementielle) et stations locales NRJ, Nostalgie et Chérie FM. (2) Sociétés towerCast, Telemast (Finlande), towerCast Nordic (Suède), towerCast Belgique et Numericast. (3) Sociétés NRJ Entertainment, NRJ Entertainment Régie, NRJ Events, e-NRJ, EX-DM, NRJ Music, NRJ ID, NRJ Publishing, ACN, Boileau Edition et Rigoler, activités Internet du Groupe Régie Networks et des filiales étrangères, activités télématiques des filiales françaises et étrangères et activités événementielles de NRJ Régies et Régie Networks. (4) Société NRJ 12 et activité de télévision de NRJ Régies. (5) Sociétés Canalmusic, CMD, NRJ Production, NRJ Audio.   A périmètre, méthodes de consolidation et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges s'établirait à 206,34 millions d'euros par rapport à la même période de l'exercice précédent.     0611990

Description : 0610827 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NRJ GROUP   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris   I. — Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 (d’une durée exceptionnelle de quinze mois), publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 60 du 19 mai 2006, ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par l’assemblée générale du 22 juin 2006.   II. — Cette assemblée a approuvé la décision d’affectation du résultat proposée, à savoir la distribution de l’intégralité du bénéfice de l’exercice, d’un montant de 16 725 353,18 €.   III. — Les comptes sociaux et consolidés ont respectivement fait l’objet des attestations des commissaires aux comptes suivantes :  Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. (Exercice d’une durée de 15 mois clos le 31 décembre 2005.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice d’une durée de 15 mois clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société NRJ Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9, 1er alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les immobilisations financières figurant à l'actif du bilan consolidé du groupe sont évaluées conformément à la méthode indiquée dans la note 2.4 de l'annexe. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour les estimations des valeurs d'inventaire. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 7 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   Prestige International Audit : Thierry Karcher ; Deloitte & Associés : Henri Lejette.   Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice d’une durée de 15 mois clos le 31 décembre 2005.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société NRJ Group relatifs à l'exercice de 15 mois clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 alinéa 2 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les immobilisations incorporelles et les écarts d'acquisition figurant à l'actif du bilan consolidé du groupe sont évalués conformément à la méthode indiquée dans les notes 3.2.4 et 3.2.5 de l'annexe. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour les estimations des valeurs d'inventaire. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 7 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   Prestige International Audit : Thierry Karcher ; Deloitte & Associés : Henri Lejette.   0610827

Description : 0610368 3 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Avis divers____________________   NRJ GROUP Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris. Droits de vote. En application des dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe que, le 22 juin 2006, date à laquelle l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires s'est tenue :   Le nombre total : — de ses actions était de : 86 480 704 ; — de ses droits de vote était de : 152 852 409.     0610368

Description : 0608402 5 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NRJ GROUP   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 864.807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.     Rectificatif à l'avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mai 2006 sous le numéro 6958.     Après correction d'erreurs de frappe, le texte des 2ème et 4ème résolutions à prendre en considération est le suivant :     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés.)  . — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir écouté la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice, du rapport du Président du Conseil de Surveillance (article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés : — Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat net consolidé positif de 116 381milliers d'euros et un résultat net part du groupe positif de 117 065 milliers d'euros ; — Approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Affectation du résultat.) . — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Directoire ayant reçu l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions statutaires, et après avoir constaté la dotation intégrale de la réserve légale : — Décide de distribuer le bénéfice de l'exercice s'élevant à 16 725 353,18 €. — Constate que les sommes distribuables s’élèvent à :   Autres réserves 62 147 763,24 € Report à nouveau 1 438 401,99 € Résultat de l’exercice 16 725 353,18 € Total distribuable 80 311 518,41 €   — Décide d’un dividende de 31 997 860,48 € qui sera prélevé de la manière suivante :   Résultat de l’exercice 16 725 353,18€ Report à nouveau 1 438 401,99 € Le solde, sur les autres réserves, soit 13 834 105,31 €   Le dividende revenant à chacune des 86 480 704 actions est ainsi fixé à 0,37 €. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 29 juin 2006. Si au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de Commerce, serait affecté à la réserve ordinaire ; Il est précisé que la totalité du dividende mis en distribution est éligible à l'abattement de 40 % "bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France", prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ;   — Prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices s'est élevé à, étant précisé qu'il n'existe pas d'autre revenu distribué :   Exercice Dividende distribué par action Dividende distribué par action éligible à l'abattement 2003/2004 0,29 € 0,29 € 2002/2003 0,21 € NA 2001/2002 0,21 € NA     Le directoire     0608402

Description : 0606958 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       NRJ GROUP   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société NRJ Group sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, Jeudi 22 juin 2006, à 17 heures 30, au siège social, 22, rue Boileau – 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Rapport du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, et rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ; — Rapport du Conseil de Surveillance présentant ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Virement de la réserve spéciale des plus values à long terme à un compte de réserve ordinaire ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et suivants ; — Rapport du Président du Conseil de Surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; — Rapport spécial du Directoire sur les plans de stock-options attribués au cours de l’exercice ; — Rapport spécial du Directoire sur l'acquisition par la Société de ses propres actions durant l'exercice écoulé ; — Quitus à donner aux membres du Directoire (à l’exception de Monsieur Jean-Charles Mathey) et du Conseil de Surveillance, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire pour procéder à des rachats d'actions dans la limite de zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du capital social ; — Changement de dénomination sociale d'un co-Commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Madame Micheline GUILBERT en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Madame Evelyne LE BRISZE CHELON en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine GISCARD D'ESTAING en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Nomination de Monsieur Jérôme GALLOT en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Texte des résolutions.   Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice, du rapport du Président du Conseil de Surveillance (article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes :  —  approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 16.725.535,18 € ;  —  approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;  —  approuve le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 15.364 € et l’impôt correspondant d’une somme de 5.121 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice, du rapport du Président du Conseil de Surveillance (article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés : — approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat net consolidé positif de 117.065 milliers d'euros et un résultat net part du groupe positif de 117.065 milliers d’euros ; — approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Virement de la réserve spéciale des plus values à long terme). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Directoire, — décide, en application des dispositions de l'article 39 de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, de virer l'intégralité des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme, soit un montant de 4.242.349,05 €, au compte de réserve ordinaire "Autres réserves". — décide de prélever sur ce compte "Autres réserves", conformément à la loi, le montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 % qui s'élève à la somme de 93.559 € par le crédit du compte "Report à nouveau".   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Directoire ayant reçu l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions statutaires, et après avoir constaté la dotation intégrale de la réserve légale : — décide de distribuer le bénéfice de l'exercice s'élevant à 16.725.353,18 €. — constate que les sommes distribuables s’élèvent à :   - Autres réserves :  62 147 763,24 €  - Report à nouveau : 1 438 401,99 € - Résultat de l’exercice :  16 725 353,18 €  - Total distribuable :  80 311 518,41 € — décide d’un dividende de 31.997.860,48 € qui sera prélevé de la manière suivante :  - Résultat de l’exercice :  16 725 353,18€  - Report à nouveau :  1 438 401,99 €  - le solde, sur les autres réserves, soit :  13 834 105,31 €   Le dividende revenant à chacune des 86.480.704 actions est ainsi fixé à 0,37 €. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 29 juin 2006. Si au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de Commerce, serait affecté à la réserve ordinaire ; Il est précisé que la totalité du dividende mis en distribution est éligible à l'abattement de 40 % "bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France", prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; — prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que les sommes distribuées, à titre de dividendes pour chaque action et l'avoir fiscal correspondant, se sont respectivement élevées pour les trois exercices précédents, à :    Exercice Dividende distribué    Avoir fiscal Revenu réel   2003/2004    0,29 €    (50%) 0,145 € (10%) 0,029 €  0,435 € 0,319 €  2002/2003     0,21 €    (50%) 0,1050 € (10%) 0,0210 € 0,3150 € 0,2310 €  2001/2002     0,21 €    (50%) 0,1050 € (15%) 0,0315 €  0,3150 € 0,2415 €     Cinquième résolution   (Conventions visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire , des observations du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions de l’article L. 225-88 du Code de commerce, chacune des conventions soumises à son approbation ainsi que la poursuite de la convention préalablement autorisée (contrat de licence de la marque NRJ entre les sociétés NRJ Group et NRJ SA).   Sixième résolution  (Procédures de contrôle interne). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société (article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant état de leurs observations sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance relatif aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.   Septième résolution (Rapport sur les stock-options). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Directoire sur les plans de stock-options, prend acte qu'aucune autorisation de ce type n’est en vigueur à ce jour.   Huitième résolution  (Rapport spécial sur le rachat d'actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Directoire sur l'acquisition par la Société de ses propres actions durant l'exercice écoulé, prend acte des opérations réalisées.   Neuvième résolution (Quitus). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires en conséquence de tout ce qui a été présenté et voté ci-dessus : — donne aux membres du Directoire, à l’exception de Monsieur Jean Charles Mathey, et aux membres du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé ; — donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l'accomplissement de leur mission.   Dixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : — fixe à la somme maximum de 50.000 € le montant global des jetons de présence que le Conseil de Surveillance répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er janvier 2006.   Onzième résolution  (Programme de rachat d’actions propres et délégation au Directoire). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et pris connaissance de l’approbation préalable du Conseil de Surveillance : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation de rachat d’actions  donnée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 17 février 2005 aux termes de sa neuvième résolution ; — autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du nombre total des actions composant le capital social, — décide que les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi et l’Autorité des Marchés Financiers, les finalités de ce programme étant : – d’assurer la liquidité de l’action NRJ Group par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme. — décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, au moyen d’instruments financiers dérivés (notamment options de vente, etc.), à l’exclusion des achats d’options d’achat, à tout moment, et dans le cadre de la réglementation en vigueur ; la part pouvant être réalisée par négociations en blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser cinq (5) millions d’euros ; — décide que dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, le prix maximum d'achat ne devra pas excéder trente (30) € par action, hors frais d’acquisition ; — décide que le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur ; — décide que la présente autorisation est valable pour une durée qui expirera à l’ouverture de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice ouvert le 1er janvier 2006, sans que ce délai puisse être supérieur à dix-huit (18) mois à compter de ce jour ; — donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en oeuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin : – de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions ; – dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché, selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ; – d'ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; – d’assurer une parfaite traçabilité des flux ; – d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – de remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; — prend acte que le Comité d’Entreprise sera informé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 1er du Code de Commerce, de l’adoption de la présente résolution ; — prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.   Douzième résolution (Changement de dénomination sociale d'un co-Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la fusion intervenue par voie d'absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit et constate que le mandat de Commissaire aux comptes de la Société, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit dont la nouvelle dénomination est "Deloitte & Associés".   Treizième résolution   (Renouvellement de mandat de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de l’expiration des mandats des membres du Conseil de Surveillance à l’issue de la présente Assemblée, — décide de renouveler pour une durée de 2 ans, conformément à l'article 13.2 des statuts, le mandat du membre suivant : Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2007. — prend acte que Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte le renouvellement de son mandat et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.   Quatorzième résolution   (Renouvellement de mandat de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de l’expiration des mandats des membres du Conseil de Surveillance à l’issue de la présente Assemblée, — décide de renouveler pour une durée de 2 ans, conformément à l'article 13.2 des statuts, le mandat du membre suivant : Madame Micheline GUILBERT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2007. — prend acte que Madame Micheline GUILBERT a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte le renouvellement de son mandat et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.   Quinzième résolution  (Renouvellement de mandat de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de l’expiration des mandats des membres du Conseil de Surveillance à l’issue de la présente Assemblée, — décide de renouveler pour une durée de 2 ans, conformément à l'article 13.2 des statuts, le mandat du membre suivant : Madame Evelyne LE BRISZE CHELON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2007. — prend acte que Madame Evelyne LE BRISZE CHELON a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’elle accepte le renouvellement de son mandat et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.   Seizième résolution  (Renouvellement de mandat de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de l’expiration des mandats des membres du Conseil de Surveillance à l’issue de la présente Assemblée, — décide de renouveler pour une durée de 2 ans, conformément à l'article 13.2 des statuts, le mandat du membre suivant : Monsieur Antoine GISCARD D'ESTAING, en qualité de membre du Conseil de surveillance. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2007. — prend acte que Monsieur Antoine GISCARD D'ESTAING a d’ores et déjà indiqué à la Société qu’il accepte le renouvellement de son mandat et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de son mandat.   Dix-septième résolution   (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, — décide de nommer Monsieur Jérôme GALLOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux (2) années, qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — prend acte que Monsieur Jérôme GALLOT a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.    —————————   Les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article L. 225-105 du Code de commerce et des articles 128 et 130 du Décret du 23 mars 1967 sont informés qu'ils disposent d'un délai de dix jours, à compter de la présente publication, pour adresser, à NRJ Group, Département Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions dont ils demanderaient l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée avec l'exposé de leurs motifs.   Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires propriétaires de titres nominatifs devront avoir leurs actions inscrites en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré" cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.   De même, pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront, dans ce même délai de cinq jours, faire adresser à NRJ Group, Département Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris, par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, un certificat constatant l'indisponibilité de leurs titres jusqu'à la date de l'assemblée.   Les actionnaires désirant prendre part à cette assemblée recevront sur leur demande une carte d'admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires ont la faculté : — de se faire représenter par un mandataire lui-même actionnaire ou par son conjoint, — d'adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, — de voter par correspondance conformément à la loi n° 83-1 du 3 janvier 1983 et ses décrets d'application.   Vous pourrez obtenir des formulaires de vote par correspondance ou par procuration et les documents annexes sur demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à NRJ Group, Département Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris, six jours au moins avant la date de l'assemblée.   Il est rappelé qu'une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Enfin, ce document, signé et complété, sera retourné à NRJ Group, Département Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris.   Seuls pourront être pris en considération les formulaires parvenus au plus tard trois jours au moins avant la réunion.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires.     Le directoire. 0606958

Description : 0605064 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NRJ GROUP Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital 864 807, 04 euros. Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris. SIREN 332 036 128 RCS Paris. Exercice social : du 1er octobre au 30 septembre. Documents comptables annuels. A. – Comptes consolidés I. – Compte de résultat (En milliers d’euros.)   Note 31/12/2005 (15 mois) 30/09/2004 (12 mois) 30/09/2003 (12 mois) Opérations d'échanges       57 898 49 576 49 772 Ventes : biens et services       445 724 325 354 298 889     Chiffre d’affaires       503 622 374 930 348 661 Production immobilisée       56 809 470 Subventions d’exploitation       184     Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges       2 304 5 650 6 795 Autres produits       745 311 191     Produits d’exploitation       506 911 381 700 356 117           Achats et variation de stocks       - 5 354 - 1 801 - 1 523 Opérations d'échanges       - 58 283 - 49 623 - 49 643 Autres achats et charges externes     1 - 105 651 - 74 774 - 66 640 Impôts, taxes et versements assimilés       - 11 251 - 7 772 - 7 145 Charges de personnel             Salaires et traitements       - 78 900 - 60 348 - 57 129 Charges sociales       - 30 776 - 23 168 - 21 387 Participation des salariés       - 6 200 - 4 258 - 4 206 Dotations aux amortissements et provisions             Dotations aux amortissements       - 16 357 - 11 120 - 11 370 Dotations aux provisions sur actifs immobilisé et circulant       - 2 170 - 2 092 - 2 220 Dotations aux provisions pour risques et charges       - 1 781 - 841 - 1 580 Autres charges       - 43 189 - 32 133 - 30 236     Charges d’exploitation       - 359 912 - 267 930 - 253 079     Résultat d'exploitation       146 999 113 770 103 038           Produits financiers       9 103 1 314 5 005 Charges financières       - 5 648 - 1 456 - 5 228     Résultat financier     3 3 455 - 142 - 223     Résultat courant avant impôts       150 454 113 628 102 815           Produits exceptionnels       42 062 12 260 7 595 Charges exceptionnelles       - 18 061 - 19 360 - 11 454     Résultat exceptionnel     4 24 001 - 7 100 - 3 859 Impôt sur les résultats     5 - 49 112 - 27 471 - 39 604           Résultat des sociétés intégrées       125 343 79 057 59 352 (Avant amortissement des écarts d’acquisition)             Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence       569 - 356 - 952     Résultat net consolidé (avant amortissement des écarts d’acquisition)       125 912 78 701 58 400 Dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisition       - 9 531 - 8 139 - 6 199     Résultat net consolidé       116 381 70 562 52 201 Part des intérêts minoritaires       - 684 - 6 53     Part du groupe       117 065 70 568 52 148 Résultat net part du groupe par action (en euros)       1,35 0,82 0,6    II. – Bilan consolidé au 30 septembre 2005 (En milliers d’euros.) Actif Note Brut 31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Amortis-sement/provision Net Net Net Marque NRJ       49 474   49 474 49 474 48 784 Marque Nostalgie       45 735   45 735 45 735 45 735 Autres immobilisations incorporelles       30 431 17 020 13 411 5 685 4 063     Immobilisations incorporelles     10 125 640 17 020 108 620 100 894 98 582 Ecarts d'acquisition     11 218 784 69 835 148 949 153 527 154 146               Terrains       10 867 3 10 864 10 567 10 496 Constructions       21 651 12 802 8 849 10 022 11 208 Installations techniques, matériel et outillage industriels        78 019  58 769  19 250 16 567 17 564 Autres immobilisations corporelles        28 929 14 506  14 423  11 527 10 813     Immobilisations corporelles     12 139 466 86 080 53 386 48 683 50 081 Autres titres de participation       2 471 2 002 469 323 471 Créances rattachées à des participations     22 1 078   1 078 1 608 2 039 Prêts     22 5 515 38 5 477 10 950 10 633 Autres immobilisations financières     22 1 519 7 1 512 1 340 1 279 Immobilisations financières     13 10 583 2 047 8 536 14 221 14 422 Titres mis en équivalence     14 2 181   2 181 1 720 1 268     Actif immobilize       496 654 174 982 321 672 319 045 318 499               Stocks et en-cours       9 626 753 8 873 608 761 Avances et acomptes versés     22 2 289   2 289 1 016 560 Clients et comptes rattachés     22 227 932 9 259 218 673 165 606 155 910 Autres créances d'exploitation     22 62 999   62 999 53 471 41 934 Créances sur immobilisations et comptes     22 338   338 353 376 Rattachés                 Créances sur impôts différés     21 et 22 1 350   1 350 1 561 2 491 Autres créances diverses     22 10 479 986 9 493 18 414 15 603 Valeurs mobilières de placement     15 155 008 1 151 153 857 78 982 20 654 Disponibilités       24 629   24 629 10 917 13 181 Charges constatées d'avance       5 389   5 389 5 662 3 308     Actif circulant       500 039 12 149 487 890 336 590 254 778 Charges à répartir     16 1 641   1 641 1 958 1 721     Total actif       998 334 187 131 811 203 657 593 574 998     Passif Note 31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Capital       865 865 865 Primes d'émission, de fusion, d'apport       138 964 138 964 138 964 Réserves consolidées       217 993 172 166 137 981 Ecarts de conversion       - 12 132 - 219 Résultat net part du groupe       117 065 70 568 52 148     Capitaux propres part du groupe       474 875 382 695 329 739           Intérêts minoritaires (réserves)       46 - 3 673 - 3 493 Intérêts minoritaires (écarts de conversion)       4 - 2 - 2 Intérêts minoritaires (résultat)       - 684 - 1 53     Intérêts minoritaires     17 - 634 - 3 676 - 3 442 Provisions pour risques et charges     18 16 113 16 818 21 828 Autres emprunts obligataires         7 677 7 673           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       28 133 11 338 10 015 Emprunts et dettes financières divers       2 446 2 546 2 858     Dettes financières     19 et 20 30 579 21 561 20 546 Avances et acomptes reçus       2 079 411 316 Fournisseurs et comptes rattachés       74 982 68 732 60 755 Dettes fiscales et sociales       82 682 68 725 61 983 Autres dettes d'exploitation       79 332 79 083 65 411     Dettes d’exploitation     20 239 075 216 951 188 465 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       8 244 6 978 3 383 Dettes fiscales (hors impôts différés)       9 061 1 091 2 360 Dette sur impôts différés     21   711 78 Autres dettes diverses       17 582 10 937 9 573 Dettes diverses     20 34 887 19 717 15 394 Produits constatés d'avance      16 308 3 527 2 468     Total passif       811 203 657 593 574 998   III. – Tableau des flux de trésorerie (En milliers d’euros.)   Note 31/12/2005 (15 mois) 30/09/2004 (12 mois) 30/09/2003 (12 mois) Opérations d'exploitation             Résultat net consolidé part du groupe       117 065 70 568 52 148 Amortissements et provisions     6 26 530 16 434 13 982 Impôts différés       - 501 1 563 5 Plus et moins-values de cession       - 26 764 137 432 Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées       - 684 - 6 53 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence       - 569 356 952     Marge brute d’autofinancement       115 077 89 052 67 572 Variation des actifs d’exploitation     7 - 61 793 - 25 609 25 662 Variation des passifs d'exploitation     8 52 183 28 943 - 31 948     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)       105 467 92 386 61 286 Opérations d'investissement :            Acquisitions d'immobilisations (hors titres consolidés)     9 - 29 516 - 12 583 - 12 534 Augmentation des charges à répartir     16 - 438 - 933 - 1 426 Variation des dettes liées aux acquisitions d’immobilisations       2 614 3 595 - 700 Cessions d'immobilisations (hors titres consolidés)       2 626 394 852 Variation des créances liées aux cessions d’immobilisations       4 23 - 305 Acquisitions de titres consolidés (hors trésorerie acquise)       - 6 258 - 7 123 - 20 370 Cessions de titres consolidés (hors trésorerie cédée)       26 985     Incidence des variations de périmètre et de la trésorerie acquise ou cédée       - 93 141 54     Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)       - 4 076 - 16 486 - 34 429 Opérations de financement :            Augmentation de capital et des primes d'émission, de fusion, d'apport             Augmentation de capital souscrite par les minoritaires       3 096     Dividendes versés par la mère       - 24 820 - 17 972 - 17 928 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       - 19 - 56 - 54 Variation des dividendes à payer             Placements à moyen terme (montant brut des actions propres)       11 962   4 890 Variation nette des dettes financières     19 - 8 249 - 2 507 - 20 467     Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)       - 18 030 - 20 535 - 33 559 Ecarts de conversion (D)       - 23 - 9 - 19     Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)       83 338 55 356 - 6 721 Trésorerie à l'ouverture (E)       64 947 9 591 16 312     Trésorerie à la clôture (A) + (B) + (C) + (D) + (E)       148 285 64 947 9 591           Disponibilités       24 629 10 917 13 181 Valeurs mobilières de placement (actions propres incluses)       153 858 78 982 20 654 Moins : actions propres reclassées en placements à moyen terme       - 5 071 - 17 033 - 17 033 Concours bancaires courants     19 - 25 131 - 7 919 - 7 211 Trésorerie à la clôture       148 285 64 947 9 591    IV. – Evolution des capitaux propres consolidés   Capital Primes liées au capital Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat net Total Au 1er janvier 2002     865 138 964 104 186 -906 51 948 295 057 Affectation du résultat         51 948   -51 948 0 Distribution de dividendes         -17 928     -17 928 Résultat de l’exercice             52 148 52 148 Ecarts de conversion           500   500 Autres         -225 187   -38     Au 30 septembre 2003     865 138 964 137 981 -219 52 148 329 739 Affectation du résultat         52 148   -52 148 0 Distribution de dividendes         -17 972     -17 972 Résultat de l’exercice             70 568 70 568 Ecarts de conversion           358   358 Autres         9 -7   2     Au 30 septembre 2004     865 138 964 172 166 132 70 568 382 695 Affectation du résultat         70 568   -70 568 0 Distribution de dividendes         -24 818     -24 818 Résultat de l’exercice             117 065 117 065 Ecarts de conversion         77 -65   12 Autres           -79   -79     Au 31 décembre 2005     865 138 964 217 993 -12 117 065 474 875     Au 30 septembre 2000, l’écart d’acquisition calculé sur le sous-groupe NRJ suite aux Offres Publiques d’Echange Simplifié et de Rachat par Echange d’Actions initiées par NRJ Group, d’un montant de 1 595 641 milliers d’euros, a été imputé sur les capitaux propres, conformément à la possibilité qui était offerte aux groupes par l’ancienne réglementation. La contribution des sociétés mises en équivalence dans les capitaux propres du groupe au 31 décembre 2005 s’élève à (5 614 milliers d’euros). Les réserves de conversion sont constituées par des sociétés hors zone Euro à hauteur de 227 milliers d’euros et par des sociétés appartenant à la zone Euro à hauteur de (239 milliers d’euros).   V. – Annexe aux comptes consolidés  Les états financiers consolidés annuels de NRJ Group sont établis conformément à la loi du 3 janvier 1985 et son décret d’application du 17 février 1986, complétés par les dispositions des Règlements 99-01 et 99-02 du Comité de Réglementation Comptable relatifs aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques homologué par l’arrêté ministériel du 22 juin 1999 et suivant les principes comptables décrits dans cette note. Par ailleurs, depuis le 1er octobre 2001, le Groupe applique le règlement n° 2000-06 sur les passifs adopté par le Comité de Réglementation Comptable. L’application de ce règlement n’a pas eu d’effet sur les capitaux propres d’ouverture. Les données communiquées sont exprimées en milliers d’euros, sauf indication contraire.   L’annexe est composée des éléments suivants : 1. Faits marquants et information relative au périmètre de consolidation ; 2. Information relative aux secteurs d’activité ; 3. Principes et méthodes de consolidation, principes comptables et méthodes d’évaluation ; 4. Information sectorielle ; 5. Notes relatives aux postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et du bilan.   1. – Faits marquants et information relative au périmètre de consolidation.   L’exercice 2004/2005 a été marqué par les événements suivants :   – le lancement de la TNT (Télévision Numérique Terrestre) le 31 mars 2005. NRJ12 a commencé à émettre ce jour-là à 18h00 ; – le lancement de NRJ Mobile le 2 novembre 2005 ; – le succès de la comédie musicale « le Roi Soleil », gérée par la société ACN dans laquelle NRJ Group détient 60 % ; – changement de date de clôture : les chiffres présentés au 31 décembre 2005 couvrent une période de 15 mois.   La consolidation au 31 décembre 2005 porte sur 194 entités dont 171 sociétés intégrées globalement, 5 sociétés intégrées proportionnellement et 18 sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 figure en note 23.   Les principales variations de périmètre de l’exercice sont les suivantes :   – début octobre 2004, le Groupe a pris le contrôle total de la radio de Nuremberg (société anciennement dénommée Günter Janssen et désormais appelée Radio 106,9 Mhz Nuremberg) ; – le Groupe a racheté les minoritaires du pôle Rires et Chansons désormais détenue à 100 %. Cette opération s’est faite en deux temps : décembre 2004 et janvier 2005 ; – NRJ Group a ouvert le capital de NRJ Mobile à un partenaire à hauteur de 10 % en juin 2005, à cette occasion un profit de dilution de près de 27 millions d’euros a été constaté.   2. – Information relative aux secteurs d’activité.  Les secteurs d’activité ont été remaniés au 1er octobre 2004, afin de regrouper dans un secteur spécifique toutes les activités « hors média » du Groupe, et de faire apparaître les 2 nouveaux secteurs du Groupe qui sont « Télévision – France » et « Téléphonie ».   Ainsi, les secteurs d’activité identifiés par le Groupe sont les suivants :   – « activités de radio nationales France » qui regroupe les sociétés NRJ Group, NRJ S.A., NRJ Régies, Spot Machine, Radio Nostalgie, Chérie FM, Gilda, RC FM, Rire & Chansons ; – « activités de radio locales France » qui regroupe la société Régie Networks et ses filiales, ainsi que les sociétés qui constituent les trois réseaux de radio du Groupe en France ; – « activités de radio internationales » qui regroupe toutes les sociétés situées en dehors de la France et qui exercent une activité de radio (Allemagne, Autriche, Belgique, Finlande, Norvège, Suède, Suisse) ; – « diffusion » qui regroupe les sociétés towerCast, Numéricast, Telemast (filiale finlandaise de towerCast), towerCast Nordic (filiale suédoise de towerCast) et towerCast Belgique ; – « activités hors média » qui regroupe les sociétés NRJ Entertainment, NRJ Entertainment Régie (société commerciale), e-NRJ et ses filiales (internet et télématique), NRJ Music (label), Editions Boileau, NRJ Publishing (édition), NRJ Events, ACN, NRJID, NRJ Publishing, Rigoler.com ; – « activités de télévision – France » qui regroupe NRJ12, Nostalgie TV, SMR. 6 ; – « activités de téléphonie » qui comprend NRJ Mobile ; – « autres activités France » qui regroupe notamment les sociétés de moyens du Groupe, en particulier NRJ Production et NRJ Audio, mais aussi CanalMusic (atmosphère designer).   Sauf indication contraire, les analyses sectorielles figurant ci-après sont conformes aux secteurs d’activité décrits ci-dessus. Les données des périodes précédentes ont également été retraitées pour être présentées conformément aux nouveaux secteurs.   3. – Principe et modalités de consolidation, principes comptables et méthodes d’évaluation.  3.1. Principes et modalités de consolidation. – Les sociétés dans lesquelles NRJ Group détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale. Dans le cas des sociétés contrôlées conjointement, avec un ou plusieurs autres actionnaires, une consolidation suivant la méthode proportionnelle est effectuée. Les sociétés dans lesquelles NRJ Group exerce une influence notable sont mises en équivalence. Les sociétés détenues à plus de 40 % et à moins de 50 % et ne présentant pas de caractère significatif tant en matière d’activité que de structure financière sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence.   Les états financiers des filiales étrangères ont été consolidés en appliquant la méthode du cours de conversion de clôture :   – les postes du bilan ont été convertis au cours de clôture ; – les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie ont été convertis au cours moyen de l'exercice ; – les écarts résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères ont été inscrits dans les capitaux propres, sur la ligne « écarts de conversion ».   Lorsque la prise de contrôle d'une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l'intégration globale a lieu en cours d'exercice, seuls les produits et charges postérieurs à la date d’acquisition sont retenus dans le compte de résultat.   3.2. Principes comptables et méthodes d’évaluation :   3.2.1. Opérations d'échanges. – Les opérations d'échanges correspondent principalement à des opérations de promotion réalisées par échanges d'espaces publicitaires entre le groupe NRJ Group et des supports tels que la presse, le cinéma, la télévision. En contrepartie de l'espace accordé par ces supports, le groupe NRJ Group met à leur disposition du temps d'antenne. Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par le Groupe. Le groupe NRJ Group neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d'échanges. Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en « autres créances d'exploitation » ou « autres dettes d'exploitation ».   3.2.2. Résultat exceptionnel. – Les produits et charges exceptionnels incluent, d’une part, les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et, d’autre part, des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires se définissent par leur nature inhabituelle, l’importance des montants concernés et leur caractère non récurrent.   3.2.3. Mode de calcul du résultat par action. – Le résultat par action est égal au résultat net part du groupe divisé par le nombre d’actions moyen pondéré à la clôture. Aucun mouvement n’ayant eu lieu sur le capital social depuis le 1er octobre 2000, le nombre d’actions moyen pondéré est égal au nombre d’actions composant le capital social (86 480 704). Aucun résultat dilué par action n’est indiqué, dans la mesure où aucun instrument dilutif n’a été émis par la société NRJ Group au 31 décembre 2005.   3.2.4. Immobilisations incorporelles :  — Concessions, brevets, licences : les marques acquises, protégées juridiquement, ne sont pas amorties. A la clôture de chaque exercice, le Groupe procède toutefois à une estimation de la valeur actuelle des marques sur la base de critères identiques à ceux retenus lors de leur acquisition. Dans le cas où la valeur actuelle ainsi déterminée est notablement inférieure à la valeur comptable, une provision est constatée à due concurrence. Les concessions, brevets et droits similaires (hors marques) sont valorisés au coût d’acquisition et sont amortis suivant leur durée de vie estimée, de trois ans maximum. — Fonds commercial : les fonds de commerce acquis ne bénéficiant pas de protection juridique sont généralement amortis sur une durée n’excédant pas cinq années. — Frais de recherche et développement : les frais de recherche et de développement du Groupe sont liés à : – l’activité diffusion : ils sont composés de frais internes et des études réalisées pour le déploiement de la TNT. Ces frais sont amortis sur 5 ans à compter de la réalisation du 1er chiffre d’affaires de l’activité ; – l’activité téléphonie : ce sont des frais liés à la mise en place de l’offre commerciale amortis sur 12 mois en linéaire ; – l’activité télévision – France : ce sont des frais liés à la création de la chaîne amortis sur 3 ans en linéaire.   3.2.5. Ecarts d’acquisition. – Jusqu’au 30 septembre 2000, l’écart de première consolidation constaté à l’occasion d’une prise de participation constituait la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des capitaux propres retraités de la société acquise. Il était inscrit, pour la part non affectée à des éléments du bilan de la société acquise, au poste « écart d’acquisition » à l’actif du bilan consolidé, ou, le cas échéant, imputé sur les capitaux propres. A compter du 1er octobre 2000, la différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité. Les biens non destinés à l’exploitation sont estimés à leur valeur de marché à la date d’acquisition ou, en l’absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation. Dans le cas d’acquisition de réseaux nationaux de radios, les éléments d’actif identifiables sont souvent incorporels. Ces éléments d’actif sont évalués sur la base d’expertises indépendantes selon des critères spécifiques à l’activité, essentiellement fondés sur les avantages économiques futurs qu'ils permettront de dégager et en fonction de la situation existante à la date d'entrée de la société dans le périmètre de consolidation.   — Amortissement et suivi ultérieur des écarts d'acquisition et d'évaluation : la durée d’amortissement des écarts d’acquisition est adaptée à la nature des sociétés acquises en différenciant, pour les montants significatifs, les écarts dégagés sur des sociétés constituant un réseau national de radio des autres écarts. Sur ces bases, les écarts d’acquisition sont amortis sur les durées suivantes :   – réseaux nationaux de radio : 40 ans ; – autres réseaux de radio : 20 ans ; – sociétés de radio : 20 ans ; – régies publicitaires et sociétés de diffusion : 20 ans ; – sociétés internet : 20 ans.   Les écarts d’acquisition représentatifs d’autorisations d’émettre de sociétés de radio font l’objet, à chaque clôture, d’une évaluation fondée principalement sur les niveaux d’audience, les perspectives et le niveau des résultats.   — Ecarts d'acquisition négatifs : les écarts négatifs non affectés, inscrits en provisions pour risques et charges, sont repris sur une durée maximale de 20 ans.   3.2.6. Immobilisations corporelles. – Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :  Nature Durée (années) Mode Matériel technique diffusion     5, 8 et 10 Linéaire Matériel technique autre     5 Linéaire Agencements matériel     5 Linéaire Constructions     30 Linéaire Agencements installations     5 et 10 Linéaire Matériel de transport     4 et 5 Linéaire Mobilier de bureau     5 et 10 Linéaire Matériel de bureau et informatique     3 et 5 Linéaire ou dégressif   Les biens financés par crédit-bail ou location de longue durée ne sont pas inscrits à l’actif du bilan et les redevances versées au titre de ces contrats sont comptabilisées en charges. Les montants concernés ne sont pas significatifs.   3.2.7. Immobilisations financières. – Les titres sont enregistrés au prix d'acquisition. Lorsque la valeur estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée. La valeur estimée des titres de participation des sociétés diffusant des programmes de radio s'apprécie en fonction des facteurs économiques, des taux d'audience ainsi que des taux de pénétration sur le marché local. La valeur estimée des titres de participation des autres secteurs d’activité s’apprécie en fonction des perspectives économiques.   3.2.8. Stocks. – Les stocks du groupe concernent principalement 2 activités :   – activité téléphonie : ils se composent des handsets et des cartes SIM qui sont localisés chez un logisticien ou chez les distributeurs. Les ventes sont réalisées soit par les distributeurs soit en direct sur le web. Le coût d’entrée en stock se compose du prix d’achat et des frais accessoires sur achat. Les sorties de stocks sont valorisées au coût de revient moyen pondéré. Une dépréciation est constatée lorsque le prix de vente au client final est inférieur au coût d’achat ; – activité de télévision – France : ils se composent des programmes télévisés et sont valorisés au coût d’achat. Une dépréciation de 50 % est constatée à la première diffusion.   3.2.9. Créances. – Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et au cours de conversion de clôture. Une provision pour dépréciation faisant l’objet d’une estimation individualisée est pratiquée lorsque des risques de non recouvrement le justifient.   3.2.10. Actions propres. – Les actions propres ont été acquises notamment dans le cadre de programmes de rachat d’actions de NRJ Group et sont destinées à être utilisées pour honorer les plans de stock options ou pour la régularisation des cours de bourse. Suite à la décision du Directoire du 3 décembre 2001, elles sont classées en valeurs mobilières de placement. Ces titres sont affectés selon la méthode FIFO. Suivant la recommandation émise en mars 2003 par la Commission des études comptables de la CNCC, une provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement est comptabilisée si le cours de Bourse est inférieur au prix d’achat et une provision pour charge est constatée si le cours de Bourse est supérieur au prix d’exercice des actions.   3.2.11 Autres valeurs mobilières de placement. – Les autres valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d’acquisition. Cependant, une opération de rachat et de souscription étant réalisée systématiquement en date de clôture, le coût historique et la valeur vénale au 31 décembre 2005 sont quasiment identiques.   3.2.12. Charges à répartir. – Les charges à répartir font l’objet d’un amortissement prorata temporis sur une durée maximale de cinq ans.   3.2.13. Ecarts de conversion et provisions pour risque de change. – En application du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés, les écarts de conversion actif et passif sont enregistrés en résultat. Par ailleurs, les provisions pour risque de change constituées dans les comptes sociaux sont annulées en consolidation.   3.2.14. Impôts différés :   – Pour les sociétés françaises intégrées fiscalement : en application du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés rendant obligatoire la conception étendue, des impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre bases fiscales et bases comptables en consolidation. Le calcul est effectué lors de chaque clôture, entité fiscale par entité fiscale, selon la méthode du report variable. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.   - Pour les sociétés non intégrées fiscalement et incluses dans le bénéfice mondial consolidé : l’application du règlement CRC 99-02 conduit à la constatation d’impôts différés sur les différences temporelles entre bases fiscales et bases comptables en consolidation, également pour les sociétés françaises (exclues de l’intégration fiscale) et étrangères incluses dans le bénéfice mondial consolidé. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables des sociétés étrangères n’ont pas été comptabilisés. En effet, ces déficits étant antérieurs à l’application du régime du bénéfice mondial consolidé, ils ne pourront pas être imputés sur les éventuels profits futurs enregistrés sous ce régime. NRJ Group étant au régime du bénéfice mondial consolidé, elle constitue une entité fiscale à part entière, en conséquence, les impôts différés sont nettes au bilan.   3.2.15. Provisions pour risques et charges. – Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.   3.2.16 Utilisation d’estimations. – La préparation des comptes consolidés en conformité avec les principes comptables français oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l'actif et du passif et les montants des charges et produits enregistrés durant l'année dans les comptes consolidés. Les résultats réels pourraient être différents de ces estimations. La direction du Groupe fait des estimations principalement sur les comptes suivants : l’évaluation des dépréciations sur les comptes clients, sur les écarts d’acquisition et autres investissements financiers, des amortissements ainsi que des provisions pour risques et charges.   4. – Information sectorielle.   4.1. Analyse du chiffre d’affaires par secteurs d’activité et par pays : Par secteurs d’activité 31/12/200 (15 mois) Poids relatif 30/09/2004 (12 mois) Poids relatif 30/09/2003 (12 mois) Activités de radio nationales France     265 133 61 % 215 467 67 % 197 691 Activités de radio locales France     76 627 17 % 55 795 17 % 51 182 Activités de radio internationals     50 230 11 % 38 472 12 % 36 349 Diffusion     9 709 2 % 7 014 2 % 6 837 Activités hors média     36 905 8 % 7 073 2 % 5 494 Activités de télévision – France     1 293 0 %   0 %   Activités de téléphonie     4 513 1 %   0 %   Autres activités France     1 314 0 % 1 533 0 % 1 336     Chiffre d’affaires     445 724 100 % 325 354 100 % 298 889     Par pays 31/12/2005 (15 mois) Poids relatif 30/09/2004 (12 mois) Poids relatif 30/09/2003 (12 mois) France     394 275 88 % 285 869 88 % 260 807 Allemagne     21 743 5 % 15 782 5 % 15 329 Autriche     4 901 1 % 3 503 1 % 3 298 Suède     6 520 1 % 5 970 2 % 6 237 Finlande     7 379 2 % 5 620 2 % 4 982 Norvège     1 878 0 % 1 280 0 % 692 Danemark       0 % 192 0 % 265 Suisse     4 300 1 % 3 853 1 % 4 022 Belgique     4 728 1 % 3 285 1 % 3 257     Chiffre d’affaires     445 724 100 % 325 354 100 % 298 889     4.2. Analyse du résultat d’exploitation par secteurs d’activité et par pays : Par secteurs d’activité 31/12/2005 (15 mois) 30/09/2004 (12 mois) 30/09/2003 (12 mois) Activités de radio nationales France     135 265 107 835 98 469 Activités de radio locales France     19 664 11 267 11 416 Activités de radio internationales     1 645 - 7 106 - 8 662 Diffusion     2 552 2 661 1 869 Activités hors média     - 47 - 850 195 Activités de télévision – France     - 5 695 - 18   Activités de téléphonie     - 6 858 16   Autres activités France     473 - 35 - 249     Résultat d’exploitation     146 999 113 770 103 038     Par pays 31/12/2005 (15 mois) 30/09/2004 (12 mois) 30/09/2003 (12 mois) France     145 254 120 873 111 857 Allemagne     102 - 155 148 Autriche     360 56 - 246 Suède     626 - 5 238 - 5 801 Finlande     - 518 - 985 - 1 559 Norvège     - 36 - 1 208 - 1 545 Danemark       - 863 - 1 198 Suisse     837 940 1 203 Belgique     374 350 179     Résultat d’exploitation     146 999 113 770 103 038     4.3. Analyse du résultat net part du groupe par secteurs d’activité et par pays : Par secteurs d’activité 31/12/2005 (15 mois) 30/09/2004 (12 mois) 30/09/2003 (12 mois) Activités de radio nationales France     121 885 82 345 61 574 Activités de radio locales France     10 597 5 437 5 739 Activités de radio internationales     - 2 697 - 14 097 - 13 203 Diffusion     1 147 200 729 Activités hors média     - 1 928 - 1 719 - 1 717 Activités de télévision – France     - 5 776 - 35   Activités de téléphonie     - 5 786 - 4   Autres activités France     - 377 - 1 559 - 974     Résultat d’exploitation     117 065 70 568 52 148     Par pays 31/12/2005 (15 mois) 30/09/2004 (12 mois) 30/09/2003 (12 mois) France     119 423 84 551 65 705 Allemagne     - 2 478 - 2 051 - 2 405 Autriche     - 550 - 657 - 1 063 Suède     832 - 8 168 - 6 090 Finlande     - 482 - 961 - 1 864 Norvège     - 203 - 1 673 - 1 645 Danemark       - 1 094 - 1 252 Suisse     465 278 773 Belgique     58 343 - 11     Résultat d’exploitation     117 065 70 568 52 148      4.4. Analyse des immobilisations par secteurs d’activité. – Les immobilisations incorporelles nettes se répartissent ainsi par secteurs d’activité :   30/09/2004 Investissements Dotations aux amortissements Autres variations 31/12/2005 Activités de radio nationales – France     94 698 63 - 60 40 94 741 Activités de radio locales – France     531 16 - 61   494 Activités de radio internationales     1 180 141 - 382 106 1 045 Diffusion     2 102 554 - 354 - 147 2 155 Activités hors média     129 846 - 664 - 98 213 Activités de télévision – France     472 2 329 - 326   2 475 Activités de téléphonie       3 255 - 283   2 972 Autres activités France     1 782 2 533 - 782 992 4 525     Immobilisations incorporelles nettes     100 894 9 737 - 2 912 901 108 620     Les immobilisations corporelles nettes se répartissent ainsi par secteurs d’activité :    30/09/2004 Investissements Dotations aux amortissements Autres variations 31/12/2005 Activités de radio nationales – France     136 48 - 72 5 117 Activités de radio locales – France     4 809 1 261 - 936 - 3 929 1 205 Activités de radio internationales     1 960 1 289 - 1 132 - 117 2 000 Diffusion     15 398 9 016 - 4 362 - 344 19 708 Activités hors média     9 1 346 - 1 274 - 5 76 Activités de télévision – France       129 - 13   116 Activités de téléphonie       41 - 3   38 Autres activités France     26 371 5 740 - 4 943 2 958 30 126     Immobilisations incorporelles nettes     48 683 18 870 - 12 735 - 1 432 53 386     Les immobilisations corporelles nettes du secteur « autres activités France » concernent l’ensemble immobilier constituant le siège social de NRJ Group, les moyens techniques de production antenne, l’ensemble des activités informatiques de NRJ Group en France. Les immobilisations financières nettes se répartissent ainsi par secteurs d’activité :   31/12/2005 30/09/2004 Activités de radio nationales – France     1 284 1 182 Activités de radio locales – France     305 485 Activités de radio internationales     6 539 12 320 Diffusion     142 118 Activités hors média     183 1 Activités de télévision – France     2   Activités de téléphonie         Autres activités France     81 115      Immobilisations financières nettes     8 536 14 221     Les immobilisations financières du secteur « activités de radio internationales » se composent au 31 décembre 2005 essentiellement de créances rattachées aux participations (pour 1,6 million d’euros) et de prêts (pour 5,3 millions d’euros). Ces prêts concernent principalement la zone germanophone.   Notes sur le compte de résultat :  Note 1. – Détail des autres achats et charges externes   Note 2. – Ventilation de l’effectif moyen   Note 3. – Détail du résultat financier   Note 4. – Détail du résultat exceptionnel   Note 5. – Impôt sur les bénéfices et preuve d’impôt    Notes sur le tableau des flux de trésorerie :   Note 6. – Détail des amortissements et provisions retraités dans le tableau des flux de trésorerie   Note 7. – Détail de la variation des actifs d’exploitation   Note 8. – Détail de la variation des passifs d’exploitation   Note 9. – Détail des acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés)    Notes sur le bilan :   Note 10. – Immobilisations incorporelles   Note 11. – Ecarts d’acquisition   Note 12. – Immobilisations corporelles Note 13. – Immobilisations financières   Note 14. – Titres mis en équivalence   Note 15. – Détail des valeurs mobilières de placement Note 16. – Charges à répartir   Note 17. – Evolution des intérêts minoritaires   Note 18. – Détail des provisions pour risques et charges Note 19. – Dettes financières et gestion des risques de nature financière Note 20. – Ventilation des dettes Note 21. – Créances et dettes d’impôt différé   Note 22. – Echéancier des créances    Autres notes : Note 23. – Liste des filiales et participations consolidées au 31 décembre 2005 Note 24. – Engagements financiers   Note 25. – Intégration fiscale et bénéfice fiscal consolidé Note 26. – Rémunération des organes de direction   Note 27. – Evénements postérieurs à la clôture     5. – Notes relatives aux postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du bilan et de leurs variations. Certains postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et du bilan sont détaillés dans les notes figurant sur les pages suivantes.   Note 1. – Détail des autres achats et charges externes :   31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Achats d’espaces publicitaires     10 647 8 003 6 885 Achats non stockés de matières et fournitures     4 691 3 664 3 392 Locations et charges locatives     14 383 10 021 9 222 Autres achats études et prestations de services     26 655 18 027 11 384 Honoraires et rémunérations d’intermédiaires     10 128 8 199 6 949 Publicité et relations publiques     12 612 7 798 9 567 Déplacements, missions et réceptions     5 052 3 555 3 853 Autres charges externes     21 483 15 507 15 388     Autres achats et charges externes     105 651 74 774 66 640     Note 2. Ventilation de l’effectif moyen. – L’effectif moyen pondéré du Groupe a évolué comme suit :   31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Cadres et assimilés cadres     770 785 746 Employés et salariés non cadres     852 900 927     Effectif moyen pondéré     1 622 1 685 1 673     L’effectif moyen pondéré au 31 décembre 2005 à périmètre constant par rapport au 30 septembre 2004 serait de 1 566 personnes. La quote-part de ces effectifs employée par les sociétés consolidées par intégration proportionnelle est la suivante :   31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Cadres et assimilés cadres     6 10 10 Employés et salariés non cadres     5 8 9     Effectif moyen dans les sociétés IP     11 18 19     Les effectifs moyens pondérés du Groupe se répartissent ainsi par pays : Par  pays 31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 France     1 327 1 287 1 283 Allemagne     153 161 144 Autriche     25 28 25 Suède     9 75 84 Finlande     53 52 53 Norvège     11 23 24 Danemark       10 15 Suisse     14 16 14 Belgique     30 33 31     Effectifs moyens pondérés     1 622 1 685 1 673     Note 3 . – Détail du résultat financier :   31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Charges d'intérêts     - 369 - 428 - 1 014 Résultat sur actions propres     837   548 Résultat de change     243 - 564 - 708 Résultat sur cessions des valeurs mobilières de placement     2 398 592 246 Autres résultats     346 258 705     Résultat financier     3 455 - 142 - 223     Le Groupe étant en excédent de trésorerie, les charges d’intérêt diminuent. Le résultat de change provient du retraitement des écarts de conversion actif et passif constatés dans les comptes sociaux, lesquels sont reclassés en charge et produit de change en consolidation. Les autres résultats au 31 décembre 2005 comprennent une reprise de provision de 304 milliers d’euros sur des créances relatives à la Saxe dont le Groupe a finalement obtenu le paiement après de nombreuses années de procédure. Les 4 312 milliers d’euros concernent principalement la reprise de provision sur les actions propres données en échange des options de souscriptions sur les titres NRJ Group (levées au cours de l’exercice).   Note 4. – Détail du résultat exceptionnel :   31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Dotations aux amortissements     - 179 - 4 078 - 936 Dotations aux provisions pour risques et charges     - 4 860 - 3 396 - 2 151 Reprises sur provisions pour risques et charges     3 987 7 971 4 896 Autres reprises sur provisions et transferts de charges     666 420 298 (Charges)/Produits nets sur opérations de gestion     - 2 376 - 7 970 - 5 535 (Charges)/Produits nets sur opérations en capital     26 763 - 47 - 431 Résultat exceptionnel     24 001 - 7 100 - 3 859 Part des minoritaires dans le résultat exceptionnel     - 70 - 129 - 24     Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2005 correspond essentiellement au profit de dilution sur NRJ Mobile pour 26 997 milliers d’euros, suite à l’augmentation de capital souscrite par un partenaire qui devient actionnaire à hauteur de 10 %.   Note 5. Impôt sur les bénéfices et preuve d’impôt. – Décomposition de l’impôt sur les résultats :   31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Impôt exigible sur résultat courant     50 562 30 124 40 352 Impôt exigible sur résultat exceptionnel     - 949 - 4 216 - 753 Impôt différé sur résultat courant     - 503 1 430 - 121 Impôt différé sur résultat exceptionnel     2 133 126     Charge d’impôt     49 112 27 471 39 604     La preuve d’impôt se présente comme suit :   31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Résultat des sociétés intégrées avant impôt     174 455 106 527 98 955 Taux courant de l’impôt applicable à la société mère     33,33 % 35,43 % 35,41 % Impôt théorique     - 58 152 - 37 743 - 35 040 Effet des différences sur les bases fiscales et les différences permanentes     2 808 66 140 Effet des taxations à taux réduit       - 165   Effet des contributions additionnelles et sociales     - 2 380 N.A. 640 Effet des déficits fiscaux non imputables sur des bénéfices     - 681   - 164 Effet des actifs d’impôt non reconnus à l’étranger         - 5 083 Effet des dispositions fiscales particulières sur le BMC     - 130 - 265 - 98 Effet des écritures de consolidation       3 565 N.A. Effet profit de dilution     8 998 N.A. N.A. Effet des régularisations relatives à l’exercice précédent     425 - 527 N.A. Produit du bénéfice mondial consolidé relatif à 2002-2003     N.A. 7 598 N.A. Charge d’impôt effectivement constatée     - 49 112 - 27 471 - 39 604 Taux effectif d’impôt     28,15 % 32,92 % 40,02 % N.A. : non applicable.     Le taux d’impôt retenu à 33,33 % correspond à celui applicable au bénéfice mondial consolidé. Les 8 998 milliers d’euros sur la ligne « effet profit de dilution » correspondent à l’impôt non comptabilisé sur le profit de dilution sur NRJ Mobile (26 998 milliers d’euros en base). Si on neutralise cet élément, le taux effectif d’impôt serait de 33 % (49 112 milliers d’euros ramenés à 147 457 milliers d’euros en base).   Note 6. – Détail des amortissements et provisions repris dans le tableau des flux de trésorerie :   Référence 31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Dotations nettes aux amortissements             Sur immobilisations incorporelles     Note 10 2 912 1 557 2 117 Sur immobilisations corporelles     Note 12 12 735 9 634 8 978 Sur charges à répartir     Note 16 755 696 1 042 Dotations nettes aux provisions sur immobilisations     Note 13 399 483 26 Financières             Dotations aux provisions pour risques et charges     Note 18 6 641 4 237 3 732 Reprises de provisions pour risques et charges     Note 18 - 4 370 - 9 057 - 5 957 Provisions nettes sur actions propres       - 1 275   - 2 002 Dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisition     Compte de résultat 9 531 8 139 6 198 Autres charges non décaissables       - 798 745 - 152 Amortissements et provisions dans le tableau des flux de Trésorerie       26 530 16 434 13 982     Note 7. Variation des actifs d’exploitation. – Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des provisions (les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables) :   Solde net au 30/09/2004 Variation BFR Variation périmètre Autres variations Solde net au 31/12/2005 Dividendes à recevoir               Stocks et en-cours     608 8 281   - 16 8 873 Avances et acomptes versés     1 016 1 273     2 289 Clients et rattachés     165 606 53 224 - 149 - 8 218 673 Autres créances d’exploitation (1)     53 471 12 166 50 - 2 688 62 999 Créances diverses (1)     18 414 - 12 817 - 162 4 058 9 493 Charges constatées d’avance     5 662 - 334 92 - 31 5 389     Actifs constitutifs du BFR     244 777 61 793 - 169 1 315 307 716 (1) Colonne autres variations : reclassement poste à poste.     Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par un non encaissement. Donc, la variation positive ci-dessus est retranscrite comme un montant négatif dans le tableau des flux de trésorerie.   Note 8. Variation des passifs d’exploitation. – Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) :   Solde net au 30/09/2004 Variation BFR Variation périmètre Autres variations Solde net au 31/12/2005 Avances et acomptes reçus     411 1 668     2 079 Fournisseurs et comptes rattachés     68 732 6 086 92 72 74 982 Dettes fiscales et sociales     68 725 13 797 268 - 108 82 682 Autres dettes d'exploitation (1)     79 083 14 342 - 3 - 14 090 79 332 Dettes fiscales (hors impôts différés)     1 091 8 019 3 - 52 9 061 Autres dettes diverses (1)     10 937 - 4 461 - 4 836 15 942 17 582 Produits constatés d'avance     3 527 12 732 88 - 39 16 308     Passifs constitutifs du BFR     232 506 52 183 - 4 388 1 725 282 026 (1) colonne autres variations : reclassement poste à poste.   Les autres dettes diverses de 17 582 milliers d’euros proviennent essentiellement de NRJ Régies pour 11 millions d’euros relatifs à des avoirs de fin d’ordre et des avances clients. Les produits constatés d'avance de 16 308 milliers d’euros concernent principalement les ventes des Handset & Sim de NRJ Mobile auprès de ses distributeurs enseignes.   Note 9. Détail des acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés). – Les acquisitions d’immobilisations, à l’exclusion des titres consolidés, sont constituées des éléments suivants :   Référence 31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Acquisitions d’immobilisations incorporelles     Note 10 8 599 2 481 1 968 Acquisitions d’immobilisations corporelles     Note 12 20 008 8 645 8 619 Acquisitions d’immobilisations financières     Note 13 909 1 457 1 947     Acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés)       29 516 12 583 12 534     Note 10. Immobilisations incorporelles. – Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations incorporelles sur l’exercice se décomposent de la manière suivante :   30/09/2004 Acquisitions et augmentations Cessions et diminutions Variations de périmètre Autres variations 31/12/2005 Valeurs brutes :             Marque NRJ     49 474         49 474 Marque nostalgie     45 735         45 735 Concessions, brevets, licences     11 026 6 157 - 626 58 698 17 313 Fonds commercial     4 886   - 160 1 804 - 40 6 490 Autres immobilisations incorporelles     3 420 3 580 - 373 2 - 1 6 628     Valeurs brutes     114 541 9 737 - 1 159 1 864 657 125 640 Amortissements :             Marque NRJ                 Marque nostalgie                 Concessions, brevets, licences     9 131 1 520 - 589 35 - 502 9 595 Fonds commercial     4 161 228   1 577 - 40 5 926 Autres immobilisations incorporelles     355 1 164 - 21   1 1 499 Amortissements     13 647 2 912 - 610 1 612 - 541 17 020     Valeurs nettes     100 894 6 825 - 549 252 1 198 108 620     La marque NRJ pour un montant de 48 784 milliers d’euros appartient à NRJ Group, elle lui a été apportée par Mr Jean-Paul Baudecroux en avril 2000. Les 690 milliers d’euros complémentaires correspondent à la marque Energy sur le territoire Suisse où l’acquisition de la société Energy Branding en 2004 a permis au Groupe de consolider ses droits sur ses marques. La marque Nostalgie a été constatée à l’actif à l’occasion de l’acquisition de 80 % de Groupe Nostalgie par NRJ en mai 1998. Cette marque appartient à Radio Nostalgie. Les marques Chérie et Rire & Chansons sont valorisées pour des montants non significatifs. Les acquisitions de 9 737 milliers d’euros comprennent principalement le logiciel technique et les frais de recherche et de développement de NRJ Mobile (3 255 milliers d’euros), les réaménagements des fréquences de NRJ12 (2 329 milliers d’euros) et la numérisation des studios (1 397 milliers d’euros).   Note 11. Ecarts d’acquisition. – Les écarts d’acquisition ont varié comme suit au cours de l’exercice :   30/09/2004 Augmentations ou dotations Sorties de périmètre Autres variations 31/12/2005 Ecarts d’acquisition bruts :           Nrj sa     20 918       20 918 Réseau NRJ     7 844       7 844 Radio Nostalgie et son réseau     81 736 134     81 870 Chérie FM et son réseau     20 135       20 135 Rire et Chansons     8 874 3 573     12 447 Régies locales     8 168       8 168 Diffusion     5 701       5 701 Internet     656 75     731 Autres activités France     2 920   - 1 348   1 572 Belgique et Suisse     12 742       12 742 Allemagne et Autriche     37 372 2 480   - 6 39 846 Zone nordique     6 581 127   102 6 810     Ecarts d’acquisition bruts     213 647 6 389 - 1 348 96 218 784 Amortissements et dépréciations :           Nrj sa     15 245 194     15 439 Réseau NRJ     3 943 429     4 372 Radio Nostalgie et son réseau     10 488 2 606     13 094 Chérie FM et son réseau     10 519 1 216     11 735 Rire et Chansons     4 277 808     5 085 Régies locales     2 089 509     2 598 Diffusion     2 640 266     2 906 Internet     99 117     216 Autres activités France     315 - 71     244 Belgique et Suisse     705 796     1 501 Allemagne et Autriche     8 120 2 297   - 6 10 411 Zone Nordique     1 680 542   12 2 234     Amortissements et dépréciations     60 120 9 709 0 6 69 835 Ecarts d’acquisition nets :           Nrj sa     5 673 - 194 0 0 5 479 Réseau NRJ     3 901 - 429 0 0 3 472 Radio Nostalgie et son réseau     71 248 - 2 472 0 0 68 776 Chérie FM et son réseau     9 616 - 1 216 0 0 8 400 Rire et Chansons     4 597 2 765 0 0 7 362 Régies locales     6 079 - 509 0 0 5 570 Diffusion     3 061 - 266 0 0 2 795 Internet     557 - 42 0 0 515 Autres activités France     2 605 71 - 1 348 0 1 328 Belgique et Suisse     12 037 - 796 0 0 11 241 Allemagne et Autriche     29 252 183 0 0 29 435 Zone Nordique     4 901 - 415 0 90 4 576     Ecarts d’acquisitions nets     153 527 - 3 320 - 1 348 90 148 949     Au 30 septembre 2000, l’écart d’acquisition calculé sur le sous-groupe NRJ suite aux Offres Publiques d’Echange Simplifié et de Rachat par Echange d’Actions initiées par NRJ Group, d’un montant de 1 595 641 milliers d’euros, a été imputé sur les capitaux propres, conformément à la possibilité qui était offerte aux groupes par l’ancienne réglementation. Cet écart d’acquisition a fait l’objet d’une analyse visant à le répartir à la date de l’opération entre les différentes activités sous-jacentes et est suivi pour assurer un correct traitement, notamment en cas de cession. En cas de cession, l’écart net correspondant à la quote-part cédée devra être imputé sur le résultat de cession consolidé. L’amortissement de cet écart est calculé pour mémoire sur les durées retenues pour chacune des activités sous-jacentes. Ainsi, en l’absence d’imputation sur les capitaux propres de l’écart d’acquisition relatif aux OPES et OPREA au 30 septembre 2000, la dotation aux amortissements des écarts d’acquisition normative aurait été majorée d’environ 80,4 millions d’euros au 31 décembre 2005. La valeur nette de cet écart au 31 décembre 2005 aurait été de 1 134,2 millions d’euros. Les écarts d’acquisition nets relatifs aux sociétés mises en équivalence s’élèvent à 9 664 milliers d’euros. Les nouveaux écarts d’acquisition de l’exercice concernent principalement les sociétés ou groupes de sociétés suivants :   Coût d’acquisition Part de situation nette acquise Ecart d’acquisition Date d’acquisition Durée d’amortisse-ment Groupe Sonopar participations     2 856 - 717 3 573 Décembre janvier 2004/2005 20 ans RTV gmbh     2 500 100 2 400 Novembre 2 005 20 ans Canal Music (1)     - 1 348 0 - 1 348   20 ans Média Artois     140 6 134 31/03/2005 20 ans Janssen Radio Beteiligungs Erlangen     282 19 263 01/10/2004 20 ans Prianet Oy     51 - 33 84 01/07/2005 20 ans Déclic Multimédia     0 - 75 75 01/10/2004 20 ans Total des principaux écarts de l'exercice     4 481 - 700 5 181     (1) il s’agit d’une révision de prix (le complément de prix initialement estimé et comptabilisé, n’a finalement pas été payé).     Note 12. Immobilisations corporelles. – Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations corporelles au cours de l’exercice se décomposent ainsi :   30/09/2004 Acquisitions et augmentations Cessions et diminutions Variations de périmètre Autres variations 31/12/2005 Valeurs brutes :             Terrains     10 570 298       10 868 Constructions     21 300 312 - 37   75 21 650 Installations techniques, matériel et outillage industriels 76 577 5 269 - 4 364 263 267 78 012 Autres immobilisations corporelles     22 703 3 861 - 1 713 102 2 078 27 031 Immobilisations corporelles en cours     1 911 9 127     - 9 136 1 902 Avances et acomptes     0 3       3     Valeurs brutes     133 061 18 870 - 6 114 365 - 6 716 139 466 Amortissements :             Terrains     3 1       4 Constructions     11 278 1 513 - 31   42 12 802 Installations techniques, matériel et outillage industriels 60 010 6 930 - 4 109 208 - 4 271 58 768 Autres immobilisations corporelles     13 087 4 291 - 1 610 48 - 1 310 14 506 Immobilisations corporelles en cours     0         0 Avances et acomptes     0         0 Amortissements     84 378 12 735 - 5 750 256 - 5 539 86 080     Valeurs nettes     48 683 6 135 - 364 109 - 1 177 53 386     Les biens financés par contrats de location n’ont pas fait l’objet d’un retraitement au bilan car ils sont, pour la majeure partie, en location simple. Il s’agit essentiellement de matériels informatiques, de production audio et de véhicules. Les acquisitions de 18 870 milliers d’euros concernent principalement les déploiements TNT de towerCast et le renouvellement du parc informatique du Groupe.   Note 13. – Immobilisations financières :   13.1. Variations des immobilisations financières :   30/09/2004 Acquisitions et augmentations Cessions et diminutions Variations de périmètre Autres variations 31/12/2005 Valeurs brutes:             Autres titres de participation 2 316 175   13 -33 2 471 Créances rattachées 1 608 67 -1 -725 129 1 078 Autres titres immobilisés 1         1 Prêts 11 385 462 -600 -5 626 172 5 793 Autres immobilisations financières 1 357 205 -388 -1 764 1 830 1 240     Valeurs brutes 16 667 909 -989 -8 102 2 098 10 583 Dépréciation:             Autres titres de participation 1 992 10       2 002 Créances rattachées 0         0 Autres titres immobilisés 1 -1       0 Prêts 436 -398       38 Autres immobilisations financières 17 -10       7     Dépréciation 2 446 -399 0 0 0 2 047     Valeurs nettes 14 221 1 308 -989 -8 102 2 098 8 536     Les (5 625 milliers d’euros) de variation de périmètre sur les prêts correspondent au changement de méthode de consolidation de la radio de Nuremberg, laquelle est intégrée globalement depuis le 1er octobre 2004 (elle était mise en équivalence jusqu’au 30 septembre 2004).   13.2. Participations non consolidées. – Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable, soit 464 milliers d’euros en valeur nette, au regard de l’appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10 % ou qui n’ont pas d’activité.   Note 14. Titres mis en équivalence. – Les titres mis en équivalence ont évolué ainsi au cours de l’exercice écoulé :       Titres mis en équivalence au bilan au 31 décembre 2005 % d’intérêt   À l’ouverture Quote-part de résultat des MEE   Distribution des dividendes Mouvements de périmètre et écarts conversion   À la clôture À l’actif Au passif À l’actif Au passif Agrippa Diffusion SARL 40,00 61   28     89   Arc En Ciel SARL 30,00 12         12   Audio Diffusion SARL 30,00 12   -5   6 13   Radio Basel 1 Ag 24,17 132   -6     126   Caroline SARL 30,00   -12         -12 Charisma 109. Vermogensverwaltungs 35,00   -3     3     Radio Elbwelle Dresden Gmbh Et Co KG 26,60   -145 10       -135 Hit Radio Z 49,00 469   351   -4 816   Lausitzer Rundfunkbetriebergesellschaft Mbh 40,24 12   2     14   Radio 106,9 Mhz Nürnberg GmbH N.C.   -1 525     1 525     7010 Radio Leipzig Gmbh Et Co KG 28,28   -165 -2       -167 Maîtrise Média SARL 26,00   -7         -7 Mégawest SARL 25,11 16     -3   13   Netzwerk Radio 40,24   -1 782 -151       -1 933 RMB Radio (Energy Stuttgart) GmbH N.C.   -174     174     Radio Cité SARL 34,00 15     -10 2 7   Rbm Broadcasting Ab N.C. 252       -252     RMR Beteiligungs Gmbh (1) N.C. 2 -39     -2     Sbc Radio Oy N.C.   -15     15     Smr6 20,00 10   -10   5 5   Sofer SA 49,00 670   308     978   Média Artois 49,00         7 7   Vlaamse Zend Maatschappij Sa 47,40   -713         -713 Radiowelle Zwickau Gmbh Et Co Bet. KG 49,03 59   42     101       1 722 -4 541 567 -13 1 479 2 181 -2 967 N.C. : ont changé de mode de consolidation = sont désormais intégrées globalement     La quote-part correspondant aux droits dans les capitaux propres négatifs, soit 2 967 milliers d’euros au 31 décembre 2005, est inscrite en provision pour risques et charges (note 18).   La part des sociétés mises en équivalence dans le résultat net part du groupe concerne principalement :   31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Radio Elbwelle Dresden 10 9 -30 Günter Janssen Radio Erlangen N.C. -129 -159 Netzwerk -118 -237 -290 Energy Stuttgart N.C. -228 -315 7010 Radio Leipzig -2 -3 -11 Radio NRJ Wien 42 12 3 Rmr Beteiligungs N.C. -35 -45 Sbc Radio N.C. 6 -45 Sofer 308 205 23 Vlaamse Zend Maatschppij     -142 Hit Radio Z -135 -388 -178 Autres dont la quote-part n'est pas significative -24 14 57 Part des ME dans le résultat net part du groupe 81 -774 -1 132 N.C. : la société a changé de mode de consolidation    La différence entre le résultat au bilan et la part des sociétés mises en équivalence dans le résultat net part du groupe réside dans la part des minoritaires pour (32) milliers d’euros et dans l’amortissement d’écarts d’acquisition pour (508) au 31 décembre 2005.   Note 15. – Détail des valeurs mobilières de placement : (Valeurs nettes) 31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Autocontrole 146 158 71 Actions propres 5 065 14 523 17 033 Certificats de dépôt 69 195 195 Valeurs mobilière de placement 148 577 64 106 3 355     Valeurs mobiliére de placement 153 857 78 982 20 654     Au 31 décembre 2005, NRJ Group détient 297 700 de ses propres actions destinées à être utilisées dans le cadre des plans de stock options ou pour la régularisation des cours de bourse.   Le montant indiqué ci-dessus est constitué d’une valeur brute de 5 070 milliers d’euros et d’une provision de (5 milliers d’euros). Les modalités de comptabilisation des provisions sur actions propres suivent ainsi la recommandation émise en mars 2003 par la Commission des études comptables de la CNCC. Celle-ci recommande :   – la comptabilisation d’une provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement si le cours de bourse est inférieur au prix d’achat ; – la comptabilisation d’une provision pour charge si le cours de bourse est supérieur au prix d’exercice des actions.   Ainsi, au 31 décembre 2005, les 5 070 milliers d’euros d’actions propres font l’objet d’une provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement à hauteur de 5 milliers d’euros et d’une provision pour charges à hauteur de 150 milliers d’euros. La diminution des actions propres au 31 décembre 2005 par rapport au 30 septembre 2004 est due à la remise d’actions NRJ Group au bénéficiaire de la faculté d’échange des options de souscription NRJ SA, en échange de ses titres NRJ SA. Dans le tableau de variation des flux de trésorerie, les actions propres ont été considérées comme des placements à moyen terme et ne font donc pas partie de la trésorerie disponible du Groupe. Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement composées de sicav monétaires.   Note 16. Charges à répartir. – Les charges à répartir se composent des éléments suivants :   30/09/2004 Augmentations Dotations aux amortisse-ments 31/12/2005 Durée d’amortissement Coûts d’acquisition de Groupe Nostalgie 70 0 -70 0 5 ans Projets informatiques 1 518 382 -465 1 435 < 5 ans Honoraires immeuble Théophile Gautier 83 0 -62 21 < 5 ans Autres charges à répartir 287 56 -158 185 < 5 ans     Charges à répartir 1 958 438 -755 1 641       Note 17. – Evolution des intérêts minoritaires : Au 1er octobre 2004 -3 676 Distributions -33 Variations de périmètre 3 755 Ecarts de conversion 4 Intérêts minoritaires dans le résultat -684     Au 31 décembre 2005 -634     Note 18. – Détail des provisions pour risques et charges :    31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Provisions pour risques 9 678 7 598 9 620 Provisions pour charges 2 152 3 185 5 983 Titres mis en équivalence négatifs (Note 14) 2 967 4 542 4 589 Provisions pour écarts d’acquisition négatifs 1 316 1 493 1 636     Provisions pour risques et charges totales 16 113 16 818 21 828     Les provisions pour risques et les provisions pour charges ont évolué comme suit au cours de l’exercice :   Au 30/09/2004 Dotations Reprises utilisées (1) Reprises non utilisées (2) Autres variations Au 31/12/2005 Provisions pour risques :             Provisions pour litiges 5 466 2 242 -1 109 -1 750 -14 4 835 Autres provisions pour risques 2 132 3 476 -424 -406 65 4 843     Provisions pour risques 7 598 5 718 -1 533 -2 156 51 9 678 Provisions pour charges:             Actions propre 1 425   -1 275     150 Autres provisions pour charges 1 760 923 -588 -93   2 002     Provisions pour charges 3 185 923 -1 863 -93   2 152 Impact sur le résultat d’exploitation   1 781 -189 -193     Impact sur le résultat financier             Impact sur le résultat exceptionnel   4 860 -1 932 -2 056     (1) Qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges. (2) Sans aucune contrepartie en compte de charges.   Le montant total des dotations s’élève à 6 641 milliers d’euros. Les reprises totalisent un montant de 4 369 milliers d’euros dont 382 en exploitation et 3 988 en exceptionnel. Les provisions pour risques concernent pour l’essentiel des risques ou litiges sociaux, commerciaux et fiscaux. Ces provisions sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables et des estimations les plus fines à la date de leur constitution. Les reprises de provisions pour litiges qui ne trouvent pas leur contrepartie en compte de charges résultent de la performance du Groupe dans sa négociation avec les tiers. Les reprises de provisions pour charges qui ne trouvent pas leur contrepartie en compte de charges traduisent une réalité qui s’est avérée plus favorable au Groupe que ne le laissaient présager les estimations et hypothèses raisonnables à la clôture de l’exercice précédent.   Note 19. – Dette financière et gestion des risques de nature financière :   19.1. Constitution de l’endettement financier net :   L’endettement net du Groupe est constitué des éléments suivants :   31/12/2005 30/09/2004 30/09/2003 Emprunts obligataires   -7 677 -7 673 Emprunts auprès des établissements de crédit -3 002 -3 418 -2 803 Emprunts et dettes financières divers -2 446 -2 546 -2 859     Dettes financières à long terme à l’origine (A) -5 448 -13 641 -13 335 Disponibilités 24 629 10 917 13 181 Valeurs mobilières de placement 153 857 78 982 20 654 Actions propres (placements à moyen terme) (1) -5 065 -14 523 -17 033 Concours bancaires courants -25 131 -7 919 -7 211     Trésorerie nette disponible (B) 148 290 67 457 9 591 Actions propres (placements à moyen terme) (C) 5 065 14 523 17 033     Excédent de trésorerie (A) +(B) +(C) 147 907 68 339 13 289 (1) Au bilan, ces actions sont incluses sur la ligne « valeurs mobilières de placements » (cf. Note 15).     19.2. Evolution des dettes financières. – L’endettement du Groupe a évolué ainsi :   30/09/2004 Variation emprunts (1) Variation de périmètre Autres variations 31/12/2005 Emprunt obligataire 7 677 -7 677       Emprunt auprès des établissements de crédit (à long terme à l’origine) 3 418 -416     3 002 Concours bancaires courants 7 919 17 190 22   25 131 Emprunts et dettes financières divers 2 547 -156 -231 286 2 446     Dettes financières 21 561 8 941 -209 286 30 579 (1) Variation nette positive : nouveaux emprunts ; variation nette négative : remboursement d’emprunts.     19.3. Gestion des risques de nature financière. – Les risques à caractère financier auxquels le Groupe pourrait être confronté sont les suivants :   – Risque de liquidité : au vue de sa situation d’excédent net de trésorerie, le Groupe n’est exposé à aucun ris

Description : 0605119 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris APE 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)   IFRS 2006 (3 mois) IFRS 2005 (3 mois)    French  2005 (3 mois)  1°) Société Mère :           Chiffre d'affaires :               Premier trimestre 4,01 3,92  4,75 2°) Groupe :           Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges :                   Premier trimestre 99,14 77,02 78,32      Répartition par activité :               Activités de radio nationales - France (1) 48,90 47,62  47,62         Activités de radio locales - France (2) 14,58 13,26  13,26         Activités de radio - International 7,86 8,08  9,38         Diffusion (3) 2,62 1,74  1,74         Activités hors média (4) 19,51 6,03 6,03         Activités de télévision - France (5) 0,65 0,00  0,00         Activités de téléphonie 4,75 0,00  0,00         Autres activités France (6) 0,27 0,29  0,29             Total premier trimestre 99,14 77,02 78,32     Echanges consolidés (5) :               Premier trimestre 0,59 0,57  9,57             Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges :                       Premier trimestre 99,73 77,59  87,89 (1) Sociétés NRJ REGIES (hors activité événementielle et télévision), SPOT MACHINE, NRJ GROUP, NRJ SA, RADIO NOSTALGIE, CHERIE FM, GILDA, RIRE ET CHANSONS, et RC FM. (2) Groupe REGIE NETWORKS (hors activités Internet et événementielle) et stations locales NRJ, NOSTALGIE, et CHERIE FM. (3) Sociétés towerCast, TELEMAST (Finlande), towerCast NORDIC (Suède), towerCast Belgique et NUMERICAST. (4) Sociétés NRJ ENTERTAINMENT, NRJ ENTERTAINMENT REGIE, NRJ EVENTS, e-NRJ, EX-DM , NRJ MUSIC, NRJ ID, NRJ PUBLISHING, ACN, BOILEAU EDITION et RIGOLER, activités Internet du Groupe REGIE NETWORKS et des filiales étrangères, activités télématiques des filiales étrangères, activités télématiques des filiales françaises et étrangères et activités événementielle de NRJ Régies et Régie Networks. (5) Société NRJ 12 et activité de télévision de NRJ Régies. (6) Sociétés CANALMUSIC, CMD, NRJ PRODUCTION, NRJ AUDIO.     A périmètre, méthodes de consolidation et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges s'établirait à 99,18 millions d'euros par rapport à la même période de l'exercice précédent.     0605119

Description : 0601967 3 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Avis divers____________________     NRJ GROUP  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.  Droits de vote. En application des dispositions de l'article L. 233-8 du code de commerce, la société informe que le 21 février 2006, date à laquelle une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires s'est tenue : Le nombre total : — de ses actions était de : 86 480 704 ; — de ses droits de vote était de : 152 863 887.   0601967

Description : NRJ GROUP NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social  : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris. -- APE  : 741 J. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)   Il est rappelé que suite au changement de la date de clôture de NRJ Group, du 30 septembre au 31 décembre, l'exercice 2004/2005 comporte 5 trimestres.     2004/2005 01/10/04 - 31/12/05 2003/2004 01/10/03 - 30/09/04 12 mois 01/01/05 - 31/12/05 12 mois 01/01/04 - 31/12/04 3 mois 01/10/05 - 31/12/05 3 mois 01/10/04 - 31/12/04 1°) Société-mère  :                 Chiffre d'affaires  :                   Premier trimestre 3,42 3,28 4,75 3,50           Deuxième trimestre 4,75 3,50 3,81 3,20           Troisième trimestre 3,81 3,20 3,32 4,94           Quatrième trimestre 3,32 4,94 3,80 3,42           Cinquième trimestre     3,80                                      Total des cinq trimestres 19,10 14,92 15,68 15,06     2°) groupe  :                 Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges  :                   Premier trimestre 93,55 91,07 78,35 77,19           Deuxième trimestre 78,35 77,19 89,68 86,38           Troisième trimestre 89,68 86,38 69,74 70,71           Quatrième trimestre 69,74 70,71 114,41 93,55           Cinquième trimestre 114,41                 Total des cinq trimestres 445,73 325,35 352,18 327,84     Répartition par activité  :                 Activités de radio nationales - France (1) 264,59 210,55 203,67 209,28 61,51 60,93     Activités de radio locales - France (2) 76,64 55,50 59,31 57,34 17,87 17,33     Activités de radio - International 50,22 38,47 39,56 39,09 10,39 10,66     Diffusion (3) 9,71 7,01 8,14 6,61 2,45 1,57     Activités hors média (4) 37,44 12,29 34,74 13,96 16,57 2,70     Activités de télévision - France (5) 1,30 0,00 1,3 0,00 0,72 0,00     Activités de téléphonie 4,51 0,00 4,51 0,00 4,51 0,00     Autres activités France (6)     1,32     1,53     0,96     1,56     0,36     0,36       Total des cinq trimestres 445,73 325,35 352,18 327,84 114,39 93,55 Echanges consolidés (7)  :                 Premier trimestre 13,03 13,93 9,65 12,78         Deuxième trimestre 9,65 12,78 8,36 16,87         Troisième trimestre 8,36 16,87 9,56 6,00         Quatrième trimestre 9,56 6,00 15,93 13,03         Cinquième trimestre     15,93                                      Total des cinq trimestres 56,53 49,58 43,50 48,68     Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges  :                 Premier trimestre 106,58 105,00 88,00 89,97         Deuxième trimestre 88,00 89,97 98,04 103,25         Troisième trimestre 98,04 103,25 79,30 76,71         Quatrième trimestre 79,30 76,71 130,34 106,58         Cinquième trimestre     130,34                                      Total des cinq trimestres 502,26 374,93 395,68 376,51         Le chiffre d'affaires consolidé des activités Internet-Télématique et autres activités France de l'exercice 2003/2004 indiqué ci-dessus a été reclassé en fonction de la nouvelle présentation des secteurs d'activité du groupe.   (1) Sociétés NRJ Regies (hors activité événementielle et télévision), Spot Machine, NRJ Group, NRJ S.A., Radio Nostalgie, Cherie FM, Gilda, Rire & Chansons et RC FM.    (2) Groupe Regie Networks (hors activités Internet et événementielle) et stations locales NRJ, Nostalgie et Cherie FM.    (3) Sociétés TowerCast, Telemast (Finlande), TowerCast Nordic (Suède), TowerCast Belgique et Numericast.   (4) Sociétés NRJ Entertainment, NRJ Entertainment Regie, NRJ Events, E-NRJ, EX-DM , NRJ Music, NRJ ID, NRJ Publishing, ACN, Boileau Edition et Rigoler, activités Internet du groupe Regie Networks et des filiales étrangères, activités télématiques des filiales françaises et étrangères et activité événementielle de NRJ Régies et Régie Networks.   (5) Société NRJ 12 et activité de télévision de NRJ Régies.   (6) Sociétés CanalMusic, CMD, NRJ Production, NRJ Audio.   (7) Les opérations d'échanges correspondent principalement à des opérations de promotion sans impact sur le résultat.   A périmètre, méthodes de consolidation et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges s'établirait à 330,73 M€, sur l'année civile 2005 par rapport à l'année civile 2004 et à 96,34 M€ pour octobre-décembre 2005 par rapport à la même période de l'exercice précédent.08854

Description : NRJ GROUP NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social  : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société NRJ Group sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, mardi 21 février 2006, à 9 heures, au siège social, 22, rue Boileau, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :   -- Présentation du rapport du conseil de surveillance  ;   -- Révocation de M.  Jean-Charles Mathey, de ses fonctions de membre du directoire  ;   -- Pouvoirs en vue des formalités.   -- De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire  :   -- Présentation du rapport du conseil de surveillance  ;   -- Modification de l'article 12 des statuts de la société  ;   -- Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des résolutions   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution (Révocation d'un membre du directoire). -- L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires.   Sur proposition du conseil de surveillance, après avoir entendu la lecture du rapport de ce dernier, M.  Jean-Charles Mathey ayant été invité à faire connaître ses observations, décide la révocation immédiate de M.  Jean-Charles Mathey de ses fonctions de membre du directoire.   Deuxième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). -- L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   Troisième résolution (Modification de l'article 12 des statuts de la société). -- L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier l'article 12 des statuts, conformément à l'article L. 225-61 alinéa 1 du Code de commerce, dont la rédaction sera désormais la suivante  :   «  Article 12. Directoire.   Un directoire administre et dirige la société sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le conseil de surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de sept. Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux mois, modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance. Les membres du directoire, personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance.  »   Le reste de l'article demeure inchangé.   Quatrième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités). -- L'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.    Les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article L. 225-105 du Code de commerce et des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 sont informés qu'ils disposent d'un délai de dix jours, à compter de la présente publication, pour adresser, à NRJ Group, département droit des sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier, 75016 Paris par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions dont ils demanderaient l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée avec l'exposé de leurs motifs.   Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires propriétaires de titres nominatifs devront avoir leurs actions inscrites en compte «  Nominatif pur  » ou «  Nominatif administré  » cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.   De même, pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront, dans ce même délai de cinq jours, faire adresser à NRJ Group, département droit des sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier, 75016 Paris, par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, un certificat constatant l'indisponibilité de leurs titres jusqu'à la date de l'assemblée.   Les actionnaires désirant prendre part à cette assemblée recevront sur leur demande une carte d'admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires ont la faculté  :   -- de se faire représenter par un mandataire lui-même actionnaire ou par son conjoint  ;   -- d'adresser à la société une procuration sans indication de mandat  ;   -- de voter par correspondance conformément à la loi n° 83-1 du 3 janvier 1983 et ses décrets d'application.   -- Vous pourrez obtenir des formulaires de vote par correspondance ou par procuration et les documents annexes sur demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à NRJ Group, département droit des sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier, 75016 Paris, six jours au moins avant la date de l'assemblée.   -- Il est rappelé qu'une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.   -- Enfin, ce document, signé et complété, sera retourné à NRJ Group, département droit des sociétés, 46/50, avenue Théophile Gautier, 75016 Paris.   -- Seuls pourront être pris en considération les formulaires parvenus au plus tard trois jours au moins avant la réunion.   -- Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires. Le conseil de surveillance.     08591

Description : NRJ GROUP NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €. Siège social  : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris . -- APE  : 741 J. Exercice social  : du 1er octobre au 30 septembre.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2004/2005 2003/2004 1. Société-mère  :         Chiffre d'affaires  :           Premier trimestre 3,42 3,28       Deuxième trimestre 4,75 3,50       Troisième trimestre 3,81 3,20       Quatrième trimestre     3,32     4,94       Total des quatre trimestres 15,30 14,92 2. Groupe  :         Chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges  :           Premier trimestre 93,55 91,07       Deuxième trimestre 78,35 77,19       Troisième trimestre 89,68 86,38       Quatrième trimestre     69,74     70,71       Total des quatre trimestres 331,32 325,35 Répartition par activité  :         Activités de radio nationales - France (1) 204,19 210,55     Activités de radio locales - France (2) 58,77 55,50     Activités de radio - International 39,83 38,47     Diffusion (3) 7,25 7,01     Activités hors média (4) 20,33 12,29     Autres activités France (5)     0,95     1,53       Total des quatre trimestres 331,32 325,35 Echanges consolidés (6)  :         Premier trimestre 13,11 13,93     Deuxième trimestre 9,57 12,78     Troisième trimestre 8,36 16,87     Quatrième trimestre     9,56     6,00       Total des quatre trimestres 40,60 49,58     Chiffre d'affaires total incluant les opérations d'échanges  :           Premier trimestre 106,66 105,00       Deuxième trimestre 87,92 89,97       Troisième trimestre 98,04 103,25       Quatrième trimestre     79,30     76,71       Total des quatre trimestres 371,92 374,93     Le chiffre d'affaires consolidé des activités Internet-Télématique et Autres activités France de l'exercice 2003/2004 indiqué ci-dessus a été reclassé en fonction de la nouvelle présentation des secteurs d'activité du groupe.   (1) Sociétés NRJ Régies, Spot Machine, NRJ Group, NRJ S.A., Radio Nostalgie, Chérie FM, Gilda, Rire & Chansons et RC FM.    (2) Groupe regie networks (hors activités Internet) et stations locales NRJ, Nostalgie et Chérie FM.    (3) Sociétés Towercast, Telemast (Finlande), Towercast Nordic (Suède), Sobediff (Belgique) et Numericast.   (4) Sociétés NRJ Entertainment, NRJ Entertainment Regie, NRJ Events, e-NRJ, Declics Multimedia, NRJ Music, NRJ ID, NRJ Publishing, Editions Boileau et Rigoler, activités Internet du Groupe Regie Networks et des filiales étrangères et activités télématique des filiales françaises et étrangères.   (5) Sociétés NRJ TV, NRJ Mobile, Canal Music, CMD, NRJ Production et NRJ Audio.   (6) Les opérations d'échanges correspondent principalement à des opérations de promotion sans impact sur le résultat.   A périmètre, méthodes de consolidation et taux de change constants, le chiffre d'affaires consolidé hors opérations d'échanges s'établirait à 327,01 millions d'euros.99180

Description : NRJ GROUP NRJ GROUPSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital 864 807,04 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er octobre 2004 au 31 décembre 2005 (durée exceptionnelle de 15 mois).A. — Documents semestriels consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 mars 2005.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/03/0530/09/0431/03/04BrutAmortissements/ProvisionsNetNetNetMarque NRJ 49 474 49 47449 47448 784Marque Nostalgie 45 735 45 73545 73545 735Autres immobilisations incorporelles 21 77115 6916 0805 6854 336Immobilisations incorporelles10116 98015 691101 289100 89498 855Ecarts d’acquisition11217 63164 092153 539153 527150 030      Terrains 10 578310 57510 56710 565Constructions 21 37511 9799 39610 02210 555Installations techniques, matériel et outillage industriels 76 66561 12115 54416 56716 985Autres immobilisations corporelles 27 29113 82013 47111 52711 427Immobilisations corporelles12135 90986 92348 98648 68349 532      Autres titres de participation 2 4532 002451323905Créances rattachées à des participations221 3372381 0991 6081 821Prêts225 676815 59510 95010 746Autres immobilisations financières221 237191 2181 3401 483Immobilisations financières1310 7032 3408 36314 22114 955Titres mis en équivalence141 58701 5871 7201 254Actif immobilisé 482 810169 046313 764319 045314 626      Stocks et en-cours 1 5142441 270608734Avances et acomptes versés221 36651 3611 016724Clients et comptes rattachés22184 2859 644174 641165 606162 689Autres créances d’exploitation2263 038063 03853 47148 343Créances sur immobilisations et comptes rattachés223350335353355Créances sur impôts différés21 et 221 59201 5921 5612 371Autres créances diverses2210 3721 3039 06918 41413 504Valeurs mobilières de placement1569 8561 20968 64778 98239 444Disponibilités 22 410022 41010 9177 173Charges constatées d’avance 7 46207 4625 6624 931Actif circulant 362 23012 405349 825336 590280 268Charges à répartir161 86201 8621 9581 945Total actif 846 902181 451665 451657 593596 839PassifNotes31/03/0530/09/0431/03/04Capital 865865865Primes d’émission, de fusion, d’apport 138 964138 964138 964Réserves consolidées 218 013172 166172 162Ecarts de conversion – 74132397Résultat net part du groupe 38 06970 56832 052Capitaux propres part du groupe 395 837382 695344 440    Intérêts minoritaires (réserves) – 2 937– 3 673– 3 687Intérêts minoritaires (écarts de conversion) – 7– 2– 1Intérêts minoritaires (résultat) 23– 127Intérêts minoritaires17– 2 921– 3 676– 3 661Provisions pour risques et charges1813 25716 81823 231    Autres emprunts obligataires 07 6777 766Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 67411 3386 412Emprunts et dettes financières divers 2 5842 5462 472Dettes financières19 et 2020 25821 56116 650    Avances et acomptes reçus 441411473Fournisseurs et comptes rattachés 71 48368 73258 321Dettes fiscales et sociales 71 40868 72565 271Autres dettes d’exploitation 73 94779 08375 119Dettes d’exploitation20217 279216 951199 184    Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 3866 9786 159Dettes fiscales (hors impôts différés) 6 9121 0911 554Dette sur impôts différés2169971137Autres dettes diverses 4 87310 9376 489Dettes diverses2016 87019 71714 239Produits constatés d’avance 4 8713 5272 756Total passif 665 451657 593596 839II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Opérations d’échanges 22 77326 71049 576Ventes : biens et services 171 887168 263325 354Chiffre d’affaires 194 660194 973374 930Production immobilisée 689388809Subventions d’exploitation 000Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 3 2353 2405 650Autres produits 23265311Produits d’exploitation 198 816198 666381 700    Achats et variation de stocks – 876– 945– 1 801Opérations d’échanges – 22 760– 26 671– 49 623Autres achats et charges externes1– 37 895– 36 999– 74 774Impôts, taxes et versements assimilés – 3 953– 3 888– 7 772Charges de personnel :    Salaires et traitements – 31 874– 31 170– 60 348Charges sociales – 12 254– 12 149– 23 168Participation des salariés – 2 441– 2 194– 4 258Dotations aux amortissements et provisions :    Dotations aux amortissements – 5 318– 5 540– 11 120Dotations aux provisions sur actifs immobilisé et circulant – 938– 1 271– 2 092Dotations aux provisions pour risques et charges – 312– 436– 841Autres charges – 16 047– 16 208– 32 133Charges d’exploitation – 134 668– 137 471– 267 930Résultat d’exploitation 64 14861 195113 770    Produits financiers 5 5585621 314Charges financières – 4 405– 1 198– 1 456Résultat financier31 153– 636– 142Résultat courant avant impôts 65 30160 559113 628    Produits exceptionnels 9 0885 92712 260Charges exceptionnelles – 10 871– 9 332– 19 360Résultat exceptionnel4– 1 783– 3 405– 7 100Impôt sur les résultats51– 21 551– 20 372– 27 471Résultat des sociétés intégrées (avant amortissement des écarts d’acquisition) 41 96736 78279 057Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 21– 268– 356Résultat net consolidé (avant amortissement des écarts d’acquisition) 41 98836 51478 701Dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisition – 3 896– 4 435– 8 139Résultat net consolidé 38 09232 07970 562Part des intérêts minoritaires 2327– 6Part du groupe 38 06932 05270 568    Résultat net part du groupe par action (en euros) 0,440,370,82III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)Notes31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Opérations d’exploitation :    Résultat net consolidé part du groupe 38 06932 05270 568Amortissements et provisions63 13113 01316 434Impôts différés – 44781 563Plus et moins-values de cession 4 33698137Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées 2327– 6Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence – 20268356Marge brute d’autofinancement 45 49545 53689 052Variation des actifs d’exploitation7– 11 345– 14 115– 25 609Variation des passifs d’exploitation85 2168 04128 943Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A) 39 36639 46292 386Opérations d’investissement :    Acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés)9– 6 747– 7 299– 12 583Augmentation des charges à répartir16– 208– 594– 933Variation des dettes liées aux acquisitions d’immobilisations – 2 5912 7803 595Cessions d’immobilisations (hors titres consolidés) 7970394Variation des créances liées aux cessions d’immobilisations 1842623Acquisitions de titres consolidés (hors trésorerie acquise) – 3 246– 453– 7 123Cessions de titres consolidés (hors trésorerie cédée) 000Incidence des variations de périmètre et de la trésorerie acquise ou cédée – 11581141Flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement (B) – 12 092– 5 059– 16 486Opérations de financement :    Augmentation de capital et des primes d’émission, de fusion, d’apport 000Dividendes versés par la mère – 24 819– 17 972– 17 972Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées – 33– 55– 56Variation des dividendes à payer 112850Placements à moyen-terme (montant brut des actions propres) (1) 7 20600Variation nette des dettes financières19– 7 264– 2 798– 2 507Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (C) – 24 798– 20 740– 20 535Ecarts de conversion (D) – 2– 29– 9Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D) 2 47413 63455 356Trésorerie à l’ouverture (E) 64 9479 5919 591Trésorerie à la clôture (A) + (B) + (C) + (D) + (E) 67 42123 22564 947Disponibilités 22 4107 17310 917Valeurs mobilières de placement (actions propres incluses) 68 64739 44478 982Moins : actions propres valeur nette – 9 825– 17 033– 17 033Concours bancaires courants19– 13 811– 6 359– 7 919Trésorerie à la clôture 67 42123 22564 947(1) Les actions propres cédées présentaient un montant net de 3 729 milliers d’euros car supportaient une provision pour charges de 1 087 milliers d’euros et une provision sur valeurs mobilières de placement de 2 390 milliers d’euros, lesquelles ont été reprises au 31 mars 2005.IV. — Evolution des capitaux propres consolidés.CapitalPrimes liées au capitalRéserves consolidéesEcarts de conversionRésultat netTotalAu 1er octobre 2002865138 964104 186– 90651 948295 057Affectation du résultat  51 948 – 51 9480Distribution de dividendes  – 17 928  – 17 928Résultat de l’exercice    52 14852 148Ecarts de conversion   500 500Autres  – 225187 – 38Au 30 septembre 2003865138 964137 981– 21952 148329 739Affectation du résultat  52 148 – 52 1480Distribution de dividendes  – 17 972  – 17 972Résultat de l’exercice    70 56870 568Ecarts de conversion   358 358Autres  9– 7 2Au 30 septembre 2004865138 964172 16613270 568382 695Affectation du résultat  70 568 – 70 5680Distribution de dividendes  – 24 818  – 24 818Résultat de l’exercice    38 06938 069Ecarts de conversion   – 113 – 113Autres  97– 93 4Au 31 mars 2005865138 964218 013– 7438 069395 837Au 30 septembre 2000, l’écart d’acquisition calculé sur le sous-groupe NRJ suite aux Offres publiques d’échange simplifié et de rachat par échange d’actions initiées par NRJ Group, d’un montant de 1 595 641 milliers d’euros, a été imputé sur les capitaux propres, conformément à la possibilité qui était offerte aux groupes par l’ancienne réglementation.La contribution des sociétés mises en équivalence dans les capitaux propres du groupe au 31 mars 2005 s’élève à (5 879 milliers d’euros).Les réserves de conversion sont constituées par des sociétés hors zone euro à hauteur de 83 milliers d’euros et par des sociétés appartenant à la zone euro à hauteur de (157 milliers d’euros).V. — Annexe aux comptes consolidés.Les états financiers consolidés semestriels de NRJ Group sont établis conformément à la loi du 3 janvier 1985 et son décret d’application du 17 février 1986, complétés par les dispositions des règlements 99-01 et 99-02 du Comité de réglementation comptable relatifs aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques homologué par l’arrêté ministériel du 22 juin 1999 et suivant les principes comptables décrits dans cette note.Par ailleurs, depuis le 1er octobre 2001, le groupe applique le règlement n° 2000-06 sur les passifs adopté par le Comité de réglementation comptable. L’application de ce règlement n’a pas eu d’effet sur les capitaux propres d’ouverture.Les données communiquées sont exprimées en milliers d’euros, sauf indication contraire.L’annexe est composée des éléments suivants :1°) Faits marquants et information relative au périmètre de consolidation ;2°) Information relative aux secteurs d’activité ;3°) Principes et méthodes de consolidation, principes comptables et méthodes d’évaluation ;4°) Information sectorielle ;5°) Notes relatives aux postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et du bilan.1. – Faits marquants et information relative au périmètre de consolidation.Le premier semestre 2004/2005 a été principalement marqué par le lancement de la TNT (Télévision numérique terrestre) le 31 mars 2005. NRJ 12 a commencé à émettre ce jour-là à 18 heures.La consolidation au 31 mars 2005 porte sur 195 entités dont 170 sociétés intégrées globalement, 5 sociétés intégrées proportionnellement et 20 sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l’exercice clos le 31 mars 2005 figure en note 23.Les principales variations de périmètre du semestre sont les suivantes :— Début octobre 2004, le groupe a pris le contrôle total de la radio de Nuremberg (société anciennement dénommée Günter Janssen et désormais appelée Radio 106,9 Mhz Nuremberg) ;— Le groupe a racheté les minoritaires du pôle Rires et Chansons désormais détenue à 100 %. Cette opération s’est faite en deux temps : décembre 2004 et janvier 2005.2. – Information relative aux secteurs d’activité.Les secteurs d’activité ont été remaniés au 1er octobre 2004, afin de regrouper dans un secteur spécifique toutes les activités « hors média » du groupe.Ainsi, les secteurs d’activité identifiés par le groupe sont les suivants :— « Activités de radio nationales France » qui regroupe les sociétés NRJ Group, NRJ S.A., NRJ Régies, Spot Machine, Radio Nostalgie, Chérie FM, Gilda, RC FM, Rire & Chansons ;— « Activités de radio locales France » qui regroupe la société Régie Networks et ses filiales, ainsi que les sociétés qui constituent les trois réseaux de radio du groupe en France ;— « Activités de radio internationales » qui regroupe toutes les sociétés situées en dehors de la France et qui exercent une activité de radio (Allemagne, Autriche, Belgique, Finlande, Norvège, Suède, Suisse) ;— « Diffusion » qui regroupe les sociétés TowerCast, Numéricast, Telemast (filiale finlandaise de TowerCast), TowerCast Nordic (filiale suédoise de TowerCast) et Sobediff (filiale belge de TowerCast) ;— « Activités hors média » qui regroupe les sociétés NRJ Entertainment, NRJ Entertainment Régie (société commerciale), e-NRJ et ses filiales (internet et télématique), NRJ Music (label), Editions Boileau et NRJ Publishing (édition) et NRJ Events ;— « Autres activités France » qui regroupe notamment les sociétés de moyens du groupe, en particulier NRJ Production et NRJ Audio, mais aussi CanalMusic (atmosphère designer), et NRJ 12 (télévision).Sauf indication contraire, les analyses sectorielles figurant ci-après sont conformes aux secteurs d’activité décrits ci-dessus. Les données des périodes précédentes ont également été retraitées pour être présentées conformément aux nouveaux secteurs.3. – Principes et modalités de consolidation, principes comptables et méthodes d’évaluation.3.1. Principes et modalités de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles NRJ Group détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale. Dans le cas des sociétés contrôlées conjointement, avec un ou plusieurs autres actionnaires, une consolidation suivant la méthode proportionnelle est effectuée. Les sociétés dans lesquelles NRJ Group exerce une influence notable sont mises en équivalence. Les sociétés détenues à plus de 40 % et à moins de 50 % et ne présentant pas de caractère significatif tant en matière d’activité que de structure financière sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence.Les états financiers des filiales étrangères ont été consolidés en appliquant la méthode du cours de conversion de clôture :— les postes du bilan ont été convertis au cours de clôture ;— les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie ont été convertis au cours moyen de l’exercice ;— les écarts résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères ont été inscrits dans les capitaux propres, sur la ligne « Ecarts de conversion ».Lorsque la prise de contrôle d’une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l’intégration globale a lieu en cours d’exercice, seuls les produits et charges postérieurs à la date d’acquisition sont retenus dans le compte de résultat.3.2. Principes comptables et méthodes d’évaluation :3.2.1. Opérations d’échanges : Les opérations d’échanges correspondent principalement à des opérations de promotion réalisées par échanges d’espaces publicitaires entre le groupe NRJ Group et des supports tels que la presse, le cinéma, la télévision. En contrepartie de l’espace accordé par ces supports, le groupe NRJ Group met à leur disposition du temps d’antenne. Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par le groupe.En application du principe de prudence, le groupe NRJ Group neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur opérations d’échanges.Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en « Autres créances d’exploitation » ou « Autres dettes d’exploitation ».3.2.2. Résultat exceptionnel : Les produits et charges exceptionnels incluent, d’une part, les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et, d’autre part, des éléments extraordinaires.Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires se définissent par leur nature inhabituelle, l’importance des montants concernés et leur caractère non récurrent.3.2.3. Mode de calcul du résultat par action : Le résultat par action est égal au résultat net part du groupe divisé par le nombre d’actions moyen pondéré à la clôture. Aucun mouvement n’ayant eu lieu sur le capital social depuis le 1er octobre 2000, le nombre d’actions moyen pondéré est égal au nombre d’actions composant le capital social (86 480 704).Aucun résultat dilué par action n’est indiqué, dans la mesure où aucun instrument dilutif n’a été émis par la société NRJ Group au 31 mars 2005.3.2.4. Immobilisations incorporelles :— Concessions, brevets, licences : Les marques acquises, protégées juridiquement, ne sont pas amorties. A la clôture de chaque exercice, le groupe procède toutefois à une estimation de la valeur actuelle des marques sur la base de critères identiques à ceux retenus lors de leur acquisition. Dans le cas où la valeur actuelle ainsi déterminée est notablement inférieure à la valeur comptable, une provision est constatée à due concurrence.Les concessions, brevets et droits similaires (hors marques) sont valorisés au coût d’acquisition et sont amortis suivant leur durée de vie estimée, de trois ans maximum.— Fonds commercial : Les fonds de commerce acquis ne bénéficiant pas de protection juridique sont généralement amortis sur une durée n’excédant pas cinq années.3.2.5. Ecarts d’acquisition : Jusqu’au 30 septembre 2000, l’écart de première consolidation constaté à l’occasion d’une prise de participation constituait la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des capitaux propres retraités de la société acquise. Il était inscrit, pour la part non affectée à des éléments du bilan de la société acquise, au poste « Ecart d’acquisition » à l’actif du bilan consolidé, ou, le cas échéant, imputé sur les capitaux propres.A compter du 1er octobre 2000, la différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste-valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité. Les biens non destinés à l’exploitation sont estimés à leur valeur de marché à la date d’acquisition ou, en l’absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation. Dans le cas d’acquisition de réseaux nationaux de radios, les éléments d’actif identifiables sont souvent incorporels. Ces éléments d’actif sont évalués sur la base d’expertises indépendantes selon des critères spécifiques à l’activité, essentiellement fondés sur les avantages économiques futurs qu’ils permettront de dégager et en fonction de la situation existante à la date d’entrée de la société dans le périmètre de consolidation.— Amortissement et suivi ultérieur des écarts d’acquisition et d’évaluation : La durée d’amortissement des écarts d’acquisition est adaptée à la nature des sociétés acquises en différenciant, pour les montants significatifs, les écarts dégagés sur des sociétés constituant un réseau national de radio des autres écarts. Sur ces bases, les écarts d’acquisition sont amortis sur les durées suivantes :Réseaux nationaux de radio40 ansAutres réseaux de radio20 ansSociétés de radio20 ansRégies publicitaires et sociétés de diffusion20 ansSociétés Internet20 ansLes écarts d’acquisition représentatifs d’autorisations d’émettre de sociétés de radio font l’objet, à chaque clôture, d’une évaluation fondée principalement sur les niveaux d’audience, les perspectives et le niveau des résultats.— Ecarts d’acquisition négatifs : Les écarts négatifs non affectés, inscrits en provisions pour risques et charges, sont repris sur une durée maximale de 20 ans.3.2.6. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :NatureDurée (Années)ModeMatériel technique diffusion5, 8 et 10LinéaireMatériel technique autre5LinéaireAgencements matériel5LinéaireConstructions30LinéaireAgencements installations5 et 10LinéaireMatériel de transport4 et 5LinéaireMobilier de bureau5 et 10LinéaireMatériel de bureau et informatique3 et 5Linéaire ou dégressifLes biens financés par crédit-bail ou location de longue durée ne sont pas inscrits à l’actif du bilan et les redevances versées au titre de ces contrats sont comptabilisées en charges. Les montants concernés ne sont pas significatifs.3.2.7. Immobilisations financières : Les titres sont enregistrés au prix d’acquisition. Lorsque la valeur estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée. La valeur estimée des titres de participation des sociétés diffusant des programmes de radio s’apprécie en fonction des facteurs économiques, des taux d’audience ainsi que des taux de pénétration sur le marché local. La valeur estimée des titres de participation des autres secteurs d’activité s’apprécie en fonction des perspectives économiques.3.2.8. Stocks : Les stocks sont valorisés au prix de revient. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant pour ramener la valeur nette au niveau de la valeur probable de réalisation.3.2.9. Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et au cours de conversion de clôture. Une provision pour dépréciation faisant l’objet d’une estimation individualisée est pratiquée lorsque des risques de non recouvrement le justifient.3.2.10. Actions propres : Les actions propres ont été acquises notamment dans le cadre de programmes de rachat d’actions de NRJ Group et sont destinées à être utilisées pour honorer les plans de stock-options ou pour la régularisation des cours de bourse. Suite à la décision du directoire du 3 décembre 2001, elles sont classées en valeurs mobilières de placement.Ces titres sont affectés selon la méthode Fifo suivant la recommandation émise en mars 2003 par la Commission des études comptables de la CNCC, une provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement est comptabilisée si le cours de bourse est inférieur au prix d’achat et une provision pour charge est constatée si le cours de bourse est supérieur au prix d’exercice des actions.3.2.11. Autres valeurs mobilières de placement : Les autres valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d’acquisition. Cependant, une opération de rachat et de souscription étant réalisée systématiquement en date de clôture, le coût historique et la valeur vénale au 31 mars 2005 sont quasiment identiques.3.2.12. Charges à répartir : Les charges à répartir font l’objet d’un amortissement prorata temporis sur une durée maximale de cinq ans.3.2.13. Ecarts de conversion et provisions pour risque de change : En application du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés, les écarts de conversion actif et passif sont enregistrés en résultat. Par ailleurs, les provisions pour risque de change constituées dans les comptes sociaux sont annulées en consolidation.3.2.14. Impôts différés :— pour les sociétés françaises intégrées fiscalement : En application du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés rendant obligatoire la conception étendue, des impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre bases fiscales et bases comptables en consolidation. Le calcul est effectué lors de chaque clôture, entité fiscale par entité fiscale, selon la méthode du report variable. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.— pour les sociétés non intégrées fiscalement et incluses dans le bénéfice fiscal consolidé : L’application du règlement CRC 99-02 conduit à la constatation d’impôts différés sur les différences temporelles entre bases fiscales et bases comptables en consolidation, également pour les sociétés françaises (exclues de l’intégration fiscale) et étrangères incluses dans le bénéfice fiscal consolidé.Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables des sociétés étrangères n’ont pas été comptabilisés. En effet, ces déficits étant antérieurs à l’application du régime du bénéfice fiscal consolidé, ils ne pourront pas être imputés sur les éventuels profits futurs enregistrés sous ce régime.3.2.15. Provisions pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le groupe. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.3.2.16. Utilisation d’estimations : La préparation des comptes consolidés en conformité avec les principes comptables français oblige les dirigeants du groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l’actif et du passif et les montants des charges et produits enregistrés durant l’année dans les comptes consolidés. Les résultats réels pourraient être différents de ces estimations.La direction du groupe fait des estimations principalement sur les comptes suivants : l’évaluation des dépréciations sur les comptes clients, sur les écarts d’acquisition et autres investissements financiers, des amortissements ainsi que des provisions pour risques et charges.4. – Information sectorielle.4.1. Analyse du chiffre d’affaires par secteurs d’activité et par pays :Par secteurs d’activité31/03/05 (6 mois)Poids relatif31/03/04 (6 mois)Poids relatif30/09/04 (12 mois)Activités de radio nationales France111 54465 %113 21168 %215 468Activités de radio locales France30 89118 %28 12817 %55 795Activités de radio internationales20 04312 %19 00711 %38 472Diffusion3 3152 %3 5432 %7 014Activités hors média5 4393 %3 5812 %7 073Autres activités France6550 %793N.S.1 532Chiffre d’affaires171 887100 %168 263100 %325 354Par pays31/03/05 (6 mois)Poids relatif31/03/04 (6 mois)Poids relatif30/09/04 (12 mois)France151 33788 %148 36889 %285 871Allemagne8 6735 %8 0965 %15 782Autriche1 9721 %1 6811 %3 503Suède2 7732 %2 9672 %5 970Finlande3 0252 %2 8342 %5 620Norvège7400 %532N.S.1 280Danemark00 %141N.S.192Suisse1 6741 %2 0191 %3 853Belgique1 6931 %1 6251 %3 283Chiffre d’affaires171 887100 %168 263100 %325 3544.2. Analyse du résultat d’exploitation par secteurs d’activité et par pays :Par secteurs d’activité31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Activités de radio nationales France56 67959 606107 839Activités de radio locales France7 3915 24711 267Activités de radio internationales295– 4 723– 7 106Diffusion1 0711 3162 661Activités hors média– 646– 358– 851Autres activités France– 642107– 40Résultat d’exploitation64 14861 195113 770Par pays31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)France63 76765 908120 872Allemagne– 61– 353– 155Autriche196– 16956Suède106– 3 147– 5 238Finlande– 250– 410– 985Norvège– 50– 676– 1 208Danemark0– 547– 863Suisse370531941Belgique7058350Résultat d’exploitation64 14861 195113 7704.3. Analyse du résultat net part du groupe par secteurs d’activité et par pays :Par secteurs d’activité31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Activités de radio nationales France37 58438 72382 313Activités de radio locales France3 5232 7745 437Activités de radio internationales– 1 664– 8 480– 14 097Diffusion600662200Activités hors média– 1 097– 752– 1 688Autres activités France– 877– 875– 1 597Résultat net part du groupe38 06932 05270 568Par pays31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)France39 61240 46484 551Allemagne– 933– 1 185– 2 051Autriche– 181– 539– 657Suède146– 4 708– 8 168Finlande– 236– 410– 961Norvège– 131– 728– 1 673Danemark0– 904– 1 094Suisse3111278Belgique– 23951343Résultat net part du groupe38 06932 05270 5684.4. Analyse des immobilisations par secteurs d’activité. — Les immobilisations incorporelles nettes se répartissent ainsi par secteurs d’activité :30/09/04InvestissementsDotations aux amortissementsAutres variations31/03/05Activités de radio nationales France94 69852– 1– 894 741Activités de radio locales France5737– 30– 9541Activités de radio internationales1 18037– 1521551 220Diffusion2 102248– 34– 3341 982Activités hors média12948– 7– 9872Autres activités France2 212692– 3041332 733Immobilisations incorporelles nettes100 8941 084– 528– 161101 289Les immobilisations corporelles nettes se répartissent ainsi par secteurs d’activité :30/09/04InvestissementsDotations aux amortissementsAutres variations31/03/05Activités de radio nationales France1365– 292114Activités de radio locales France4 809498– 650– 654 592Activités de radio internationales1 960211– 479– 901 602Diffusion15 3982 832– 1 609– 316 618Activités hors média935– 4– 535Autres activités France26 3711 496– 1 716– 12626 025Immobilisations corporelles nettes48 6835 077– 4 487– 28748 986Les immobilisations corporelles nettes du secteur « Autres activités France » concernent l’ensemble immobilier constituant le siège social de NRJ Group, les moyens techniques de production antenne ainsi que l’ensemble des activités informatiques de NRJ Group en France.Les immobilisations financières nettes se répartissent ainsi par secteurs d’activité :31/03/0530/09/0431/03/04Activités de radio nationales France9821 1821 665Activités de radio locales France392485565Activités de radio internationales6 60112 32012 510Diffusion126118118Activités hors média171243Autres activités France919294Immobilisations financières nettes8 36314 22114 955Les immobilisations financières du secteur « Activités de radio internationales » se composent au 31 mars 2005 essentiellement de créances rattachées aux participations (pour 0,9 million d’euros) et de prêts (pour 5,0 millions d’euros). Ces prêts concernent principalement la zone germanophone.5. – Notes relatives aux postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie, du bilan et de leurs variations.Certains postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et du bilan sont détaillés dans les notes figurant sur les pages suivantes.Note 1. Détail des autres achats et charges externes :31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Achats d’espaces publicitaires4 3703 9768 003Achats non stockés de matières et fournitures1 9151 9133 664Locations et charges locatives4 8004 98710 021Autres achats études et prestations de services7 2435 94912 926Etudes et recherches2 0502 7755 101Honoraires et rémunérations d’intermédiaires3 9113 5588 199Publicité et relations publiques4 4903 8357 798Déplacements, missions et réceptions2 0031 9633 555Autres charges externes7 1138 04315 507Autres achats et charges externes37 89536 99974 774Note 2. Ventilation de l’effectif moyen. — L’effectif moyen pondéré du groupe a évolué comme suit :31/03/0530/09/0431/03/04Cadres et assimilés cadres801785798Employés et salariés non cadres828900880Effectif moyen pondéré1 6291 6851 678L’effectif moyen pondéré au 31 mars 2005 à périmètre constant par rapport au 30 septembre 2004 serait de 1608 personnes.La quote-part de ces effectifs employée par les sociétés consolidées par intégration proportionnelle est la suivante :31/03/0530/09/0431/03/04Cadres et assimilés cadres71010Employés et salariés non cadres589Effectif moyen dans les sociétés IP121819Les effectifs moyens pondérés du groupe se répartissent ainsi par pays :31/03/0530/09/0431/03/04France1 3121 2871 304Allemagne172161143Autriche242825Suède107577Finlande525251Norvège112320Danemark01011Suisse181616Belgique303331Effectifs moyens pondérés1 6291 6851 678Note 3. Détail du résultat financier :31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Charges d’intérêts– 212– 190– 428Résultat sur actions propres3600Résultat de change146– 800– 564Résultat sur cessions des valeurs mobilières de placement582185592Autres résultats (1)601169258Résultat financier1 153– 636– 142Le groupe étant en excédent de trésorerie, les charges d’intérêt restent stables. Le résultat de change provient du retraitement des écarts de conversion actif et passif constatés dans les comptes sociaux, lesquels sont reclassés en charge et produit de change en consolidation. Les autres résultats au 31 mars 2005 comprennent une reprise de provision de 360 milliers d’euros sur des créances relatives à la Saxe dont le groupe a finalement obtenu le paiement après de nombreuses années de procédures.Note 4. Détail du résultat exceptionnel :31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Dotations aux amortissements– 332– 1 448– 4 078Dotations aux provisions pour risques et charges– 1 403– 4 805– 3 396Reprises sur provisions pour risques et charges2 3663 1387 971Autres reprises sur provisions et transferts de charges148332420(Charges)/Produits nets sur opérations de gestion– 2 405– 613– 7 970(Charges)/Produits nets sur opérations en capital– 157– 9– 47Résultat exceptionnel– 1 783– 3 405– 7 100Part des minoritaires dans le résultat exceptionnel– 16N.S.– 129Le résultat exceptionnel au 31 mars 2005 diminue fortement en comparaison des périodes antérieures. Les charges nettes sur opérations de gestion sont compensées par les reprises de provision constituées au 30 septembre 2004. Les 1 783 milliers d’euros de pertes exceptionnelles se rapportent principalement à des provisions pour litiges et charges diverses.Note 5. Impôt sur les bénéfices et preuve d’impôt. — Décomposition de l’impôt sur les résultats :31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Impôt exigible sur résultat courant24 02720 01330 124Impôt exigible sur résultat exceptionnel– 2 433281– 4 216Impôt différé sur résultat courant– 175– 591 430Impôt différé sur résultat exceptionnel132137133Charge d’impôt21 55120 37227 471La preuve d’impôt se présente comme suit :31/03/0531/03/0430/09/04Résultat des sociétés intégrées avant impôt63 51957 152106 527Taux courant de l’impôt applicable à la société-mère34,93 %35,41 %35,43 %Impôt théorique– 22 187– 20 239– 37 743Effet des différences sur les bases fiscales– 44– 40966Effet des taxations à taux réduit  – 165Effet des différentiels de taux d’imposition entre France et étranger38316N.A.Effet des déficits fiscaux non imputables sur des bénéfices1712 634 Effet des actifs d’impôt non reconnus à l’étranger – 2 674 Effet des dispositions fiscales particulières322N.A.– 265Effet des provisions sur actifs N.A.0Effet des écritures de consolidation N.A.3 565Effet des régularisations relatives à l’exercice précédent149N.A.– 527Produit du bénéfice fiscal consolidé relatif à 2002/2003N.A.N.A.7 598Charge d’impôt effectivement constatée– 21 551– 20 372– 27 471Taux effectif d’impôt33,93 %35,64 %32,92 %N.A. : non applicable.Note 6. Détail des amortissements et provisions repris dans le tableau des flux de trésorerie :Référence31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Dotations nettes aux amortissements :    Sur immobilisations incorporellesNote 105287901 557Sur immobilisations corporellesNote 124 4875 2129 634Sur charges à répartirNote 16304370696Dotations nettes aux provisions sur immobilisationsNote 13– 4 284589483financières    Dotations aux provisions pour risques et chargesNote 181 7155 2414 237Reprises de provisions pour risques et chargesNote 18– 2 580– 3 874– 9 057Reprises de provisions sur options de souscription NRJSANote 18– 1 00400Dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisitionsCompte de résultat3 8964 4358 139Autres charges non décaissables 69250745Amortissements et provisions dans le tableau des flux de trésorerie 3 13113 01316 434Note 7. Variation des actifs d’exploitation. — Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des provisions (les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables) :Solde net au 30/09/04Variation BFRVariation périmètreAutres variationsSolde net au 31/03/05Dividendes à recevoir00000Stocks et en-cours608662001 270Avances et acomptes versés1 016345001 361Clients et rattachés165 6069 049– 162174 641Autres créances d’exploitation53 4719 636– 72363 038Créances diverses18 414– 10 06071419 069Charges constatées d’avance5 6621 72384– 77 462Actifs constitutifs du BFR244 77711 355710– 1256 841Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par un non encaissement. Donc, la variation positive ci-dessus est retranscrite comme un montant négatif dans le tableau des flux de trésorerie.Le tableau des flux de trésorerie fait apparaître une variation de 11 345 milliers d’euros, soit une différence de 10 milliers d’euros avec le tableau ci-dessus. Cette différence correspond au montant des dividendes reçus des sociétés mises en équivalence.Note 8. Variation des passifs d’exploitation. — Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) :Solde net au 30/09/04Variation BFRVariation périmètreAutres variationsSolde net au 31/03/05Avances et acomptes reçus4113000441Fournisseurs et comptes rattachés68 7323 00679– 33471 483Dettes fiscales et sociales68 7252 478205071 408Autres dettes d’exploitation79 083– 5 249128– 1573 947Dettes fiscales (hors impôts différés)1 0915 821006 912Autres dettes diverses (1)10 937– 2 136– 4 3413014 761Produits constatés d’avance3 5271 26688– 104 871Passifs constitutifs du BFR232 5065 216– 3 841– 58233 823(1) Hors les dividendes à payer qui sont retraités dans la partie « Opérations de financement ».Note 9. Détail des acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés). — Les acquisitions d’immobilisations, à l’exclusion des titres consolidés, sont constituées des éléments suivants :Référence31/03/0531/03/0430/09/04Acquisitions d’immobilisations incorporellesNote 101 0846392 481Acquisitions d’immobilisations corporellesNote 125 0774 7778 645Acquisitions d’immobilisations financièresNote 135861 8831 457Acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés) 6 7477 29912 583Note 10. Immobilisations incorporelles. — Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations incorporelles sur le semestre se décomposent de la manière suivante :30/09/04Acquisitions et augmentationsCessions et diminutionsVariations de périmètreAutres variations31/03/05Valeurs brutes :      Marque NRJ49 474    49 474Marque Nostalgie45 735    45 735Concessions, brevets, licences11 026298– 1245813711 395Fonds commercial4 886 – 1601 804– 106 520Autres immobilisations incorporelles3 420786 1– 3513 856Valeurs brutes114 5411 084– 2841 863– 224116 980Amortissements :      Marque NRJ      Marque Nostalgie      Concessions, brevets, licences9 131405– 883529 485Fonds commercial4 16191 1 577– 115 818Autres immobilisations incorporelles35532 1 388Amortissements13 647528– 881 613– 915 691Valeurs nettes100 894556– 196250– 215101 289La marque NRJ pour un montant de 48 784 milliers d’euros appartient à NRJ Group, elle lui a été apportée par Mr Jean-Paul Baudecroux en avril 2000. Les 690 milliers d’euros complémentaires correspondent à la marque Energy sur le territoire Suisse où l’acquisition de la société Energy Branding en 2004 a permis au groupe de consolider ses droits sur ses marques.La marque Nostalgie a été constatée à l’actif à l’occasion de l’acquisition de 80 % de groupe Nostalgie par NRJ en mai 1998. Cette marque appartient à Radio Nostalgie. Les marques Chérie et Rire & Chansons sont valorisées pour des montants non significatifs.Note 11. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition ont varié comme suit au cours du semestre :30/09/04Augmentations ou dotationsSorties de périmètreAutres variations31/03/05Ecarts d’acquisition bruts :     NRJ S.A.20 918   20 918Réseau NRJ7 844   7 844Radio Nostalgie et son réseau81 736133  81 869Chérie FM et son réseau20 135   20 135Rire & Chansons8 8743 572  12 446Régies locales8 168   8 168Diffusion5 701   5 701Internet65676  732Autres activités France2 920   2 920Belgique et Suisse12 742   12 742Allemagne et Autriche37 372121  37 493Zone Nordique6 58144 386 663Ecarts d’acquisition bruts213 6473 946038217 631Amortissements et dépréciations :     NRJ S.A.15 24578  15 323Réseau NRJ3 943178  4 121Radio Nostalgie et son réseau10 4881 033  11 521Chérie FM et son réseau10 519486  11 005Rire & Chansons4 277308  4 585Régies locales2 089204  2 293Diffusion2 640106  2 746Internet9992  191Autres activités France31573  388Belgique et Suisse705319  1 024Allemagne et Autriche8 120919  9 039Zone Nordique1 680172 41 856Amortissements et dépréciations60 1203 9680464 092Ecarts d’acquisition nets :     NRJ S.A.5 673– 78005 595Réseau NRJ3 901– 178003 723Radio Nostalgie et son réseau71 248– 9000070 348Chérie FM et son réseau9 616– 486009 130Rire & Chansons4 5973 264007 861Régies locales6 079– 204005 875Diffusion3 061– 106002 955Internet557– 1600541Autres activités France2 605– 73002 532Belgique et Suisse12 037– 3190011 718Allemagne et Autriche29 252– 7980028 454Zone Nordique4 901– 1280344 807Ecarts d’acquisition nets153 527– 22034153 539Au 30 septembre 2000, l’écart d’acquisition calculé sur le sous-groupe NRJ suite aux Offres publiques d’échange simplifié et de rachat par échange d’actions initiées par NRJ Group, d’un montant de 1 595 641 milliers d’euros, a été imputé sur les capitaux propres, conformément à la possibilité qui était offerte aux groupes par l’ancienne réglementation.Cet écart d’acquisition a fait l’objet d’une analyse visant à le répartir à la date de l’opération entre les différentes activités sous-jacentes et est suivi pour assurer un correct traitement, notamment en cas de cession. En cas de cession, l’écart net correspondant à la quote-part cédée devra être imputé sur le résultat de cession consolidé. L’amortissement de cet écart est calculé pour mémoire sur les durées retenues pour chacune des activités sous-jacentes. Ainsi, en l’absence d’imputation sur les capitaux propres de l’écart d’acquisition relatif aux OPES et OPREA au 30 septembre 2000, la dotation aux amortissements des écarts d’acquisition normative aurait été majorée d’environ 29,1 millions d’euros au 31 mars 2005. La valeur nette de cet écart au 31 mars 2005 aurait été de 1 185,5 millions d’euros.Les écarts d’acquisition nets relatifs aux sociétés mises en équivalence s’élèvent à 7 539 milliers d’euros.Les nouveaux écarts d’acquisition du semestre concernent principalement les sociétés ou groupes de sociétés suivants :Coût d’acquisitionPart de situation nette acquiseEcart d’acquisitionDate d’acquisitionDurée d’amortissementPôle Rires et Chansons2 883– 6693 55201/01/0520 ansSorano Artois (Média Artois)140713301/01/0520 ansDéclics Multimédia (1)0– 767601/10/050Pôle Stuttgart (régularisation)30172– 14201/07/0420 ansRadio 106,9 Mhz Nuremberg GmbH2821926301/10/0520 ansTotal des principaux écarts de l’exercice3 335– 5473 882  (1) Amorti sur l’année.Note 12. Immobilisations corporelles. — Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations corporelles au cours du semestre se décomposent ainsi :30/09/04Acquisitions et augmentationsCessions et diminutionsVariations de périmètreAutres variations31/03/05Valeurs brutes :      Terrains10 5708   10 578Constructions21 30075   21 375Installations techniques, matériel et outillage industriels76 5771 235– 1 96225056576 665Autres immobilisations corporelles22 703529– 3827419523 119Immobilisations corporelles en cours1 9113 230  – 9694 172Avances et acomptes      Valeurs brutes133 0615 077– 2 344324– 209135 909Amortissements :      Terrains3    3Constructions11 278701   11 979Installations techniques, matériel et outillage industriels60 0102 703– 1 775208– 2561 121Autres immobilisations corporelles13 0871 083– 34648– 5213 820Immobilisations corporelles en cours      Avances et acomptes      Amortissements84 3784 487– 2 121256– 7786 923Valeurs nettes48 683590– 22368– 13248 986Les biens financés par contrats de location n’ont pas fait l’objet d’un retraitement au bilan car ils sont, pour la majeure partie, en location simple. Il s’agit essentiellement de matériels informatiques, de production audio et de véhicules.Note 13. Immobilisations financières :13.1. Variations des immobilisations financières :30/09/04Acquisitions et augmentationsCessions et diminutionsVariations de périmètreAutres variations31/03/05Valeurs brutes :      Autres titres de participation2 316161– 4 1784 154 2 453Créances rattachées1 608158– 3– 7252991 337Autres titres immobilisés1    1Prêts11 385104– 188– 5 625 5 676Autres immobilisations financières1 357163– 284  1 236Valeurs brutes16 667586– 4 653– 2 19629910 703Dépréciation :      Autres titres de participation1 99210– 4 1784 17802 002Créances rattachées 238000238Autres titres immobilisés1    1Prêts436– 35500081Autres immobilisations financières17100018Dépréciation2 446– 106– 4 1784 17802 340Valeurs nettes14 221692– 475– 6 3742998 363La variation de périmètre sur les autres titres de participation correspond essentiellement à la sortie de périmètre du Danemark au 1er octobre 2004.Les (5 625 milliers d’euros) de variation de périmètre sur les prêts correspondent au changement de méthode de consolidation de la radio de Nuremberg, laquelle est intégrée globalement depuis le 1er octobre 2004 (elle était mise en équivalence jusqu’au 30 septembre 2004).13.2. Participations non consolidées. — Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable, soit 451 milliers d’euros en valeur nette, au regard de l’appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le groupe détient moins de 10 % ou qui n’ont pas d’activité.Note 14. Titres mis en équivalence. — Les titres mis en équivalence ont évolué ainsi au cours du semestre écoulé :Titres mis en équivalence au bilan au 31 mars 2005Pourcentage d’intérêtA l’ouvertureQuote-part résultat M.E.E.Distribution dividendesMouvements périmètre et écarts conversionA la clôtureA l’actifAu passifA l’actifAu passifAgrippa Diffusion40,0061 00061 Arc-en-ciel S.A.R.L.30,0012 00012 Audio Diffusion S.A.R.L.30,0012 00012 Caroline S.A.R.L.30,00 – 12– 400 – 16Charisma 109. Vermogensverwaltungs35,00 – 3000 – 3Radio Elbwelle Dresden GmbH & co KG26,60 – 145800 – 137Radio Basel 1 AG24,17132 – 610172 Hit Radio Z49,00469 001470 Lausitzer Rundfunkbetriebergesellschaft mbH40,2411 10013 Radio 106,9 Mhz Nuremberg GmbHN.C. – 1 525001 52500Jugendhorfunk Gmbh Niedersachsen40,00 0000 07010 Radio Leipzig GmbH & co KG28,28 – 165– 500 – 171Maitrise Média S.A.R.L.26,00 – 7– 200 – 8Megawest S.A.R.L.25,1116 – 10015 Netzwerk Radio40,24 – 1 782– 9100 – 1 873RMB Radio (Energy Stuttgart) GmbHN.C. – 1740017400RMR Beteiligungs GmbHN.C.2 00– 2 0Radio Cité S.A.R.L.34,0014 16– 10223 RBM Broadcasting ABN.C.252 00– 25200SBC Radio OYN.C. – 15001500Média Artois49,00000077 SMR620,0010 00514 Sofer S.A.49,00670 14300814 Vlaamse Zend Maatschappij S.A.47,40 – 714000 – 714Radiowelle Zwickau GmBH & Co Bet. KG49,0359 150074  1 720– 4 54219– 101 4761 587– 2 922N.C. : ont changé de mode de consolidation = sont désormais intégrées globalement.La quote-part correspondant aux droits dans les capitaux propres négatifs, soit 2 922 milliers d’euros au 31 mars 2005, est inscrite en provision pour risques et charges (note 18).La part des sociétés mises en équivalence dans le résultat net part du groupe concerne principalement :31/03/05 (6 mois)31/03/04 (6 mois)30/09/04 (12 mois)Radio Elbwelle Dresden809Radio 106,9 Mhz Nuremberg GmbHN.C.– 51– 129Netzwerk– 71– 78– 237Energy StuttgartN.C.– 133– 2287010 Radio Leipzig– 5N.S.– 3Radiowelle Zwickau15412RMR BeteiligungsN.C.– 17– 35SBC RadioN.C.– 196Sofer143144205Radio Basel 1 AG Liestal– 6100Hitradio Z– 194– 346– 388Autres dont la quote part n’est pas significative– 11214Part des M.E. dans le résultat net part du groupe– 166– 484– 774N.C. : la société a changé de mode de consolidation.La différence entre le résultat au bilan et la part des sociétés mises en équivalence dans le résultat net part du groupe réside dans la part des minoritaires pour 19 milliers d’euros et dans l’amortissement d’écarts d’acquisition pour (205 milliers d’euros) au 31 mars 2005.Note 15. Détail des valeurs mobilières de placement :Valeurs nettes31/03/0530/09/0431/03/04Autocontrôle15715879Actions propres9 82514 52317 033Certificats de dépôt12619569Valeurs mobilières de placement58 53964 10622 263Valeurs mobilières de placement68 64778 98239 444Au 31 mars 2005, NRJ Group détient 602 730 de ses propres actions destinées à être utilisées dans le cadre des plans de stock-options ou pour la régularisation des cours de bourse.Le montant indiqué ci-dessus est constitué d’une valeur brute de 9 827 milliers d’euros et d’une provision de (2 milliers d’euros). Les modalités de comptabilisation des provisions sur actions propres suivent ainsi la recommandation émise en mars 2003 par la Commission des études comptables de la CNCC. Celle-ci recommande :— la comptabilisation d’une provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement si le cours de bourse est inférieur au prix d’achat ;— la comptabilisation d’une provision pour charge si le cours de bourse est supérieur au prix d’exercice des actions.Ainsi, au 31 mars 2005, les 9 827 milliers d’euros d’actions propres font l’objet d’une provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement à hauteur de 2 milliers d’euros et d’une provision pour charges à hauteur de 421 milliers d’euros.La diminution des actions propres au 31 mars 2005 par rapport au 30 septembre 2004 est due à la remise d’actions NRJ Group au bénéficiaire de la faculté d’échange des options de souscription NRJ S.A., en échange des titres NRJ S.A.Dans le tableau de variation des flux de trésorerie, les actions propres ont été considérées comme des placements à moyen-terme et ne font donc pas partie de la trésorerie disponible du groupe.Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement composées de Sicav monétaires.Note 16. Charges à répartir. — Les charges à répartir se composent des éléments suivants :30/09/04AugmentationsDotations aux amortissements31/03/05Durée d’amortissementCoûts d’acquisition de groupe Nostalgie70 – 35355 ansProjets informatiques1 518185– 1791 524< 5 ansHonoraires immeuble Théophile Gautier83 – 2558< 5 ansAutres charges à répartir28723– 65245< 5 ansCharges à répartir1 958208– 3041 862 Note 17. Evolution des intérêts minoritaires :Au 1er octobre 2004– 3 676Distributions– 33Variations de périmètre767Ecarts de conversion– 2Intérêts minoritaires dans le résultat23Au 31 mars 2005– 2 921Note 18. Détail des provisions pour risques et charges :31/03/0530/09/0431/03/04Provisions pour risques6 9117 5987 349Provisions pour charges2 0023 1859 620Titres mis en équivalence négatifs (note 14)2 9224 5424 697Provisions pour écarts d’acquisition négatifs1 4221 4931 565Provisions pour risques et charges totales13 25716 81823 231Les provisions pour risques et les provisions pour charges ont évolué comme suit au cours du semestre :Au 30/09/04DotationsReprises utilisées (1)Re prises non utilisées (2)Autres variationsAu 31/03/05Provisions pour risques :      Provisions pour litiges5 545714– 708– 1 004 4 547Autres provisions pour risques2 053865– 214– 339 2 365Provisions pour risques7 5981 579– 922– 1 34306 912Provisions pour charges :      Actions propres1 42582– 1 086  421Autres provisions pour charges1 760136– 311– 4 1 581Provisions pour charges3 185218– 1 397– 402 002Impact sur le résultat d’exploitation 312– 136– 79  Impact sur le résultat financier 83– 1 0860  Impact sur le résultat exceptionnel 1 403– 1 097– 1 268  (1) Qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges. (2) Sans aucune contrepartie en compte de charges.Le montant total des dotations s’élève à 1 798 milliers d’euros. Les reprises totalisent un montant de 3 666 milliers d’euros dont 215 en exploitation, 1 086 en financier et 2 365 en exceptionnel.Les provisions pour risques concernent pour l’essentiel des risques ou litiges sociaux, commerciaux et fiscaux. Ces provisions sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables et des estimations les plus fines à la date de leur constitution. Les reprises de provisions pour litiges qui ne trouvent pas leur contrepartie en compte de charges résultent de la performance du groupe dans sa négociation avec les tiers.Les reprises de provisions pour autres risques et pour charges qui ne trouvent pas leur contrepartie en compte de charges traduisent une réalité qui s’est avérée plus favorable au groupe que ne le laissaient présager les estimations et hypothèses raisonnables à la clôture de l’exercice précédent.Note 19. Dette financière et gestion des risques de nature financière :19.1. Constitution de l’endettement financier net : L’endettement net du groupe est constitué des éléments suivants :31/03/0530/09/0431/03/04– Emprunt obligataire0– 7 677– 7 765– Emprunts auprès des établissements de crédit– 3 862– 3 418– 53– Emprunts et dettes financières divers– 2 586– 2 547– 2 472= Dettes financières à long terme à l’origine (A)– 6 448– 13 642– 10 290+ Disponibilités22 41010 9177 173+ Valeurs mobilières de placement68 64778 98239 444– Actions propres (placements à moyen terme) (1)– 9 825– 17 033– 17 033– Concours bancaires courants– 13 811– 7 919– 6 359= Trésorerie nette disponible (B)67 42164 94723 225+ Actions propres (placements à moyen terme) (C)9 82517 03317 033Excédent net de trésorerie (A) + (B) + (C)70 79868 33829 968(1) Au bilan, ces actions sont incluses sur la ligne « Valeurs mobilières de placements » (Cf. note 15).19.2. Evolution des dettes financières : L’endettement du groupe a évolué ainsi :30/09/04Variation emprunts (1)Variation périmètreAutres variations31/03/05Emprunt obligataire7 677– 7 677  0Emprunts auprès des établissements de crédit (à long terme à l’origine)3 418444  3 862Concours bancaires courants7 919 215 87113 811Emprunts et dettes financières divers2 547– 31– 2292962 585Dettes financières21 561– 7 264– 2086 16720 258(1) Variation nette positive : nouveaux emprunts ; variation nette négative : remboursement d’emprunts.19.3. Gestion des risques de nature financière : Les risques à caractère financier auxquels le groupe pourrait être confronté sont les suivants :— Risque de liquidité : Compte tenu de sa situation d’excédent net de trésorerie, le groupe n’est exposé à aucun risque de liquidité. Aucune des lignes de crédit existantes au 30 septembre 2004 n’a été renouvelée. Compte tenu de ses excellents ratios financiers, le groupe n’aurait aucune difficulté à négocier de nouvelles lignes de crédit ou des emprunts avec ses partenaires financiers, si le besoin se présentait.— Risque de taux : Les dettes à taux variables sont principalement assises sur l’Euribor. Le groupe n’a pas mis en place d’instrument de couverture de taux en raison de la faiblesse de son endettement moyen ou long terme et de la situation actuelle des taux d’intérêt.— Risque de change : Le groupe n’ayant aucune dette ni créance significative libellée dans une devise autre que l’euro, il n’est pas exposé à un risque de change significatif.Note 20. Ventilation des dettes. — Ventilation des dettes par échéance :31/03/05Echéance inférieure à un anEchéance supérieure à un an et inférieure à cinq ansEchéance supérieure à cinq ansDettes financières20 25816 1353 975148Dettes d’exploitation217 279217 279  Dettes diverses16 87016 870  Dettes254 407250 2843 975148Ventilation des dettes financières par type de taux d’intérêt et par devise :TotalTaux fixeTaux variableZone euroHors euroEmprunts auprès des établissements de crédit3 86233 8593 862 Emprunts et dettes financières divers2 5862462 3402 586 Concours bancaires courants13 8114 6589 15313 811 Dettes financières20 2594 90715 35220 2590Note 21. Créances et dettes d’impôt différé : Nature des écarts30/09/04Impôts différés en résultatAutres variations31/03/05Provisions non déductibles740– 128 612Décalages temporaires821159 980Créance d’impôt différé (A)1 5613101 592Décalages temporaires711– 12 699Dette d’impôt différé (B)711– 120699Actifs nets d’impôts différés (A) – (B)850430893Note 22. Echéancier des créances :31/03/05Echéance inférieure à un anEchéance supérieure à un an et inférieure à cinq ansEchéance supérieure à cinq ansCréances rattachées à des participations1 337112512713Prêts5 676195 6570Autres immobilisations financières1 237223877137Créances sur immobilisations financières8 2503547 046850    Fournisseurs : avances et acomptes versés1 3661 36600Clients et comptes rattachés184 285182 4311 8540Autres créances d’exploitation63 03862 973650Créances d’exploitation248 689246 7701 9190    Créances sur immobilisations et comptes rattachés33533500Créances sur impôts différés1 5929796130Autres créances diverses10 37210 331410Créances diverses12 29911 6456540269 238258 7699 619850Note 23. Liste des filiales et participations consolidées au 31 mars 2005 :Société et formeSiège socialSirenAu 31/03/05Au 30/09/04% intérêt% contrôle(1)% intérêt% contrôle(1)NRJ Group S.A.Paris (16e)332 036 128100,00 Société-mèreI.G.100,00 Société-mèreI.G.Têtes de réseau et holdings :        NRJ S.A.Paris (16e)328 232 731100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Chérie FM S.A.S.Paris (16e)341 076 86799,9999,99I.G.99,9999,99I.G.Gilda S.A.R.L.Paris (16e)331 172 08099,99100,00I.G.99,9699,96I.G.Radio Nostalgie S.A.S.Paris (16e)331 014 225100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sonopar Participations S.A.Paris (16e)409 112 950100,00100,00I.G.96,7396,73I.G.RC FM S.A.S.Paris (16e)331 541 77198,8098,80I.G.94,8098,00I.G.Rire & Chansons S.A.R.L.Paris (16e)353 272 941100,00100,00I.G.96,6999,96I.G.SW Radiodiffusion S.A.S.Paris (16e)380 741 934100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Régie nationale :        NRJ Régies S.A.S.Paris (16e)329 255 13799,8999,89I.G.99,8999,89I.G.Spot Machine S.A.R.L.Paris (16e)331 128 884100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Régies locales :        Régie Networks S.A.S.Lyon339 200 66999,9999,99I.G.99,9999,99I.G.Régie Networks Languedoc-Roussillon S.A.R.L.Montpellier333 264 51350,0050,00I.P.50,0050,00I.P.Régie Networks Léman S.A.S.Archamps345 211 85899,9599,96I.G.99,9599,96I.G.Réseau NRJ :        Agora Radio S.A.R.L.Paris 16e330 658 444100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Arden’Radio S.A.R.L.Paris (16e)381 181 718100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Audio Diffusion S.A.R.L.Le Puy387 761 58830,0030,00M.E.30,0030,00M.E.Avenir Audio S.A.R.L.Paris (16e)343 221 586100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Caroline S.A.R.L.Gujan-Mestras381 851 00530,0030,00M.E.30,0030,00M.E.CFM 89 S.A.R.L.Paris (16e)339 538 241100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Clermont FM S.A.R.L.Paris (16e)339 895 716100,00100,00I.G.99,9599,95I.G.Comex S.A.R.L.Paris (16e)345 383 178100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Gag S.A.R.L.Paris (16e)334 335 080100,00100,00I.G.99,5399,53I.G.Iton Publicité S.A.R.L.Saint-Ouen-sur-Iton351 719 844100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Jarl S.A.R.L.Paris (16e)338 089 428100,00100,00I.G.99,9699,96I.G.Lac Léman FM S.A.R.L.Paris (16e)344 367 677100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Maîtrise Média S.A.R.L.Longuenesse343 111 38126,0026,00M.E.26,0026,00M.E.Marseille FM S.A.R.L.Paris (16e)339 919 201100,00100,00I.G.99,9699,96I.G.Mégawest S.A.R.L.Flers378 580 14625,1125,11M.E.25,1125,11M.E.Montpellier Média S.A.R.L.Montpellier337 892 01250,0050,00I.P.50,0050,00I.P.Multi Média Plus S.A.R.L.Paris (16e)377 581 376100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Normandie Multi-Média S.A.R.L.Paris (16e)326 520 053100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Nouvelle Radio Maine Anjou S.A.R.L.Paris (16e)381 516 913100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.NRJ Fontenay-le-Comte S.A.R.L.Paris (16e)380 824 532100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.NRJ Programmes Locaux S.A.R.L.Paris (16e)402 281 497100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.NRJ Réseau S.A.S.Paris (16e)478 827 983100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Presse du Gard S.A.R.L.Nîmes322 118 57150,0050,00I.P.50,0050,00I.P.Publi Média S.A.R.L.Béziers339 628 47150,0050,00I.P.50,0050,00I.P.Radio 2 S.A.R.L.Paris (16e)349 267 914100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Radio 71 FM S.A.R.L.Paris (16e)348 302 639100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Radio Oxygène S.A.R.L.Paris (16e)334 956 646100,00100,00I.G.99,9999,99I.G.RCL S.A.R.L.Paris (16e)334 099 595100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.SCGE S.A.R.L.Paris (16e)347 500 514100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.SCJ S.A.R.L.Paris 16e388 566 556100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.SDRD S.A.R.L.Paris (16e)340 665 900100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.SLER S.A.R.L.Paris (16e)381 266 311100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.SMR S.A.R.L.Paris (16e)342 017 027100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Société Radio Nice S.A.R.L.Paris (16e)333 995 975100,00100,00I.G.99,9699,96I.G.Spectar S.A.R.L.Paris (16e)323 470 054100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Ultra Haute Tension S.A.R.L.Paris (16e)334 567 955100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.VDL Audio S.A.R.L.Paris (16e)404 571 382100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Réseau Nostalgie :        Radio Nostalgie Réseau S.A.S.Paris (16e)478 828 205100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Aix-en-Provence S.A.R.L.Paris (16e)341 217 693100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Albertville S.A.R.L.Paris (16e)340 570 381100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Amiens S.A.R.L.Paris (16e)347 545 162100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Arras S.A.R.L.Arras391 128 38649,0049,00M.E.N.C.N.C.N.C.Sorano Bordeaux S.A.R.L.Paris (16e)338 115 074100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Châlon S.A.R.L.Paris (16e)402 482 665100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Charente-Maritime S.A.R.L.Paris (16e)337 947 337100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Clermont S.A.R.L.Paris (16e)338 115 199100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Colmar S.A.R.L.Paris (16e)344 558 853100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Corse S.A.R.L.Paris (16e)331 772 111100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Dijon S.A.R.L.Paris (16e)402 205 223100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Gien S.A.R.L.Paris (16e)352 863 641100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Grenoble S.A.R.L.Paris (16e)331 407 858100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Haute-Savoie S.A.R.L.Paris (16e)391 487 279100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Languedoc S.A.R.L.Paris (16e)401 740 261100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Le Mans S.A.R.L.Paris (16e)392 733 077100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Lorraine S.A.R.L.Paris (16e)399 913 037100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Lyon S.A.R.L.Paris (16e)338 114 887100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Mâcon S.A.R.L.Paris (16e)330 668 211100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Mulhouse S.A.R.L.Paris (16e)391 097 474100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Nevers S.A.R.L.Paris (16e)343 383 774100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Nord-Pas-de-Calais S.A.R.L.Paris (16e)388 056 608100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Normandie S.A.R.L.Paris (16e)339 494 213100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Oyonnax S.A.R.L.Paris (16e)343 314 282100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Provence S.A.R.L.Paris (16e)400 178 034100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Strasbourg S.A.R.L.Paris (16e)389 390 352100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Tarn-et-Garonne S.A.R.L.Paris (16e)390 939 163100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Toulouse S.A.R.L.Paris (16e)385 399 787100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Vallée du Rhône S.A.R.L.Paris (16e)305 493 199100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sorano Vosges S.A.R.L.Paris (16e)400 130 357100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Réseau Chérie FM :        Acrip S.A.R.L.Paris (16e)332 063 04999,99100,00I.G.99,99100,00I.G.Agrippa Diffusion S.A.R.L.Nîmes383 991 96540,0040,00M.E.40,0040,00M.E.Arc-en-Ciel FM S.A.R.L.Notre-Dame-de-Sanilhac387 877 71530,0030,00M.E.30,0030,00M.E.Axrena S.A.R.L.Paris (16e)388 334 86499,99100,00I.G.99,99100,00I.G.Bleu Clair S.A.R.L.Paris (16e)377 639 37299,99100,00I.G.99,99100,00I.G.Bouchon S.A.R.L.Paris (16e)380 812 48799,99100,00I.G.99,99100,00I.G.CDA S.A.R.L.Paris (16e)382 156 66999,99100,00I.G.99,99100,00I.G.Chérie FM Réseau S.A.S.Paris (16e)478 828 28899,99100,00I.G.99,99100,00I.G.Citicom S.A.R.L.Paris (16e)332 126 03699,99100,00I.G.99,99100,00I.G.CN Communication S.A.R.L.Paris (16e)4

Description : NRJ GROUP NRJ GROUPSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er octobre au 30 septembre.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)2004/20052003/20041. Société-mère :Chiffre d’affaires :Premier trimestre3,423,28Deuxième trimestre4,753,50Troisième trimestre3,813,20Total des trois trimestres11,989,982. Groupe :Chiffre d’affaires consolidé hors opérations d’échanges :Premier trimestre93,5591,07Deuxième trimestre78,3577,19Troisième trimestre89,6886,38Total des trois trimestres261,58254,64Répartition par activité :Activités de radio nationales - France (1)165,16166,48Activités de radio locales - France (2)46,2942,68Activités de radio - International30,3829,28Diffusion (3)5,195,25Activités hors média (4)13,759,71Autres activités France (5)0,811,24Total des trois trimestres261,58254,64Echanges consolidés (6) :Premier trimestre13,1113,93Deuxième trimestre9,5712,78Troisième trimestre8,3616,87Total des trois trimestres31,0443,58Chiffre d’affaires total incluant les opérations d’échanges :Premier trimestre106,66105,00Deuxième trimestre87,9289,97Troisième trimestre98,04103,25Total des trois trimestres292,62298,22Le chiffre d’affaires consolidé des activités Internet-Télématique et Autres activités France au 30 juin de l’exercice 2003/2004 indiqué ci-dessus a été reclassé en fonction de la nouvelle présentation des secteurs d’activité du groupe.(1) Sociétés NRJ Régies, Spot Machine, NRJ Group, NRJ S.A. ; sociétés holding Nostalgie, Radio Nostalgie, Cherie FM, Gilda, Rire & Chansons et RC FM.(2) Groupe Regie Networks (hors activités Internet) et stations locales NRJ, Nostalgie et Cherie FM.(3) Sociétés Towercast, Telemast (Finlande), Towercast Nordic (Suède), Sobediff (Belgique) et Numericast.(4) Sociétés NRJ Entertainment, NRJ Entertainment Régie, NRJ Events, e-NRJ, Declics Multimedia, NRJ Music, NRJ ID, NRJ Publishing et Rigoler, activités Internet du groupe Régie Networks et des filiales étrangères et activités télématiques des filiales françaises et étrangères.(5) Sociétés Canal Music, CMD, NRJ Production, NRJ Audio.(6) Les opérations d’échanges correspondent principalement à des opérations de promotion sans impact sur le résultat.A périmètre, méthodes de consolidation et taux de change constants, le chiffre d’affaires consolidé hors opérations d’échanges s’établirait à 259,00 millions d’euros.94261

Description : NRJ GROUP NRJ GROUPSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er octobre au 30 septembre.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)2004/20052003/20041°) Société-mère :  Chiffre d’affaires :  Premier trimestre3,423,28Deuxième trimestre4,753,50Total des deux trimestres8,176,782°) Groupe :  Chiffre d’affaires consolidé hors opérations d’échanges :  Premier trimestre93,5591,07Deuxième trimestre78,3577,19Total des deux trimestres171,90168,26Répartition par activité :  Activités de radio nationales - France (1)111,55113,21Activités de radio locales - France (2)30,8928,12Activités de radio - International20,0419,01Diffusion (3)3,323,54Activités hors média (4)5,443,59Autres activités France (5)0,660,79Total des deux trimestres171,90168,26Echanges consolidés (6) :  Premier trimestre13,1113,93Deuxième trimestre9,5712,78Total des deux trimestres22,6826,71Chiffre d’affaires total incluant les opérations d’échanges :  Premier trimestre106,66105,00Deuxième trimestre87,9289,97Total des deux trimestres194,58194,97Le chiffre d’affaires consolidé des activités Internet-Télématique et Autres activités France du premier semestre de l’exercice 2003-2004 indiqué ci-dessus a été reclassé en fonction de la nouvelle présentation des secteurs d’activité du groupe.(1) Sociétés NRJ Regies, Spot Machine, NRJ Group, NRJ S.A., sociétés holding Nostalgie, Radio Nostalgie, Cherie FM, Gilda, Rire & Chansons et RC FM.(2) Groupe Regie Networks (hors activités Internet) et stations locales NRJ, Nostalgie et Cherie FM.(3) Sociétés Towercast, Telemast (Finlande), Towercast Nordic (Suède), Sobediff (Belgique) et Numericast.(4) Sociétés NRJ Entertainment, NRJ Entertainment Regie, NRJ Events, e-NRJ, Declics Multimedia, NRJ Music, NRJ ID, NRJ Publishing et Rigoler, activités Internet du groupe Regie Networks et des filiales étrangères et activités télématiques des filiales françaises et étrangères.(5) Sociétés canal Music, CMD, NRJ Production, NRJ Audio.(6) Les opérations d’échanges correspondent principalement à des opérations de promotion sans impact sur le résultat.A périmètre, méthodes de consolidation et taux de change constants, le chiffre d’affaires consolidé hors opérations d’échanges s’établirait à 167,60 millions d’euros.86715

Description : NRJ GROUP NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris. 332 036 128 R.C.S. Paris.L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie le jeudi 17 février 2005 a approuvé les comptes consolidés et sociaux de NRJ Group tels qu’ils avaient été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 21 janvier 2005.L’assemblée générale a par ailleurs décidé d’affecter le résultat de NRJ Group, qui s’élève 32 246 136,39 €, de la manière suivante :— à titre de dividende, à concurrence de 25 079 404,16 € ;— le solde à la réserve ordinaire, soit : 7 166 732,23 €.Le dividende revenant à chacune des 86 480 704 actions est ainsi fixé à 0,29 €. Ce dividende a été mis en paiement à compter du 28 février 2005.83968

Description : NRJ GROUP NRJ GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.Droits de voteEn application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe que le 17 février 2005 date à laquelle l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires s’est tenue :Le nombre total : — de ses actions était de : 86 480 704 ;— de ses droits de vote était de : 152 324 222.83425

Description : NRJ GROUP NRJ GROUPSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital 864 807,04 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er octobre au 30 septembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 30 septembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes30/09/0430/09/0330/09/02BrutAmortissements/ProvisionsNetNetNetMarque NRJ49 47449 47448 78448 784Marque Nostalgie45 73545 73545 73545 735Autres immobilisations incorporelles19 33213 6475 6854 0634 345Immobilisations incorporelles10114 54113 647100 89498 58298 864Ecarts d’acquisition11213 64760 120153 527154 146137 150Terrains10 570310 56710 49610 366Constructions21 30011 27810 02211 20812 533Installations techniques, matériel et outillage industriels76 57760 01016 56717 56418 341Autres immobilisations corporelles24 61413 08711 52710 8139 514Immobilisations corporelles12133 06184 37848 68350 08150 754Autres titres de participation2 3151 992323471459Créances rattachées à des participations221 60801 6082 0391 317Prêts2211 38643610 95010 63310 201Autres immobilisations financières221 358181 3401 2791 002Immobilisations financières1316 6672 44614 22114 42212 979Titres mis en équivalence141 72001 7201 268834Actif immobilisé479 636160 591319 045318 499300 581Stocks et encours856248608761882Avances et acomptes versés221 02151 016560537Clients et comptes rattachés22175 1439 537165 606155 910172 449Autres créances d’exploitation2253 471053 47141 93455 366Créances sur immobilisations et comptes rattachés22353035337671Créances sur impôts différés21 et 221 56101 5612 4912 589Autres créances diverses2219 7161 30218 41415 6037 910Valeurs mobilières de placement1582 9693 98778 98220 65429 255Disponibilités10 917010 91713 18114 161Charges constatées d’avance5 66205 6623 3089 256Actif circulant351 66915 079336 590254 778292 476Charges à répartir161 95801 9581 7211 336Total actif833 263175 670657 593574 998594 393PassifNotes30/09/0430/09/0330/09/02Capital865865865Primes d’émission, de fusion, d’apport138 964138 964138 964Réserves consolidées172 166137 981104 186Ecarts de conversion132– 219– 906Résultat net part du Groupe70 56852 14851 948Capitaux propres part du Groupe382 695329 739295 057Intérêts minoritaires (réserves)– 3 673– 3 493– 6 535Intérêts minoritaires (écarts de conversion)– 2– 226Intérêts minoritaires (résultat)– 153– 197Intérêts minoritaires17– 3 676– 3 442– 6 706Provisions pour risques et charges1816 81821 82823 760Autres emprunts obligataires7 6777 6737 690Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit11 33810 01526 201Emprunts et dettes financières divers2 5462 8586 023Dettes financières19 et 2021 56120 54639 914Avances et acomptes reçus411316248Fournisseurs et comptes rattachés68 73260 75566 890Dettes fiscales et sociales68 72561 98366 613Autres dettes d’exploitation79 08365 41183 192Dettes d’exploitation20216 951188 465216 943Dettes sur immobilisations et comptes rattachés6 9783 3834 321Dettes fiscales (hors impôts différés)1 0912 3605 461Dette sur impôts différés2171178171Autres dettes diverses10 9379 5737 460Dettes diverses2019 71715 39417 413Produits constatés d’avance3 5272 4688 012Total passif657 593574 998594 393II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes30/09/0430/09/0330/09/02Opérations d’échanges49 57649 77250 785Ventes : biens et services325 354298 889296 362Chiffre d’affaires374 930348 661347 147Production immobilisée809470861Subventions d’excitation0014Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges5 6506 7955 005Autres produits311191137Produits d’exploitation381 700356 117353 164Achats et variation de stocks– 1 801– 1 523– 1 256Opérations d’échanges– 49 623– 49 643– 50 612Autres achats et charges externes1– 74 774– 66 640– 65 610Impôts, taxes et versements assimilés– 7 772– 7 145– 6 677Charges de personnel :Salaires et traitements– 60 348– 57 129– 55 833Charges sociales– 23 168– 21 387– 21 444Participation des salariés– 4 258– 4 206– 3 808Dotations aux amortissements et provisions :Dotations aux amortissements– 11 120– 11 370– 10 599Dotations aux provisions sur actifs immobilisé et circulant– 2 092– 2 220– 2 692Dotations aux provisions pour risques et charges– 841– 1 580– 2 289Autres charges– 32 133– 30 236– 28 688Charges d’exploitation– 267 930– 253 079– 249 508Résultat d’exploitation113 770103 038103 656Produits financiers1 3145 0052 886Charges financières– 1 456– 5 228– 6 121Résultat financier3– 142– 223– 3 235Résultat courant avant impôts113 628102 815100 421Produits exceptionnels12 2607 59512 155Charges exceptionnelles– 19 360– 11 454– 15 047Résultat exceptionnel4– 7 100– 3 859– 2 892Impôt sur les résultats5– 27 471– 39 604– 38 095Résultat des sociétés intégrées (avant amortissement des écarts d’acquisition)79 05759 35259 434Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence– 356– 952– 749Résultat net consolidé (avant amortissement des écarts d’acquisition)78 70158 40058 685Dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisition– 8 139– 6 199– 6 935Résultat net consolidé70 56252 20151 750Part des intérêts minoritaires– 653– 198Part du Groupe70 56852 14851 948Résultat net part du Groupe par action (en euros)0,820,600,60III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)Notes30/09/0430/09/0330/09/02Opérations d’exploitation :Résultat net consolidé part du Groupe70 56852 14851 948Amortissements et provisions616 43415 98416 714Provision sur actions propres0– 2 0022 002Impôts différés1 5635778Plus et moins-values de cession137432– 265Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées– 653– 197Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence356952749Marge brute d’autofinancement89 05267 57271 729Variation des actifs d’exploitation7– 25 60925 66211 882Variation des passifs d’exploitation828 943– 31 948747Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A)92 38661 28684 358Opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés)9– 12 583– 12 534– 18 856Augmentation des charges à répartir16– 933– 1 426– 559Variation des dettes liées aux acquisitions d’immobilisations3 595– 700– 253Cessions d’immobilisations (hors titres consolidés)3948525 328Variation des créances liées aux cessions d’immobilisations23– 305– 53Acquisitions de titres consolidés (hors trésorerie acquise)– 7 123– 20 370– 13 812Cessions de titres consolidés (hors trésorerie cédée)000Incidence des variations de périmètre et de la trésorerie acquise ou cédée14154608Flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement (B)– 16 486– 34 429– 27 597Opérations de financement :Augmentation de capital et des primes d’émission, de fusion, d’apport000Dividendes versés par la mère– 17 972– 17 928– 23 904Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 56– 54– 670Variation des dividendes à payer000Placements à moyen terme (montant brut des actions propres)04 890– 7 521Variation nette des dettes financières19– 2 507– 20 467– 45 414Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)– 20 535– 33 559– 77 509Ecarts de conversion (D)– 9– 1974Variation de trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)55 356– 6 721– 20 674Trésorerie à l’ouverture (E)9 59116 31236 986Trésorerie à la clôture (A) + (B) + (C) + (D) + (E)64 9479 59116 312Disponibilités10 91713 18114 161Valeurs mobilières de placement (actions propres incluses)78 98220 65429 256Moins : actions propres valeur nette (1)– 17 033– 17 033– 19 921Concours bancaires courants19– 7 919– 7 211– 7 184Trésorerie à la clôture64 9479 59116 312(1) Au 30 septembre 2004, seul le montant brut est retraité. Les provisions sur les valeurs mobilières de placement à cette date proviennent d’un reclassement des provisions pour charges (cf. note 15 pour des explications détaillées).IV. — Evolution des capitaux propres consolidés.CapitalPrimes liées au capitalRéserves consolidéesEcarts de conversionRésultat netTotalAu 1er octobre 2001865138 96479 264– 66149 160267 592Affectation du résultat49 160– 49 1600Distribution de dividendes– 23 904– 23 904Résultat de l’exercice51 94851 948Ecarts de conversion– 609– 609Autres– 33436430Au 30 septembre 2002865138 964104 186– 90651 948295 057Affectation du résultat51 948– 51 9480Distribution de dividendes– 17 928– 17 928Résultat de l’exercice52 14852 148Ecarts de conversion500500Autres– 225187– 38Au 30 septembre 2003865138 964137 981– 21952 148329 739Affectation du résultat52 148– 52 1480Distribution de dividendes– 17 972– 17 972Résultat de l’exercice70 56870 568Ecarts de conversion358358Autres9– 72Au 30 septembre 2004865138 964172 16613270 568382 695Au 30 septembre 2000, l’écart d’acquisition calculé sur le sous-groupe NRJ suite aux offres publiques d’échange simplifié et de rachat par échange d’actions initiées par NRJ Group, d’un montant de 1 595 641 milliers d’euros, a été imputé sur les capitaux propres, conformément à la possibilité qui était offerte aux groupes par l’ancienne réglementation.La contribution des sociétés mises en équivalence dans les capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2004 s’élève à (7 762 milliers d’euros).Les réserves de conversion sont constituées par des sociétés hors zone euro à hauteur de 291 milliers d’euros et par des sociétés appartenant à la zone euro à hauteur de (159 milliers d’euros).V. — Annexe aux comptes consolidés.Les états financiers consolidés annuels de NRJ Group sont établis conformément à la loi du 3 janvier 1985 et son décret d’application du 17 février 1986, complétés par les dispositions des règlements 99-01 et 99-02 du Comité de réglementation comptable relatifs aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques homologué par l’arrêté ministériel du 22 juin 1999 et suivant les principes comptables décrits dans cette note.Par ailleurs, depuis le 1er octobre 2001, le Groupe applique le règlement n° 2000-06 sur les passifs adopté par le Comité de réglementation comptable. L’application de ce règlement n’a pas eu d’effet sur les capitaux propres d’ouverture.Les données communiquées sont exprimées en milliers d’euros, sauf indication contraire. L’annexe est composée des éléments suivants :1°) Faits marquants et information relative au périmètre de consolidation ;2°) Information relative aux secteurs d’activité ;3°) Principes et méthodes de consolidation, principes comptables et méthodes d’évaluation ;4°) Information sectorielle ;5°) Notes relatives aux postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et du bilan.1. – Faits marquants et information relative au périmètre de consolidation.L’exercice 2003/2004 a été marqué par les événements suivants :— Démission de Max Guazzini, président du directoire, le 7 avril 2004 ;— Nomination de Jean-Charles Mathey au poste de président du directoire le même jour ;— NRJ confirme sa place de première radio de France (Médiamétrie 75 000 + septembre-octobre 2004, audience cumulée, lundi-vendredi, 5 h/24 h, 13 ans et plus) ;— Le Groupe a annoncé qu’il cessait ses activités au Danemark fin juin 2004 tout en maintenant sa marque et son format présent dans le cadre d’un contrat de franchise ;— Courant juillet 2004, le Ministère de l’économie et des finances français a accordé à NRJ Group l’agrément au régime du bénéfice consolidé prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts. Cet agrément porte sur la période du 1er octobre 2002 au 30 septembre 2007 ;— Courant septembre 2004, le Groupe a signé un accord avec le groupe MTG Radio en Suède lui permettant de conserver ses fréquences et de maintenir sa marque et son format dans ce pays en ne supportant plus aucune charge à ce titre.La consolidation au 30 septembre 2004 porte sur 193 entités dont 166 sociétés intégrées globalement, 6 sociétés intégrées proportionnellement et 21 sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation pour l’exercice clos le 30 septembre 2004 figure en note 23.Les principales variations de périmètre de l’exercice sont les suivantes :— L’acquisition par NRJ S.A. de 100 % de SW Radiodiffusion, société française qui détient des participations dans des sociétés suédoises RBBD, RBDS, RBG, RBKR et RBO. Par conséquent ces sociétés suédoises changent de méthode de consolidation et sont désormais intégrées globalement (elles étaient mises en équivalence au 30 septembre 2003). Cette acquisition prend effet au 1er octobre 2003 ;— L’acquisition par NRJ Finland de 15 % de SBC, société finlandaise, qui change de méthode de consolidation et est désormais intégrée globalement au 1er avril 2004 ;— L’acquisition de 100 % de Energy Branding par NRJ Group au 1er avril 2004 ;— L’acquisition par NRJ GmbH de 100 % de WAP Radio Beteiligungs GmbH, société allemande qui détient 79,61 % de la société Rems-Mur-Radio Beteiligungs GmbH. Par conséquent cette dernière et sa filiale RMB Radio GmbH (NRJ Stuttgart) changent de méthode de consolidation et sont désormais intégrées globalement (elles étaient mises en équivalence au 30 septembre 2003). Cette acquisition prend effet au 1er juillet 2004 ;— l’acquisition par Energy Holding Norway AS, une filiale de NRJ S.A., au 30 septembre 2004, de 100 % de Radio Melodi Norge AS (réseau Klem FM en Norvège).2. – Information relative aux secteurs d’activité.Les secteurs d’activité identifiés par le Groupe sont les suivants :— « Activités de radio nationales France » qui regroupe les sociétés NRJ Group, NRJ S.A., NRJ Régies, Spot Machine, Radio Nostalgie, Chérie FM, Gilda, RC FM, Rire & Chansons et NRJ Events ;— « Activités de radio locales France » qui regroupe la société Régie Networks et ses filiales, ainsi que les sociétés qui constituent les trois réseaux de radio du Groupe en France ;— « Activités de radio internationales » qui regroupe toutes les sociétés situées en dehors de la France et qui exercent une activité de radio (Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Finlande, Norvège, Suède, Suisse) ;— « Diffusion » qui regroupe les sociétés towerCast, Numéricast, Telemast (filiale finlandaise de towerCast), towerCast Nordic (filiale suédoise de towerCast) et Sobediff (filiale belge de towerCast) ;— « Internet et télématique » qui regroupe les sociétés e-NRJ, Déclics Multimédia, Rigoler, ainsi que les activités internet et télématique du Groupe ;— « Autres activités France » qui regroupe notamment les sociétés de moyens du Groupe, en particulier NRJ Production et NRJ Audio, mais aussi CanalMusic (atmosphère designer), NRJ Music et NRJ Publishing (édition et production musicale).Sauf indication contraire, les analyses sectorielles figurant ci-après sont conformes aux secteurs d’activité décrits ci-dessus.3. – Principes et modalités de consolidation, principes comptables et méthodes d’évaluation.3.1. Principes et modalités de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles NRJ Group détient, directement ou indirectement, le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale. Dans le cas des sociétés contrôlées conjointement, avec un ou plusieurs autres actionnaires, une consolidation suivant la méthode proportionnelle est effectuée. Les sociétés dans lesquelles NRJ Group exerce une influence notable sont mises en équivalence. Les sociétés détenues à plus de 40 % et à moins de 50 % et ne présentant pas de caractère significatif tant en matière d’activité que de structure financière sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence.Les états financiers des filiales étrangères ont été consolidés en appliquant la méthode du cours de conversion de clôture :— Les postes du bilan ont été convertis au cours de clôture ;— Les postes du compte de résultat et les flux de trésorerie ont été convertis au cours moyen de l’exercice ;— Les écarts résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères ont été inscrits dans les capitaux propres, sur la ligne « Ecarts de conversion ».Lorsque la prise de contrôle d’une entreprise entrant dans le périmètre de consolidation suivant la méthode de l’intégration globale a lieu en cours d’exercice, seuls les produits et charges postérieurs à la date d’acquisition sont retenus dans le compte de résultat.3.2. Principes comptables et méthodes d’évaluation :3.2.1. Opérations d’échanges : Les opérations d’échanges correspondent principalement à des opérations de promotion réalisées par échanges d’espaces publicitaires entre le groupe NRJ Group et des supports tels que la presse, le cinéma, la télévision. En contrepartie de l’espace accordé par ces supports, le groupe NRJ Group met à leur disposition du temps d’antenne. Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par le Groupe.En application du principe de prudence, le groupe NRJ Group neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur opérations d’échanges.Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en « Autres créances d’exploitation » ou « Autres dettes d’exploitation ».3.2.2. Résultat exceptionnel : Les produits et charges exceptionnels incluent, d’une part, les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et, d’autre part, des éléments extraordinaires.Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires se définissent par leur nature inhabituelle, l’importance des montants concernés et leur caractère non récurrent.3.2.3. Mode de calcul du résultat par action : Le résultat par action est égal au résultat net part du Groupe divisé par le nombre d’actions moyen pondéré à la clôture. Aucun mouvement n’ayant eu lieu sur le capital social depuis le 1er octobre 2000, le nombre d’actions moyen pondéré est égal au nombre d’actions composant le capital social (86 480 704).Aucun résultat dilué par action n’est indiqué, dans la mesure où aucun instrument dilutif n’a été émis par la société NRJ Group au 30 septembre 2004.3.2.4. Immobilisations incorporelles :— Concessions, brevets, licences : Les marques acquises, protégées juridiquement, ne sont pas amorties. A la clôture de chaque exercice, le Groupe procède toutefois à une estimation de la valeur actuelle des marques sur la base de critères identiques à ceux retenus lors de leur acquisition. Dans le cas où la valeur actuelle ainsi déterminée est notablement inférieure à la valeur comptable, une provision est constatée à due concurrence.Les concessions, brevets et droits similaires (hors marques) sont valorisés au coût d’acquisition et sont amortis suivant leur durée de vie estimée, de trois ans maximum.— Fonds commercial : Les fonds de commerce acquis ne bénéficiant pas de protection juridique sont généralement amortis sur une durée n’excédant pas cinq années.3.2.5. Ecarts d’acquisition : Jusqu’au 30 septembre 2000, l’écart de première consolidation constaté à l’occasion d’une prise de participation constituait la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des capitaux propres retraités de la société acquise. Il était inscrit, pour la part non affectée à des éléments du bilan de la société acquise, au poste « Ecart d’acquisition » à l’actif du bilan consolidé, ou, le cas échéant, imputé sur les capitaux propres.A compter du 1er octobre 2000, la différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité. Les biens non destinés à l’exploitation sont estimés à leur valeur de marché à la date d’acquisition ou, en l’absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation. Dans le cas d’acquisition de réseaux nationaux de radios, les éléments d’actif identifiables sont souvent incorporels. Ces éléments d’actif sont évalués sur la base d’expertises indépendantes selon des critères spécifiques à l’activité, essentiellement fondés sur les avantages économiques futurs qu’ils permettront de dégager et en fonction de la situation existante à la date d’entrée de la société dans le périmètre de consolidation.— Amortissement et suivi ultérieur des écarts d’acquisition et d’évaluation : La durée d’amortissement des écarts d’acquisition est adaptée à la nature des sociétés acquises en différenciant, pour les montants significatifs, les écarts dégagés sur des sociétés constituant un réseau national de radio des autres écarts. Sur ces bases, les écarts d’acquisition sont amortis sur les durées suivantes :Réseaux nationaux de radio40 ansAutres réseaux de radio20 ansSociétés de radio20 ansRégies publicitaires et sociétés de diffusion20 ansSociétés Internet20 ansLes écarts d’acquisition représentatifs d’autorisations d’émettre de sociétés de radio font l’objet, à chaque clôture, d’une évaluation fondée principalement sur les niveaux d’audience, les perspectives et le niveau des résultats.— Ecarts d’acquisition négatifs : Les écarts négatifs non affectés, inscrits en provisions pour risques et charges, sont repris sur une durée maximale de 20 ans.3.2.6. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes :NatureDurée (années)ModeMatériel technique diffusion5, 8 et 10LinéaireMatériel technique autre5LinéaireAgencements matériel5LinéaireConstructions30LinéaireAgencements installations5 et 10LinéaireMatériel de transport4 et 5LinéaireMobilier de bureau5 et 10LinéaireMatériel de bureau et informatique3 et 5Linéaire ou dégressifLes biens financés par crédit-bail ou location de longue durée ne sont pas inscrits à l’actif du bilan et les redevances versées au titre de ces contrats sont comptabilisées en charges. Les montants concernés ne sont pas significatifs.3.2.7. Immobilisations financières : Les titres sont enregistrés au prix d’acquisition. Lorsque la valeur estimée est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée. La valeur estimée des titres de participation des sociétés diffusant des programmes de radio s’apprécie en fonction des facteurs économiques, des taux d’audience ainsi que des taux de pénétration sur le marché local. La valeur estimée des titres de participation des autres secteurs d’activité s’apprécie en fonction des perspectives économiques.3.2.8. Stocks : Les stocks sont valorisés au prix de revient. Une provision pour dépréciation est constatée le cas échéant pour ramener la valeur nette au niveau de la valeur probable de réalisation.3.2.9. Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et au cours de conversion de clôture. Une provision pour dépréciation faisant l’objet d’une estimation individualisée est pratiquée lorsque des risques de non recouvrement le justifient.3.2.10. Actions propres : Les actions propres ont été acquises notamment dans le cadre de programmes de rachat d’actions de NRJ Group et sont destinées à être utilisées pour honorer les plans de stock options ou pour la régularisation des cours de bourse. Suite à la décision du directoire du 3 décembre 2001, elles sont classées en valeurs mobilières de placement.Ces titres sont affectés selon la méthode Fifo. Pour les actions devant d’ores et déjà être échangées dans le futur, une provision est constatée, le cas échéant, pour ramener la valeur nette au niveau du prix prédéterminé dans la mesure où celui-ci est supérieur au cours moyen du dernier mois de la période, sinon la valeur nette est alignée sur le cours moyen du dernier mois de la période.3.2.11. Autres valeurs mobilières de placement : Les autres valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d’acquisition. Cependant, une opération de rachat et de souscription étant réalisée systématiquement en date de clôture, le coût historique et la valeur vénale au 30 septembre 2004 sont quasiment identiques.3.2.12. Charges à répartir : Les charges à répartir font l’objet d’un amortissement prorata temporis sur une durée maximale de cinq ans.3.2.13. Ecarts de conversion et provisions pour risque de change : En application du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés, les écarts de conversion actif et passif sont enregistrés en résultat. Par ailleurs, les provisions pour risque de change constituées dans les comptes sociaux sont annulées en consolidation.3.2.14. Impôts différés :— pour les sociétés françaises intégrées fiscalement : En application du règlement CRC 99-02 relatif aux comptes consolidés rendant obligatoire la conception étendue, des impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre bases fiscales et bases comptables en consolidation. Le calcul est effectué lors de chaque clôture, entité fiscale par entité fiscale, selon la méthode du report variable. Les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.— pour les sociétés non intégrées fiscalement et incluses dans le bénéfice fiscal consolidé : L’application du règlement CRC 99-02 conduit à la constatation d’impôts différés sur les différences temporelles entre bases fiscales et bases comptables en consolidation, également pour les sociétés françaises (exclues de l’intégration fiscale) et étrangères incluses dans le bénéfice fiscal consolidé.Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables des sociétés étrangères n’ont pas été comptabilisés. En effet, ces déficits étant antérieurs à l’application du régime du bénéfice fiscal consolidé, ils ne pourront pas être imputés sur les éventuels profits futurs enregistrés sous ce régime.3.2.15. Provisions pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes.3.2.16. Utilisation d’estimations : La préparation des comptes consolidés en conformité avec les principes comptables français oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l’actif et du passif et les montants des charges et produits enregistrés durant l’année dans les comptes consolidés. Les résultats réels pourraient être différents de ces estimations.La direction du Groupe fait des estimations principalement sur les comptes suivants : l’évaluation des dépréciations sur les comptes clients, sur les écarts d’acquisition et autres investissements financiers, des amortissements ainsi que des provisions pour risques et charges.4. – Information sectorielle.4.1. Analyse du chiffre d’affaires par secteurs d’activité et par pays :Par secteurs d’activité30/09/04Poids relatif30/09/03Poids relatif30/09/02Activités de radio nationales France215 80667 %197 69167 %198 633Activités de radio locales France55 79517 %51 18217 %50 306Activités de radio internationales38 47212 %36 34912 %35 562Diffusion7 0142 %6 8372 %5 818Internet et télématique4 4461 %3 6031 %4 211Autres activités France3 8211 %3 2271 %1 832Chiffre d’affaires325 354100 %298 889100 %296 362Par pays30/09/04Poids relatif30/09/03Poids relatif30/09/02France285 87188 %260 80788 %260 169Allemagne15 7825 %15 3295 %15 496Autriche3 5031 %3 2981 %1 443Suède5 9702 %6 2372 %7 152Finlande5 6202 %4 9822 %3 518Norvège1 2800 %6920 %729Danemark1920 %2650 %198Suisse3 8531 %4 0221 %4 157Belgique3 2831 %3 2571 %3 500Chiffre d’affaires325 354100 %298 889100 %296 3624.2. Analyse du résultat d’exploitation par secteurs d’activité et par pays :Par secteurs d’activité30/09/0430/09/0330/09/02Activités de radio nationales France106 80098 460100 281Activités de radio locales France11 26711 41611 832Activités de radio internationales– 7 106– 8 662– 8 207Diffusion2 6611 869281Internet et télématique565– 389– 1 651Autres activités France– 4173441 120Résultat d’exploitation113 770103 038103 656Par pays30/09/0430/09/0330/09/02France120 872111 857111 930Allemagne– 155148302Autriche56– 246– 149Suède– 5 238– 5 801– 4 642Finlande– 985– 1 559– 1 612Norvège– 1 208– 1 545– 2 298Danemark– 863– 1 198– 1 220Suisse9411 2031 227Belgique350179118Résultat d’exploitation113 770103 038103 6564.3. Analyse du résultat net part du Groupe par secteurs d’activité et par pays :Par secteurs d’activité30/09/0430/09/0330/09/02Activités de radio nationales France81 27761 56564 506Activités de radio locales France5 4375 7396 304Activités de radio internationales– 14 097– 13 203– 14 372Diffusion200729– 602Internet et Télématique– 455– 2 114– 4 692Autres activités France– 1 794– 568804Résultat net part du Groupe70 56852 14851 948Par pays30/09/0430/09/0330/09/02France84 55165 70566 386Allemagne– 2 051– 2 405– 3 750Autriche– 657– 1 063– 426Suède– 8 168– 6 090– 4 693Finlande– 961– 1 864– 1 694Norvège– 1 673– 1 645– 3 155Danemark– 1 094– 1 252– 1 257Suisse2787731 120Belgique343– 11– 583Résultat net part du Groupe70 56852 14851 9484.4. Analyse des immobilisations par secteurs d’activité. — Les immobilisations incorporelles nettes se répartissent ainsi par secteurs d’activité :30/09/03InvestissementsDotations aux amortissementsAutres variations30/09/04Activités de radio nationales France94 67718– 4794 698Activités de radio locales France391220– 391573Activités de radio internationales72545– 7211 1311 180Diffusion1 2321 062– 19202 102Internet et télématique126300129Autres activités France1 4311 133– 6012492 212Immobilisations incorporelles nettes98 5822 481– 1 5571 388100 894Les immobilisations corporelles nettes se répartissent ainsi par secteurs d’activité :30/09/03InvestissementsDotations aux amortissementsAutres variations30/09/04Activités de radio nationales France3269– 5287136Activités de radio locales France4 7771 415– 1 306– 774 809Activités de radio internationales2 4571 071– 1 535– 331 960Diffusion15 4303 230– 3 250– 1215 398Internet et télématique190– 1009Autres activités France27 3662 860– 3 481– 37426 371Immobilisations corporelles nettes50 0818 645– 9 634– 40948 683Les immobilisations corporelles nettes du secteur « Autres activités France » concernent l’ensemble immobilier constituant le siège social de NRJ Group, les moyens techniques de production antenne ainsi que l’ensemble des activités informatiques de NRJ Group en France.Les immobilisations financières nettes se répartissent ainsi par secteurs d’activité :30/09/0430/09/03Activités de radio nationales France1 182939Activités de radio locales France485476Activités de radio internationales 12 32012 485Diffusion118114Internet et télématique0314Autres activités France11694Immobilisations financières nettes14 22114 422Les immobilisations financières du secteur « Activités de radio internationales » se composent au 30 septembre 2004 essentiellement de créances rattachées aux participations (pour 1,6 million d’euros) et de prêts (pour 10,9 millions d’euros). Ces prêts concernent principalement la zone germanophone.5. – Notes relatives aux postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et du bilan et de leurs variations.Certains postes du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et du bilan sont détaillés dans les notes figurant ci-après :Note 1. Détail des autres achats et charges externes :30/09/0430/09/0330/09/02Achats d’espaces publicitaires8 0036 8856 700Achats non stockés de matières et fournitures3 6643 3923 631Locations et charges locatives10 0219 2228 709Autres achats études et prestations de services12 9266 8436 522Etudes et recherches5 1014 5414 075Honoraires et rémunérations d’intermédiaires8 1996 9497 464Publicité et relations publiques7 7989 5677 885Déplacements, missions et réceptions3 5553 8533 941Autres charges externes15 50715 38816 683Autres achats et charges externes74 77466 64065 610Note 2. Ventilation de l’effectif moyen. — L’effectif moyen pondéré du Groupe a évolué comme suit :30/09/0430/09/0330/09/02Cadres et assimilés cadres785746737Employés et salariés non cadres900927909Effectif moyen pondéré1 6851 6731 646L’effectif moyen pondéré au 30 septembre 2004 à périmètre constant par rapport au 30 septembre 2003 serait de 1 654 personnes.La quote-part de ces effectifs employée par les sociétés consolidées par intégration proportionnelle est la suivante :30/09/0430/09/0330/09/02Cadres et assimilés cadres101013Employés et salariés non cadres8921Effectif moyen dans les sociétés IP181934Les effectifs moyens pondérés du Groupe se répartissent ainsi par pays :30/09/0430/09/0330/09/02France1 2871 2831 251Allemagne161144145Autriche282524Suède758487Finlande525352Norvège232425Danemark101515Suisse161416Belgique333131Effectifs moyens pondérés1 6851 6731 646Note 3. Détail du résultat financier :30/09/0430/09/0330/09/02Charges d’intérêts– 428– 1 014– 2 778Résultat sur actions propres0548– 2 002Résultat de change– 564– 7081 024Résultat sur cessions des valeurs mobilières de placement592246649Autres résultats258705– 128Résultat financier– 142– 223– 3 235Le Groupe étant en excédent de trésorerie, les charges d’intérêt sont en constante diminution. Le résultat de change provient du retraitement des écarts de conversion actif et passif constatés dans les comptes sociaux, lesquels sont reclassés en charge et produit de change en consolidation.Note 4. Détail du résultat exceptionnel :30/09/0430/09/0330/09/02Dotations aux amortissements– 4 078– 936– 1 490Dotations aux provisions pour risques et charges– 3 396– 2 151– 2 194Reprises sur provisions pour risques et charges7 9714 8967 432Autres reprises sur provisions et transferts de charges420298267(Charges)/Produits nets sur opérations de gestion– 7 970– 5 535– 6 868(Charges)/Produits nets sur opérations en capital– 47– 431– 39Résultat exceptionnel– 7 100– 3 859– 2 892Part des minoritaires dans le résultat exceptionnel– 129– 24– 661Le résultat exceptionnel au 30 septembre 2004 comprend :— les charges liées à la restructuration des activités du Groupe en Suède pour 2,2 millions d’euros ;— celles liées à la restructuration du Danemark pour 0,5 million d’euros ;— le coût relatif à la cessation prochaine d’activité de Déclics Multimedia, filiale Internet du Groupe, pour 0,7 million d’euros ;— des coûts liés au turnover dans les sociétés françaises pour 2,2 millions d’euros ;— et diverses provisions pour litiges pour 1,5 million d’euros.Note 5. Impôt sur les bénéfices et preuve d’impôt :— Décomposition de l’impôt sur les résultats :30/09/0430/09/0330/09/02Impôt exigible sur résultat courant30 12440 35236 870Impôt exigible sur résultat exceptionnel– 4 216– 753447Impôt différé sur résultat courant1 430– 12120Impôt différé sur résultat exceptionnel133126757Charge d’impôt27 47139 60438 095La charge d’impôt constatée dans les comptes consolidés au 30 septembre 2004 est paradoxalement peu élevée au regard de la progression des résultats du Groupe. Ce contraste s’explique par la prise en compte des effets du régime du bénéfice fiscal consolidé (BFC) prévu à l’article 209 quinquies du Code général des impôts, pour lequel le Ministère des finances et de l’économie français a donné officiellement son agrément à NRJ Group en date du 21 juillet 2004. L’agrément a été accordé pour une période de 5 exercices, du 1er octobre 2002 au 30 septembre 2007. La déclaration relative à l’exercice clos le 30 septembre 2003 a été déposée auprès de l’administration fin octobre 2004 et le produit correspondant, 7 598 milliers d’euros, a été constaté dans les comptes clos le 30 septembre 2004.La preuve d’impôt ci-après permet de mieux comprendre la décomposition de la charge au regard de ce régime, nouveau pour le Groupe :30/09/0430/09/0330/09/02Résultat des sociétés intégrées avant impôt106 52798 95597 528Taux courant de l’impôt applicable à la société-mère35,43 %35,41 %35,41 %Impôt théorique– 37 743– 35 040– 34 532Effet des différences sur les bases fiscales66140958Effet des taxations à taux réduit– 165Effet des différentiels de taux d’imposition entre France et étrangerN.A.640460Effet des déficits fiscaux non imputables sur des bénéfices– 164– 66Effet des actifs d’impôt non reconnus à l’étranger– 5 083– 4 909Effet des dispositions fiscales particulières– 265– 98– 6Effet des provisions sur actifs0N.A.N.A.Effet des écritures de consolidation3 565N.A.N.A.Effet des régularisations relatives à l’exercice précédent– 527N.A.N.A.Produit du bénéfice fiscal consolidé relatif à 2002/20037 598N.A.N.A.Charge d’impôt effectivement constatée– 27 471– 39 604– 38 095Taux effectif d’impôt32,92 %40,02 %39,06 % N.A. : non applicable.Le taux effectif d’impôt sur l’exercice clos le 30 septembre 2004 a été calculé sans tenir compte du produit relatif au bénéfice fiscal consolidé déclaré pour l’exercice 2002/2003.Un tableau plus détaillé permet de mieux comprendre l’incidence de ce nouveau régime sur la charge d’impôt du Groupe au 30 septembre 2004 :Sociétés intégrées fiscalementSociétés incluses dans le BFCTotal = sociétés intégrées en consolidationRésultat des sociétés intégrées avant impôt119 125– 12 598106 527Taux courant de l’impôt applicable à la société-mère35,43 %35,43 %35,43 %Impôt théorique– 42 2064 463– 37 743Effet des différences sur les bases fiscales– 18224866Effet des taxations à taux réduit– 1650– 165Effet des dispositions fiscales particulières100– 365– 265Effet des provisions sur actifs2 478– 2 4780Effet des écritures de consolidation3 5653 565Effet des régularisations relatives à l’exercice précédent– 527– 527Charge d’impôt constatée pour l’exercice 2003/2004– 40 5025 433– 35 069Taux effectif d’impôt34,00 %43,12 %32,92 %Produit du bénéfice fiscal consolidé relatif à 2002/20037 5987 598Charge d’impôt effectivement constatée au 30 septembre 2004– 40 50213 031– 27 471Note 6. Détail des amortissements et provisions repris dans le tableau des flux de trésorerie :Référence30/09/0430/09/0330/09/02Dotations nettes aux amortissements :Sur immobilisations incorporelles Note 101 5572 1171 738Sur immobilisations corporellesNote 129 6348 9788 553Sur charges à répartirNote 166961 042752Dotations nettes aux provisions sur immobilisations financièresNote 13483261 491Dotations aux provisions pour risques et chargesNote 184 2373 7324 483Reprises de provisions pour risques et chargesNote 18– 9 057– 5 957– 8 015Dotations nettes aux amortissements des écarts d’acquisitionCompte de résultat8 1396 1986 935Autres charge non décaissables745– 152777Amortissements et provisions dans le tableau des flux de trésorerie16 43415 98416 714Note 7. Variation des actifs d’exploitation. — Le tableau ci-dessous retrace la variation des actifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) en montants nets des provisions (les provisions sur postes constitutifs du BFR sont considérées comme étant décaissables) :Solde net au 30/09/03Variation BFRVariation périmètreAutres variationsSolde net au 30/09/04Dividendes à recevoir6– 6000Stocks et encours761– 15300608Avances et acomptes versés560455101 016Clients et rattachés155 9109 67970– 53165 606Autres créances d’exploitation41 93411 315223– 153 471Créances diverses15 6032 143670– 218 414Charges constatées d’avance3 3082 182189– 175 662Actifs constitutifs du BFR218 08225 6151 153– 73244 777Une augmentation des créances se traduit en trésorerie par un non encaissement. Donc, la variation positive ci-dessus est retranscrite comme un montant négatif dans le tableau des flux de trésorerie.Le tableau des flux de trésorerie fait apparaître une variation de 25 609 milliers d’euros, soit une différence de 6 milliers d’euros avec le tableau ci-dessus. Cette différence correspond au montant des dividendes reçus des sociétés mises en équivalence.Note 8. Variation des passifs d’exploitation. — Le tableau ci-dessous retrace la variation des passifs d’exploitation constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) :Solde net au 30/09/03Variation BFRVariation périmètreAutres variationsSolde net au 30/09/04Avances et acomptes reçus3169410411Fournisseurs et comptes rattachés60 7557 070942– 3568 732Dettes fiscales et sociales61 9836 65297– 768 725Autres dettes d’exploitation65 41114 089– 380– 3779 083Dettes fiscales (hors impôts différés)2 360– 1 269001 091Autres dettes diverses (1)9 5731 261– 21431710 937Produits constatés d’avance2 4681 046583 527Passifs constitutifs du BFR202 86628 943451246232 506(1) Hors les dividendes à payer qui sont retraités dans la partie « Opérations de financement ».Note 9. Détail des acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés). — Les acquisitions d’immobilisations, à l’exclusion des titres consolidés, sont constituées des éléments suivants :Référence30/09/0430/09/0330/09/02Acquisitions d’immobilisations incorporellesNote 102 4811 9681 922Acquisitions d’immobilisations corporellesNote 128 6458 61910 718Acquisitions d’immobilisations financièresNote 131 4571 9476 216Acquisitions d’immobilisations (hors titres consolidés)12 58312 53418 856Note 10. Immobilisations incorporelles. — Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations incorporelles sur l’exercice se décomposent de la manière suivante :30/09/03Acquisitions et augmentationsCessions et diminutionsVariations de périmètreAutres variations30/09/04Valeurs brutes :Marque NRJ48 78469049 474Marque Nostalgie45 73545 735Concessions, brevets, licences10 037670– 5413423911 026Fonds commercial4 054137– 4301 138– 134 886Autres immobilisations incorporelles1 6801 674663 420Valeurs brutes110 2902 481– 4842 028226114 541Amortissements :Marque NRJMarque NostalgieConcessions, brevets, licences8 242896– 3227– 29 131Fonds commercial3 204621– 430770– 44 161Autres immobilisations incorporelles2624053355Amortissements11 7081 557– 462850– 613 647Valeurs nettes98 582924– 221 178232100 894La marque NRJ appartient à NRJ Group, elle lui a été apportée par M. Jean-Paul Baudecroux en avril 2000. Les 690 milliers d’euros indiqués en variation de périmètre correspondent à la marque Energy sur le territoire suisse où l’acquisition de la société Energy Branding a permis au Groupe de consolider ses droits sur ses marques.La marque Nostalgie a été constatée à l’actif à l’occasion de l’acquisition de 80 % de Groupe Nostalgie par NRJ en mai 1998. Cette marque appartient à Radio Nostalgie. Les marques Chérie et Rire & Chansons sont valorisées pour des montants non significatifs.Note 11. Ecarts d’acquisition. — Les écarts d’acquisition ont varié comme suit au cours de l’exercice :30/09/03Augmentations ou dotationsSorties de périmètreAutres variations30/09/04Ecarts d’acquisition bruts :NRJ S.A.20 91820 918Réseau NRJ7 798467 844Radio Nostalgie et son réseau81 73681 736Chérie FM et son réseau19 95917620 135Rire & Chansons8 8748 874Régies locales8 1688 168Diffusion5 7015 701Internet656656Autres activités France2 9202 920Belgique et Suisse12 59215012 742Allemagne et Autriche31 1845 55163737 372Zone Nordique5 4021 223– 446 581Ecarts d’acquisition bruts205 9087 1460593213 647Amortissements et dépréciations :NRJ S.A.15 08915615 245Réseau NRJ3 5414023 943Radio Nostalgie et son réseau8 4232 06510 488Chérie FM et son réseau9 55196810 519Rire & Chansons3 7794984 277Régies locales1 6824072 089Diffusion1 5571 0832 640Internet663399Autres activités France170145315Belgique et Suisse67638705Allemagne et Autriche6 4131 627808 120Zone Nordique1 424260– 41 680Amortissements et dépréciations51 7628 28207660 120Ecarts d’acquisition nets :NRJ S.A.5 829– 156005 673Réseau NRJ4 257– 356003 901Radio Nostalgie et son réseau73 313– 2 0650071 248Chérie FM et son réseau10 408– 792009 616Rire & Chansons5 095– 498004 597Régies locales6 486– 407006 079Diffusion4 144– 1 083003 061Internet590– 3300557Autres activités France2 750– 145002 605Belgique et Suisse12 525– 4880012 037Allemagne et Autriche24 7713 924055729 252Zone Nordique3 9789630– 404 901Ecarts d’acquisition nets154 146– 1 1360517153 527Au 30 septembre 2000, l’écart d’acquisition calculé sur le sous-groupe NRJ suite aux offres publiques d’échange simplifié et de rachat par échange d’actions initiées par NRJ Group, d’un montant de 1 595 641 milliers d’euros, a été imputé sur les capitaux propres, conformément à la possibilité qui était offerte aux groupes par l’ancienne réglementation.Cet écart d’acquisition a fait l’objet d’une analyse visant à le répartir à la date de l’opération entre les différentes activités sous-jacentes et est suivi pour assurer un correct traitement, notamment en cas de cession. En cas de cession, l’écart net correspondant à la quote-part cédée devra être imputé sur le résultat de cession consolidé. L’amortissement de cet écart est calculé pour mémoire sur les durées retenues pour chacune des activités sous-jacentes. Ainsi, en l’absence d’imputation sur les capitaux propres de l’écart d’acquisition relatif aux OPES et OPREA au 30 septembre 2000, la dotation aux amortissements des écarts d’acquisition normative aurait été majorée d’environ 59,3 millions d’euros au 30 septembre 2004. Par ailleurs, une provision exceptionnelle aurait été constatée afin de tenir compte de la réorganisation des activités du Groupe en Suède pour un montant de l’ordre de 22 millions d’euros. Par conséquent, la valeur nette de cet écart au 30 septembre 2004 aurait été de 1 214,6 millions d’euros.La dotation aux amortissements au 30 septembre 2001 tenait compte d’une provision exceptionnelle de 14 691 milliers d’euros relative à l’écart constaté au 30 septembre 2000 pour prendre en compte la juste valeur de la faculté d’échange accordée aux bénéficiaires des options de souscription (soit 18 610 milliers d’euros) à la suite des OPES et OPREA. Une reprise de provision pour charge d’égal montant avait été constatée au passif (cf. note 18).Les écarts d’acquisition nets relatifs aux sociétés mises en équivalence s’élèvent à 7 625 milliers d’euros.Les nouveaux écarts d’acquisition de l’exercice concernent principalement les sociétés ou groupes de sociétés suivants :Coût d’acquisitionPart de situation nette acquiseEcart d’acquisitionDate d’acquisitionDurée d’amortissementPôle Stuttgart4 473– 1 0785 55101/07/0420 ansRadio Melodi AS1 17221 17001/09/0420 ansRadio Bas Vivarais2002417601/01/0420 ansEnergy Zürich (1)150015001/10/0320 ansSBC Radio Oy0– 676701/04/0420 ansTotal des principaux écarts de l’exercice5 995– 1 1197 114(1) Complément de prix.Note 12. Immobilisations corporelles. — Les variations des valeurs brutes et des amortissements des immobilisations corporelles au cours de l’exercice se décomposent ainsi :30/09/03Acquisitions et augmentationsCessions et diminutionsVariations de périmètreAutres variations30/09/04Valeurs brutes :Terrains10 4987210 570Constructions21 066236– 221 300Installations techniques, matériel et outillage industriels71 5954 023– 4683971 03076 577Autres immobilisations corporelles19 9391 800– 2462001 01022 703Immobilisations corporelles en cours1 6802 473– 35– 2 2071 911Avances et acomptes18541– 90– 136Valeurs brutes124 9638 645– 841597– 303133 061Amortissements :Terrains213Constructions9 8581 422– 211 278Installations techniques, matériel et outillage industriels54 0336 003– 304316– 3860 010Autres immobilisations corporelles10 9892 209– 231125– 513 087Immobilisations corporelles en coursAvances et acomptesAmortissements74 8829 634– 537441– 4284 378Valeurs nettes50 081– 989– 304156– 26148 683Les biens financés par contrats de location n’ont pas fait l’objet d’un retraitement au bilan car ils sont, pour la majeure partie, en location simple. Il s’agit essentiellement de matériels informatiques, de production audio et de véhicules.Note 13. Immobilisations financières :13.1. Variations des immobilisations financières :30/09/03Acquisitions et augmentationsCessions et diminutionsVariations de périmètreAutres variations30/09/04Valeurs brutes :Autres titres de participation1 993313102 316Créances rattachées2 038222– 4– 6481 608Autres titres immobilisés11Prêts11 058789– 137– 32511 385Autres immobilisations financières1 295133– 711 357Valeurs brutes16 3851 457– 212– 963016 667Dépréciation :Autres titres de participation1 5214711 992Créances rattachéesAutres titres immobilisés11Prêts42412436Autres immobilisations financières1717Dépréciation1 9634830002 446Valeurs nettes14 422974– 212– 963014 22113.2. Participations non consolidées : Les participations non consolidées présentent un intérêt négligeable, soit 323 milliers d’euros en valeur nette, au regard de l’appréciation du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. Elles concernent des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 10 % ou qui n’ont pas d’activité.Note 14. Titres mis en équivalence. — Les titres mis en équivalence ont évolué ainsi au cours de l’exercice écoulé :Titres mis en équivalence au bilan au 30/09/04Pourcentage d’intérêtA l’ouvertureQuote-part Résultat MEEDistribution dividendesMouvements périmètre et écarts de conversionA la clôtureA l’actifAu passifA l’actifAu passifAgrippa Diffusion40,0037240061Arc-en-Ciel S.A.R.L.30,00390012Audio Diffusion S.A.R.L.30,00180– 6012Caroline S.A.R.L.30,00– 7– 500– 12Charisma 109 Vermogensverwaltungs35,00– 2– 100– 3Radio Elbwelle Dresden GmbH & co KG26,60– 154900– 145Radio Basel 1 AG24,1713300– 1132Hit Radio Z49,0047120– 4469Lausitzer Rundfunkbetriebergesellschaft mbH40,24– 4160011G. Janssen Radio Bet. Erlangen GmbH24,60– 1 397– 12800– 1 525Jugendhorfunk GmbH Niedersachsen40,004– 40007010 Radio Leipzig GmbH & co KG28,28– 162– 300– 165Maîtrise Média S.A.R.L.26,00– 7000– 7Megawest S.A.R.L.25,111600016Netzwerk Radio40,24– 1 479– 30400– 1 782RMB Radio (Energy Stuttgart) GmbH (1)20,39– 441– 1740441– 174RMR Beteiligungs GmbH (1)20,39– 3920392Radio Cité S.A.R.L.34,001500014RBBD Broadcasting ABN.C.600– 600RBDS Broadcasting ABN.C.600– 600RBG Broadcasting ABN.C.700– 700RBKR Broadcasting ABN.C.600– 600RBM Broadcasting AB49,002000232252RBO Broadcasting ABN.C.700– 700SBC Radio OYN.C.– 184– 150184– 15SMR620,001000010Sofer S.A.49,0046520500670Vlaamse Zend Maatschappij S.A.47,40– 715000– 714Radiowelle Zwickau GmbH & Co Bet. KG49,03441203591 268– 4 591– 355– 68621 720– 4 542N.C. : A changé de mode de consolidation. (1) Ces sociétés ont changé de mode de consolidation au 1er juillet 2004. Depuis cette date, elles sont intégrées globalement. Le résultat indiqué couvre la période du 1er octobre 2003 au 30 juin 2004.La quote-part correspondant aux droits dans les capitaux propres négatifs, soit 4 542 milliers d’euros au 30 septembre 2004, est inscrite en provision pour risques et charges (Note 18).La part des sociétés mises en équivalence dans le résultat net part du groupe concerne principalement :30/09/0430/09/0330/09/02Radio LausanneN.C.N.C.73Radio Elbwelle Dresden9– 30– 91Günter Janssen Radio Erlangen– 129– 159– 215Netzwerk– 237– 290– 332Energy Stuttgart– 228– 315– 13670 10 Radio Leipzig– 3– 11– 535Radio NRJ WienN.A.N.A.– 142Radiowelle Zwickau123– 34RMR Beteiligungs– 35– 45– 42SBC Radio6– 45– 5Sofer20523– 145Vlaamse Zend Maatschppij0– 142– 185Hitradio Z– 388– 178N.C.Autres dont la quote part n’est pas significative1457– 44Part des M.E. dans le résultat net part du Groupe– 774– 1 132– 1 824N.C. : La société est sortie du périmètre ou n’était pas consolidée ; N.S. : non significatif.La différence entre le résultat au bilan et la part des sociétés mises en équivalence dans le résultat net part du groupe réside dans la part des minoritaires pour 92 milliers d’euros et dans l’amortissement d’écarts d’acquisition pour (511 milliers d’euros) au 30 septembre 2004,Note 15. Détail des valeurs mobilières de placement  :(Valeurs nettes)30/09/0430/09/0330/09/02Autocontrôle1587168Actions propres14 52317 03319 921Certificats de dépôt195195186Valeurs mobilières de placement64 1063 3559 080Valeurs mobilières de placement78 98220 65429 255Au 30 septembre 2004, NRJ Group détient 893 355 de ses propres actions destinées à être utilisées dans le cadre des plans de stock-options ou pour la régularisation des cours de bourse.Le montant indiqué ci-dessus est constitué d’une valeur brute de 17 033 milliers d’euros et d’une provision de (2 510 milliers d’euros). Cette provision provient en fait d’un reclassement de la provision pour charges qui avait été comptabilisée au 30 septembre 2001 (cf. note 18). Les modalités de comptabilisation des provisions sur actions propres suivent ainsi la recommandation émise en mars 2003 par la Commission des études comptables de la CNCC. Celle-ci recommande :— la comptabilisation d’une provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement si le cours de bourse est inférieur au prix d’achat ;— la comptabilisation d’une provision pour charge si le cours de bourse est supérieur au prix d’exercice des actions.Ainsi, au 30 septembre 2004, les 17 033 milliers d’euros d’actions propres font l’objet d’une provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement à hauteur de 2 510 milliers d’euros et d’une provision pour charges à hauteur de 1 425 milliers d’euros.Dans le tableau de variation des flux de trésorerie, les actions propres ont été considérées comme des placements à moyen terme et ne font donc pas partie de la trésorerie disponible du Groupe.Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement composées de Sicav monétaires.Note 16. Charges à répartir. — Les charges à répartir se composent des éléments suivants :30/09/03AugmentationsDotations aux amortissements30/09/04Durée d’amortissementCoûts d’acquisition de Groupe Nostalgie141– 71705 ansProjets informatiques1 098780– 3601 518< 5 ansCampagne publicitaire « NRJ 1re radio »80– 80012 moisHonoraires immeuble Théophile Gautier133– 5083< 5 ansAutres charges à répartir269153– 135287< 5 ansCharges à répartir1 721933– 6961 958Note 17. Evolution des intérêts minoritaires :Au 1er octobre 2003– 3 441Distributions– 55Variations de périmètre– 178Ecarts de conversion4Intérêts minoritaires dans le résultat– 6Au 30 septembre 2004– 3 676Note 18. Détail des provisions pour risques et charges :30/09/0430/09/0330/09/02Provisions pour risques7 5989 62011 572Provisions pour charges3 1855 9836 255Titres mis en équivalence négatifs (note 14)4 5424 5893 619Provisions pour écarts d’acquisition négatifs1 4931 6362 314Provisions pour risques et charges totales16 81821 82823 760Les provisions pour risques et les provisions pour charges ont évolué comme suit au cours de l’exercice :Au 30/09/03DotationsReprises utilisées (1)Reprises non utilisées (2)Autres variationsAu 30/09/04Provisions pour risques :Provisions pour litiges7 8842 018– 1 231– 2 989– 1375 545Autres provisions pour risques1 736746– 105– 4611372 053Provisions pour risques9 6202 764– 1 336– 3 45007 598Provisions pour charges :Faculté d’échange/options souscription NRJ (3)3 919– 2 4941 425Autres provisions pour charges2 0641 473– 716– 1 0611 760Provisions pour charges5 9831 473– 3 210– 1 06103 185Impact sur le résultat d’exploitation841– 693– 393Impact sur le résultat financierImpact sur le résultat exceptionnel3 396– 1 359– 6 612(1) Qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges. (2) Sans aucune contrepartie en compte de charges. (3) Au 30 septembre 2004, une partie de la provision pour charges relative à la faculté d’échange sur les options de souscription NRJ a été reclassée en provision sur actions propres (valeurs mobilières de placement) comme expliqué dans la note 15.Le montant total des dotations s’élève à 4 237 milliers d’euros. Les reprises totalisent un montant de 9 057 milliers d’euros dont 1 086 en exploitation et 7 971 en exceptionnel.Les provisions pour risques concernent pour l’essentiel des risques ou litiges sociaux, commerciaux et fiscaux. Ces provisions sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables et des estimations les plus fines à la date de leur constitution. Les reprises de provisions pour litiges qui ne trouvent pas leur contrepartie en compte de charges résultent de la performance du Groupe dans sa négociation avec les tiers.Les reprises de provisions pour autres risques et pour charges qui ne trouvent pas leur contrepartie en compte de charges traduisent une réalité qui s’est avérée plus favorable au Groupe que ne le laissaient présager les estimations et hypothèses raisonnables à la clôture de l’exercice précédent.Une provision pour charges avait été constituée au 30 septembre 2000, visant à couvrir le coût de la faculté d’échange accordée aux bénéficiaires des options de souscription de la société NRJ à la suite de l’OPES de juin 2000 avec pour contrepartie le coût d’acquisition des titres. Cette provision (18 610 milliers d’euros) avait été évaluée au montant de la différence entre le cours de bourse des actions NRJ Group à racheter dans le cadre de la faculté d’échange à la date d’acquisition et leur prix de vente aux bénéficiaires des options de souscription.La provision initiale avait été reprise (via le résultat exceptionnel) à hauteur de 14 691 milliers d’euros au 30 septembre 2001, afin de tenir compte de l’évolution du nombre d’options de souscription et du prix de rachat par NRJ Group de ses propres actions à un cours moyen nettement inférieur à celui utilisé pour calculer la provision au 30 septembre 2000. Un amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition avait été pratiqué à due concurrence (cf. note 11).Note 19. Dette financière et gestion des risques de nature financière :19.1. Constitution de l’endettement financier net : L’endettement net du Groupe est constitué des éléments suivants :30/09/0430/09/0330/09/02Emprunt obligataire– 7 677– 7 673– 7 690Emprunts auprès des établissements de crédit– 3 418– 2 803– 19 017Emprunts et dettes financières divers– 2 547– 2 859– 6 022Dettes financières à long terme à l’origine (A)– 13 642– 13 335– 32 729Disponibilités10 91713 18114 162Valeurs mobilières de placement78 98220 65429 255Actions propres (placements à moyen terme) (1)– 17 033– 17 033– 19 921Concours bancaires courants– 7 919– 7 211– 7 184Trésorerie nette disponible (B)64 9479 59116 312Actions propres (placements à moyen terme) (C)17 03317 03319 921Excédent net de trésorerie (A) + (B) + (C)68 33813 2893 504(1) Au bilan, ces actions sont incluses sur la ligne « Valeurs mobilières de placements » (cf. note 15).19.2. Evolution des dettes financières : L’endettement du Groupe a évolué ainsi :30/09/03Variation emprunts (1)Variation périmètreAutres variations30/09/04Emprunt obligataire7 67347 677Emprunts auprès des établissements de crédit (à long terme à l’origine)2 803– 2 5503 1653 418Concours bancaires courants7 211166927 919Emprunts et dettes financières divers2 85939– 361102 547Dettes financières20 546– 2 5072 82070221 561(1) Variation nette positive : Nouveaux emprunts ; Variation nette négative : Remboursement d’emprunts.19.3. Gestion des risques de nature financière : Les risques à caractère financier auxquels le Groupe pourrait être confronté sont les suivants :— Risque de liquidité : Pour faire face à ce risque, le Groupe dispose de lignes de crédit d’un montant total de 29 528 milliers d’euros, dont les échéances s’échelonnent entre décembre 2004 et juillet 2005. Au 30 septembre 2004, le Groupe n’utilisait aucune de ses lignes.— Risque de taux : Les dettes à taux variables sont principalement assises sur l’Euribor. Le Groupe n’a pas mis en place d’instrument de couverture de taux en raison de la faiblesse de son endettement moyen ou long terme et de la situation actuelle des taux d’intérêt.— Risque de change : Le Groupe n’ayant aucune dette ni créance significative libellée dans une devise autre que l’euro, il n’est pas exposé à un risque de change significatif.Note 20. Ventilation des dettes :— Ventilation des dettes par échéance :30/09/04Echéance inférieure à un anEchéance supérieure à un an et inférieure à cinq ansEchéance supérieure à cinq ansDettes financières21 56117 8613 532168Dettes d’exploitation216 951216 951Dettes diverses19 71719 717Dettes258 229254 5293 532168Les sûretés réelles accordées pour garantir les dettes financières, pour un montant en principal de 7 622 milliers d’euros, sont constitués de 95 % des titres de la société Rire & Chansons et de 95 % des titres de la société RC FM.— Ventilation des dettes financières par type de taux d’intérêt et par devise :TotalTaux fixeTotal variableZone euroHors euroEmprunt obligataire7 677557 6227 62255Emprunts auprès des établissements de crédit3 41833 4153 416Emprunts et dettes financières divers2 5471312 4162 547Concours bancaires courants7 9192 3285 5917 919Dettes financières21 5612 51719 04421 50455Note 21. Créances et dettes d’impôt différé :Nature des écarts30/09/03Impôts différés en résultatAutres variations30/09/04Provisions non déductibles983– 243740Décalages temporaires1 508– 687821Créance d’impôt différé (A)2 491– 93001 561Décalages temporaires78633711Dette d’impôt différé (B)786330711Actifs nets d’impôts différés (A) – (B)2 413– 1 5630850Note 22. Echéancier des créances :30/09/04Echéance inférieure à un anEchéance supérieure à un an et inférieure à cinq ansEchéance supérieure à cinq ansCréances rattachées à des participations1 6080934674Prêts11 3863911 3398Autres immobilisations financières1 358269709380Créances sur immobilisations financières14 35230812 9821 062Fournisseurs : avances et acomptes versés1 0211 009120Clients et comptes rattachés175 143173 5231 60614Autres créances d’exploitation53 47153 393780Créances d’exploitation229 635227 9251 69614Créances sur immobilisations et comptes rattachés35335300Créances sur impôts différés1 5613951 1660Autres créances diverses19 71619 28624406Créances diverses21 63020 0341 190406265 617248 26715 8681 482Note 23. Liste des filiales et participations consolidées au 30 septembre 2004 :Société et formeSiège socialSirenAu 30/09/04Au 30/09/03 % intérêt % contrôle(1) % intérêt % contrôle(1)NRJ Group S.A.Paris (16e)332 036 128100,00Société-mèreI.G.100,00Société-mèreI.G.Têtes de réseau et holdings :NRJ S.A.Paris (16e)328 232 731100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Chérie FM S.A.S.Paris (16e)341 076 86799,9999,99I.G.99,9999,99I.G.Gilda S.A.R.L.Paris (16e)331 172 08099,9699,96I.G.99,9699,96I.G.Groupe Nostalgie S.A.S. (2)Paris (16e)397 765 975N.C.N.C.N.C.100,00100,00I.G.Radio Nostalgie S.A.S.Paris (16e)331 014 225100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Sonopar Participations S.A.Paris (16e)409 112 95096,7396,73I.G.96,7396,73I.G.RC FM S.A.S.Paris (16e)331 541 77194,8098,00I.G.94,4197,60I.G.Rire & Chansons S.A.R.L.Paris (16e)353 272 94196,6999,96I.G.96,6999,96I.G.SW Radiodiffusion S.A.S.Paris (16e)380 741 934100,00100,00I.G.N.C.N.C.N.C.NRJ Group Corporate S.A.R.L.Paris (16e)421 713 892100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.NRJ Events S.A.R.L.Paris (16e)412 353 716100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Régie nationale :NRJ Régies S.A.S.Paris (16e)329 255 13799,8999,89I.G.99,8599,85I.G.Spot Machine S.A.R.L.Paris (16e)331 128 884100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Régies locales :Régie Networks S.A.S.Lyon339 200 66999,9999,99I.G.99,9999,99I.G.Régie Networks Languedoc-Roussillon S.A.R.L.Montpellier333 264 51350,0050,00I.P.50,0050,00I.P.Régie Networks Léman S.A.S.Archamps345 211 85899,9599,96I.G.99,9599,96I.G.Réseau NRJ :Agora Radio S.A.R.L.Paris (16e)330 658 444100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Arden’Radio S.A.R.L.Paris (16e)381 181 718100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Audio Diffusion S.A.R.L.Le Puy387 761 58830,0030,00M.E.30,0030,00M.E.Avenir Audio S.A.R.L.Paris (16e)343 221 586100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Caroline S.A.R.L.Gujan-Mestras381 851 00530,0030,00M.E.30,0030,00M.E.CFM 89 S.A.R.L.Paris (16e)339 538 241100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Clermont FM S.A.R.L.Paris (16e)339 895 71699,9599,95I.G.99,9599,95I.G.Comex S.A.R.L.Paris (16e)345 383 178100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Gag S.A.R.L.Paris (16e)334 335 08099,5399,53I.G.99,5399,53I.G.Iton Publicité S.A.R.L.Saint-Ouen-sur-Iton351 719 844100,00100,00I.G.100,00100,00I.G.Jarl

Description : NRJ GROUP NRJ GROUPSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 864 807,04 €.Siège social : 22, rue Boileau, 75016 Paris.332 036 128 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société NRJ Group sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le jeudi 17 février 2005 à 17 h 30, au siège social, 22, rue Boileau, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Du ressort de l’assemblée générale ordinaire annuelle :— Rapport du directoire sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2004, et rapport du directoire à l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire ;— Rapport du conseil de surveillance présentant ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, sur les comptes consolidés et sur les opérations visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2004 ;— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2004 ;— Affectation du résultat ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et suivants ;— Examen des procédures de contrôle interne, rapport du président du conseil de surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne, rapport spécial des commissaires aux comptes sur leurs observations sur le rapport du président du conseil de surveillance relatif aux procédures de contrôle interne ;— Compte-rendu de l’utilisation faite des autorisations consenties au directoire par l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2001 ; rapport du directoire sur les plans de stock-options attribués au cours de l’exercice ;— Quitus à donner aux membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi qu’aux commissaires aux comptes ;— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;— Autorisation à donner au directoire pour procéder à des rachats d’actions dans la limite de trois pour cent (3 %) du capital social ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :— Rapport du directoire ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Modification de la date de clôture de l’exercice social ;— Modification corrélative de l’article 16 des statuts ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Texte des résolutionsDe la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle.Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et les comptes de l’exercice, du rapport du président du conseil de surveillance (article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes :— approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 32 246 136,39 € ;— approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;— approuve le montant global des dépenses et des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 11 832 € et l’impôt correspondant d’une somme de 354,99 €.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et les comptes de l’exercice, du rapport du président du conseil de surveillance (article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :— approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un résultat net consolidé positif de 70 562 milliers d’euros et un résultat net part du Groupe positif de 70 568 milliers d’euros ;— approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire ayant reçu l’autorisation préalable du conseil de surveillance, conformément aux dispositions statutaires, et après avoir constaté la dotation intégrale de la réserve légale :— décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 32 246 136,39 € :A titre de dividende, à concurrence de25 079 404,16 €Le solde, à la réserve ordinaire, soit7 166 732,23 €Le dividende revenant à chacune des 86 480 704 actions est ainsi fixé à 0,29 €.Ce dividende sera mis en paiement à compter du 28 février 2005.Si au jour de la mise en paiement des dividendes, la société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, serait affecté à la réserve ordinaire ;— prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les sommes distribuées, à titre de dividendes pour chaque action et l’avoir fiscal correspondant, se sont respectivement élevées pour les trois exercices précédents, à :ExerciceDividende distribuéAvoir fiscalRevenu réel2002/20030,21 €(50 %) 0,1050 € (10 %) 0,0210 €0,3150 € 0,2310 €2001/20020,21 €(50 %) 0,1050 € (15 %) 0,0315 €0,3150 € 0,2415 €2000/20010,28 €(50 %) 0,14 € (15 %) 0,042 €0,42 € 0,322 €Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce :— approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-88 du Code de commerce chacune des conventions dont il fait état ainsi que la poursuite des conventions préalablement autorisées.Cinquième résolution (Procédures de contrôle interne). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société (article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce), ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes faisant état de leurs observations sur le rapport établi par le président du conseil de surveillance rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière :— prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.Sixième résolution (Rapport sur les stock-options). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du compte-rendu du directoire sur l’utilisation des autorisations consenties par l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2001, et après avoir entendu la lecture du rapport spécial du directoire sur les plans de stock-options :— prend acte des informations contenues dans ces rapports.Septième résolution (Quitus). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires en conséquence de tout ce qui a été présenté et voté ci-dessus :— donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé ;— donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.Huitième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :— fixe à la somme maximum de 50 000 € le montant global des jetons de présence que le conseil de surveillance répartira entre ses membres pour l’exercice social ouvert le 1er octobre 2004.Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions propres et délégation au directoire). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et pris connaissance de l’approbation préalable du conseil de surveillance, ainsi que de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers :— autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à trois pour cent (3 %) du nombre total des actions composant le capital social ;— décide que les actions pourront être acquises pour permettre à la société :l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ Group par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, et le cas échéant, au moyen d’instruments financiers dérivés (notamment options de vente, etc.), à l’exclusion des achats d’options d’achat, à tout moment, et dans le cadre de la réglementation en vigueur ; la part pouvant être réalisée par négociations en blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;— décide que le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 5 millions d’euros ;— décide que dans le cadre de ce programme de rachat d’actions :le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 € par action, hors frais d’acquisition ;le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 12 € par action, hors frais de cession ;— décide que le directoire pourra toutefois ajuster les prix d’achat et de vente susmentionnés en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;— décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur ;— décide que la présente autorisation est valable pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice ouvert le 1er octobre 2004, sans que ce délai puisse être supérieur à dix-huit (18) mois à compter de ce jour ;— donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions ;dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché ;d’ajuster les prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;d’assurer une parfaite traçabilité des flux ;d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur ;de remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;— prend acte que le Comité d’entreprise sera informé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 1er du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ;— prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ;— s’agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire, pour, selon les modalités qui seront arrêtées par l’Autorité des marchés financiers :soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;soit les affecter à l’une des deux pratiques acceptées de marché (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe) ;soit les céder par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :— donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Onzième résolution (Modification de la date de clôture de l’exercice social). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et de l’autorisation préalable du conseil de surveillance :— décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui sera dorénavant le 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 2005.Douzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en conséquence de la résolution précédente :— décide de modifier l’article 16 « Année sociale » des statuts de la manière suivante : « L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. »Treizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :— donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.Les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article L. 225-105 du Code de commerce et des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 sont informés qu’ils disposent d’un délai de dix jours, à compter de la présente publication, pour adresser, à NRJ Group, département Droit des sociétés, 46-50, avenue Théophile-Gautier, 75016 Paris par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions dont ils demanderaient l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée avec l’exposé de leurs motifs.Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires propriétaires de titres nominatifs devront avoir leurs actions inscrites en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.De même, pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront dans ce même délai de cinq jours faire adresser à NRJ Group, département Droit des sociétés, 46-50, avenue Théophile-Gautier, 75016 Paris, par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, un certificat constatant l’indisponibilité de leurs titres jusqu’à la date de l’assemblée.Les actionnaires désirant prendre part à cette assemblée recevront sur leur demande une carte d’admission.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires ont la faculté :1°) de se faire représenter par un mandataire lui-même actionnaire ou par son conjoint ;2°) d’adresser à la société une procuration sans indication de mandat ;3°) de voter par correspondance conformément à la loi n° 83-1 du 3 janvier 1983 et ses décrets d’application.Vous pourrez obtenir des formulaires de vote par correspondance ou par procuration et les documents annexes sur demande faite par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à NRJ Group, département Droit des sociétés, 46-50, avenue Théophile-Gautier, 75016 Paris, six jours au moins avant la date de l’assemblée.Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.Enfin, ce document, signé et complété, sera retourné à NRJ Group, département Droit des sociétés, 46-50, avenue Théophile-Gautier, 75016 Paris.Seuls pourront être pris en considération les formulaires parvenus au plus tard trois jours au moins avant la réunion.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires.Le directoire.  80734